卡拉莫斯全球總回報基金N-CSR
附件 99(A)(2)(三)
僅供內部使用
代理 非ESG策略的投票策略和程序
(傳統 策略)
修改日期： 2021年12月14日
引言
卡拉莫斯1， 作為投資顧問(包括Calamos Advisors LLC、Calamos共同基金和封閉式基金(“基金”))， 採用了這些代理投票政策和程序2。根據我們的受託責任和經修訂的1940年《投資顧問法案》下的規則206(4)-6，委託書經過合理設計，以確保委託書的投票符合客户的最佳利益。Calamos認識到通過投票實踐最大化和保護客户利益的重要性，以及幫助客户投資的公司內部建立更強大的公司治理的重要性。
代表我們客户投票的代理是通過Calamos諮詢合同或類似文檔確定的，我們的代理投票指南 已經過量身定製，以反映這些特定的合同義務。
一般代理投票指南
Calamos的 代理投票職位是基於其在代理投票和公司治理問題上多年的經驗而開發的。這些 原則已由Calamos組織的各個成員進行了審查，包括投資組合管理、法律、合規性和Calamos的 官員。要求卡拉莫斯基金董事會每年核準代理投票政策和程序。
雖然 Calamos已採用如下概述的投票代理的一般指導方針，但Calamos可能會偏離一般政策和程序 ，當它確定特定事實和情況需要這樣的偏離以保護諮詢客户的利益時。 將根據相關事實和情況考慮每個代理和建議。下面的指南不能提供可能出現的所有問題的詳盡列表，也不能預測未來的所有情況。公司治理問題多種多樣且不斷演變，Calamos投入了大量時間和資源來監控這些變化。
在確定是否適宜投資某家公司時，Calamos考慮的兩個主要因素是該公司管理的質量和深度 。因此，管理層在任何問題上的建議都是Calamos在確定應如何投票表決代理人時考慮的因素。然而，Calamos並不認為管理層的建議決定了Calamos的最終決定。實際上，對大多數問題的投票都是根據公司管理層的立場進行的。 但是，每個問題都是根據其本身的是非曲直來考慮的，在任何情況下，Calamos都不會支持公司管理層的立場。 在任何情況下，如果管理層的立場得到支持，將對擁有該公司股票的投資價值產生不利影響。
1 有關所涵蓋實體的完整清單，請參閲附錄A。
2 Calamos Advisors LLC作為副顧問將對Calamos Wealth Management LLC客户的委託書進行投票，但此類委託書 與Calamos共同基金有關的情況除外。在這種情況下，代理將被郵寄到客户端。
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以下準則反映了Calamos認為良好的公司治理和行為：
| A. | 公司治理和結構 |
| (i) | 合併、收購、再註冊和其他交易。公司要求其股東 就各種各樣的交易進行投票，包括合併、收購、重組和重組，涉及企業合併、清算和出售所有或幾乎所有公司資產。對此類提案進行投票涉及每個交易特有的考慮因素 。因此，我們將根據具體情況對影響此類 交易的提案進行投票。 |
| (Ii) | 反對採取措施和股東投票權。Calamos通常反對反收購措施，因為它們往往會減少股東權利。然而，與所有代理問題一樣，Calamos會對每個反收購提案進行獨立審查。有時，當研究分析師得出結論認為該提議並不繁瑣且不會損害諮詢客户作為股東的利益時，Calamos 可能會投票支持管理層。Calamos通常 支持要求股東權利計劃(“毒丸”) 經股東投票表決的提案。Calamos將在個案的基礎上密切評估股東權利計劃，以確定它們是否值得支持。Calamos通常會投票反對任何具有不平等投票權或從屬投票權的股票發行提議。 |
| (Iii) | 董事/受託人董事會 。董事選舉和獨立的董事會對於良好的公司治理至關重要。董事應該是稱職的個人，他們應該對股東負責和迴應。Calamos尋求確保公司的董事會與證券持有人的利益充分一致，並對公司的管理提供適當的監督。在許多情況下，最好 通過擁有多數獨立董事會成員來實現這一點。Calamos通常傾向於讓審計、提名和薪酬委員會等關鍵委員會由獨立董事組成 。 |
| (Iv) | 審核員的批准。根據需要，Calamos將審查與非審計關係和非審計費用有關的提案。如果有明確和令人信服的證據表明審計師存在會計違規或疏忽，Calamos將投票反對批准審計師。 |
| (v) | 資本 結構。Calamos意識到，公司的融資決策對其股東具有重大影響，特別是在涉及發行額外的普通股或優先股或承擔額外債務的情況下。總的來説，Calamos尊重管理層的資本結構判斷和預測能力。根據需要，在我們研究分析師的協作下，Calamos將仔細審查公司 提出的增加授權股份的建議以及增加股份的目的。 |
| (Vi) | 社會和企業政策問題。作為受託機構，Calamos主要關注其諮詢客户的財務利益。卡拉莫斯通常會在社會、環境和道德問題上賦予管理層自由裁量權。 |
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| (Vii) | 全球 公司治理。卡拉莫斯管理着全球各國的投資。上面討論的許多原則都適用於Calamos針對國際投資的代理投票決策。 但是，Calamos必須在這些全球市場中保持靈活性，並且必須注意每個地區的不同市場實踐。 |
| B. | 高管 薪酬和期權計劃。公司的股權薪酬計劃應與股東的長期利益保持一致。因此，應使用代理投票 來鼓勵使用合理設計的薪酬計劃，通過激勵管理人員和員工增加股東價值來促進這種協調。Calamos 通過考慮幾個因素來確定計劃是否公平合理，從而逐一評估計劃。Calamos可能會審查其代理投票服務的分析 以評估此類計劃。遣散費補償安排將在個案的基礎上進行審查 ，儘管Calamos將反對被認為過高的“黃金降落傘”。 Calamos通常會支持要求董事補償的百分比 為普通股形式的提議，因為它使他們的利益與股東的利益一致。 |
| C. | 其他 業務事項。許多委託書包括批准日常業務事項，如更改公司名稱，以及與股東大會有關的程序事項 。一般來説，這些例行事項不會對股東 利益造成實質性不利影響，最好留給公司的董事會和高級管理層。 因此，我們一般會投票支持董事會批准的提案，尋求批准此類例行事項 。 |
卡拉莫斯有責任投票選舉代理人
Calamos 已將有關代理分析和投票決定的行政職責分配給“代理組”(投資團隊-研究分析師和投資組合管理)，並將行政處理分配給運營部內的公司行動組(“公司 行動”)。
Calamos 利用兩家供應商提供與Calamos的代理職責相關的不同服務。Calamos訂閲了一個補充的、獨立的第三方企業代理研究服務Glass Lewis，該服務提供對股東大會議程和投票建議的深入分析。Glass Lewis根據Calamos的代理投票政策(“自定義策略”)促進每個代理的投票決策。3如上所述。換句話説，Glass Lewis分析選票項目，並根據Calamos的代理投票規則推薦投票項目。
Calamos 通常將遵循其定製策略，除非代理組和/或代理審查委員會4確定以其他方式或除非客户另有指示，投票最符合客户的 利益。
3 應該注意以下戰略：全球可持續股票、國際可持續股票和美國可持續股票。 可持續股票有單獨的代理政策。
4 代理審查委員會由來自投資組合管理(可能包括受僱於Calamos的投資組合經理和/或 研究分析師)、運營和諮詢的代表以及來自法律和合規部門的無投票權成員組成。
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Calamos 還利用Broadbridge擁有的兩個系統來監控和管理與代理相關的流程：Proxy Edge和Proxy Discovery。 Proxy Edge從Glass Lewis接收投票決定，並使用該投票決定為Calamos股票投票。Proxy Edge為Calamos提供記錄保存、投票、帳户管理和報告。Proxy Edge將會議、議程項目和相關投票按帳户提供給Proxy Discovery，這有助於為Calamos基金提交額外的報告和年度N-PX文件。
代理 Edge根據Glass Lewis中維護的Calamos自定義策略對股票進行系統投票。系統地根據持有對帳日期(記錄日期)的股份進行投票，或在Glass Lewis將Calamos自定義策略應用於該日期之後的投票後立即進行投票。當代理 Edge收到選票時，Calamos會與託管人持有的股份進行對賬。託管人的股票將根據賬户交易活動在Proxy Edge上不斷更新，直到記錄日期。
任何包含一個或多個“逐案”項目的 選票都不會進行系統投票。此類投票中的所有項目均為手動投票 。個案項目連同由Glass Lewis製作的書面指引及其他相關資料一併送交代理組，以協助代理組進行分析。基金和/或賬户上的任何指定投資組合經理都可以向代理組提供 投票指示。
根據Proxy Group提供的指示，公司行動小組將在Proxy Edge上處理Calamos投票，然後該投票將相應地投票給每個客户代理(除非客户另有指示)。
委託書 的投票完全符合Calamos客户的最佳利益；即Calamos基金、單獨的賬户客户，以及涉及員工福利的計劃資產，符合計劃參與者和受益人(統稱為“諮詢客户”)的利益，並且 已將此類責任適當地委託給Calamos。
公司 負責如上所述對代理流程的所有方面進行監督，包括：
| • | 監督Broadbridge系統代理邊緣和代理披露上的帳户管理； |
| • | 確定 潛在的利益衝突，並向代理審查委員會報告； |
| • | 與Proxy Group就相關的投資組合證券(如有必要，還包括代理審查委員會)進行諮詢。 |
| • | 監控 代理，以確保Glass Lewis及時將Calamos的定製策略應用於投票 ； |
| • | 確保具有逐個項目的 代理按照代理組或Calamos的 定製策略根據需要進行投票； |
| • | 確保 投票過程及時； |
| • | 在代理披露中驗證基金的 會議，並與代理邊緣數據進行協調； |
| • | 通過代理披露，為及時提交基金年度N-PX提供便利；以及 |
| • | maintaining proxy voting records. |
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與代理投票相關的限制
證券借貸 。某些Calamos基金和諮詢客户賬户可能會與不同的交易對手一起參與證券借貸計劃。 如果基金或賬户參與了證券借貸計劃，在記錄日期之前，在投資組合經理的指示下， 代理組將嘗試召回投資組合證券並投票與此類證券有關的代理。例如，如果投資團隊確定投票涉及的事項可能會對基金或賬户對此類出借證券的投資產生實質性影響 。根據代理Edge收到投票的時間與會議的記錄日期， 不能保證在不主動了解即將到來的會議的情況下可以取回任何此類證券。投資組合經理 尋求在繼續參與公開證券出借交易的經濟利益與無法 投票委託書之間取得平衡。因此，卡拉莫斯通常不會試圖召回投資組合證券來投票。
境外發行人證券 。在某些外國司法管轄區，對投資組合證券的委託書投票可能會導致額外的限制 ，這可能會對證券持有人造成經濟影響或成本。我們相信，在某些情況下，投棄權票或不投這樣的委託書符合我們客户的最佳利益。外國證券特有的問題包括但不限於以下
| (i) | 共享 阻止。在某些非美國司法管轄區，投票委託書的證券持有人在投票委託書的會議結束前， 不得出售證券。這段時間可能從幾天到幾周不等。由於這種阻止銷售 會阻止證券的銷售，而不考慮市場狀況和發展，因此我們認為它會增加風險。因此，投票給這樣的代理人通常可能符合我們投資者的最佳利益，而不是 。我們是否投票給這樣的代理人將根據具體情況而定。 |
| (Ii) | 缺少 通知或信息。國外法規沒有標準化代理投票的通知期限 。在某些情況下，通知期限太短，我們無法研究提出的問題。 在我們沒有足夠的通知允許我們進行合理投票的情況下，我們將對特定問題投棄權票或根本不投票。 |
其他 發行人在投票截止日期前提供的信息。Glass Lewis能夠根據發行方的反饋向Calamos發出警報，通知其針對每次會議對其分析文檔所做的任何更新。Calamos必須表明其對發行人會議的興趣，以便 Glass Lewis知道，以便將新信息通知Calamos。Calamos表示這種興趣是由Calamos 訪問原始分析文檔處理的手動流程。公司行動創建了一個流程，以幫助確保將Calamos對某些會議的興趣 正確傳達給Glass Lewis。
利益衝突
Calamos的董事和員工(包括代理集團)應注意他們的利益可能與諮詢客户的利益發生衝突的可能性。
| A. | 識別利益衝突 。在下列情況下可能會出現利益衝突： |
| • | 發行人是Calamos或其附屬公司的客户； |
| • | 發行商是指其產品或服務對Calamos或其附屬公司的業務具有實質性或重大意義的供應商。 |
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| • | 發行人是參與或可能參與投資產品分銷的實體。5由Calamos或其附屬公司建議、管理或贊助 |
| • | 卡拉莫斯或其附屬公司的 員工還擔任董事或發行人的高級管理人員 (需要注意的是，卡拉莫斯通常不允許其員工在上市公司董事會任職 )； |
| • | 卡拉莫斯資產管理公司的董事或卡拉莫斯基金的受託人也是發行人的高級職員或董事；或 |
| • | 發行人是Calamos專有產品；例如，Calamos封閉式基金。 |
| • | 規則 12d1-4衝突-在某些情況下，Calamos基金及其附屬公司在非Calamos“收購”基金中的投票比例必須與此類證券的所有其他 持有人的投票比例相同。6 |
即使代理可能涉及與之存在關係的實體，但表決的事項通常不會在Calamos和客户之間造成利益衝突 。
根據對客户、經紀人和供應商名單的分析，定期從董事和高管那裏收集的信息，以及從其他來源獲得的信息，包括與公司正在尋求股東批准的事項有關的公開備案文件，確定潛在的利益衝突。
| B. | 解決利益衝突 。無論是否發現衝突，Calamos通常都會將其自定義策略應用於代理事宜 。然而，在這些情況下，代理組 將把此事連同Calamos建議的行動方案(基於其 定製政策)一起提交給代理審查委員會7以供評估。代理 審查委員會將獨立審查代理，確定應採取的適當措施，其中在有限情況下包括將代理直接發送給相關的 諮詢客户，並提供有關投票批准的建議。如果 股票已係統投票，並且代理委員會決定以不同於其自定義策略的方式進行投票，則公司操作將手動更改Proxy Edge內的投票。 |
| C. | 企業行動記錄 。有法律依據的企業行動將為 發現利益衝突的每種情況準備衝突報告。衝突報告(1)描述任何利益衝突；(2)討論用於解決這種利益衝突的程序； 和(3)披露任何 |
5 例如經紀人、交易商、投資顧問或銀行。
6 如果由於非Calamos基金或Calamos基金及其關聯方持有非Calamos封閉式基金或業務發展公司的未償還表決權證券總數超過10%，而非Calamos基金及其關聯方持有註冊開放式基金或單位投資信託基金的未償還表決權證券的25%以上，則Calamos基金及其關聯方必須反映或呼應投票權(即，以與所有其他證券持有人相同的比例投票表決其各自的證券；但條件是，在要求收購基金所有未償還有投票權證券的持有人鏡像或呼應投票的情況下，Calamos基金及其關聯公司將就有關該收購基金的所有委託書的投票徵求股東的指示，並僅按照該等指示投票。另見遵守第12(D)(1)節、相關規則和免責令的程序。
| 6 |
僅供內部使用
與未以其他方式報告的提案有關的來自卡拉莫斯以外各方的聯繫 (代理律師的例行通信除外)。 衝突報告還將包括書面確認，即所提供的任何建議僅基於投資價值而不考慮任何其他因素。
記錄 保留和披露
| A. | 記錄 保留。顧問應根據適用法律的要求，負責收集和維護與每一次投票有關的代理信息。此類信息應包括：(Br)(一)投票表決的股東的名稱；(二)公司名稱；(三)公司的股票代碼；(四)證券標識；(五)委託書；(六)股東大會日期；(七)表決事項的簡要標識；(八)該事項是由公司還是由證券持有人提出的；(九)是否就該事項進行了表決；(X)投票方式(例如，贊成或反對提議，或棄權，關於董事選舉的贊成或保留)；(Xi)投票是贊成還是反對管理層；(十二)衝突報告；和(Xiii)卡拉莫斯或委員會需要的第三方為作出表決決定而提供的任何信息。上述信息應 保存在方便獲取的地方，保存期限不少於六年，自創建信息的財政年度結束起計，頭兩年 保存在卡拉莫斯適當的辦公室，除非將記錄保留外包出去。 |
| B. | 披露。 顧問應根據適用法律的要求，負責適當披露代理投票信息，包括這些政策和程序、投票指南和基金或客户的投票記錄。公司訴訟將會同法律部門將所有要求的美國證券交易委員會N-PX表格及時提交給投資公司客户，披露其代理投票記錄可在 網站上獲得，並將在向美國證券交易委員會提交N-PX表格後，在合理可行的範圍內儘快提供以N-PX表格披露的信息，並將應請求向提出請求的客户提供代理政策和程序的副本。公司行動， 將與法律部門一起確保在此類客户的財務報表和 披露文件中披露有關投資公司客户的代理投票的所有必要信息。 |
向基金董事會和Calamos的非投資公司客户報告
公司行動應根據基金董事會可能不時提出的要求，向該基金的每個董事會提供代理信息。
對於Calamos的 非投資公司客户，公司行動應以書面形式適當迴應客户要求提供有關其代表客户如何投票的信息的所有書面請求。此類書面請求和書面答覆應保存在一個容易接近的地方，自財政年度結束之日起至少保存五年，頭兩年保存在卡拉莫斯適當的辦公室。
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僅供內部使用
附錄 A-範圍內實體
此 政策適用於下表中列出的實體。
公司
| 公司名稱 | 描述 |
| Calamos 顧問有限責任公司 | 美國 投資顧問 |
| 卡拉莫斯 財富管理有限公司 | 美國 投資顧問 |
表 1-範圍內公司列表
修訂日期
| 日期 |
| 採用日期： 2014年3月11日 |
| 修改日期： 2017年6月21日 |
| 修改日期： 2018年2月23日 |
| 修改日期： 2020年12月15日 |
| 修改日期： 2021年12月14日 |
表 2-政策修訂日期列表
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