卡拉莫斯戰略總回報基金N-CSR
EX-99.CODEETH
僅供內部使用
主要執行人員和高級財務人員的道德準則
修訂日期：2022年10月31日
| I. | 涵蓋人員/守則的目的 |
本《信託和基金投資公司道德守則》(以下簡稱《守則》)1，或履行類似職能的機構，以促進：
| ● | 誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突； |
| ● | 在基金向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告和文件中，以及在基金進行的其他 公開信息中，全面、公平、準確、及時和易於理解的披露； |
| ● | 遵守適用的法律和政府規章制度； |
| ● | 及時向《守則》確定的適當人員報告違反《守則》的情況；以及 |
| ● | 對遵守《守則》的責任。 |
每名代管幹事(定義為基金的首席執行官和首席財務官)應遵守高標準的商業道德，並應對可能引起實際和明顯利益衝突的情況保持敏感。
| 二、 | 《守則》的管理 |
本準則應由基金的首席合規官(“準則幹事”)管理。在代碼官不在的情況下，其指定人員應擔任代碼官，但只能臨時擔任。
每個基金都為2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則指定了其首席法務官( “首席法務官”)。首席法務官應協助法規官管理本守則。首席法律幹事負責將本守則適用於在其中提出問題的特定情況下(酌情與基金法律顧問協商)，並有權在任何特定情況下解釋本守則。然而，代管人員就任何基金尋求的任何豁免，必須獲得基金的審計委員會(“審計委員會”)的批准。
1有關本政策涵蓋的實體的完整列表，請參閲附錄A。
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| 三. | 實際和明顯的利益衝突 |
概述。當代管人員的私人利益妨礙基金的利益或為基金提供服務時，便會出現“利益衝突”。 例如，如果代管人員或其家庭成員因代管人員在基金的職務而收受不正當的個人利益，便會出現利益衝突。
某些利益衝突源於承保人員與基金之間的關係，並已受到1940年《投資公司法》(《公司法》)和1940年《投資顧問法》(《顧問法》)的利益衝突條款的約束。例如，受保護人員一般 不得單獨與基金進行某些交易(例如買賣證券或其他財產)，因為他們是基金的“關聯人”。基金及其投資顧問的合規計劃和程序旨在防止或識別和糾正違反這些規定的行為。本規範不會，也不打算 重複或替換這些程序和程序，並且此類衝突不屬於本規範的範圍。
雖然通常不會有機會謀取不正當的個人利益，但衝突是由於基金與其投資顧問之間的合同關係而產生的，而所涉官員也是官員或僱員。因此，本守則承認，受保人員在正常的職責過程中(無論是正式為基金還是為顧問，或兩者兼而有之)，將參與制定政策和執行對顧問和基金產生不同影響的決定。代管幹事參與此類活動是基金與顧問之間的合同關係所固有的，符合代管幹事作為基金幹事履行職責的情況。因此，如果按照《公司法》和《顧問法》的規定進行，此類活動將被視為符合道德規範處理。此外，基金的受託人董事會(每個董事會均為“董事會”)承認，所涵蓋的高級職員也可以是 本守則或其他守則所涵蓋的一家或多家其他投資公司的高級職員或僱員。
其他利益衝突 適用於本準則，即使此類利益衝突不受《公司法》和《顧問法》條款的約束。以下列表提供了《守則》下的利益衝突的例子，但所涵蓋的人員應記住，這些 例子並非詳盡無遺。最重要的原則是，代管幹事的個人利益不應不適當地置於基金利益之前。
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每名值班人員必須：
| ● | 不得不正當地利用個人影響力或人際關係影響基金的投資決策或財務報告，從而使所涉官員或其家庭成員個人受益，從而損害基金； |
| ● | 不得導致基金為受保護官員或家屬的個人利益而不是基金的利益而採取行動或不採取行動； |
| ● | 不得因真誠舉報可能的違規行為而報復基金的任何其他隱蔽幹事或任何僱員 ；以及 |
| ● | 不要使用投資組合交易的重大非公開知識 基金在考慮此類交易的市場影響的情況下進行個人交易或導致他人進行個人交易。2 |
存在一些潛在的利益衝突情況 必須由守則幹事在與首席法律幹事協商後予以批准。這些情況包括但不限於：
| ● | 在任何營利性上市公司的董事會中擔任董事的角色； |
| ● | 在任何基金服務提供商(投資顧問、主承銷商、管理人或其任何關聯人除外)中的任何所有權權益，或與其建立的任何諮詢或僱傭關係 和 |
| ● | 基金為進行投資組合交易或出售或贖回股票而支付的佣金、交易費用或利差中的直接或間接財務利益，但因受僱受僱而產生的利益，如薪酬或股權所有權，則除外。 |
存在一些潛在的利益衝突 ，如有必要，應與代碼官員討論。這些情況包括但不限於：
| ● | 收到任何價值可觀(超過100美元)的禮物、任何金額的現金 、首選的個人投資機會或超過極小的任何與基金或其投資顧問有業務往來或正在尋求業務往來的個人或實體的價值；以及 |
2就本守則而言，受保人員的個人交易活動應按照基金守則進行監控。根據《守則》，每名受保護人員 均應被視為“訪問人員”。
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| ● | 接受基金目前或未來與之有業務往來的任何公司提供的任何娛樂活動，除非該等娛樂活動與業務有關、成本合理、時間和地點合適，並且不會頻繁到引起任何不當行為的問題。 |
本守則的目的並不是禁止商業生活中的普通禮儀，例如象徵性的禮物或商業關係中附帶的適度娛樂。
| 四、 | 信息披露和合規 |
每名值班人員應：
| ● | 熟悉一般適用於基金的披露要求； |
| ● | 不得故意向基金內外的其他人，包括基金的受託人和審計師，以及政府監管機構和自律組織，歪曲或導致他人歪曲關於任何基金的事實。 |
| ● | 在其職責範圍內適當的範圍內， 與基金的其他管理人員和員工以及顧問進行協商，以期在向美國證券交易委員會提交或提交給基金的報告和文件以及基金進行的其他公開宣傳中，促進充分、公平、準確、及時和可理解的披露； 和 |
| ● | 促進遵守適用法律、規則和法規施加的標準和限制。 |
| V. | 報告和問責 |
每名值班人員必須：
| ● | 在通過《守則》時(或在成為代管官員之後)， 向《守則》幹事確認他/她已收到、閲讀並理解《守則》； |
| ● | 如果代碼官員知道有任何違反本守則的行為，應立即通知代碼官員；以及 |
| ● | 答覆受託人和官員定期分發的關於編制基金披露文件的問卷 。 |
代碼官員應保存與本規則相關的所有活動的記錄。各基金在調查和執行本守則時將遵循以下程序：
| ● | 代碼幹事將採取一切適當行動，調查向其報告的任何潛在違規行為。 |
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| ● | 如果代碼官員在調查後認為沒有發生任何違規行為，則無需採取進一步行動； |
| ● | 代碼官員認為違規的任何事項都將報告給審計委員會； |
| ● | 如果審計委員會同意發生違規行為，將通知審計委員會並向審計委員會提出建議，審計委員會將考慮採取適當行動，其中可能包括審查和適當修改適用的政策和程序；通知基金首席執行官；或建議 解僱所涉幹事； |
| ● | 審計委員會將負責根據其全權酌情決定權批准豁免；以及 |
| ● | 對本守則的任何更改或豁免，在需要的範圍內，將按照美國證券交易委員會規則的規定予以披露。 |
| 六、六、 | 其他政策和程序 |
本守則應是基金根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406條及其適用於註冊投資公司的規則和形式而採用的唯一道德準則。如果基金的其他政策或程序、基金的顧問、主承銷商或其他服務提供商 管轄或聲稱管轄受本守則約束的承保人員的行為或活動，則在與本守則的規定重疊或衝突的範圍內，它們將被本守則所取代。公司法第17j-1條下的《基金道德與內幕交易政策守則》 及其投資顧問和主承銷商，以及顧問更詳細的政策和程序是適用於承保人員和其他人的單獨要求，不屬於本守則的一部分。
| 七、 | 修正 |
對本守則的任何修訂必須經董事會批准或批准 ，包括大多數獨立董事會成員。
| 八. | 保密性 |
根據本守則 編制或維護的所有報告和記錄將被視為機密，並應相應地進行維護和保護。除法律或本守則另有規定外，該等事宜不得向董事會、代管人員、守則、外部審計公司及基金和顧問的法律顧問及顧問的高級管理層以外的其他人士披露。
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僅供內部使用
| IX. | 內部使用 |
本守則僅供基金內部使用，並不構成任何基金或其代表承認任何事實、情況或法律結論。
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附錄A--範圍內實體
該政策適用於下表中列出的實體。
面向美國投資者的基金
| 開放式基金名字 |
| 卡拉莫斯投資公司托拉斯 |
| 卡拉莫斯·安特託昆博可持續股權信託基金 |
| 卡拉莫斯顧問公司托拉斯 |
| 封閉式基金名字 |
| 卡拉莫斯可轉換機會和收入基金 |
| 卡拉莫斯可兑換和高收入基金 |
| 卡拉莫斯戰略總回報基金 |
| 卡拉莫斯全球總回報基金 |
| 卡拉莫斯全球動態收入基金 |
| 卡拉莫斯動態可兑換和收入基金 |
| 卡拉莫斯多頭/空頭股票和動態收益托拉斯 |
| 卡拉莫斯全球可轉換和動態收入托拉斯 |
表1-範圍內美國基金清單
修訂日期
| 日期 |
| 領養時間：3月2日，2004 |
| 修訂日期：12月20日2007 |
| 修訂日期：9月25日2014 |
| 修訂日期：12月15日2015 |
| 修訂日期：10月18日2017 |
| 修訂日期：6月30日2021 |
| 修訂日期：10月31日2022 |
表2-政策修訂日期列表
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