根據2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268840

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

公民金融服務公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州		6022		23-2265045
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

南大街15號

賓夕法尼亞州曼斯菲爾德，16933

(570) 662-2121

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蘭德爾·E·布萊克

總裁 和首席執行官

南大街15號

賓夕法尼亞州曼斯菲爾德，16933

(570) 662-2121

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

理查德·A·沙伯格，Esq. 萊斯·B·里斯，III，Esq. Hogan Lovells美國律師事務所 西北第十三街555號 哥倫比亞廣場 華盛頓特區，郵編：20004 (202) 637-5600		本傑明·M·阿佐夫，Esq. 格雷戈裏·索布查克，Esq. 盧斯·戈爾曼，個人電腦 威斯康星州大街5335號，西北，780套房 華盛頓特區，郵編：20015 (202) 274-2000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：

在本註冊聲明生效後及於隨附的委託書/招股説明書所述的合併完成後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見修訂後的1934年《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境發行商第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 已向美國證券交易委員會提交了與本委託書/招股説明書中描述的證券相關的註冊説明書。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本委託書/招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

完成日期為2022年12月28日的初步版本

擬議中的合併：您的投票非常重要

尊敬的股東：

2022年10月18日，公民金融服務公司(CZFS)董事會(代表CZFS並以CZFS收購公司LLC(CZFSAC)唯一成員的身份行事)以及第一公民社區銀行、CZFS附屬銀行(FCCB)、HV Bancorp，Inc.(HV Bancorp，Inc.)和亨廷頓山谷銀行(HVB)的董事會分別批准了CZFS、FCCB、CZFSAC、HVBC和HVB之間的合併協議，根據該協議，(I)HVBC將與CFS合併為ZFS，併成為HVB(Ii)華僑銀行將與FCCB合併並併入FCCB，FCCB為尚存實體。

HVBC正在為其股東召開特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。除非我們 獲得有權在特別會議上投票的所有HVBC股東的多數贊成票，否則合併無法完成。在HVBC股東特別會議上，HVBC股東將被要求審議和表決(I)批准合併協議的提案(合併提案)，(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能支付給與合併有關的指定高管的特定薪酬的提案(薪酬提案)，以及(Iii)批准特別會議的一項或多項休會或推遲的提案，如有必要，如果特別會議沒有足夠的票數，允許進一步徵集代理人。或在該會議的任何休會或延期時批准合併協議(休會提案)。合併提案、補償提案和休會提案的每一項批准都需要有權在特別會議上投票的所有HVBC股東的多數贊成票。HVBC董事會建議所有HVBC股東投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

HVBC股東特別大會將於當地時間2023年2月15日上午11：00在亨廷頓山谷銀行舉行，地址為賓夕法尼亞州多伊爾斯敦2005年2月15號東南大道304室。

根據合併的條款和條件，HVBC的股東將能夠選擇：(I)現金30.50美元或(Ii)每股HVBC普通股換取0.4000股長城中證普通股。本委託書/招股説明書中描述的比例分配條款可修改股東的選擇，以確保20%的HVBC普通股流通股(不包括因合併而註銷的HVBC普通股)換成現金，並將80%的HVBC普通股流通股換成CZFS普通股。股票對價的價值將取決於CZFS普通股在合併生效日期的市場價格。HVBC股東還將獲得現金，以代替他們原本在合併中獲得的任何零碎股份。CZFS預計將在合併中發行最多716,449股普通股。

雖然華僑銀行普通股持有人將有權獲得的CZFS普通股 股票的最高數量是固定的，但股票對價的市值將隨着CZFS普通股的市場價格波動，並不會在HVBC股東投票表決 合併時公佈。然而，正如本委託書/招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣，根據合併協議的條款，如果長城地產普通股在交易結束前指定期間的平均收盤價低於每股56.00美元，且長城地產普通股價格跌幅超過同期納斯達克銀行指數的跌幅20%，華僑銀行有權終止合併協議，前提是長城地產有權增加可向長城地產股東發行的長城地產普通股數量，或向長城地產普通股持有人支付現金以防止此類終止。

納斯達克普通股在納斯達克上市，股票代碼：CZFS；納斯達克普通股在納斯達克上市，股票代碼：HbBC。2022年10月18日，最後一家

在公開宣佈合併前一個交易日，長實股份普通股的收盤價為每股70.00美元，HVBC普通股的收盤價為每股19.99美元。於2022年12月27日，即所附委託書/招股説明書印製前最後一個實際可行的交易日，長實地產普通股的收市價為每股78.60美元，而HVBC普通股的收市價為每股27.65美元。從現在到合併完成之間，這些價格可能會波動。我們敦促您獲取CZFS和HVBC普通股的當前市場報價。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快填寫並郵寄隨附的委託書，抽出時間投票 ，以確保您的股票在特別會議上有代表。或者，你也可以通過互聯網或電話投票。如果您通過銀行或經紀人持有股票， 請使用您從銀行或經紀人那裏收到的投票指示。如果您提交了一張簽名正確的代理卡，但沒有指明您希望如何投票，則您的代理將被視為對在HVBC特別會議上投票的每個提案的投票 。未能通過提交委託書或出席HVBC特別會議並親自投票的方式投票將不會對合並提案產生任何影響。

所附文件作為HVBC特別會議的委託書和將在合併中發行的CZFS普通股的招股説明書 。本委託書/招股説明書描述了HVBC特別會議、合併、與合併有關的文件以及其他相關事項。請仔細審閲及考慮本委託書/招股説明書。請特別注意第19頁開始標題為風險因素的討論，以瞭解您應考慮的與交易相關的風險因素。

HVBC董事會一致建議股東投票支持合併提案，投票支持薪酬提案，投票支持休會提案。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或銀行監管機構均未批准或不批准將在合併中發行的證券，也未確定所附委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的CZFS普通股不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務， 不受任何聯邦或州政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為2022年，並於2023年左右首次郵寄給HVBC股東。

2005東南路，304號套房

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦，郵編18901

(267) 280-4000

有關股東特別大會的通知

被扣留

HV Bancorp，Inc.(HV Bancorp，Inc.)是一家賓夕法尼亞州公司，將於2023年2月15日當地時間上午11：00在亨廷頓山谷銀行(亨廷登山谷銀行，2005年2月15日南伊斯頓路304室，賓夕法尼亞州多伊爾斯敦，18901)召開股東特別大會，目的如下：

1.

審議和表決由公民金融服務公司(CZFS)，賓夕法尼亞州公司，CZFS收購公司，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司，CZFS全資子公司，第一公民社區銀行，賓夕法尼亞州特許銀行，CZFSAC全資子公司，HVBC和亨廷頓山谷銀行，賓夕法尼亞州特許儲蓄銀行和HVBC全資子公司，於2022年10月18日簽署的合併協議和合並計劃的提案(Ii)華僑銀行將與FCCB合併並併入FCCB，FCCB為尚存實體(合併提案)；

2.

審議並表決一項建議，即在諮詢的基礎上(不具約束力)核準可能因合併而支付給指定的HVBC執行官員的具體補償(補償建議)；以及

3.

審議和表決關於批准特別會議一次或多次延期的提案(如有必要)，以便在特別會議或該會議的任何延期或延期沒有足夠的票數批准合併協議的情況下，允許進一步徵集委託書(延期提案)。

在所附的委託書/招股説明書中對合並協議和擬議的合併進行了更詳細的説明， 您應在投票前仔細閲讀全文。合併協議的副本載於隨附的委託書/招股説明書附件A。

HVBC董事會已將2022年12月27日的閉幕時間定為特別會議的記錄日期。只有截至當日收盤時持有HVBC普通股的記錄 持有者才有權在特別會議或該會議的任何延期或延期上獲得通知並投票。有權在特別會議上投票的所有HVBC股東必須獲得多數贊成票，才能批准合併提案、補償提案和休會提案。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。請將隨附的委託書填妥、簽署後，連同已付郵資的信封一併交回。或者，你也可以通過互聯網或電話投票。代表投票不會阻止您親自在特別會議上投票，但將確保您的投票在您無法出席時被計算在內。 您可以在會議前隨時撤銷您的代表投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照該記錄持有人向您提供的説明攜帶這些材料。

HVBC董事會一致建議您投票支持每一項提案。

多伊爾斯敦，賓夕法尼亞州

, 2023

請不要將股票證書與代理卡一起發送。如果適用，我們將單獨向您發送有關交出股票證書的説明。

附加信息

CZFS和HVBC都以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他商業和財務信息。此外，隨附的委託書/招股説明書以引用方式併入有關CZFS的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在委託書/招股説明書中或隨委託書/招股説明書一起交付的文件。您可以免費從美國證券交易委員會網站免費獲取由華僑城或北京華僑城向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件Www.sec.gov。您還可以從CZFS免費獲取這些文件，地址為Www.firstcitizensbank.com根據投資者關係，然後根據美國證券交易委員會備案文件，或通過訪問HVBC的網站Www.myhvb.com在投資者關係選項卡下，然後在美國證券交易委員會備案文件下。如果您向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，可以免費獲得這些文件。這些主要執行機構的地址和電話號碼如下：

公民金融服務公司，南大街15號 賓夕法尼亞州曼斯菲爾德，郵編16933 注意：蘭德爾·E·布萊克、總裁和首席執行官 (570) 662-2121		HV Bancorp，Inc.2005東南路304號套房 賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901 注意：特拉維斯·J·湯普森，董事長兼首席執行官 (267) 280-4000

為了及時交付這些文件，您必須在不遲於HVBC特別會議 前五個工作日請求提供信息。這意味着您必須在2023年2月8日之前提出您的請求。

有關附帶的委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲第108頁開始的《在哪裏可以找到更多信息》。

隨附的委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併和合並協議。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過引用方式併入委託書/招股説明書的任何文件及其附件。如果您對合並有任何疑問或需要協助投票您的股票， 請聯繫Laurel Hill Consulting Group，LLC，HVBC的代理律師，地址或電話如下：

Laurel 希爾諮詢小組

2 Robbins Lane，201套房

紐約傑里科，11753

銀行和經紀商電話：(516)933-3100

所有其他人撥打免費電話(888)742-1305

請不要在這個時候發送您的股票證書。如果適用，我們將單獨向您發送有關交出股票證書的説明。

關於本文檔

本委託書/招股説明書是華商地產向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊號333-268840)的一部分，就1933年經修訂的證券法(證券法)而言，本委託書/招股説明書是華商地產的招股説明書，涉及根據合併協議將發行給華商地產股東以換取華商地產普通股的招股説明書，該協議可能會不時修訂或修改。本委託書/招股説明書還構成HVBC的委託書。此外，它還構成了關於HVBC特別會議的特別會議通知。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用合併的 信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息準確到該日期以外的任何日期(如果是通過引用併入的文件，則為其各自的日期)。本委託書/招股説明書郵寄給HVBC的股東，或CZFS根據合併協議發行CZFS普通股，均不會產生任何相反的影響。

CZFS和HVBC網站上的信息不是本文檔的 部分。本文檔中提及的CZFS和HVBC網站僅用作文本參考。

本委託書 聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或 招攬非法行為的人出售或邀請購買任何證券。本委託書/招股説明書中包含的有關CZFS的信息已由CZFS提供，本委託書/招股説明書中包含的有關HVBC的信息已由HVBC提供。

目錄表

		頁面
關於合併和HVBC特別會議的問答			1
摘要			8
這些公司			8
HVBC股東特別大會			9
合併和合並協議			10
風險因素			19
彙總為 CZFS選擇的未經審計的備考壓縮組合數據			24
比較市場價格數據			25
有關前瞻性陳述的信息			26
關於這些公司的信息			28
HVBC股東特別大會			30
特別會議的日期、時間和地點			30
特別會議的目的			30
HVBC董事會的建議			30
記錄日期；流通股；有投票權的股票			30
法定人數；需要投票			30
董事和管理層的股份所有權；表決協議			31
代表人的投票			31
如何撤銷委託書			31
親自投票			32
棄權和經紀人 無票			32
代理徵集			33
股票和記賬式股票			33
建議I：合併			34
一般信息			34
合併的背景			34
HVBC合併的原因；HVBC董事會的建議			40
HBBC財務顧問的意見			43
某些HBBC未經審計的預期財務信息			54
HVBC董事和高管在合併中的利益			56
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			62
合併所需的監管批准			65
合併的會計處理			66
持不同政見者享有評估權			67
對某些相聯公司出售股份的限制			67
證券交易所上市；HVBC普通股退市和註銷 股票			67
合併協議			68
合併的結構			68
有效關閉時間和關閉時間			69
渣打與建行合併後的董事會			69
在合併中須收取的代價			69
股東選舉程序；交出股票 證書			71
股票期權的處理			72
對限制性股票獎勵的處理			72
申述及保證			72
合併前的業務行為			74
華僑銀行股東大會			77
沒有懇求			78

i

		頁面
員工福利			79
賠償和保險			81
投票協議			81
其他協議			82
完成合並的條件			82
終端			84
終止費			85
豁免權和修正案			86
費用			86
特技表演			86
提案二：就具體賠償問題進行諮詢投票			87
提案三：HVBC特別會議休會			88
未經審計的備考濃縮合併合並財務信息			89
某些受益所有者的安全所有權和管理			97
股東權利比較			99
法律事務			106
專家			106
未來的股東提案			107
在那裏您可以找到更多信息			108
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：KAFAFIAN集團公司的意見。			B-1
附件C：關於HV Bancorp，Inc.的信息			C-1
附件D HV Bancorp， Inc.合併財務報表。			D-1

II

關於合併和HVBC特別會議的問答

以下問答旨在簡要回答有關合並和HV Bancorp，Inc.特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為HVBC股東可能非常重要的所有問題。為更好地瞭解這些事項並瞭解有關合並的法律條款，您應 仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:

公民金融服務公司(CZFS)董事會代表CZFS並以CZFS收購公司LLC(CZFSAC)唯一成員的身份行事，以及第一公民社區銀行、CZFS附屬銀行(FCCB)、HV Bancorp，Inc.(Hvbc)和Hvbc的子公司亨廷頓山谷銀行(Hbr)的董事會，分別批准了本委託書/招股説明書中描述的CZFS、FCCB、CZFSAC、賓夕法尼亞州有限責任公司和CZFS的全資子公司的合併協議根據協議，(I)華僑銀行將與華僑銀行合併，華僑銀行為尚存實體；及(Ii)華僑銀行將與華僑銀行合併並併入華僑銀行，華僑銀行為尚存實體。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書之後。為完成合並，HVBC股東必須投票批准合併協議。HVBC將召開特別股東大會以獲得這一批准。本委託書 聲明/招股説明書包含有關合並、合併協議、HVBC股東特別大會及其他相關事項的重要信息，您應仔細閲讀。所附的HBBC特別會議的投票材料允許您在不親自出席特別會議的情況下投票您所持有的普通股。

我們將此委託書/招股説明書同時作為HVBC的委託書和CZFS的招股説明書發送給您。這是一份委託書，因為華僑銀行董事會正在徵集股東委託書，以便在華僑銀行股東特別大會和特別會議休會(如有必要)上就合併方案的批准進行表決，目的是徵集支持上述方案的額外委託書。您的委託書將在HVBC特別會議上使用，或在該特別會議的任何延期或延期時使用。這也是一份招股説明書，因為CZFS將向HVBC股東發行CZFS普通股作為合併的對價，而本招股説明書包含有關該普通股的信息。

Q:

合併後會發生什麼？

A:	在建議的交易中，(I)華僑銀行將與華僑銀行合併並併入華商銀行，華僑銀行為尚存實體，(br}及(Ii)華僑銀行將與華商銀行合併並併入華商銀行，華商銀行為尚存實體。

Q:	我被要求投票表決的提案是什麼？

A:	請您就以下提案進行投票：(I)批准合併協議(合併提案)，(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能向與合併相關的指定HBBC高管支付的特定薪酬( 合併薪酬提案)，以及(Iii)批准一次或多次特別會議的休會或推遲，如有必要，以徵求支持批准合併協議的提案的額外委託書 (休會提案)。

Q:	我將在合併中獲得什麼？

A:	如果合併提議獲得批准並隨後完成合並，高鐵股東將有權就其所持高鐵普通股的每股股份選擇無息獲得(I)30.50美元現金或(Ii)0.4000股長城股份普通股。

1

您將有機會為您的 股票選擇收取的對價形式，但是，每個HVBC股東的選擇都受按比例分配條款的約束，這些條款可能會修改股東的選擇，以確保將20%的HVBC普通股流通股(不包括與合併相關而被註銷的HVBC普通股)以現金交換，並將80%的HVBC普通股流通股交換為CZFS普通股，這可能導致您以您選擇的形式以外的 形式獲得部分或全部合併對價。

CZFS可選擇增加可向HVBC股東發行的CZFS普通股金額，或在HVBC可能終止合併協議的特定情況下向HVBC股東支付 現金。有關這些終止權和可能導致合併考慮的調整的更多信息，請參見第84頁的合併協議和終止。

股票對價的價值取決於CZFS普通股的價值，因此將隨CZFS普通股的市場價格波動。因此，合併前CZFS普通股價格的任何變化都將影響合併後HVBC股東可能選擇接受的股票對價的市場價值。

Q:	在合併中，CZFS普通股的股份會發生什麼？

A:	緊接合並前CZFS股東持有的每股CZFS已發行普通股將在生效時間後繼續相當於一股CZFS普通股。因此，CZFS股東在合併中不會獲得任何對價，合併不會改變CZFS股東目前擁有的股份數量。

Q:	作為合併對價的一部分，我是否會收到CZFS普通股的任何零碎股份？

A:	不是的。CZFS不會在合併中發行任何CZFS普通股的零碎股份。相反，納斯達克將向股東支付零碎股份(不含利息)的現金價值，金額為該股東本來有權獲得的零碎股份權益乘以納斯達克普通股在截至收盤日前第三個工作日的連續五個交易日的平均日收盤價，並四捨五入至最接近的整數美分。

Q:	根據合併協議，是否有可能需要支付終止費？

A:	是。在某些情況下，如果合併協議終止，HBBC可能需要向CZFS支付終止費。？有關詳細信息，請參閲第85頁上的合併協議終止費用。

Q:	我如何就我所持有的HVBC普通股做出選擇？

A:	每位HVBC股東將收到一份選舉表格，您應按照表格上打印的説明填寫並返回。選舉截止日期為東部時間25日下午5點這是選舉表格郵寄給HVBC股東之日後的日曆日。如果您沒有在截止日期前 提交選舉表格，您將被視為沒有做出選擇，您可能會獲得CZFS普通股或現金對價，或者兩者兼而有之。有關更多信息，請參見第71頁的合併協議和股東選舉程序；交出股票證書。

Q:	我是否可以更改或撤銷對我所持有的HVBC普通股的選擇？

A:	您可以在選舉截止日期之前的任何時間通過向Broadbridge提交書面通知更改或撤銷您的選擇 公司發行者解決方案公司，並附上正確填寫的和

2

簽署、修改後的選舉表格。股東將無權在選舉截止日期後更改或撤銷他們的選舉。如果合併協議終止，所有選舉將自動撤銷。

Q:	作為HVBC的股東，為什麼我被要求投不具約束力的諮詢票，以批准可能支付給與合併相關的HVBC指定高管的薪酬？

A:	美國證券交易委員會的規則要求HVBC就可能支付給與合併相關的HVBC指定高管的某些黃金降落傘補償尋求不具約束力的諮詢投票 。

Q:	如果HVBC股東不批准可能支付給與合併相關的HVBC 指定高管的薪酬，會發生什麼？

A:	關於黃金降落傘補償的投票是諮詢投票，不會對HVBC或CZFS具有約束力。批准可能向HVBC指定的執行人員支付的補償並不是完成合並的條件。因此，如果合併建議得到HVBC股東的批准，並且合併隨後完成，則無論HVBC股東是否在HVBC特別會議上批准薪酬，薪酬仍將支付給HVBC指定的高管。

Q:	合併對持有HVBC普通股的美國人產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:

此次合併旨在符合美國聯邦所得税的目的，即符合修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)節的含義，即重組。因此，出於美國聯邦所得税的目的，作為合併的結果，預計持有HVBC普通股的美國持有者一般只會確認不超過作為合併對價的一部分收到的現金(如果有)的收益(而不是虧損)，但如果該持有者收到了全部現金或 (2)作為CZFS普通股的零碎股份收到的現金，則將確認損益(1)。在合併中，如果持有HVBC普通股的美國人只接受CZFS普通股的股份(或接受CZFS普通股和現金，而不是零碎股份)，以換取合併中的HVBC普通股股份，則一般不會確認合併後的任何收益或損失，但作為CZFS普通股零碎股份收到的現金除外。從第62頁開始，見提案I和合並的實質性美國聯邦所得税後果。

Q:	我是否可以交易在合併中獲得的CZFS普通股？

A:	您可以自由交易在合併中發行的CZFS普通股，除非您是根據修訂的1933年證券法(證券法)第144條定義的CZFS的附屬公司。聯屬公司由控制、受CZFS控制或與CZFS共同控制的個人或實體組成，包括高管和董事，可能包括CZFS的主要股東。

Q:	完成合並的條件是什麼？

A:	CZFS和HVBC完成合並的義務取決於合併協議中包含的某些完成條件的滿足或豁免，包括收到所需的監管批准和税務意見，以及HVBC股東對合並建議的批准。

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們將在合併協議中包含的所有完成條件得到滿足或放棄時完成合並，包括獲得所需的監管批准和合並的批准

3

HVBC股東在HVBC股東特別會議上提出的建議。雖然我們預計合併將於2023年上半年完成，但由於完成合並的一些條件的滿足並不完全在我們的控制範圍內，因此我們不能向您保證實際時間。

Q:	完成合並需要獲得HVBC股東的什麼批准？

A:	除非HVBC獲得有權在HVBC特別會議上投票的所有HBBC股東的多數贊成票，否則合併無法完成。

Q:	是否已有HVBC股東承諾投票支持合併提議？

A:	是。董事的每名董事及若干行政人員(僅以董事或行政人員作為股份有限公司股東的身份)已與長實訂立投票協議，要求彼等各自投票表決董事或行政人員持有的所有股份，贊成合併建議。截至記錄日期，該等董事及行政人員持有437,305股HVBC普通股，約佔HVBC普通股已發行股份的19.5%。

Q:	HVBC特別會議在何時何地舉行？

A:	HVBC的股東特別大會將於當地時間2023年2月15日上午11：00在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901號東南路304號亨廷登山谷銀行舉行。

Q:	在HVBC特別會議上將會發生什麼？

A:	在HVBC特別會議上，HVBC股東將審議並表決合併提案和 補償提案。如果在特別會議召開時，股東沒有足夠的票數批准合併建議，你可能會被要求考慮並就休會建議進行投票。

Q:	誰有權在HVBC特別會議上投票？

A:	所有在2022年12月27日自記錄日期起，每持有一股HVBC普通股，每持有一股HVBC普通股，可享有一票投票權。

Q:	HVBC特別會議的法定人數是多少？

A:	特別會議的法定人數要求是有權投票的HVBC普通股總股數的 多數的持有人親自或委託代表出席。為確定出席人數是否達到法定人數，將計入棄權人數。

Q:	HBBC董事會如何建議我投票？

A:	經過仔細考慮，如有必要，HVBC董事會建議所有股東投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

Q:	在決定是否投票批准合併提案時，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮本委託書 説明書/招股説明書第19頁開始的章節中所述的風險因素，以及本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括本委託書 説明書/招股説明書第26頁標題為關於前瞻性陳述的信息一節所述的事項。

4

Q:

我現在需要做什麼？

A:	您應仔細閲讀和考慮本 委託書/招股説明書(包括其附件)中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。它包含有關合並、合併協議、CZFS和HVBC的重要信息。在您閲讀並考慮此信息後，您應填寫並簽署您的委託卡，並儘快將其放入已付郵資的回執信封中 ，以便您的股票將在HVBC特別會議上代表並投票。或者，你也可以通過互聯網或電話投票。

Q:	我如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的特別會議建議？

A:	您可以通過填寫、簽名、註明日期並儘快將隨附的已付郵資信封中的委託卡投票。或者，你也可以通過互聯網或電話投票。通過互聯網或電話進行投票的信息和適用的截止日期載於所附的代理卡説明書。您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷您的委託書，並且您可以出席特別會議並進行投票，即使您之前已退還委託書或通過互聯網或電話進行了投票。但是，如果您的股票不是以您自己的名義登記的，您需要從您的記錄持有人那裏獲得額外的文件，才能在特別會議上投票。

Q:	我的股票將如何在HVBC特別會議上得到代表？

A:	在HVBC特別會議上，如果您正確簽署並提交了委託書，您委託卡中指定的個人將按照您 要求的方式對您的股票進行投票。如果您在委託卡上簽名並將其退回，而沒有指明您希望如何投票您的股票，您的委託書將被投票：(1)支持合併提案，(2) #支持補償提案，(3)##支持休會提案。

Q:	如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會自動投票給我嗎？

A:	不是的。您的經紀人、銀行或其他被指定人不會為您的股票投票，除非您向您的 經紀人、銀行或其他被指定人提供如何投票的指示。您應指示您的經紀人、銀行或其他代名人按照本委託書/招股説明書中經紀人、銀行或代名人提供的説明投票您的股票。

Q:	如果我未能提交我的代理卡，或者未能指示我的經紀人、銀行或其他被提名人怎麼辦？

A:	如果您未能正確提交您的代理卡，並且您沒有出席特別會議並親自投票 ，您的股票將不會被投票。如果出席特別會議的人數達到法定人數，這不會影響任何提案的結果。

Q:	如果我對一件事投棄權票呢？

A:	就特別會議而言，當股東出席特別會議但棄權時，即為棄權。為確定出席人數是否達到法定人數，將計入棄權人數。對於所有提案，棄權不等於在特別會議上投票的股份，因此，不會影響任何提案的結果。

Q:	什麼是經紀人？無投票權？

A:	銀行、經紀商、受託人和其他以街頭名義為這些股票的實益所有人持有股票的被提名人通常有權在沒有投票的情況下酌情對例行提案進行投票

5

已收到受益所有者的指示。但是，銀行、經紀商、受託人和其他被提名人不得在未經受益所有人具體指示的情況下，對被確定為非常規事項的批准行使其投票決定權。

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票，並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就發生了經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人擁有酌情決定權的至少一(1)項建議的情況下，經紀人非投票才計入法定人數。預計將在HVBC特別會議上表決的所有提案將是非常規事項，因此，經紀人的非投票(如果有)將不被算作出席，並有權在HVBC特別會議上投票以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的HVBC普通股，則僅當您通過遵守您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本委託書/招股説明書中向您提供的指示來提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的HVBC普通股。

您的銀行、經紀商、受託人或其他被指定人不得就合併提案、補償提案和休會提案投票您的股份，經紀商的非投票權(如果有的話)不會對這些提案的結果產生影響。

Q:	我可以親自出席特別會議並投票嗎？

A:	是。儘管HVBC董事會要求您返還隨本委託書 聲明/招股説明書附帶的代理卡，但所有HVBC股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被指定人持有街道名稱股份的股東，均被邀請參加特別會議。2022年12月27日備案的 股東可在股東特別大會上親自投票。如果您不是HVBC登記在冊的股東，您必須從您的HVBC普通股的記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，如經紀人、銀行或其他被指定人，才能親自在特別會議上投票。

Q:	在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。在提交委託書之後、在特別會議上投票表決您的委託書之前，有三種方法可以隨時更改您的投票：

•

您可以按下列地址向HBBC的祕書 遞交書面通知，通知的日期晚於您的委託卡日期，聲明您撤銷了您的委託書；

•

你可以提交一張新的簽名委託書，註明以後的日期(如果你通過互聯網或電話提交了你的委託書，你可以通過互聯網或電話再次投票)；或

•

您可以親自出席特別會議並投票，但出席特別會議本身不會撤銷委託書。

您應將任何撤銷通知發送至：

HV Bancorp公司

2005東路南路，304號套房

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901

(267) 280-4000

注意：美國國務卿賈尼斯·加納

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您在Street NAME中持有的HVBC普通股，您必須按照您從銀行、經紀人或其他被指定人收到的 指示更改您的投票指示。

6

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售我的股票會發生什麼情況？

A:	如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您的股票，您將保留在特別會議上的投票權，但您將沒有權利收到合併中股東將收到的合併對價。為了獲得合併對價，股東必須 通過合併完成持有其股份。

Q:	如果股東不投票支持合併提議，他們是否有權尋求評估或持不同政見者的權利？

A:	不是的。HVBC股東將無權獲得評估權或持不同政見者的權利。

Q:	如果我收到多份委託書/招股説明書或一套投票指示，該怎麼辦？

A:	如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，並通過 被提名人以街道名稱或其他方式持有股票，您可能會收到多份與股東大會有關的委託書/招股説明書和/或一套投票指示。應分別投票和/或退回這些股票，以確保您的所有股票都已投票。

Q:	我現在需要用我持有的HVBC普通股股票做些什麼嗎？

A:	不是的。股東將在合併完成前收到一份選擇表和交出股票的説明。在此期間，您應該保留您的股票，因為它們仍然有效。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。

Q:	如果我以記賬的形式持有HVBC普通股，我應該怎麼做？

A:	如果您持有的HVBC普通股是以簿記形式持有的，您將不需要採取任何行動 交出您持有的HVBC普通股。合併完成後，以簿記形式持有的HVBC普通股股票將自動交換為合併對價。如果您通過經紀商持有您在華爾街的股票，經紀商將提供關於您所持有的HVBC普通股的選擇説明。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於這些公司的信息？

A:	您可以從第108頁開始的各種來源中找到有關CZFS和HVBC的更多信息，其中您可以 找到更多信息。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	如果您對合並、其他會議事項或委託書/招股説明書有任何疑問， 或需要協助投票表決您的股票，請按下列地址或電話聯繫HVBC的代理律師：

勞雷爾·希爾諮詢小組

2 Robbins Lane，201套房

紐約傑里科，11753

銀行和經紀人電話：(516)933-3100

所有其他人撥打免費電話(888)742-1305

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括第26頁有關前瞻性陳述的標題信息下涉及的事項，以及CZFS業務在合併後也將影響合併後公司的特定風險因素，在截至2021年12月31日的財年CZFS年報10-K表格中的風險因素章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件中，您在決定是否投票批准合併提議時應 仔細閲讀並考慮以下風險因素。

與合併相關的風險

合併對價的價值將隨着CZFS股票價格的變化而變化。

合併完成後，每股HVBC普通股將轉換為獲得合併對價的權利，包括根據 該股份持有人的選擇權，現金或CZFS普通股的股份。由於每股股票對價固定為0.4000股長城金融普通股，因此，將在合併中發行的長城金融普通股的市值將取決於長城金融普通股的市場價格。這一市場價格可能不同於CZFS普通股在宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給HVBC股東之日以及HVBC特別會議之日的收盤價。因此，選擇接受股票對價的HVBC股東不一定知道或能夠計算他們在合併完成後有權獲得的股票對價的價值。

HVBC股東可能會收到與他們選擇的不同形式的對價。

雖然在合併中，每名HVBC股東可以選擇接受現金或CZFS普通股，但合併完成時已發行的HVBC普通股的20%將交換為現金對價，合併完成時已發行的HVBC普通股的80%將交換為CZFS普通股。因此，如果HVBC股東選擇的現金多於合併協議下的可用現金，他們的選擇將按比例允許合併完成時已發行的HVBC普通股的80%交換為CZFS普通股。同樣，如果HVBC股東選擇的股票對價多於合併協議下的可用股票對價，他們的選擇將按比例允許合併完成時已發行的HVBC普通股的20%交換為現金對價。因此，您是否有能力根據您的選擇獲得現金或股票 可能取決於其他HVBC股東的選擇。

如果合併的某些條件沒有得到滿足或放棄，或者如果合併協議的當事人按照合併協議的條款終止，合併協議可能不會完成。

合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。這些條件包括：

•

公司股東對合並方案的批准情況；

•

收到所需的監管批准；

•

沒有禁止完成合並的命令；

•

本委託書/招股説明書所屬的註冊書的效力；

•

雙方陳述和保證的持續準確性以及雙方履行其契諾和協議的情況。

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•

雙方當事人收到各自税務顧問的法律意見。

此外，如果CZFS普通股在成交前一段時間的平均收盤價低於56.00美元，且CZFS普通股的表現比指定的同業集團指數低20%以上，HVBC有權終止合併協議。然而，CZFS將可以選擇增加提供的CZFS普通股數量或向HVBC股東支付現金，在這種情況下不會發生終止。有關合並協議終止情況的更完整討論，請參閲本委託書/招股説明書第84頁開始的題為《合併協議終止》的章節。

監管審批可能得不到批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對CZFS產生不利影響。

在完成合並之前，必須獲得州和聯邦政府當局的各種批准或同意，包括FRB和PADOBS。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，原因包括：任何一方的監管地位出現不利發展，或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素，包括截至本委託書聲明/招股説明書日期未知的因素；政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對；或 立法或總體政治環境的變化。

所授予的批准可能會施加條款和條件、限制、義務或成本，或對CZFS業務的開展施加限制，或要求更改合併協議預期的交易條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會延遲完成合並協議擬進行的任何交易、在合併後對長實地產造成額外的 重大成本或大幅限制其收入，或在預期時間框架內成功完成合並後減少合併的預期效益。此外，不能 保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。如作為其授權或批准的一部分，政府機構對長實地產或其附屬公司施加任何條款、條件或限制，而該等條款、條件或限制在長實地產合理釐定下，會禁止或實質限制長實地產擁有或營運華僑銀行或長實地產業務的任何重要部分或資產，或迫使長實地產分別處置或持有長城地產或長實地產資產的任何重要部分，則長實地產無須完成合並。此外，完成合並的條件是沒有任何法院或具有司法管轄權的監管機構 發佈的某些命令、禁令或法令，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議預期的任何交易。

CZFS和HVBC將產生與合併相關的交易和整合成本，如果合併沒有完成，CZFS和HVBC將產生大量費用，而沒有實現合併的預期好處。

CZFS和HVBC各自與本委託書/招股説明書中描述的交易 產生了鉅額費用。華僑城亦預期會因完成合並及整合華僑城的業務、營運、網絡、系統、技術、政策及程序而產生鉅額開支。其中一些費用由CZFS或HVBC支付，無論合併是否完成。

雖然CZFS和HVBC假設將產生一定程度的成本，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響總金額或整合成本的時間。此外，由於其性質，許多將招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能會導致合併後的公司在合併完成後計入收益 ，並且

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此類收費的金額和時間目前尚不確定。不能保證隨着時間的推移，能夠實現與業務整合相關的預期收益和效率來抵消這些交易和整合成本。這些因素和類似的風險可能會對CZFS和HVBC的運營業績、業務和股票價格產生不利影響。

HVBC的董事和高管在合併中擁有財務利益，這些利益可能不同於HVBC 股東的利益，或者不同於該股東的利益。

在考慮本委託書/招股説明書中包含的信息時，您應該知道，HVBC的高管和董事在合併中擁有與HVBC股東的一般利益不同或除此之外的財務利益。這些利益包括，其中包括：

•

有權獲得現金支付，以換取取消已發行的股票期權，包括未授予的股票期權 ；

•

加速授予限制性股票獎勵的權利；

•

新協議，在合併完成時向HVBC董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森和HVBC董事長兼首席執行官羅伯特·J·馬裏諾·總裁支付現金，以換取他們終止與HVBC的現有協議，並遵守競業禁止和競業禁止限制；

•

與查爾斯·赫特、執行副總裁總裁和首席運營官 抵押貸款事業部以及HVBC執行副總裁總裁兼首席運營官克里斯·雅各布森簽訂的僱傭協議，在合併完成後高管有資格終止僱傭的情況下，提供現金遣散費和持續的員工福利 ；

•

支付給赫特先生的留任獎金，條件是赫特先生在合併完成後至少90天內繼續受僱於CZFS和FCCB。

•

某些其他高級管理人員在某些情況下獲得現金遣散費和持續僱員福利的權利。

•

CZFS在合併後對合並前發生的作為或不作為繼續獲得賠償和責任保險的權利；

•

如屬華僑銀行董事一名，則為華僑銀行董事會席位；如為華僑銀行兩名董事，則為華僑銀行董事會成員各一席；如屬華僑銀行董事會成員，則為華僑銀行董事會成員；如適用，則為華僑銀行董事會或華商銀行董事會成員提供任何相關報酬；及

•

就特拉維斯·J·湯普森和羅伯特·J·馬裏諾而言，均為FCCB高級官員。

在合併懸而未決期間，HVBC將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對HVBC產生不利影響。這些不確定性可能會削弱HVBC和/或HVB在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與HVBC和/或HVB打交道的客户、供應商和其他人尋求改變與HVBC和/或HVB的現有業務關係。在合併生效之前，HVBC和HVB的員工保留和招聘可能特別具有挑戰性，因為員工和潛在員工可能會對他們在合併後的公司中未來的角色感到不確定。

尋求合併和準備整合可能會給HVBC的管理層和內部資源帶來重大負擔。任何重大轉移管理層對正在進行的業務的注意力，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能影響HVBC和HVB的財務業績，並在合併後影響合併後的公司。 此外，合併協議要求

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HBBC和HVB按照過去的慣例在正常業務過程中運作，並限制HVBC和HVB在合併生效時間或 未經CZFS事先書面同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會阻止HBBC和/或HVB尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

合併協議中包含的終止費和對招募的限制可能會阻止其他公司試圖收購HVBC。

在合併完成之前，禁止HVBC與CZF以外的任何人徵集、發起、鼓勵或考慮任何可能導致合併或要約合併或其他企業合併交易的詢價或提案。此外，HVBC已同意在特定情況下向CZFS支付270萬美元的終止費。 這些條款可能會阻止其他公司試圖收購HVBC，即使其他公司可能願意為HVBC股東提供比CZFS在合併中提供的更大價值。支付終止費也可能對HVBC的運營結果產生實質性的不利影響。

HVBC從其財務顧問處獲得的公平意見不會 反映公平意見發表之日之後的情況變化。

TKG向HVBC董事會口頭提交其意見， 該意見隨後於2022年10月18日獲得書面確認，大意是，截至該日期，基於並受制於其中所載的因素、資格和假設，從財務角度來看，合併協議中所載的合併對價對HVBC普通股持有人是公平的。由於HVBC目前預計不會要求TKG更新其意見，因此該意見不會從合併完成時的財務角度 解決合併考慮的公平性。因此，本意見不反映意見發表日期後可能發生或已經發生的變化，包括CZFS或HVBC的運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或可能超出CZFS和HVBC控制範圍的監管或其他因素。任何此類變化，或該意見所依據的其他因素的變化，都可能實質性地改變或影響CZFS或HVBC的相對值。

如果在2023年6月30日前沒有完成合並，CZFS或HVBC可以終止合併協議。

CZFS或HBBC可在某些情況下終止合併協議，包括在2023年6月30日前尚未完成合並。 然而，如果一方未能完成交易是由於尋求終止合併協議的一方實質性違反合併協議，則該終止權利將不可用。

合併給HVBC股東帶來的税收後果將取決於收到的合併對價。

合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的目的，即符合《守則》第368(A)條所指的重組。 因此，對於美國聯邦所得税而言，由於合併，預計HVBC普通股的美國持有者一般只會確認不超過作為合併對價的一部分收到的現金(如果有)的收益(而不是虧損)，並且如果該持有者以現金形式收到全部對價，或就作為CZFS普通股零碎股份收到的任何現金，將確認收益或虧損。

如果合併完成，與合併後公司相關的風險

CZFS可能無法實現合併的預期好處。

合併的成功將取決於CZFS實現預期成本節約的能力，以及以不對現有業務造成實質性破壞的方式將CZFS和HVBC的業務合併的能力

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HVBC和/或HVB的客户關係不會導致任何客户流失帶來的收入減少。合併的成功還將取決於員工、系統、操作程序和信息技術的整合，以及關鍵員工的留住。此外，合併的成功在一定程度上取決於HVBC和/或HVB客户在交易完成後選擇繼續與合併後的公司 保持關係。如果CZFS不能成功實現其目標，或者如果HVBC和/或HVB客户選擇不繼續與合併後的公司保持關係，則合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

CZFS和HVBC已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、HVBC持續業務的中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對CZFS維持與客户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。

與合併相關的意外成本可能會降低CZFS未來的每股收益。

CZFS認為，其已合理估計了CZFS和HVBC業務整合的可能成本，以及作為合併公司運營的增量成本。然而，意想不到的交易成本，如税費或專業費用，或意想不到的未來運營費用，如增加的人員成本或增税，以及其他類型的意想不到的不利發展，可能會對合並後公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生意想不到的成本，合併可能會對合並後公司的每股收益產生稀釋效應。換句話説，如果合併完成，CZFS普通股的每股收益可能會低於合併沒有完成時的每股收益。

合併完成後，獲得股票補償的HVBC股東將成為CZFS股東，並將擁有不同的權利，這些權利可能比他們目前的權利更不利。

合併完成後，獲得股票補償的HVBC股東將成為CZFS 股東。HVBC的公司章程和章程以及CZFS的公司章程和章程的不同將導致成為CZFS股東的HVBC股東的權利發生變化。有關更多信息，請參閲本文件第99頁開始的股東權利比較。

CZFS和HVBC股東在合併後的所有權和投票權都將減少，對合並後組織的管理層的影響力也將較小。

HVBC股東目前有權在HVBC董事會選舉和影響HVBC的其他各種事項上投票。合併後，每個HVBC股東將持有合併後組織的百分比所有權，遠遠小於這些股東目前對HVBC的所有權百分比。預期在緊接合並後，HVBC的前 股東將於合併中收取少於CZFS普通股流通股約18%的股份。正因為如此，與現在相比，HVBC的股東對CZFS管理層和政策的影響力將大大 降低。此外，CZFS股東對CZFS管理層和政策的影響力將低於他們現在對CZFS管理層和政策的影響力。

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為CZFS選擇的未經審計的備考壓縮組合數據的摘要

2022年10月18日，CZFS、CZFSAC、FCCB、HVBC和HVB簽訂了一項合併協議，根據該協議，(I)HVBC將與 合併並併入CZFS，CZFS為尚存實體；(Ii)HVB將與FCCB合併並併入FCCB，FCCB為尚存實體(建議合併)。擬議的合併預計將在2023年上半年完成，這取決於HVBC股東的批准以及慣常的完成條件和監管批准。

下表顯示了在形式簡明的基礎上選定的財務信息 ，以實施擬議的合併和相關交易(擬議的交易)，即所謂的形式信息，就好像擬議的交易發生在資產負債表信息的情況下是在2022年9月30日，在損益表信息的情況下是在列報的期間開始時。備考信息反映了會計的獲取方式。

CZFS預計，擬議中的合併將為合併後的公司帶來財務利益，包括減少運營費用和增加收入。備考資料雖然有助説明建議合併後長實地產的財務特徵，但並不反映該等利益，因此不會嘗試預測或建議未來的業績。形式上的信息也不一定反映CZFS的歷史結果，如果這兩家公司在這些時期合併的話。

在準備這一選定的形式信息時使用了0.4000的交換比率。你應閲讀本摘要所選的未經審核備考資料 及未經審核備考簡明綜合財務資料項下所包括的資料，以及以引用方式併入本委託書/招股説明書中的CZFS的歷史綜合財務報表及相關附註，以及包括在委託書/招股説明書中的HBBC的資料。

未經審核的備考股東權益及淨收入受本標題所載陳述的規限，不應被視為反映長實地產普通股的市值或長實地產於任何期間的實際或未來經營業績。實際結果可能與提供的形式信息大不相同。

		2022年9月30日(以千計)
預計合併資產負債表數據
總資產		$	2,966,004
貸款總額，淨額			2,142,598
存款			2,371,549
股東權益總額			231,655

		九個月結束 2022年9月30日				截至的年度 2021年12月31日
		(在……裏面成千上萬的人，除 每分享數據)
形式簡明合併損益表數據
利息收入		$	79,221			$	96,443
利息支出			11,094				13,299
淨利息收入			68,127				83,144
貸款損失準備金			6,136				5,455
計提貸款損失準備後的淨利息收入			61,991				77,689
非利息收入			14,434				25,729
非利息支出			51,562				65,898
所得税前收入			24,863				37,520
所得税撥備			4,355				6,967
淨收入		$	20,508			$	30,553
預計每股數據
基本收入		$	4.38			$	6.50
攤薄後收益		$	4.38			$	6.50

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比較市場價格數據

CZFS和HVBC的普通股分別在納斯達克上市和交易，代碼分別為？CZFS？

於2022年12月27日，即本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日，CZFS有3,971,209股普通股流通股和1,837名登記在冊的股東。2022年12月27日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前最後一個實際可行的交易日，已發行的HVBC普通股為2,242,421股，登記在冊的股東為108人。這樣的股東數量並不反映個人或機構投資者通過銀行、經紀公司和其他機構以被提名者的名義持有股票的數量。

下表列出了上一次報告的長實股份的銷售價和最後一次報告的HVBC普通股的銷售價，如在納斯達克上報道的，時間是2022年10月18日，也就是擬議合併公開宣佈前的最後一個完整交易日，以及2022年12月27日，即本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際可行的交易日。下表還列出瞭如果合併在上述日期完成，HVBC股東將從其每股HVBC普通股中獲得的CZFS普通股每股等值：

		CZFS常見 庫存				公共暖通空調 庫存				等價值每股公共暖通空調庫存(1)
2022年10月18日		$	70.00			$	21.00			$	28.00
2022年12月27日		$	78.60			$	27.65			$	31.44

(1)	計算方法是將截至指定日期的中證金融普通股收盤價乘以0.400的兑換率 。

合併完成後，將發行的CZFS普通股以換取HVBC普通股的市值將在HVBC特別會議時未知。我們鼓勵華潤置業股東獲取CZFS普通股和華潤置業普通股的當前市場報價，並仔細審閲本委託書 聲明/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息。從第108頁開始，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

CZFS普通股持有人在CZFS董事會宣佈時將從法定盈餘或淨利潤中獲得股息。 合併完成後，經CZFS董事會批准和宣佈，CZFS預計將繼續按照過去的慣例支付季度現金股息。目前CZFS普通股每股的年化分配率為每股1.92美元。然而，長實地產派發股息受多項因素影響，不能保證長實地產在完成合並後會派發股息，或未來不會減少派息。

25

有關前瞻性陳述的信息

本委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用納入本委託書/招股説明書中的信息，可能包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於CZFS和HVBC合併的好處的陳述，包括未來的財務 和經營業績和業績；有關CZFS和HVBC對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述；以及其他通過以下詞語識別的陳述：預期、預期、打算、計劃、相信、尋求、估計、將會、應該、可能或類似含義的詞語。這些前瞻性陳述基於CZFS和HVBC管理層目前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多 很難預測，通常超出CZFS和HVBC的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，這些陳述是基於對CZFS和HVBC業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

本委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述 均基於委託書/招股説明書發佈時的信息。預計數字、預計數字和估計數字僅用於説明目的，不是預測，實際結果可能與實際情況大相徑庭。CZFS和HVBC沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或更改這些前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。

•

CZFS和HVBC的業務可能無法成功合併，或者完成合並的時間可能比預期的更長；

•

合併節省的成本可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間來實現；

•

合併後的運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工關係的不利影響，可能比預期的要大；

•

可能無法獲得政府對合並的批准，或者可能在與政府批准合併相關的 中施加不利的監管條件；

•

HVBC的股東可能不會批准合併；

•

完成合並的成本可能高於預期，包括由於 意外因素或事件的結果；

•

將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；

•

各方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同增效和運營效率，併成功整合HVBC的業務和CZF的業務；

•

這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；

•

擬議交易後的收入可能低於預期；

•

CZFS和HVBC在執行各自的業務計劃和戰略以及管理上述涉及的風險方面取得了成功；

26

•

CZFS因擬進行的交易而增發股本造成的攤薄；

•

總體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹、市場利率的變化以及聯邦政府貨幣和財政政策的變化；

•

立法和監管改革；以及

•

不確定新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和對CZFS、HVBC和擬議交易的影響。

其他可能導致CZFS和HVBC的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可以在本委託書/招股説明書第19頁開始的標題為風險因素的章節和CZFS和HVBC提交給美國證券交易委員會的文件中找到，包括CZFS和HVBC提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，包括截至2021年12月31日的財年CZFS和HVBC的Form 10-K年度報告。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述 ，這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中通過引用併入的任何文件的日期。與合併或本委託書/招股説明書中涉及的其他事項有關的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於CZFS或HVBC或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明，均明確地完整地符合本節中包含或提及的警示聲明。 除非適用法律或法規要求，否則CZFS和HVBC沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

27

關於這些公司的信息

公民金融服務公司

CZFS是賓夕法尼亞州的一家公司，成立於1984年4月30日，是其全資子公司FCCB的控股公司，FCCB是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行。CZFS是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》成立的銀行控股公司。CZFS由FRB和PADOBS監管 。於2020年內，CZFSAC成立為CZFS的全資附屬公司，其後CZFS將FCCB的權益轉讓予CZFSAC，以促進與中海岸社區銀行及其全資附屬公司中海岸社區銀行的合併，合併已於2020年4月17日完成。CZFS主要從事其子公司CZFSAC、FCCB和FCCB的全資子公司、第一公民保險代理公司和1^STPA LLC的Realty(房地產)。Realty成立於2019年3月，目的是管理和出售FCCB在向商業客户提交的破產申請達成和解時收購的物業，以及FCCB在止贖中獲得的其他物業。

截至2022年9月30日，CZFS的總資產約為23.5億美元，總存款約為18.7億美元，淨貸款約為17.2億美元，股東權益約為1.914億美元。CZFS的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德南大街15號，郵編16933，電話號碼是(570662-2121)，其網站是Www.firstcitizensbank.com。本網站包含的信息 不構成本委託書/招股説明書的一部分。

第一公民社區銀行

FCCB是一家總部位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德的賓夕法尼亞州特許銀行，是美聯儲系統的成員銀行。FCCB受PADOBS和FRB的監管。FCCB是一家提供全方位服務的銀行，為個人、企業、政府和機構客户提供廣泛的銀行活動和服務。這些活動和服務主要包括支票、儲蓄和定期存款賬户；住宅、商業和農業房地產、商業和工業、州和政治分區以及消費貸款；以及各種其他專業金融服務。FCCB的信託和投資部門提供全方位的客户投資、房地產、礦產管理和退休服務。

FCCB的主要市場區域包括賓夕法尼亞州中北部的波特、蒂奧加、克林頓、布拉德福德和中心縣、黎巴嫩、伯克斯郡、斯庫爾基爾、蘭開斯特和賓夕法尼亞州中南部的切斯特縣、紐約南部的阿勒格尼縣和威爾明頓以及特拉華州的多佛市，並運營着33個分支機構和兩個銀行設施。通過這個支行網絡及其電子交付渠道，FCCB向當地企業、消費者和市政當局提供存貸款產品和金融服務。第一公民保險公司是FCCB的全資子公司，提供共同基金、年金、健康和人壽保險等產品。第一公民投資和信託服務部提供專業的信託管理、投資管理服務、遺產規劃和管理以及證券託管。FCCB的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德南大街15號，郵編：16933，電話：(570662-2121)。

HV Bancorp公司

HV Bancorp，Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司，是亨廷登山谷銀行的控股公司。HBBC是根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》成立的銀行控股公司。HVBC由聯邦儲備委員會和PADOBS監管。HVBC的股票於2017年1月12日在納斯達克開始交易。截至2022年9月30日，HVBC的合併資產約為6.033億美元，存款約為5.041億美元，股東權益約為4140萬美元。總部設在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦的2005Easton Road，Suite304,18901，電話號碼是(267280-4000)。

28

亨廷頓山谷銀行

亨廷登山谷銀行是一家在賓夕法尼亞州註冊的儲蓄銀行，總部設在賓夕法尼亞州亨廷頓山谷，它不是美聯儲 系統的成員。它受到PADOBS和FDIC的監管。HVB成立於1871年，目前為其一般服務區(賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣、巴克斯縣和費城縣、新澤西州伯靈頓縣和特拉華州紐卡斯爾縣)提供住宅和商業貸款，並向零售和商業客户提供各種儲蓄、支票和存單賬户。HVB的主要業務包括在其市場範圍內吸引公眾的零售存款，並將該等存款連同經營和借貸所產生的資金一起投資，主要投資於一户至四户住宅按揭貸款、商業地產貸款(包括多户貸款)和其他商業業務、建築貸款，以及較少程度的房屋淨值貸款和房屋淨值信貸額度及消費貸款。HVB的網站地址是 Www.myhvb.com。本網站包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。

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HVBC股東特別大會

本委託書/招股説明書將提供給HVBC普通股持有人，以供在HVBC股東特別大會及其任何延期或延期會議上使用。

特別會議的日期、時間和地點

HVBC的股東特別大會將於當地時間2023年2月15日上午11：00在亨廷登山谷銀行舉行，地址為賓夕法尼亞州多伊爾斯敦2005年東南路304室，郵編：18901。

特別會議的目的

在特別會議上，將要求HVBC截至記錄日期的股東考慮和表決以下事項：

1.

合併提案；

2.

補償方案；以及

3.

如有必要，提出休會建議。

HVBC董事會的建議

HBBC董事會已經批准了合併協議，並建議您按如下方式投票：

•

？？合併提案；

•

？？賠償建議；以及

•

2.如有必要，可將休會建議改為。

記錄日期；流通股；有投票權的股票

只有在記錄日期為2022年12月27日的交易結束時持有HVBC普通股記錄的持有者才有權在HVBC的特別會議上通知並投票。截至記錄日期，已發行的HVBC普通股有2,242,421股，由108名股東登記持有。截至記錄日期，每持有一股HVBC普通股，每持有一股HVBC普通股，可享有一票投票權。

法定人數；需要投票

要召開有效的股東大會，必須有足夠的法定人數。如果有權投票的HVBC普通股至少多數股份的持有者親自或委託代表出席特別會議，則將存在法定人數。為確定出席人數是否達到法定人數，將計入棄權人數。如果您未能在特別會議之前提交委託書或在HVBC 特別會議上投票，您持有的HVBC普通股將不計入法定人數。

假設法定人數存在，則有權在特別會議上投票的所有HVBC股東所投贊成票的多數 才能批准合併提案、補償提案和休會提案。

對於所有提案，棄權不是特別會議上的股份投票，因此不會影響任何提案的結果。 同樣，經紀人的不投票對合並提案、補償提案和休會提案沒有影響。

30

董事和管理層的股份所有權；表決協議

截至記錄日期，HVBC及其關聯公司的董事和高管共持有HVBC普通股538,705股，約佔HVBC已發行股份的24.0%。董事的每位董事及若干高管僅以其股東身份與華僑銀行訂立投票協議，要求彼等各自投票贊成合併建議。截至記錄日期，該等董事及若干管理人員持有HVBC普通股437,305股，約佔HVBC普通股已發行股份的19.5%。

在考慮HVBC董事會建議您投票支持合併提案時，您應該知道，HVBC的高管和董事在合併中擁有的經濟利益可能不同於HVBC股東的利益，或者不同於HVBC股東的利益。見提案 從第56頁開始，討論合併中HVBC董事和執行人員的權益。

代表人的投票

如果您是HVBC的股東，HVBC董事會要求您退還本文檔附帶的代理卡，以供在HVBC特別會議上使用。請填寫委託書，註明日期並簽名，並立即將其裝在已付郵資的信封內寄回。或者，你也可以通過互聯網或電話投票。

在特別會議之前收到且在特別會議投票前未被撤銷的所有正式簽署的委託書將根據委託書上的指示在特別會議上投票表決，如果沒有給出任何指示，股份將被投票贊成合併 提案，如有必要，將投票贊成補償提案和延期提案。

如果您對合並、其他會議事項或本委託書/招股説明書有任何疑問，或需要協助投票表決您的股票，請聯繫Laurel Hill Consulting Group，LLC，HVBC的代理律師，地址或電話如下：

勞雷爾·希爾諮詢小組

2 Robbins Lane，201套房

紐約傑里科，11753

銀行和經紀人電話：(516)933-3100

所有其他人撥打免費電話(888)742-1305

如果您以街道名義持有您的HVBC普通股，即以銀行、經紀人或其他記錄保持者的名義持有，您 必須指示您的HVBC普通股的記錄持有人如何投票您的股票，或從記錄持有人那裏獲得代表，在特別會議上親自投票您的股票。

如果您未能正確提交委託卡或指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您持有的HVBC普通股，並且您沒有 親自出席特別會議並投票，您的股票將不會被投票。這不會對合並提議產生任何影響。

如何撤銷您的代理

如果您是HVBC股東，您可以在特別會議投票表決您的 委託書之前，隨時採取以下任一操作來撤銷您的委託書：

•

向HBBC祕書遞交書面通知，通知日期晚於您的委託卡日期，聲明您撤銷您的委託書；

31

•

提交新的簽名委託書，註明較晚的日期(如果您通過互聯網或電話提交了您的委託書，您可以通過互聯網或電話再次投票)(任何較早的委託書將自動撤銷)；或

•

出席特別會議並親自投票，儘管出席特別會議本身不會撤銷委託書。

•

您應將任何撤銷通知發送至：

HV Bancorp公司

2005東路南路，304號套房

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18901

(267) 280-4000

注意：美國國務卿賈尼斯·加納

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您在Street Name中持有的HVBC普通股，您必須遵循您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示來更改您的投票。

親自投票

如果您是HVBC股東，並計劃出席HVBC特別會議並希望親自投票，您將在特別會議上獲得投票權。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，而您 希望在特別會議上投票，您必須從經紀商、銀行或其他代名人那裏獲得委託書才能投票。

無論您是否計劃 參加特別會議，HVBC都要求您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在已付郵資的信封中寄回。這不會阻止您親自在特別會議上投票，但會確保如果您不能出席，您的投票將被計算在內。

棄權和經紀人 無票

只有投票贊成合併提案的股份，包括由正確執行的不包含投票指示的代理所代表的股份，才會被計算為對合並提案的投票，對補償提案的投票，以及對休會提案的投票。

在未經客户明確指示的情況下，為作為該等股票實益所有人的客户持有街道名下的HVBC普通股股票的經紀人，不得就本文檔中提出的行動對該客户的股票行使投票權。經紀人提交的不行使投票權的代理被稱為經紀人非投票權。預計將在HVBC特別會議上表決的所有提案都將是非常規事項，因此，在HVBC特別會議上確定法定人數時，經紀人非投票(如果有)將不被算作出席並有權投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的 股HVBC普通股，只有當您通過遵守您的銀行、經紀人、受託人或其他 代名人通過本委託書/招股説明書向您提供的指示來提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的HVBC普通股。

因此，請在隨附的委託書上註明並寄回，以表明您的投票，或填寫選民指導表(如適用)。

為確定出席人數是否達到法定人數，將計入棄權人數。對於所有提案，棄權不代表股份在特別會議上投票，因此，不會影響任何提案的結果。

32

代理徵集

如果您是HVBC的股東，附呈的委託書是由HVBC董事會徵求的，並代表董事會徵求意見。除CZFS已同意支付本文件的準備、打印、歸檔和郵寄費用外，HVBC將支付徵集將在特別會議上投票的委託書的費用，而律師和會計師費用將由承擔費用的一方支付。在委託書和其他徵集材料原始郵寄後，HBBC及其代理人也可以通過郵寄、電話、傳真或親自徵集委託書。我們不會為這些徵集活動向HVBC的董事、管理人員或其他 員工支付額外的補償。

HVBC聘請了一家委託書徵集公司Laurel Hill Consulting Group，LLC在徵集過程中為其提供幫助。HVBC估計，它將向Laurel Hill Consulting Group，LLC支付大約6000美元的費用和某些費用，並已同意賠償Laurel Hill Consulting Group，LLC的某些損失。Hvbc打算補償持有hvbc普通股但沒有受益的人，如經紀人、託管人、被指定人和受託人，因為他們將委託書和其他募集材料的副本轉發給他們，並請求他們授權他們行使委託書。

本委託書/招股説明書和代理卡將於2023年左右首次發送給HVBC 股東。

股票 證書和記賬股票

如果您是HVBC的股東，您不應發送任何代表HVBC普通股的證書。合併完成後，您將收到代表HVBC普通股的證書交換的單獨説明。

如果您的HVBC普通股 是以入賬形式持有的，您將不需要採取任何行動來交出您持有的HVBC普通股。合併完成後，以簿記形式持有的HVBC普通股將自動 交換合併對價。如果您通過經紀人持有您在Street NAME的股票，經紀人將提供關於您的HVBC普通股的選擇説明。

33

建議I：合併

以下討論包含有關合並的重要信息。本次討論受作為本委託書/招股説明書附件的合併協議和財務顧問意見的制約，全文僅供參考。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括合併協議和作為本委託書/招股説明書附件所附的HVBC財務顧問意見，以便更全面地瞭解合併。

一般信息

於2022年10月18日，長實地產董事會代表長實地產並以長實地產唯一成員的身份，以及華僑銀行、華商銀行及華僑銀行的董事會分別批准長實地產、華商銀行、華商銀行及華僑銀行之間的合併協議，根據該協議，(I)華僑銀行將與長實地產合併，長實地產為尚存實體；及(Ii)華僑銀行將與華商建行合併，華商建行為尚存實體。

合併完成後，根據本文所述和合並協議中規定的按比例分配條款，合併完成後，HVBC普通股(由HVBC或CZFS持有的股票除外)的持有人將有權選擇以已發行和發行的每股HVBC普通股無息換取(I)30.50美元現金或(Ii)0.4000股CZFS普通股。具體地説，每個HVBC股東的選擇都受按比例分配條款的約束，這些條款可能會修改股東的選擇，以確保HVBC普通股 的20%的流通股(不包括與合併有關的HVBC普通股被註銷的股份)交換為現金，並將HVBC普通股的80%的流通股交換為CZFS普通股。

？有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參閲第68頁開始的《合併協議》，包括關於合併的條件和終止或修改合併協議的規定的信息。

合併的背景

自2017年1月相互轉換為股票並籌集2,180萬美元毛收入以來，HVBC通過股票回購管理其資本，並控制了有機增長，主要是在其商業和住宅抵押貸款組合中。HVBC的傳統銀行模式包括髮起並向二級市場銷售其一户至四户住宅房地產貸款的大部分。從2019年開始，HVBC成立了一個新的商業銀行部門，大大擴大了該行的商業房地產和商業業務組合。截至2022年9月30日，HVBC擁有2.302億美元的商業房地產和商業商業貸款(不包括Paycheck Protection計劃貸款)，而截至2019年12月31日，此類貸款為4630萬美元。為了支持HVBC的持續貸款增長，HVBC於2021年5月發行了1,000萬美元的次級債券。

2022年1月，當HVBC管理層與HVBC董事會一起審查其2022年至2024年的戰略和資本計劃時，管理層討論了HVBC市場的競爭格局以及持續貸款和存款增長的挑戰。他們討論了平坦的收益率曲線和低利率環境的持久性及其對收益的影響。管理層還討論了繼續投資於技術的必要性，這將需要跟上規模更大的競爭對手的步伐。管理層認為，HVBC將需要 考慮融資，以繼續其增長戰略，將新的重點放在其商業貸款組合上。管理層在與其財務顧問協商後估計，發行2,000萬至2,500萬美元普通股 可能是HVBC執行其戰略計劃所需的金額。管理層和hvbc董事會認為，向hvbc現有股東提出的發售計劃被嚴重稀釋。因此，HVBC董事會和管理層認為

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在HBBC追求其戰略目標的同時，HVBC同時需要考慮其他戰略選擇，以進一步提升股東價值，包括為戰略業務合併尋找規模相當的金融機構，或尋找規模更大的金融機構作為戰略收購方。

2022年3月9日，華僑城與華僑城董事會成員羅伯特·馬裏諾、總裁與華僑城董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森、華僑城與華僑城董事長兼首席執行官蘭德爾·E·布萊克、華商所與華商所執行副總裁總裁、華中華僑銀行執行副總裁兼首席運營官米基·L·瓊斯、華中華僑銀行執行副總裁兼首席運營官米基·L·瓊斯、華中華僑銀行執行副總裁小David·Z·理查茲和華僑城建行執行副總裁總裁舉行午餐會。最初的討論是考慮CZFS可能對HVBC發行的潛在普通股感興趣。在那次會議上，布萊克先生表示有興趣將CZFS拓展到費城市場。然後，討論轉向了HVBC的特許經營權如何與CZFS的戰略計劃相適應。雙方討論了CZFS的收購歷史，包括CZFS在整合CZFS收購的銀行的運營和商業文化方面的成功。湯普森和布萊克同意未來繼續就HVBC的潛在融資和業務合併的可能性進行討論。

2022年3月12日，湯普森先生會見了總裁和A公司首席執行官，A公司也是一家規模類似的金融機構，也位於賓夕法尼亞州。湯普森談到了A公司對HVBC可能發行的普通股或可能的對等合併融資的興趣。總裁和A公司首席執行官表示有興趣瞭解更多有關EQUALS潛在合併交易的指標，並同意未來與湯普森先生進行討論。

2022年3月14日，湯普森先生和馬裏諾先生與董事會主席和位於賓夕法尼亞州的金融機構B公司的總裁和首席執行官共進午餐。會議的目的是討論B公司可能對HVBC發行的潛在普通股感興趣。他們還討論了兩家公司的管理團隊、運營、商業文化和前景。雙方討論了B公司的總體增長和收購戰略。

2022年3月30日，理查茲先生與馬裏諾先生會面，表達了CZFS對收購HVBC的興趣。理查茲認為，如果HBBC對戰略合併感興趣，CZFS 將考慮提出以每股約30.00美元的價格收購HVBC。Marino先生同意與管理部門和HVBC董事會討論這一提議的概念。

2022年4月初，湯普森先生聯繫了投資銀行公司A，準備了一些初步估值模型，以更好地瞭解銀行市場的當前狀態以及説明性的合併交易定價比率和倍數。這一信息於2022年4月21日提供給湯普森先生。在這一舉措的同時，湯普森還在4月下旬聘請了TKG，開始為EQUALS與A公司的潛在合併交易建模。

在2022年4月20日的HVBC董事會例會上，Thompson先生和Marino先生與HVBC董事會討論，他們將如前所述調查潛在的合併夥伴，並正在與CZFS和A公司進行初步的正在進行的討論。有關這些舉措的更多信息將提供給董事會審議和未來討論。

Marino先生於2022年5月13日與Richards先生通了電話， 表示，如果以書面形式提供，HVBC將考慮與CZFS合併的提議，以便由HVBC董事會審查。理查茲先生迴應説，他將與CZFS董事會和高級管理層跟進， 開始就一項提案開展工作。

在2022年5月期間，湯普森先生與A公司的總裁和首席執行官進行了多次電話交談，就EQUALS交易的潛在合併事宜進行了討論。他們初步討論了兩家公司如何整合他們的管理團隊，並同意在2022年5月31日舉行會議，正式討論這筆潛在的交易。

35

在考慮了投資銀行A的估值材料後，湯普森先生指示投資銀行A安排與B公司的會議，繼續從2022年3月開始的討論。在確定會面日期之前，湯普森先生與總裁和B公司首席執行官均於2022年5月20日簽署了相互保密協議。保密協議沒有包含停頓或類似的條款。隨後，會議定於2022年6月9日舉行。

2022年5月31日，湯普森先生在TKG辦公室會見了總裁和A公司首席執行官，討論了合併EQUALS交易的可能性。他們討論了他們對合並公司的願景和高管領導層的可能性以及可能的交易時機，以及他們的理解，即定價應基於各自股東在合併後實體中的適當所有權水平、可接受的有形賬面價值攤薄回收期和HVBC和A公司股東的每股收益增值，同時也認識到形式公司 將需要籌集至多2000萬美元的普通股來支持形式公司的願景。湯普森同意與HVBC董事會討論這筆潛在的交易。

2022年6月9日，湯普森先生、馬裏諾先生和投資銀行A公司的一名代表會見了B公司的總裁、首席執行官和首席財務官，以及一家投資銀行的代表。雙方進一步討論了B公司在HVBC潛在普通股發行中的可能利益。B公司的代表還 討論了B公司的運營、商業文化和前景。湯普森和馬裏諾確實提出了戰略合併的話題，但B公司最初並未表現出強烈的興趣。B公司表示，它需要進行重大的盡職調查，才能考慮參與普通股發行或戰略合併。

2022年6月初，布萊克先生向湯普森先生表示，CZFS董事會將召開會議，敲定一份不具約束力的意向指示，並於當月晚些時候提交給HVBC。Thompson先生告訴Black先生，HVBC將考慮CZFS的提議，任何有興趣的跡象都將提交HVBC董事會審查。在2022年6月15日的HVBC董事會例會上，湯普森先生向董事會通報，CZFS有興趣提交一份不具約束力的意向書，每股價格在30.00美元至32.00美元之間，以收購HVBC。

2022年6月23日，湯普森和馬裏諾以及投資銀行A的一名代表與賓夕法尼亞州一家信用合作社的首席執行官和另一名高管會面。會議的目的是討論信用社對HVBC可能發行的普通股的可能興趣。他們還討論了每個實體的管理團隊、運營、商業文化和前景。

2022年6月23日，CZFS提交了一份不具約束力的書面意向書 ，其中提議以每股30.00美元至32.00美元的價格收購HVBC 100%的普通股，交易方式為80%股票和20%現金，並進行股東選舉。股票對價將基於CZFS普通股與每股HVBC普通股的固定交換比率，將於公佈時或接近公佈時確定。招商金融為華僑銀行董事提供一個董事會席位，併為其銀行子公司建行提供至少一個董事會席位給華僑銀行 董事。此外，CZFS表示希望讓Thompson先生和Marino先生在合併後的機構擔任高級行政職務。不具約束力的利益指示函不包含任何排他性條款。

經過一些微小的修改，CZFS重新提交了日期為2022年6月29日的不具約束力的書面意向書。湯普森先生向CZFS表示，HBBC董事會將在2022年7月5日的特別會議上考慮這一意向。

在2022年7月5日的HVBC董事會特別會議上，TKG的代表就擬議的CZFS交易和擬議的等額交易與A公司的合併進行了比較。TKG審查了這兩筆交易的財務方面，包括説明性交易定價比率和倍數的比較。TKG討論了交易的戰略基礎和潛在的形式特徵

36

這兩種情況下合併後公司的 。Luse Gorman，PC(Luse Gorman)的代表出席了這次會議，並審查和討論了賓夕法尼亞州法律規定的董事受託責任。在評估這兩筆交易時，在討論了向B公司或其他潛在合作伙伴徵集興趣後，HVBC董事會得出結論，與CZFS的交易將比A公司更有利於股東、客户和員工。此外，潛在的CZFS交易向HVBC股東提供了溢價，與HVBC的交易價格相比，溢價將是很大的。為了完成EQUALS交易與A公司的合併，HVBC需要以完成2000萬美元的資本募集為條件，這將增加執行風險。HVBC董事會討論，與CZFS進行交易的形式公司將比與A公司合併後的形式公司大得多，CZFS能夠為客户提供更多服務，並且隨着CZFS擴展到新的市場領域，為HVBC員工繼續與合併後的實體 提供許多機會。董事會亦認為，在利率環境迅速上升及相關經營環境不明朗的情況下，現在是考慮出售該公司的適當時機。在討論結束時，HVBC董事會指示管理層執行非約束性意向並獨家與CZFS評估交易，並在TKG和Luse Gorman的協助下繼續討論並開始就可能與CZFS合併進行盡職調查。在HVBC董事會會議後，Thompson先生通知A公司，HVBC董事會已決定不再進行等額合併交易。

2022年7月9日，湯普森先生代表HBBC簽署了這份不具約束力的意向書。2022年7月13日，HVBC正式聘請TKG擔任其獨家財務顧問。

2022年7月13日，HVBC向CZFS發送了一份保密協議，以促進關於潛在合併的進一步討論和盡職調查。保密協議包含了一年的限制，禁止CZFS向HVBC的某些 客户和員工徵求意見。保密協議有一項停頓條款，該條款自保密協議簽署之日或最終合併協議簽署之日起一年前失效。 保密協議不包含排他性條款。CZFS於2022年7月25日簽署了保密協議。

2022年7月27日，湯普森先生會見了布萊克先生、Mr.Jones先生和CZFS董事長。會議討論了兩個機構的高級管理層的作用、雙方勞動力的文化、交易的時機和盡職調查的程序。

在簽署保密協議後，雙方同意繼續進行CZFS對HVBC的盡職調查 審查。在2022年7月的最後一週，根據CZFS財務顧問Janney Montgomery Scott(Janney Yo)代表CZFS提供的請求列表，HVBC建立了一個虛擬數據室，並開始填充盡職調查文件。2022年8月，CZFS繼續審查盡職調查材料，提出更多要求，並開始對HVBC的貸款組合進行第三方貸款審查。

2022年8月24日，HVBC高級管理層和TKG代表與CZFS高級管理層和Janney的 代表會面，進行盡職調查討論。雙方討論了有關HVBC業務的廣泛話題，包括其財務業績、貸款組合、技術、對未來的預期和員工問題。

2022年8月31日，CZFS法律顧問Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)向Luse Gorman提供了擬議的合併協議的初稿。Luse Gorman在與HVBC和TKG討論後，於2022年9月9日向Hogan Lovells提供了合併協議的修訂建議。

2022年9月19日，CZFS董事會召開例行會議，與高級管理層Janney和Hogan Lovells會面，審查對HVBC的盡職調查結果，討論HVBC的律師對合並協議草案的擬議修訂，並確定定價。

37

合併考慮事項的參數。CZFS董事會批准每股30美元作為現金對價，每股0.4000股CZFS普通股 作為股票對價的交換比例。CZFS對這筆交易的估值為每股30.00美元，基於80%的股票和20%的現金交易，並進行股東選舉。交換比率基於CZFS普通股75.00美元的成交量加權平均價。

2022年9月21日，HVBC董事會召開例行會議，與TKG和Luse Gorman會面， 審查交易狀況，討論合併考慮並審查合併協議。討論後，HVBC董事會授權Thompson先生與CZFS進行進一步談判，以根據CZFS的假設尋求更高的估值，因為合併對價處於2022年7月9日非約束性意向中概述的每股30.00美元至32.00美元區間的低端。然而，如果談判不能提高價格，根據CZFS的假設，HVBC董事會 準備接受每股30.00美元。

2022年9月22日，湯普森先生和布萊克先生就合併考慮進行了進一步的討論，包括提高每股價值，並可能取消股東選舉。TKG和Janney還討論了交易的估值，並比較了建模假設。布萊克先生告知Thompson先生，他將與CZFS董事會討論合併考慮的對價組合的潛在增加和變化。

2022年9月29日，CZFS董事會召開特別會議，討論增加合併對價。CZFS董事會批准每股30.25美元作為現金對價，但沒有提高交換比例。股東選舉也從提案中刪除了。基於修訂後的現金對價和2022年9月19日CZFS董事會會議的其他假設，CZFS對交易的估值為每股30.05美元。

在2022年9月下旬至2022年10月初，Luse Gorman和Hogan Lovells繼續談判並最終敲定合併協議的條款。此外，Luse Gorman和Hogan Lovells努力與Thompson先生和Marino先生敲定和解協議和競業禁止協議，以換取他們終止僱傭協議，該協議將在擬議的合併完成後生效。

2022年9月底至2022年10月初，CZFS應TKG代表HVBC提供的反向盡職調查請求清單，建立並開始填充盡職調查文件的虛擬數據室 。2022年10月11日，HVBC的高級管理層和TKG的代表與CZFS的高級管理層和Janney的代表舉行了反向盡職調查討論。雙方討論了有關CZFS業務的廣泛話題，包括其財務業績、商業貸款流程、特拉華州投資組合貸款、技術、對未來的預期和員工 事項。

2022年10月13日，TKG和Janney的代表以及湯普森和布萊克先生舉行了電話會議，敲定了擬議合併的價格和交換比率機制。這一討論導致每股價格上漲，因為CZFS對交易的估值為每股30.1美元，計算基礎是每股現金價格增加至30.5美元，使用75美元作為CZFS普通股的價值，其基礎是CZFS普通股的25天成交量加權平均價，以及CZFS普通股每股HVBC普通股的交換率為0.4000股。 提議的交易仍然是80%的股票和20%的現金交易，並進行股東選舉。招商銀行還同意讓董事在董事會獲得一個席位，併為華僑銀行董事提供兩個席位(一個席位與招商銀行董事會席位相同)。CZFS還邀請Thompson先生和Marino先生在合併完成後擔任FCCB的高級官員。

2022年10月14日，HVBC董事會召開特別會議，討論了對CZFS的盡職調查現狀和合並協議條款摘要，包括增資

38

在合併考慮中。管理層和TKG對CZFS的盡職審查報告良好。Luse Gorman的代表介紹了合併協議的法律條款摘要，包括審查交易結構、合併對價、在股票和現金對價之間分配股份的方法、各方各自的陳述和擔保及契諾、合併後公司董事會的組成、員工福利事項、和解和競業禁止及競業禁止協議、結束條件和終止條款，包括潛在的終止費責任。HVBC董事會進一步討論了完成交易所需的股東和監管批准，以及獲得此類批准和完成合並的可能時間框架。HVBC董事會還討論了投資於合併後機構的股東的長期利益。

2022年10月18日，HVBC董事會召開了一次特別會議，HVBC管理層成員以及Luse Gorman和TKG的代表出席了 。董事會與管理層及其外部顧問討論和審查了最終定價條款、自2022年10月14日董事會會議以來對合並協議進行的微小修訂，以及各方準備的披露時間表。盧斯·戈爾曼的代表再次與董事們審查了他們在賓夕法尼亞州法律下的受託責任。TKG隨後提交了交易財務方面的摘要，包括對雙方的某些歷史財務指標和合並後公司的形式估計進行了比較。TKG強調了擬議交易的定價措施，並將其與賓夕法尼亞州、中大西洋地區和全國範圍內規模相當的金融機構 自2019年1月1日以來完成的合併交易進行了比較。HVBC董事會討論了可能觸發HVBC終止合併協議權利的潛在情況，包括CZFS股價大幅下跌。TKG隨後發表了TKG的口頭意見，大意是，截至2022年10月18日，在符合所作假設的情況下， 遵循的程序、所考慮的事項、對TKG進行的審查的資格和限制，如意見所述，從財務角度來看，合併考慮對HVBC普通股持有人是公平的。會議結束後，TKG於2022年10月18日向HVBC董事會遞交了書面意見。參見HVBC財務顧問的意見。

在審議了這些信息後，包括下列各項中所述的因素：合併的原因；合併董事會的建議；合併協議和擬進行的交易，合併協議及其考慮的交易是可取的，並且符合該公司及其股東的最佳利益。HBBC董事會隨後於2022年10月18日一致投票批准並通過了合併協議和擬進行的交易，並建議HVBC股東投票批准合併協議和擬進行的交易。

同樣在2022年10月18日，CZFS董事會開會討論了最終合併協議和其他交易文件以及擬議的 交易。詹尼和霍根·洛弗爾斯的代表參加了會議。在會議上，CZFS高級管理層成員與Janney和Hogan Lovells的代表討論了與HVBC的談判結果，並向CZFS董事會提供了合併協議條款和條件的摘要以及其他交易文件。CZFS董事會隨後討論了擬議的交易及其對CZFS的影響。長實地產董事會經考慮該次會議及長實地產董事會前幾次會議所討論的事項後，一致認為合併、合併協議及合併協議擬進行的其他交易符合長實地產及其股東的最佳利益，並獲董事一致通過合併協議及擬進行的交易。

在收到HVBC和CZFS董事會批准後，HVBC和CZFS於2022年10月18日簽署了合併協議。HVBC的董事和某些高管簽署並交付了股東投票協議。2022年10月19日，在股市開盤前，HVBC和CZFS發佈了聯合新聞稿，宣佈合併協議的執行。

39

HVBC合併的原因；HVBC董事會的建議

在仔細考慮後，HVBC董事會於2022年10月18日舉行的特別會議上一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合HVBC及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈合併協議是可取的，及(Iii)批准簽署、交付和 履行合併協議以及完成合並協議預期的交易(包括合併)。因此，HVBC董事會一致建議HVBC股東投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

在決定批准合併協議和由此預期的交易(包括合併)並建議HVBC股東採納合併協議時，HVBC董事會與HVBC管理層以及HVBC的財務和法律顧問協商，評估了合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，並考慮了一系列因素，包括以下因素：

•

合併對價的隱含價值基於CZFS普通股截至2022年10月17日的收盤價，即每股HVBC普通股70.98美元，較HVBC普通股2022年10月17日(批准合併的董事會會議前最後一個交易日)的收盤價溢價44%；

•

HVBC和CZFS各自的業務、運營、財務狀況、股票表現、資產質量、 收益和前景。在審查這些因素，包括通過盡職調查獲得的信息時，HVBC董事會認為，CZFS和HVBC各自的業務、運營和風險狀況是相輔相成的， 兩家公司分開的收益和前景，以及擬議交易中潛在的協同效應和規模，為合併後的公司創造了利用互補和多元化收入流的機會，並擁有比HVBC的獨立收益和前景更好的未來收益和前景；

•

國家和地方經濟狀況，特別是考慮到最近市場利率上升、預期未來市場利率上升、日益增長的通脹預期和其他因素對未來經濟狀況的不確定性，以及這些條件對HVBC財務狀況、收益和前景的預期影響，以及包括HVBC在內的金融機構的股價；

•

合併後的公司作為中大西洋地區領先的社區銀行的地位，擁有有效競爭的技術、規模和市場份額，併為HVBC的客户帶來合併的好處；

•

交易完成後，合併後的公司董事會將包括一名遺留的華僑銀行 董事，合併後的銀行董事會將包括兩名遺留的華僑銀行董事，華僑銀行董事會認為，這增加了華僑銀行因合併而預期獲得的戰略利益實現的可能性；

•

交易完成後，現任華僑銀行董事長兼首席執行官特拉維斯·J·湯普森和現任華僑銀行總裁的羅伯特·J·馬裏諾將被聘為華僑銀行的高級管理人員，華僑銀行董事會認為，這增加了華僑銀行通過合併預期實現的戰略利益的可能性；

•

瞭解金融服務業當前的監管和競爭環境，包括： 監管、技術和合規任務導致的運營成本增加，來自銀行和非銀行金融和金融技術公司的競爭加劇，以及這些因素對HVBC以及合併後公司的潛在增長、發展、生產率和戰略選擇的可能影響；

40

•

它對HVBC可能可用的其他戰略替代方案的看法，包括繼續作為一家獨立公司和與另一潛在收購或合併夥伴進行變革性交易，以及它相信與這種其他潛在交易夥伴的交易不會帶來擬議與CZFS合併所能實現的財務和運營利益；

•

合併對價的80%將為CZFS普通股，這為HVBC股東提供了 作為CZFS股東參與合併後公司未來收益和業績的機會；

•

合併對合並公司的預期形式財務影響，包括收益、每股收益增加、股息、股本回報率、有形賬面價值、資產質量、運營效率、流動性和監管資本水平；

•

考慮到它們所服務的市場和提供的產品，以及交易將提供規模經濟、節省成本的機會和增強的增長機會的預期，HVBC和CZFS的業務和前景具有互補性；

•

它相信兩家公司的企業文化相似和兼容，這將促進交易的整合和實施；

•

HVBC和CZFS就合併和整合兩家公司的最佳方法交換了意見，這兩家公司的結構旨在最大限度地發揮協同作用的潛力和對當地社區的積極影響，最大限度地減少客户和員工的損失，並進一步分散合併後公司的運營風險概況，而不是任何一家公司的獨立風險。

•

與HBBC管理層就HVBC對CZFS的運營、財務狀況和監管合規計劃的盡職調查進行審查和討論；

•

期望能夠及時獲得所需的監管批准；

•

HVBC董事會的理解是，根據《國税法》第368(A)節，合併將被視為重組，因此，HVBC的股東將不會確認他們在合併中收到CZFS普通股的收益或損失；

•

交換比率將是固定的，HVBC董事會認為這符合這類交易的市場慣例和交易的戰略目的；

•

合併對價的20%將包括現金，這為HVBC股東提供了立即確定價值的機會；

•

預計合併完成後，HVBC普通股股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約15.3%的股份；

•

CZFS普通股的歷史表現、CZFS更大的市值以及CZFS向其股東支付季度現金股息，而HVBC目前不向其股東支付現金股息；

•

HVBC的普通股股東將有機會就合併協議和合並的批准進行投票；

•

合併對HVBC員工的影響，包括CZFS根據合併協議同意提供的薪酬和員工福利；

•

TKG於2022年10月18日向HVBC董事會提交的關於公正性的意見，從財務角度來看，截至意見發表之日，並符合所遵循的程序，

41

TKG在向HVBC普通股持有人提交其意見時對審查作出的假設、考慮的事項以及對合並的限制和限制 合併建議中的對價。(見下文題為《HVBC財務顧問的意見》一節)；以及

•

HVBC董事會與其獨立法律顧問Luse Gorman一起審查合併協議的重要條款，包括(I)董事會在某些情況下考慮主動收購提議的能力，但須由HVBC向CZFS支付終止費，根據可比交易中的終止費和合並協議的整體條款，HVBC董事會得出結論 是合理的。以及(Ii)如果CZFS普通股在交易結束前的衡量期間內下跌了20%，且在交易結束前的衡量期間內的表現比納斯達克銀行指數低20%，董事會有沒有能力終止合併協議，以及合併協議中契諾、陳述和擔保以及終止條款的性質 。

HVBC董事會還考慮了與交易相關的潛在風險，但得出結論認為，與CZFS合併的預期好處可能超過這些風險。這些潛在風險包括：

•

在努力實施交易和整合兩家公司時，管理層的注意力和資源可能從其他戰略機會和運營事項上轉移；

•

在合併懸而未決期間以及之後失去HVBC關鍵員工的風險；

•

在合併懸而未決期間，將支付給HVBC股東的對價可能受到CZFS普通股交易價格下降的不利影響的風險；

•

在合併協議簽署和合並完成之間對HVBC業務行為的限制，這可能會推遲或阻止HVBC在沒有合併懸而未決的情況下進行可能出現的商機或可能採取的某些其他行動。

•

合併對HVBC整體業務的潛在影響，包括與客户、員工、供應商和監管機構的關係；

•

在實現費用節約和協同增效方面遇到困難的可能性：目前估計的數額或在目前設想的時間範圍內；

•

與合併有關的某些預期成本，也可能高於預期；

•

與合併和銀行合併相關的監管和其他批准，以及此類監管批准不會或不會及時收到或可能施加負擔或不可接受的條件的風險；

•

事實是：(I)HBBC將被禁止在合併協議簽署後積極徵求收購建議；以及(Ii)如果合併協議在某些情況下終止，HVBC將有義務向CZFS支付270萬美元的終止費，這可能會阻礙其他潛在與HVBC進行戰略交易的各方尋求此類交易；

•

挑戰合併的法律索賠的可能性；

•

HVBC股東將無權獲得與合併相關的評估或異議權利。

•

儘管HVBC和CZFS共同努力，合併仍可能無法完成，或完成工作可能被不當推遲，包括因拖延獲得所需的監管批准而造成的風險；以及

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•

分別從第19頁和第26頁開始的題為《風險因素》和《關於前瞻性陳述的信息》一節所述的其他風險。

前述關於HVBC董事會考慮的信息和 因素的討論並非詳盡無遺，但包括董事會考慮的重要因素。在作出批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的決定時，HVBC董事會並未對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。HVBC董事會在評估合併協議和擬進行的交易(包括合併)時，將所有這些因素作為一個整體加以考慮。

基於上述理由，合營公司董事會認為合併協議及合併協議擬進行的交易對合營公司及其股東是明智及公平的，並符合合營公司及其股東的最佳利益，並批准合併協議及擬進行的交易，包括合併。

在考慮HVBC董事會的建議時，您應該意識到，HVBC的某些董事和高管可能在合併中擁有有別於HVBC股東的利益，或在此之外的利益，並可能造成潛在的利益衝突。HVBC董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議及擬進行的交易(包括合併)時予以考慮，並向HVBC的普通股股東建議他們投票支持HVBC合併提議。見第56頁開始的合併中HVBC董事和高管的權益。

應當指出的是，本部分對HVBC董事會理由的解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第26頁開始的題為《關於前瞻性陳述的信息》一節中討論的因素。

出於上述原因，HVBC董事會一致建議，HVBC普通股持有者投票贊成合併提案，投票支持其他提案，供HVBC特別會議審議。

批准所需的投票

有權在特別會議上投票的所有HVBC股東必須獲得多數贊成票才能批准合併提議。棄權不是在特別會議上投票的股份，因此不會影響本提案的結果。

HVBC董事會的建議

HVBC董事會一致建議對合並提案進行投票。

HBBC財務顧問的意見

在2022年7月13日的信中，HVBC聘請Kafafian Group，Inc.(TKG)作為其獨家財務顧問，並就根據合併協議支付的合併對價從財務角度對HVBC普通股(普通股)持有人的公平性提出意見。

HVBC董事會根據TKG的資歷、行業經驗、聲譽和過去的協助聘請TKG為金融機構提供金融諮詢服務。作為其金融諮詢業務的一部分，TKG定期從事與合併和收購相關的存款機構和金融服務業公司及其證券的估值，以及用於公司和其他目的的估值。在正常業務過程中，TKG為金融機構提供諮詢服務，包括

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業績衡量；盈利能力外包；戰略、資本和業務規劃；監管協助；利潤改善；以及各種其他財務諮詢服務。TKG在過去兩年向HVBC提供諮詢和業務規劃服務，並獲得約80,000美元的服務，但在過去兩年沒有向CZFS提供任何服務。

應華僑銀行董事會的要求，TKG的代表參加了2022年10月18日舉行的董事會例會，華僑銀行董事會在會上審議了與華僑銀行的合併提議。在該次會議上，TKG的代表向HVBC董事會介紹了TKG對擬議合併的分析，尤其是對TKG從財務角度對擬議合併代價支付給HVBC普通股持有人的公平性的確定。在那次會議上，TKG發佈了其書面意見，認為從財務角度來看，擬議合併中的合併考慮對HVBC普通股的持有者是公平的。除本文所述外，HVBC董事會對TKG進行的調查或提出TKG的公平意見時遵循的程序沒有施加任何限制。

TKG的意見僅代表意見發表之日。該意見供， 參考，並提交給HVBC董事會(以其身份)，與其審議合併的財務條款有關。該意見僅從財務角度討論了合併考慮的公平性。本文件並未提及HVBC訂立合併或訂立合併協議的基本業務決定，或就合併事宜向HVBC董事會提出建議，亦不構成就如何就合併或任何其他事項投票向任何HVBC普通股持有人或任何其他實體的股東提出建議，亦不構成建議任何該等HVBC普通股持有人是否應就合併訂立投票權、股東、聯屬公司或其他協議，或行使任何持不同政見者或該等股東可享有的評價權。

在陳述其意見時，TKG除其他外：

•

審查合併協議；

•

分析了可公開獲得的有關HVBC的監管文件和其他財務信息；

•

分析了可公開獲得的有關CZFS的監管備案文件和其他財務信息；

•

與HBBC和CZFS高級管理層討論過去、現在和未來的財務業績和經營理念。

•

審核公司的某些內部財務數據和預測；

•

審查了CZFS截至2023年12月31日的年度可公開獲得的分析師淨收入估計；

•

將HBBC和CZFS的財務狀況和財務業績與同類金融機構進行比較；

•

將根據合併協議支付給HVBC普通股持有人的合併對價與其他金融機構可比合並交易中支付的對價進行比較；

•

審查合併對HVBC和CZFS的收益和賬面價值的預計影響，並比較了各機構在若干關鍵財務類別中對擬議合併公司的貢獻；以及

•

審議了其他財務研究、分析和調查，並審查了TKG認為適合提出意見的其他信息。

TKG與CZFS和HVBC的某些高級管理層成員和其他代表進行了交談，討論了上述內容以及TKG認為相關的事項。作為其分析的一部分，TKG考慮了其

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對一般經濟、市場和金融狀況的評估，對類似交易的經驗，以及對銀行業的經驗和知識。TKG的意見是 基於其存在的條件，並可根據其各自的日期以及通過其各自的日期向TKG提供的信息進行評估。

TKG假定並依賴為其意見而審查和/或討論的所有財務和其他信息的準確性和完整性，而不對此類信息進行獨立調查。TKG假設，TKG所依據的財務預測是基於反映CZFS和HVBC各自的高級管理層目前可用的最佳估計和判斷，並基於合理的假設、估計和判斷而編制的。TKG執行的分析中包含的任何估計都不一定代表實際值或未來結果，這些結果可能比這些分析建議的結果更有利或更有利。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映此類企業或證券實際可能被買賣的價格。

TKG並無對長實地產或華潤置業各自的資產或負債作出任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估。TKG沒有對貸款或貸款損失準備金進行審查，也沒有審查CZFS或HVBC的任何個人貸款文件。TKG還假設，在沒有獨立核實的情況下，CZFS和HVBC的貸款損失撥備總額(包括CZFS或HVBC在2023年1月1日ASC主題326通過時可能實現的任何預期金額)是足夠的。TKG沒有對CZFS或HVBC的任何物業或設施進行實物檢查 。

2022年10月18日，TKG向HVBC董事會提交了書面公平意見，該意見的副本作為附件B包含在本註冊聲明中。以下概述並不是對TKG進行的與合併或其審查合併考慮事項相關的分析的完整描述。編寫公平意見涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平意見不容易轉化為摘要描述，因此，TKG認為其分析必須作為一個整體來考慮。只有選擇TKG的分析和TKG考慮的因素的部分，才能使材料的讀者對公平意見背後的評價過程有一個不完整的看法。在TKG進行的分析中，沒有一個組成部分被賦予比另一個組成部分更重要的意義。整體而言，TKG相信這些 分析支持以下結論，即從財務角度而言，長實地產向HVBC普通股持有人支付的合併代價對HVBC普通股持有人是公平的。

建議書摘要。根據合併協議的條款，每股持有華僑銀行普通股的股東將有機會選擇為他們所擁有的華潤華潤每股普通股獲得0.4000股華潤置業普通股或30.5美元現金。所有股東選舉將受制於合併協議中規定的分配和分配程序，這些程序旨在確保將HVBC 80%的普通股換成CZFS普通股，並將20%的HVBC普通股換成現金。所有股東選舉將遵循合併協議中規定的分配和按比例分配程序。此次合併預計將為獲得CZFS普通股的HVBC普通股持有人提供免税交換。

貢獻分析。TKG根據截至2022年6月30日的季度的資產負債表數據和估計的截至2022年6月30日的最近12個月的損益表信息，審查了CZFS和HVBC各自對合並後公司的各種資產負債表和損益表類別的貢獻。鑑於合併對價包括向HVBC普通股持有人提供80%的股票和20%的現金，交換比率為0.4000，截至2022年10月17日，CZFS的股價為70.98美元，

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隱含股票對價每股28.39美元，現金對價每股30.50美元，分析顯示，HVBC將為合併後的公司貢獻以下百分比：

相對貢獻分析(公允價值調整前)

資產負債表(截至2022年6月30日)		CZFS				暖通BC
貸款總額			79.6	%			20.4	%
總資產			79.5	%			20.5	%
總存款			79.6	%			20.4	%
總普通股權益			82.6	%			17.4	%
損益表(截至2012年6月30日止最近12個月)
淨利息收入			81.1	%			18.9	%
非利息收入			48.8	%			51.2	%
運營費用			65.8	%			34.2	%
淨收入			91.1	%			8.9	%
估計擁有量			84.7	%			15.3	%

價值分析的持續經營範圍。TKG使用資本化收益法評估了HVBC普通股的價值範圍。HVBC的資本化收益模型使用預計淨收入流，將期末收益倍數應用於上期淨收入，然後對淨收入流和期末價值進行折現，以得出HVBC普通股的現值。然後，將資本化收益模型分析產生的價值範圍與CZFS向HVBC普通股持有人提出的合併對價進行比較。

在持續經營的基礎上，TKG在為HVBC準備一系列價值時做出了以下補充假設：

•

HVBC管理層編制的財務預測和淨收入估計數(截至2023年12月31日的年度至2027年12月31日止的年度)是合理的，並假設2027年淨收入為838.4萬美元；

•

TKG評估了各種情況，其中2027年HVBC的淨收入將高於或低於 預計的838.4萬美元；

•

市盈率終端機市盈率為9.0至15.0倍，基於可與HVBC相媲美的上市機構；

•

使用各種方法，TKG制定了9.00%至13.00%的貼現率，主要假設為11.00%的貼現率；以及

•

TKG沒有因缺乏市場性而應用任何折扣，也沒有為控制權應用溢價。

下表彙總了假設貼現率為11.00%的HVBC普通股資本化收益模型的結果：

		交易市盈率(X)(1)
2027年淨收入(2000美元)		9.0				12.0				15.0
$8,384		$	13.52			$	18.02			$	22.53

(1)	假設在預測期內發行1,000,000股HVBC普通股。

TKG指出，截至2022年10月17日，每股28.39美元的股票對價比每股18.02美元的普通股中點價值高58%，每股30.50美元的現金對價比每股18.02美元的普通股中點價值高69%。假設HVBC普通股的持有者選擇以CZFS股票的80%和現金的20%的對價，

46

合併對價為28.81美元，比每股普通股中值18.02美元高出60%。TKG還指出，以接近或可能低於HVBC賬面價值的價格出售1,000,000股額外的HVBC普通股將導致以可能沒有溢價的方式出售大約30.85%的HVBC普通股，而HVBC普通股持有人將以股票對價、現金對價和合並對價的形式收到上述溢價。

儘管資本化收益法是一種廣泛使用的估值方法，但它 依賴於許多假設，包括資產負債表和收益增長率、貼現率和市場交易倍數，這些最終可能與資本市場上實際可變現或可獲得的市盈率存在重大差異。 因此，TKG制定的價值範圍並不能表明HVBC普通股的實際價值或預期價值。

同行 組分析。評估HVBC的一個組成部分是將HVBC的財務狀況和財務業績與那些被認為具有與HVBC相似的特徵的銀行組織進行比較。出於同行分析的目的，TKG使用了HVB的財務信息。HVBC的主要資產。HVBC和HVB在財務數據上的主要區別是1,000萬美元次級債務工具的部分，該工具被HVBC作為普通股下載到HVB。HBBC產生償還次級債務的利息支出。

TKG進行了一系列同行小組 比較，作為其在持續經營的基礎上分析HVBC的財務業績和估算的HVBC潛在價值範圍的一部分。為了進行TKG的分析，準備了兩個對等組(HVBC對等組)。 在下面的對等組討論中，可以互換使用HVBC？和HVB？

暖通BC。TKG將HBBC的某些財務狀況和財務業績指標與兩組金融機構進行了比較。HVBC和同業集團中所有公司的財務狀況和財務業績數據是截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年化三個月的財務狀況和財務業績數據。對於那些上市公司的同行集團成員，市場數據是截至2022年10月14日的。

第一個同級組被TKG稱為關係型同級組。該同級組中的公司基於三個篩選標準(I)上市金融機構或控股公司(Ii)總部設在馬裏蘭州、新澤西州、紐約和賓夕法尼亞州，(Iii)總資產在3.5億至7.5億美元之間，以及(Iv)分支機構網絡不到十個。十九(19)家公司列在標記為HVBC Peer Group Members的表格中的Relational Peer 列中。

第二個同級組被TKG稱為興趣同業的競爭對手。這個同級組中的公司 基於兩個篩選標準被包括在內：(I)在任何HVBC分行半徑五英里範圍內運營分行的金融機構，以及(Ii)總資產小於或等於250億美元。下面列出了31(31)家組成感興趣的同行競爭對手的公司。

關係 同行：

1ST殖民地銀行 商業性國家金融公司 社區銀行家 公司 德里銀行。 弗利特伍德銀行公司 紐約世代銀行 格倫·伯尼銀行 格倫維爾銀行控股公司 哈姆林銀行和信託公司 瑪氏銀行		Mauch Chunk Trust Financial Corp. Mifflinburg Bancorp Muncy Bank Financial NBC Bancorp Neffs Bancorp 新的黎波里銀行 薩斯奎哈納社區金融 伍德蘭金融服務公司 WVS金融公司

47

感興趣的同行競爭對手：

1ST殖民地銀行股份有限公司 算盤聯邦儲蓄銀行 漫步者儲蓄銀行 亞洲銀行 公民和北方公司 哥倫比亞金融公司 基石金融公司 客户銀行，Inc. 第一銀行 FNB Bancorp，Inc. 哈登儲蓄銀行 哈特伯勒聯邦儲蓄銀行 Hyperion銀行 子午線公司 美國海洋第一金融公司 派克銀行股份有限公司		賓夕法尼亞社區銀行 普羅維登特金融服務公司 QNB公司 古雅橡樹銀行股份有限公司 共和第一銀行股份有限公司 費城第二聯邦儲蓄貸款協會 第一儲蓄銀行 莎倫銀行 普林斯頓銀行 費城信託公司 Tioga-Franklin儲蓄銀行 湯普金斯金融公司 聯合儲蓄銀行 Univest金融公司 威廉·佩恩銀行 WSFS金融公司

兩個對等組的數據顯示在下面標題為HVBC對等組比較的表格中。

HVBC對等組比較 (1)
		暖通BC				關係對等點 (中位數)				COI同行 (中位數)
總資產(2000美元)		$	570,647			$	484,621			$	1,482,150
股本/資產(%)			7.22				7.13				10.87
唐。股權/唐。資產(%)			7.22				7.13				9.31
貸款/存款(%)			81.27				68.49				87.32
不良資產/總資產(%)			0.49				0.27				0.34
儲量/不良資產(%)			107.75				186.25				193.83
淨息差(%)			3.34				3.12				3.22
非集成收入/平均資產(%)			1.57				0.42				0.41
非集成費用/平均資產(%)			3.67				2.45				2.29
效率比率(全時當量)(%)			77.80				67.52				62.95
非集成收入/營業收入(%)			33.21				13.22				11.92
平均資產回報率(%)			0.46				0.83				0.96
平均普通股權益回報率(%)			6.23				8.91				8.89
市值(百萬美元)		$	47.06			$	39.01			$	257.12
價格/賬面數(%)			114.22				105.29				101.48
價格/有形賬面(%)			114.22				105.29				120.04
價格/LTM收益(X)			16.03				10.03				8.88
股息率(%)			北美				4.00				3.27

(1)	截至2022年6月30日的三個月的財務數據或年化數據，截至2022年10月14日業務收盤的市場數據。

下表將HVBC 2022年6月30日的每股賬面價值與(I)使用HVBC預計2027年淨收入的資本化收益模型中的低值、中值和高值以及(Ii)基於組成HVBC同行的兩個同行組的中位數/賬面價值推算的HVBC普通股價值進行了比較。

暖通BC 賬面價值 每股06/30/2022		來自資本化盈利模型的價值												來自HVBC同行的估值(市淨率)
		最小				中				最大值				關係型				COI
$18.39		$	13.52			$	18.02			$	22.53			$	19.36			$	18.66

48

TKG指出，每股28.39美元的股票對價、30.50美元的現金對價和每股28.81美元的合併對價高於HVBC的每股估計價值。

公民金融服務公司TKG將CZFS的某些財務狀況和財務業績指標與三組被認為具有與CZFS相似的特徵的金融機構(CZFS同行)進行了比較。CZFS和同業集團中的所有公司的財務狀況和財務業績數據是截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的三個月的年化數據。對於那些上市公司的同行集團成員，市場數據是截至2022年10月14日的。

第一個同級組被TKG稱為CZFS代理同業。這個同級組中的公司被TKG包括在內，因為CZFS將這些機構 用於納入CZFS代理聲明文件。TKG根據四個篩選標準(I)總部位於大西洋中部地區的金融機構，(Ii)總資產在10億美元至30億美元之間，(Iii)商業房地產貸款/總貸款超過30%，以及(Iv)擁有20多家分支機構，將第二個同級組稱為關係同級組。十一(11)家公司組成了標籤為CZFS Peer Group Members的表格中的關係同行。

第三個同業羣體被TKG稱為感興趣的同業競爭對手。這個同業羣體中的公司是根據兩個篩選標準被包括在內的：(I)在任何CZFS分行半徑五英里範圍內經營分行的金融機構，以及(Ii)總資產小於或等於500億美元。構成感興趣同行的31家 (31)家公司如下表所示，標籤為CZFS同級組成員。

CZFS 代理對等：

關係同行：

49

感興趣的同行競爭對手：

下表提供了CZFS的財務狀況和財務業績與每個CZFS同行的中位數的彙總比較：

CZFS對等組比較(1)

		CZFS				代理對等點(中位數)				關係型同行(中位數)				COI同行(中位數)
總資產(000美元)		$	2,212,862			$	1,869,098			$	2,288,723			$	1,770,345
股本/資產(%)			8.81				8.23				8.41				9.12
唐。股權/唐。資產(%)			7.49				7.40				7.56				7.68
貸款/存款(%)			84.92				79.31				78.02				81.40
不良資產/總資產(%)			0.67				0.49				0.43				0.25
儲量/不良資產(%)			117.71				167.90				239.25				222.50
淨息差(%)			3.42				3.14				3.33				3.11
非集成收入/平均資產(%)			0.44				0.70				0.72				0.69
非集成費用/平均資產(%)			2.03				2.32				2.26				2.37
效率比率(全時當量)(%)			54.07				62.27				58.44				63.18
非集成收入/營業收入(%)			12.09				19.44				19.00				20.13
平均返還。資產(%)			1.25				1.10				1.24				1.03
平均返還。普通股權益(%)			12.49				11.18				12.32				10.15
市值(百萬美元)		$	277.93			$	176.63			$	224.68			$	262.41
價格/賬面數(%)			142.49				110.55				114.19				112.05
價格/有形賬面(%)			170.20				120.01				139.03				127.39
價格/LTM收益(X)			9.61				8.70				8.74				10.20
股息率(%)			2.74				3.64				3.37				3.49

(1)	截至2022年6月30日的三個月的財務數據或年化數據，截至2022年10月14日業務收盤的市場數據。

TKG還指出，如果將截至2022年6月30日的CZFS累計其他全面虧損重新計入CZFS陳述的股東普通股權益和CZFS陳述的股東有形普通股權益，則CZFS截至2022年10月14日的價格/賬面價值為127.2%，價格/有形賬面價值為148.4%。

可比交易分析。TKG審查了三組機構的各種財務狀況、財務業績和收購倍數 TKG認為這些機構具有與HVBC相似的特徵(HVBC可比交易組)。TKG然後比較了 的中值收購倍數

50

CZFS和HVBC交易相對於從組成HVBC可比交易組的交易中得出的中位數收購倍數。

第一組交易包括2019年1月1日之後宣佈的銀行交易，其中目標銀行(I)位於賓夕法尼亞州，(Ii)交易宣佈時的交易價值在4,000萬美元至1.5億美元之間，(Iii)不包括任何涉及私募股權投資者或政府協助的交易。這些標準產生了十一(11)筆併購交易(PA公司)的列表 。交易)。這一組的交易定價中值指標顯示在下面的HVBC可比交易表中。

第二組交易包括在2019年1月1日之後宣佈的銀行交易，其中(I)交易目標位於大西洋中部地區，(Ii)在公告時交易價值在5,000萬美元至1億美元之間，(Iii)目標公司在 公告前對LTM的ROA為0.50%或更高，(Iv)目標公司在公告時的不良資產/總資產(不良資產/總資產)比率低於2.00%，以及(V)不包括任何涉及私募股權投資者或政府協助的交易。這些標準產生了具有與合併相似的特徵的十六(16)筆合併和收購交易的清單(區域公司)。交易)。此 組的交易定價中值指標顯示在下面的HVBC可比交易表中。

第三組交易包括在2019年1月1日之後宣佈的銀行交易，其中(I)交易目標位於美國任何地方，(Ii)在公告時的交易價值在5,000萬美元至1億美元之間，(Iii)目標公司在公告前對LTM的ROA為 0.50%或更高，(Iv)目標公司在公告時的不良資產/總資產(NPA/Assets)比率低於1.00%，以及(V)不包括任何涉及私募股權投資者或政府協助的交易。這些標準產生了一份具有與合併相似的特徵的合併和收購交易清單(National Comp. 交易)。這一組的交易定價中值指標顯示在下面的HVBC可比交易表中。

以下 表列出了組成每個PA薪酬的事務處理列表。Deals，區域公司Deals和National Comp。成交。

PA公司交易列表
日期 宣佈		買者		目標
08/30/22		第一英聯邦金融公司		中央金融公司
03/24/22		農場主國家銀行公司		安克萊爾金融公司
03/02/22		富爾頓金融公司		保誠銀行股份有限公司
10/20/21		雷蒙德·詹姆斯金融公司		TriState Capital Holdings，Inc.
06/30/21		中賓夕法尼亞銀行股份有限公司		Riverview金融公司
03/10/21		WSFS金融公司		Bryn Mawr銀行公司
02/26/21		富達發展銀行股份有限公司。		地標銀行股份有限公司。
09/25/20		美元互惠銀行		標準AVB金融公司
12/18/19		公民和北方公司		Covenant Financial Inc.
12/10/19		富達發展銀行股份有限公司。		MNB公司
06/05/19		科技銀行股份有限公司		DNB金融公司

51

地區公司交易列表
日期 宣佈		買者		目標
07/25/22		薩默塞特儲蓄銀行		富豪銀行股份有限公司
01/28/22		羅斯代爾聯邦儲蓄貸款協會		CBM銀行股份有限公司
10/03/21		社區銀行系統公司		Elmira儲蓄銀行
07/16/21		斯賓塞儲蓄銀行，SLA		水手銀行
08/27/20		漢諾威銀行公司		薩沃伊銀行
06/18/20		BV Financial，Inc.(MHC)		德爾瑪瓦銀行股份有限公司
01/09/20		諾伍德金融公司		紐約州北部銀行股份有限公司
12/23/19		諾斯菲爾德銀行股份有限公司		VSB銀行，Inc.
12/18/19		Kearny Financial Corp.		MSB金融公司
12/18/19		公民和北方公司		Covenant Financial Inc.
12/18/19		CNB金融公司		阿克倫銀行
12/10/19		富達發展銀行股份有限公司。		MNB公司
07/24/19		投資者Bancorp，Inc.		黃金海岸銀行股份有限公司
07/02/19		ACNB公司		弗雷德裏克縣銀行股份有限公司
06/24/19		1ST憲法銀行		海岸社區銀行
01/22/19		社區銀行系統公司		金德胡克銀行公司

國家公司名單。交易
日期 宣佈		買者		目標
09/30/22		臺中商業銀行股份有限公司。		美國大陸銀行
07/25/22		HomeTrust Bancshare，Inc.		量子資本公司。
07/25/22		薩默塞特儲蓄銀行		富豪銀行股份有限公司
06/13/22		CrossFirst銀行股份有限公司		農民和斯托克門銀行
05/26/22		米德爾菲爾德銀行公司		Liberty BancShares，Inc.(俄亥俄州阿達市)
05/23/22		劍橋銀行		諾斯馬克銀行
03/10/22		亞利桑那州聯邦信用合作社		地平線社區銀行
12/15/21		Home Bancorp，Inc.		弗裏德斯伍德資本公司
12/08/21		Alerus金融公司		MPB BHC，Inc.
11/10/21		佐治亞州銀行公司		人民銀行信託公司
11/01/21		第一銀行股份有限公司		沃辛頓國家銀行
09/07/21		貝通公司		太平洋企業銀行
08/23/21		佛羅裏達海岸銀行公司		薩巴爾棕櫚銀行股份有限公司
07/29/21		芬沃德銀行		皇家金融公司
06/16/21		密歇根湖信用社		領航銀行股份有限公司
05/17/21		股權銀行股份有限公司		美國國家銀行股份有限公司。
04/27/21		南加州銀行		聖克拉裏塔銀行
04/22/21		殖民地銀行公司		Southcrest金融集團。
08/27/20		漢諾威銀行公司		薩沃伊銀行
04/30/20		小爐匠聯邦信用合作社		優質銀行
01/23/20		佛羅裏達海岸銀行公司		第四街銀行公司
12/23/19		諾斯菲爾德銀行股份有限公司		VSB銀行，Inc.
12/18/19		公民和北方公司		Covenant Financial Inc.
12/18/19		第一銀行股份有限公司		佐治亞州西南部。金絲雀
12/10/19		富達發展銀行股份有限公司。		MNB公司
09/17/19		FB金融公司		FNB金融公司
08/13/19		第一級Bancorp公司。		安娜堡銀行股份有限公司

52

國家公司名單。交易
日期 宣佈		買者		目標
08/12/19		專業控股公司		Marquis Bancorp公司
07/25/19		WinTrust金融公司		SBC，股份有限公司
07/25/19		第一金融銀行公司		永利第一國家公司
07/25/19		南方平原金融公司		西德克薩斯州立銀行
07/25/19		聯營銀行-公司		第一史丹頓銀行股份有限公司
07/24/19		德州精神銀行股份有限公司。		錢德勒銀行股份有限公司
07/22/19		第一銀行股份有限公司		第一佛羅裏達銀行股份有限公司
07/15/19		卡羅萊納金融公司		卡羅萊納信託銀行股份有限公司
07/02/19		ACNB公司		弗雷德裏克縣銀行股份有限公司
06/24/19		1ST憲法銀行		海岸社區銀行
05/31/19		狄金森金融公司II		KCB銀行
05/28/19		聖克魯斯縣銀行		燈塔銀行
05/17/19		國會銀行股份有限公司		優勢銀行
05/08/19		南方各州銀行股份有限公司。		東阿拉巴馬州金融集團。
03/05/19		南岸銀行		範阿爾斯泰恩金融公司
02/21/19		德裔美國銀行股份有限公司		公民至上公司
02/05/19		聯合社區銀行公司		First Madison Bank&Trust

下表將HVBC的某些財務指標與HVBC 可比交易組的中值財務指標進行了比較：

HVBC可比交易

交易財務指標(截止或年月的HVBC數據 截至2022年6月30日的最近12個月)		暖通BC				帕 公司。交易				地區性 公司。交易				全國 公司。 交易
						(中位數)
總資產(2000美元)		$	570,647			$	1,061,381			$	441,103			$	439,058
存款總額(2000美元)		$	481,510			$	878,895			$	376292			$	376,910
有形權益/總資產(%)			7.22				9.51				10.01				10.25
不良資產/總資產(%)			0.45				0.53				0.76				0.35
非利息收入/平均資產(%)			1.91				0.45				0.38				0.53
非利息支出/平均資產(%)			4.01				1.96				2.11				2.41
平均資產回報率(%)			0.49				0.75				0.90				1.19
平均股本回報率(%)			6.55				9.26				10.14				11.47

交易估值指標		CZFS/HVBC(1)				帕 公司。交易				地區性 公司。交易				全國 公司。 交易
						(中位數)
交易價值(百萬美元)		$	64.6			$	136.7			$	54.7			$	65.6
價格/賬面數(%)			156.72				130.82				121.25				149.24
價格/有形賬面(%)			156.72				137.09				117.43				154.72
價格/LTM EPS(X)			23.85				16.20				14.61				13.53
價格/存款(%)			13.42				15.02				14.00				17.61
加盟費/核心保證金(%)			4.97				4.12				2.82				7.64

(1)	假設合併對價為每股HVBC普通股28.39美元(不包括套現 期權的價值)。

53

然後，TKG根據所有三(3)個HVBC可比交易組的交易中值指標，將合併對價與HVBC的每股普通股推定價值進行比較。下表(HVBC推定的每股交易值)彙總了HVBC在控制權變更使用來自PA Comp的某些交易估值指標的基礎。交易，地區公司Deals和National Comp。交易：

HVBC推算的每股交易價值

		PA補償交易												地區公司交易												國家公司。交易
		價格/ 書				價格/ 唐。 書				價格/ LTM 易辦事				價格/ 書				價格/ 唐。 書				價格/升 TM 易辦事				價格/ 書				價格/ 唐。 書				價格/升 TM 易辦事
Hvbc每股預估值		$	24.05			$	25.20			$	20.82			$	22.29			$	21.59			$	18.72			$	27.44			$	28.45			$	17.65

TKG注意到，28.39美元的股票代價與九個估計價值中的八個相比有利，而現金代價30.50美元和合並代價28.81美元與所有九個估計價值相比有利。

在評估合併和合並的各種財務狀況、財務業績、交易倍數和收購倍數時，重要的是要注意，前面分析中沒有一家公司或交易與CZFS、HVBC或合併完全相同。因此，對上述結果的分析在數學上並不準確；相反，它涉及關於公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響被比較公司的公開交易價值的其他因素 。上述分析得出的價值範圍不應被視為代表TKG對CZFS、HVBC或合併後公司的實際價值的看法。

TKG和其他關係的補償。在提交TKG的書面公平意見後，HVBC向TKG支付了7.5萬美元的費用。 TKG將獲得合理的補償自掏腰包與合同有關的費用，以及HVBC已同意就某些責任向TKG提供賠償。合併完成後，TKG還將獲得約505,800美元的成功費用。

在TKG提出意見之前的兩年內，TKG未向HVBC提供任何其他投資銀行服務。在其意見提出日期前兩年，TKG並無向CZFS提供任何投資銀行服務。

某些HBBC未經審計的預期財務信息

由於基本假設和估計的不確定性等原因，HVBC自然不會公佈關於未來收入、收益或其他結果的長期預測。然而，關於合併，HVBC管理層準備並向HVBC董事會及其財務顧問TKG提供與交易評估相關的信息，包括與上文《HVBC財務顧問的意見》一節中描述的TKG財務分析有關的、有關HVBC在2023至2027財年運營的某些未經審計的預期財務信息(HVBC預測)。以下是HVBC預測摘要，目的是讓HVBC股東能夠訪問與合併相關的某些非公開信息，這些信息可能不適合用於其他目的，也不包括用於影響任何HVBC股東的投票決定。

美國證券交易委員會未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了 遵守美國證券交易委員會(SEC)已公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則。將這一未經審計的預期納入

54

財務信息不應被視為該等信息對未來實際事件或結果的預測，也不應依賴該等信息，本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴未經審計的預期財務信息。本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息由HVBC管理層 編制，並由其負責。

雖然這份未經審計的前瞻性財務信息以數字的特殊性呈現，但基於許多變量和假設(包括與行業業績和一般業務、經濟、市場和財務狀況相關的假設，以及特定於HVBC業務的其他事項)，這些變量和假設具有內在的主觀性和 不確定性，超出了HVBC管理層的控制範圍。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與HVBC的業務有關的風險和不確定性 (包括其在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般業務和經濟狀況以及標題為《關於前瞻性陳述的信息》和《風險因素》的章節中所述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了許多變量、預期和 在編制這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的假設。因此，實際結果可能與這份未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。 因此，不能保證以下概述的預計結果將會實現。

HBBC、CZFS或其各自的管理人員、受託人、董事、關聯公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與本未經審計的預期財務信息有實質性差異。

HBBC沒有義務更新或以其他方式修訂或調整該未經審計的預期財務信息，以反映該未經審計的預期財務信息產生之日起的情況，或反映未來事件的發生，即使該等信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。

在合併協議或其他方面，HVBC 並無就該未經審核的預期財務資料或與未經審核的預期財務信息相比的HVBC的最終表現或預期結果將會實現，向長實地產或任何CZFS股東作出任何陳述。鑑於上述因素和未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，HVBC敦促所有HVBC股東不要過度依賴此類信息。

下表單獨提供了截至2023年12月31日至2027年12月31日的財政年度的未經審計的預期財務數據。HVBC預測是由HVBC管理層僅出於內部目的編制的。HVBC預測沒有更新，以考慮到最初編制日期之後發生的任何情況或事件，因此不應依賴於作為對未來實際結果的預測。

HVBC預測⁽¹⁾(未經審計，以千美元計)

截至12月31日或截至12月31日止年度，

財務項目		2023				2024				2025				2026				2027
總資產		$	809,655			$	887,160			$	953,697			$	1,025,225			$	1,102,116
淨收入		$	4,142			$	6,816			$	7,255			$	7,779			$	8,384
平均資產回報率			0.53	%			0.79	%			0.78	%			0.78	%			0.78	%

(1)	不包括HVBC在上述期間可能執行的任何增資的影響。

55

HVBC董事和高管在合併中的利益

在考慮HVBC董事會關於合併的建議時，HVBC的股東應該知道，HVBC和HVB的高管和董事在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於HVBC股東的一般利益，或者是除了HVBC股東的一般利益之外的利益。這些利益如下所述。HVBC董事會 知道這些利益，並在建議HVBC投票通過合併提案時考慮了這些利益和其他事項。

股票期權的處理

根據合併協議的條款，購買HVBC普通股股份的股票期權，無論是既得的或未歸屬的，在生效時間未予行使的，將在生效時間被註銷，並轉換為獲得現金支付的權利，等於(X)在生效時間受該期權約束的HVBC普通股股份數量乘以(Y)超過該期權每股行使價的30.50美元的金額，減去適用税和 扣留和不計利息。下文列出了截至2022年10月18日，即合併協議簽署之日，每個董事持有的未行使和未行使的股票期權數量，以及根據合併協議條款確定的股票期權的套現價值。截至2022年10月18日，除55,300名高管和董事持有的HVBC股票期權外，所有其他股票期權均已授予。

名字		暖通BC股票期權(#)				行使價(美元)				總庫存量期權價值(美元)
卡爾·海傑。阿斯普倫德三世			10,000				15.92				145,800
約瑟夫·F·凱利(1)			10,000				14.80				157,000
約翰·D·貝姆			10,000				14.80				157,000
斯科特·W·弗羅加特			10,000				14.80				157,000
邁克爾·L·哈默			—				—				—
羅伯特·J·馬裏諾			10,000				15.92				145,800
特拉維斯·J·湯普森			50,000				14.80				785,000
小約瑟夫·奧尼爾			25,000				14.80				392,500
巴頓·斯柯布			—				—				—
J·克里斯·雅各布森			25,000				14.80				392,500
查爾斯·赫特			25,000				14.80				392,500
休·W·康奈利			5,000				15.21				76,450
德里克·P·B·沃登			10,000				20.11				103,900

(1)	凱利於2022年12月27日去世。

對限制性股票獎勵的處理

根據合併協議的條款，對尚未歸屬的HVBC限制性股票獎勵的任何歸屬限制將於緊接生效時間之前失效，就合併協議而言，該等獎勵將被視為HVBC的已發行和流通股，受適用税項和預扣的限制。下表列出了截至2022年10月18日，即合併協議簽署之日，每個董事、每個被任命的高管和HVBC的其他高管持有的將因合併而歸屬的未歸屬限制性股票獎勵的數量。限制性股票的估計價值基於：(I)交易於2022年10月20日開始首次公開宣佈後的前五(5)個工作日內，HVBC普通股的平均收盤價，每股合併對價為25.57美元，乘以(Ii)每一次限制性股票獎勵的股票總數。

56

名字		未歸屬的受限制的HVBC股票獎(#)				合計限制性股票獎勵價值(美元)
卡爾·海傑。阿斯普倫德，III			2,800				71,596
約瑟夫·F·凱利(1)			2,100				53,697
約翰·D·貝姆			2,100				53,697
斯科特·W·弗羅加特			2,100				53,697
邁克爾·L·哈默			—				—
羅伯特·J·馬裏諾			27,800				710,846
特拉維斯·J·湯普森			28,400				726,188
小約瑟夫·奧尼爾			4,200				107,394
巴頓·斯柯布			—				—
J·克里斯·雅各布森			4,200				107,394
查爾斯·赫特			4,200				107,394
休·W·康奈利			25,000				639,250
德里克·P·B·沃登			5,000				127,850

(1)	凱利於2022年12月27日去世。

目前與HVBC董事和高管簽訂的協議和福利計劃

與特拉維斯·J·湯普森的僱傭協議

HVB與HVBC和HVB董事長兼首席執行官Travis J.Thompson簽訂了一項僱傭協議，最初於2016年7月1日生效 。僱傭協議規定，如果Thompson先生在沒有任何理由的情況下非自願終止僱傭關係，或如果他因正當理由辭職(該等條款在 協議中定義)，在HVBC或HVB控制權變更生效日期或之後，Thompson先生將有權獲得相當於以下金額總和的三倍的遣散費：(I)其最高年薪基本工資，加上(Ii)其在控制權變更日曆年度內或緊接控制權變更前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度支付或賺取的最高年度現金獎金。此類款項將在高管終止僱用之日起30天內一次性支付。此外，HVB(或其繼任者)將繼續為其提供人壽保險和免税醫療及牙科保險，其承保範圍與緊接其終止日期前所提供的承保範圍相若，且無需支付任何費用。這種繼續承保將在以下較早的日期終止：(1)高管終止僱用之日起三年之日；或(2)高管作為另一僱主的全職僱員有資格享受類似的健康和福利福利之日。

在簽署合併協議的同時，Thompson先生與HVBC、HVB和CZFS簽訂了和解和競業禁止及競業禁止協議，該協議將終止並取代自合併結束之日起生效的僱傭協議。因此，根據僱傭協議，湯普森先生將不會收到與合併相關的任何付款或福利。

與羅伯特·J·馬裏諾的僱傭協議

HBBC和HVB與HBBC和HVB的羅伯特·J·馬裏諾、總裁簽訂了僱傭協議，最初於2021年12月1日生效。僱傭協議規定，如果HVBC的控制權發生變化，如果Marino先生被非自願終止僱用，或他因正當理由辭職(如協議所界定)，並且Marino先生完成的服務不足三年，Marino先生將有權獲得相當於其年基本工資兩倍的遣散費。這筆款項將在他終止僱傭之日起30天內一次性支付。此外，HVB(或其繼任者)將繼續為其提供所有人壽保險、傷殘、醫療保險和其他與終止僱用時有效的行政人員有關的正常健康和福利福利。這種繼續承保將在下列日期中較早的一天終止：(1)其終止僱用之日後一年；或(2)其通過其他工作獲得類似承保之日。如果與控制權變更有關的向馬裏諾先生支付的總金額將受到

57

根據《守則》第280G和4999條，根據僱傭協議應支付給Marino先生的金額將視需要減少，以避免徵收此類消費税。

在簽署合併協議的同時，Marino先生與HVBC、HVB和CZFS簽訂了和解協議和 競業禁止及競業禁止協議，該協議將終止並取代自合併結束日期起生效的僱傭協議 。因此，馬裏諾先生將不會根據與合併有關的僱傭協議獲得任何付款或福利。

與未具名高管的僱傭協議

和記黃埔與執行副總裁總裁兼按揭事業部首席運營官Charles Hutt及執行副總裁總裁及首席運營官Chris{br>Jacobsen訂立個別僱傭協議，該等人士均為未具名高管。僱傭協議規定，如果高管在無 原因的情況下被解僱，或如果其在協議中定義的充分理由下辭職，在HVBC或HVB控制權變更生效日期或之後，高管將有權獲得相當於(I)高管最高年薪基本工資加上(Ii)在控制權變更日曆年度內或緊接控制權變更之前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度支付或賺取的最高年度現金獎金總和的三倍的遣散費 。這筆款項將在行政人員終止僱用之日起30天內一次性支付。此外，HVB(或其繼承人)將繼續為高管提供人壽保險和免税醫療和牙科保險，與緊接其離職日期之前向高管提供的保險相當，而高管不承擔任何費用。 此類繼續保險將在以下較早的日期停止：(1)高管終止僱傭日期後三年的日期；或(2)高管作為另一僱主的全職僱員有資格獲得類似的健康和福利福利的日期。

亨廷頓山谷銀行員工持股計劃

亨廷登山谷銀行員工持股計劃(ESOP)是一項符合税務條件的計劃，涵蓋了HVB幾乎所有年滿21歲並完成1,000小時服務的員工。員工持股計劃從HBBC獲得一筆貸款，所得款項用於購買HVBC普通股，使員工持股計劃參與者受益。 員工持股計劃已將用貸款獲得的股份質押為貸款抵押品，並將其保留在暫記賬户中，在償還貸款時將其釋放到參與者的賬户中，使用從HVB收到的捐款。在生效時間前至少五(Br)個工作日，員工持股計劃將通過向HVBC交付足夠數量的未分配普通股來償還未償還的員工持股貸款。ESOP暫記賬户中剩餘的任何未分配股份(在償還未償還貸款後)將根據每個參與者的賬户餘額按比例作為收益分配給活躍的計劃參與者。自生效時間起，員工持股計劃將終止，並將員工持股計劃持有的所有已分配普通股股份轉換為合併對價。

由於上述原因，HBBC的執行官員，包括Thompson，Marino，Hutt和Jacobsen先生和Joseph O Neill，Jr.執行副總裁總裁兼首席財務官，Barton Skurbe，銷售副總裁總裁和董事，Hugh W.Connelly， 執行副總裁總裁兼首席貸款官，Derek P.B.典獄長，執行副總裁總裁和首席信貸官，以及其他參與員工持股計劃的員工，如果HVBC普通股的股票價格乘以暫記賬户中持有的股票數量，超過用於收購這些股票的未償還貸款，則將獲得與員工持股終止 相關的利益。根據截至2022年10月18日的賬户水平，以及2022年10月20日首次公開宣佈合併後前五(5)個工作日內HVBC普通股的平均收盤價25.57美元的股價，高管作為一個整體將獲得的額外好處的估計價值約為202,016美元。

有關HVBC任命的高管和Marino先生在生效時間內將獲得的額外福利的估計，請參閲下面與合併相關的向HVBC任命的高管和Robert Marino支付的潛在付款和福利。

58

與HVBC、HVB和CZFS的新安排

新的和解、競業禁止和競業禁止協議

關於執行合併協議，HVBC、HVB和CZFS分別與Thompson先生和Marino先生簽訂了個別和解協議和競業禁止及競業禁止協議。這些協議自合併結束之日起生效，並取代和終止高管之前與HBBC和/或HVB簽訂的僱傭協議。

根據每項和解和競業禁止和競業禁止協議在高管停止為CZFS提供服務之日起的兩年內(對於Marino先生，為一年)，高管將被禁止在CZFS或FCCB有業務運營的任何地點或CZFS或FCCB已提交監管批准的任何辦公室的二十五(25)英里範圍內向與CZFS和FCCB競爭的公司提供服務(有限的例外情況除外)。此外， 自高管停止為CZFS提供服務之日起兩年內(Marino先生為一年)，禁止該高管 招攬CZFS和FCCB的員工和客户。協議規定，Thompson先生和Marino先生將分別獲得1,500,000美元和300,000美元的一次性現金付款，在合併結束日期或之前支付。此外，與湯普森先生的協議還規定了一筆40萬美元的交易獎金，這筆獎金將在合併結束之日或之前支付。

有關根據和解以及競業禁止和競業禁止協議應支付給湯普森和馬裏諾先生的金額的估計，請參閲以下與合併有關的向HVBC高管和羅伯特·馬裏諾支付的潛在付款和福利 。

查爾斯·赫特的留任獎金

在簽署合併協議的同時，HVB和Hutt先生簽訂了一項書面協議，規定如果Hutt先生繼續受僱於HVB、HVBC(或其各自的繼任人)，直至完成日期的90天，Hutt先生將在完成日期的90天后的7天內一次性獲得50,000美元的留任獎金。

根據合併協議第5.13(D)條提供的遣散費

根據合併協議的條款，CZFS已同意在生效時間後向未被書面僱傭或遣散費協議涵蓋且(I)未被CZFS或其任何子公司聘用或未被CZFS或其任何子公司聘用的每一名HVBC或HVB的員工支付報酬，或(I)未被CZFS或其任何子公司聘用(即在合併生效時員工通勤距離不超過三十(30)英里的職位，即工作描述、職責和薪酬大致相似的職位)，或(Ii)被CZFS或其任何子公司終止，無理由地，在合併生效後十二(12)個月內，遣散費等於其當時基本工資的兩(2)周乘以在HVBC或HVB完成的總服務年數；但條件是，最低遣散費將相當於其基本工資的四(4)周，最高遣散費不得超過其基本工資的二十六(26)周；此外，如果該僱員以CZFS合理滿意的形式提出索賠，並且該僱員不會在合併生效前自願離開HBBC或HVB。遣散費 將在索賠解除不可撤銷之日起十五(15)天內以現金一次性支付。O Neill先生，Skurbe先生，Connelly先生, 根據合併協議，典獄長將有資格獲得遣散費。Oneill先生自2010年1月起受僱於HVBC及HVB；Skurbe先生自2018年12月起受僱於HVBC及HVB；Connelly先生自2019年2月起受僱於HVBC及HVB；而Warden先生自2019年12月起受僱於HVBC及HVB。有關根據合併協議向O先生和Skurbe先生支付的金額的估計，請參閲下面與合併相關的向HVBC指定的高管和Robert Marino支付的潛在付款和福利。

59

董事和高級管理人員賠償；董事和高級管理人員保險

根據合併協議，CZFS已同意，在合併生效日期後的六年內，將就任何合理的費用、開支或費用(包括合理的律師費)、判決、和解金額、罰款、罰款、損失、索賠、與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的損害或責任， 為每名現任和前任董事以及華僑或華僑銀行的管理人員進行辯護並使其無害，無論是正式的還是非正式的，在合併生效之時或之前已存在或發生的事項，不論是在合併生效之時、之時或之後所提出或聲稱之事項，全部或部分是由於或與其為董事或華僑銀行之職員、職員或其他代理人或以董事、職員、僱員或其他代理人身分為董事或華僑銀行之任何其他組織之僱員福利計劃服務，包括但不限於與談判有關之事宜，簽署和履行合併協議或任何相關交易，以該人在合併生效日期前根據公司章程和HBBC或HVB章程有權獲得賠償的最大限度 。

此外，CZFS已同意在合併生效後六年內維持一份董事及高級職員責任保險單，以涵蓋因合併生效前發生的事實或事件而對該等董事及高級職員提出的索償； 但CZFS並無責任為該等保險支付超過該等董事及高級職員每年保費的250%。

CZFS和FCCB的董事會成員和高級管理人員的任命

於合併生效時生效，長實地產在與華僑銀行磋商後，將委任(I)華僑銀行董事會一名成員及(Ii)華僑銀行董事會兩名成員擔任華商銀行董事會成員。此外，湯普森先生和馬裏諾先生將在合併生效後被聘為FCCB的高級管理人員。有關更多信息，請參閲第69頁開始的合併協議：合併後CZFS和FCCB的董事會 。

與合併相關的可能向HVBC指定的高管和Robert Marino支付的款項和福利

本節闡述了美國證券交易委員會第S-K條第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併相關的每一位指定的HVBC和Robert Marino高管的薪酬。根據適用的《美國證券交易委員會披露規則》，這一薪酬被稱為黃金降落傘薪酬，在本節中，該術語用於描述應支付給被任命的HBBC高管和馬裏諾先生的與合併相關的薪酬。？支付給這些個人的黃金降落傘薪酬取決於HVBC普通股持有人的非約束性諮詢投票，如題為提案II-關於特定薪酬的諮詢投票部分所述。下表列出了為本黃金降落傘披露的目的，每個HVBC指定的高管和馬裏諾先生將獲得的付款和福利金額(税前)，使用以下假設：

•

合併的生效時間將發生在2022年12月15日(這是僅為本次黃金降落傘補償披露的目的而假定的日期)；

•

截至2022年10月18日，被點名的執行幹事和馬裏諾先生的基薪與現有的基薪保持不變。

•

為了計算 將在合併生效時歸屬的非既有股權獎勵的價值，股權獎勵是指截至2022年10月18日尚未完成的獎勵；以及

60

•

HVBC普通股每股價格為25.57美元(從2022年10月20日開始公開宣佈合併後的前五(5)個工作日內，HVBC普通股的平均收盤價)。

表中的計算 不包括截至本委託書/招股説明書日期，HVBC指定的高管和Marino先生已有權收取或歸屬的金額。表中的計算也不包括合併生效時間後可能發生的某些補償，因為此類支付取決於合併完成後將向合併後的公司提供的服務。此外，這些 金額不會試圖預測合併完成前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收。由於上述假設--在有關日期可能實際發生或不實際發生或可能不準確--包括表的腳註中所述的假設，被點名的執行幹事和馬裏諾先生將收到的實際數額(如果有的話)可能與以下所列數額大不相同：

黃金降落傘補償

名字		現金($)(1)				權益($)(2)				其他($)(3)				總計($)
特拉維斯·湯普森			1,900,000				1,055,888				48,726				3,004,614
羅伯特·馬裏諾			300,000				792,494				—				1,092,494
小約瑟夫·奧尼爾			100,000				272,244				39,465				411,709
巴頓·斯柯布			28,462				—				13,196				41,657

(1)

現金支付包括：(A)向Thompson先生支付400,000美元的交易獎金，以及(B)向Thompson先生支付1,500,000美元的競業禁止付款，以及向Marino先生支付300,000美元，以換取簽訂和解協議以及競業禁止和競業禁止協議；(C)根據合併協議第5.13(D)節的規定，向O AunNeill先生和Skurbe先生支付遣散費100,000美元，相當於26周基本工資；以及28,462美元，相當於8周基本工資， 。以上(A)和(B)項下的付款被認為是一次觸發福利，因為在合併時支付的金額與高管終止僱傭無關，而上文(C)項下的付款被認為是雙重觸發福利，因為只有在合併生效後12個月內高管終止僱傭(因其他原因)時才支付金額 。有關這些付款的更多信息，請參閲上文與HVBC、HVB和CZFS的新安排。

(2)	代表將在合併生效時歸屬的未歸屬限制性股票的估計價值，以及將轉換為現金支付權利的未歸屬股票期權的估計價值，其乘積等於(X)該未歸屬的HVBC普通股股份數量乘以(Y)超過該期權每股行使價的30.50美元的金額，這被視為單一觸發福利，因為它們在合併時支付，而不考慮高管終止僱傭。受限制股票的價值基於每股25.57美元的HVBC普通股價格，這是合併公開宣佈後前五個工作日內HVBC普通股的平均收盤價。有關 這些付款的更多信息，請參閲上面的股票期權待遇和限制性股票獎勵的待遇。以下是上表中報告的金額明細：

名字		受限股票(美元)				未歸屬的庫存選項($)
特拉維斯·湯普森			726,188				329,700
羅伯特·馬裏諾			710,846				81,648
小約瑟夫·奧尼爾			107,394				164,850

61

(3)	代表因終止員工持股計劃和在結賬時償還員工持股計劃未償還貸款餘額而向被指名的執行幹事和馬裏諾先生追加撥款的估計美元價值。在用未分配股份償還員工持股計劃貸款後，員工持股暫記賬的剩餘股份將 交換以換取合併代價，並將根據合資格員工的賬户餘額作為員工持股計劃的收入分配給所有合資格員工，包括被點名的高管和Marino先生。上文所述每名指定行政人員及Marino先生應佔的估計金額是基於若干於合併完成時可能或不準確的假設，包括目前受僱於HVB的合資格參與者將繼續受僱於HVB直至員工持股計劃終止日期，以及合併對價價值為每股25.57美元。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下是合併給持有HVBC普通股的美國持有者(定義如下)帶來的預期重大美國聯邦所得税影響的總體摘要。以下摘要基於經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)、其立法歷史、現有的和擬議的條例以及已公佈的裁決和決定，所有這些規定和決定均在本條例生效之日起生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。不能保證美國國税局(國税局)不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。任何此類變化都可能影響這一討論的有效性。以下所列的税務討論僅供參考。它不打算，也不應該被解釋為向特定的HVBC股東提供法律或税務建議。

尚未嘗試就合併可能與HVBC股東相關的所有美國聯邦所得税 後果發表評論。本委託書/招股説明書不涉及州、當地和外國法律、聯邦法律(與所得税相關的法律除外)以及適用於替代最低税額的聯邦法律下的税收考慮因素。

在本摘要中，我們使用術語？美國持有者？表示受益的所有者，即：

•

美國公民個人或美國居民；

•

根據美國法律或其任何政治分支成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督，並受一名或多名美國人的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選舉被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

如果合夥企業或作為合夥企業納税的其他實體持有HVBC普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就合併對其造成的税務後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅針對持有《守則》第1221節所指作為資本資產持有HVBC普通股的美國持有者，而不涉及與特定的HVBC普通股持有者或受特殊規則約束的HVBC普通股持有者有關的所有美國聯邦所得税後果，例如：

•

金融機構；

•

S公司、直通實體和直通實體投資者 ；

•

保險公司；

62

•

免税組織；

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•

持有HVBC普通股作為對衝或作為跨境、推定出售或轉換交易或其他風險管理交易的一部分的人；

•

受監管的投資公司；

•

共同基金

•

房地產投資信託基金；

•

外派人員或其職能貨幣不是美元的人員；

•

非美國公民；

•

外國公司、外國合夥企業和其他外國實體；

•

繳納替代性最低税額的人；

•

有資格享受税務條約福利的人員；

•

信託和財產；

•

個人退休和其他遞延納税賬户；以及

•

通過行使員工股票期權或 以其他方式作為補償獲得其在HVBC普通股中的股份的持有人。

合併給您帶來的實際税務後果可能很複雜，將取決於您的具體情況 以及不在CZFS、HVBC或其顧問控制範圍內的因素。您應就合併在您特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括 替代最低税額和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。

合併的税務後果 一般。此次合併旨在符合《守則》第368(A)條的意義上的重組。如果如預期的那樣，合併符合重組的條件，則美國聯邦所得税的重大後果將如下所示：

•

CZFS或HVBC將不會因合併而確認任何收益或損失；

•

根據合併將其所有的HVBC普通股僅交換為CZFS普通股的美國持有者將不會確認任何收益或損失(關於收到的現金而不是CZFS普通股的一小部分，見下文，僅收到現金對價和收到的現金而不是CZFS普通股的一小部分)；

•

收益(但不是損失)將由根據合併獲得CZFS普通股和現金以換取HVBC普通股股份的HVBC普通股美國持有者確認，金額等於以下兩者中較小的一者：(1)HVBC普通股的美國持有者 收到的CZFS普通股的公允市值與現金之和超過該美國持有者在其HVBC普通股中的基準的金額，以及(2)該HVBC普通股的美國持有者收到的現金金額(對於僅獲得現金或現金而不是CZFS普通股的零頭份額的美國持有者除外，這將在下文的僅收到現金對價和收到的現金而不是CZFS普通股的零頭份額中討論)；

•

在合併中由HVBC普通股的美國持有者收到的CZFS普通股的合計基數(包括被視為已收到的CZFS普通股的零碎股份基數，如下所述)將與HVBC普通股的合計基數相同。

63

交換，減去在合併中收到的現金金額(如果有)(收到的現金而不是CZFS普通股的零碎股份權益)，增加在交易所確認的收益金額(不包括關於收到的現金而不是CZFS普通股的零碎股份權益確認的收益，如下所述，僅收到現金對價和收到現金 而不是CZFS普通股的零碎股份)；以及

•

用CZFS普通股換取HVBC普通股的持有期(包括如下所述被視為收到並贖回的CZFS普通股的 股)將包括其被交換的HVBC普通股的持有期。

如果HVBC普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的HVBC普通股，任何收益或損失將針對每一塊HVBC普通股單獨確定，收到的CZFS普通股的現金和股票將按比例分配給每一塊這樣的股票。在計算已實現收益金額(如果有)時，持有HBBC普通股的美國持有者不得將一塊股票的已實現虧損與另一塊股票的已實現收益相抵。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定合併中收到的CZFS普通股的特定 股的基準和持有期。

當美國持有者根據合併協議的條款進行現金或股票選擇時，該美國持有者將不知道合併協議中的比例分配條款是否以及在多大程度上可能改變該美國持有者將獲得的對價組合。因此，在該美國股東知道該美國股東在合併中將獲得的現金和/或CZFS普通股的確切金額之前，將無法確定該美國股東所承擔的美國聯邦所得税後果。

完成合並的條件之一是，CZFS和HVBC分別收到Hogan Lovells US LLP和Luse Gorman，PC， 的法律意見，即就美國聯邦所得税而言，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。此外，在註冊聲明生效前(本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分)，Hogan Lovells US LLP和Luse Gorman，PC將分別向CZFS和HVBC提交與上述意見相同的意見 。這些意見將基於某些假設以及CZFS和HBBC提供的申述函中所載的陳述和契諾，並將假設這些陳述是真實、正確和完整的，並且HVBC 和CZFS將根據具體情況遵守這些契諾。儘管合併協議允許CZFS和HVBC各自放棄其税務意見結束條件，但CZFS和HVBC目前預計都不會放棄這一條件。如果在美國證券交易委員會宣佈本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書生效後，中證金或合營公司放棄其納税意見書的結束條件，並且合併對合營公司股東造成的美國聯邦所得税後果發生重大變化，中證金公司和合營公司將重新分發委託書/招股説明書，並解決合營公司的股東投票問題。這兩項法律意見對國税局或任何法院都沒有約束力。CZFS和HVBC都不打算 要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出任何裁決，也不能保證國税局會將合併視為守則第368(A)節意義上的重組。

資本利得税。除下文《將收益重新定性為股息的其他考慮事項》 一節中所述外，如果在合併之日該等美國持有者持有(或被視為持有)其HVBC普通股超過一年，則與合併相關的收益通常將構成資本收益，並將構成長期資本收益。對於非公司股東的美國HVBC普通股持有者，長期資本利得通常按優惠税率徵税。建議您就適用於您的長期資本利得的美國聯邦所得税税率諮詢您自己的税務顧問。

其他考慮因素包括將收益重新定性為股息。在有限的情況下，HVBC普通股的特定美國持有者確認的全部或部分收益可以被視為股息收入，而不是

64

而不是資本收益。由於股息處理的可能性主要取決於HVBC普通股持有者的特殊情況，包括適用某些推定所有權規則，因此HVBC普通股的美國持有者應就合併對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

僅收到現金對價和收到現金而不是CZFS普通股的零頭份額。以現金形式收到全部對價的美國HVBC普通股持有者 通常將確認等於收到的現金金額與其在其HVBC普通股中的計税基礎之間的差額的損益。此外，持有HVBC 普通股的美國人如果收到現金而不是CZFS普通股的零碎股份，將被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為CZFS在贖回時將零碎股份兑換為現金。因此，如上所述，持有HVBC普通股的美國持有者一般會確認收益或虧損等於收到的現金金額與其計税基礎之間的差額，如上所述。本段所述美國股東確認的損益一般為資本收益或虧損，如果截至合併生效日，美國股東對相關股票的持有期大於一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您的特定税務影響，包括美國聯邦、州和地方、外國及其他税法的影響。

備份預扣和 信息報告。根據合併向HVBC普通股的美國持有人支付現金須進行信息報告，並在某些情況下可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人 向CZFS提供其納税人識別碼並以其他方式遵守備用扣繳規則。根據備用預扣規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有人聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

作為合併的結果，獲得CZFS普通股的HVBC普通股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國聯邦所得税申報單並且是在合併中獲得CZFS普通股的重要持有人的HVBC普通股美國持有者都將被要求提交一份聲明，説明該持有人交出的HVBC普通股的基礎以及在合併中收到的CZFS普通股和現金的公平市值。？重要持有人是HVBC普通股的持有者，在緊接合並前，他至少擁有HVBC流通股的5%，或其HVBC普通股的納税基礎為100萬美元或更多。

本摘要不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的税務後果。此外，它沒有涉及任何非所得税或合併帶來的任何外國、州或地方税後果。税務問題非常複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您 特定情況的事實。因此，我們強烈建議您諮詢税務顧問，以確定合併給您帶來的特定聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

合併所需的監管批准

一般信息。CZFS和HVBC已同意盡一切合理努力獲得完成CZFS、FCCB、HVBC和HVB合併所需的所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權，或放棄正式的申請和批准要求。這包括州和聯邦政府當局的各種通知、批准、豁免或同意，包括聯邦儲備委員會和PADOBS。雙方已提交或將提交所有必需的申請、通知和豁免請求，以獲得完成合並所需的監管批准和豁免。截至本委託書/招股説明書日期 ，CZFS尚未收到這些監管機構的任何批准或豁免。雖然兩者都不是

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CZFS和HVBC都不知道雙方無法及時獲得批准或豁免的任何原因，CZFS和HVBC無法確定何時或是否會獲得此類所需的監管批准或豁免。

FRB。為完成HVB與FCCB和FCCB的合併(銀行合併案)，FCCB將根據修訂後的《聯邦存款保險法》(通常稱為《銀行合併法》)第18(C)節尋求FRB的批准。FRB在以下情況下可能不批准銀行合併：

•

此類交易將導致壟斷，或將促進壟斷或企圖壟斷美國任何地區的銀行業務的任何組合或合謀；或

•

在國家的任何地區，這種交易的影響可能是大幅減少競爭，或傾向於形成壟斷，或以任何方式限制貿易，除非聯邦鐵路局發現，合併的反競爭影響顯然超過了交易在滿足所服務社區的便利性和 需求方面的可能影響。

在每一種情況下，財務報告局都必須考慮有關機構的財政和管理資源及未來前景、所服務社區的便利性和需要，以及參與擬議合併的每個受保存管機構在打擊洗錢活動方面的效力。對財務資源的考慮通常側重於所涉機構的資本充足性。在評估擬提供服務的社區的便利性和需要時，財務報告委員會將考慮擬議合併可能在多大程度上通過更高的貸款限額、新的或擴大的服務、降價、更方便地使用所產生的機構的服務和設施或其他方式使公眾受益。根據修訂後的1977年《社區再投資法案》的要求，FRB還將注意並考慮FCCB和HVB在滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的業績記錄。不令人滿意的記錄可能構成拒絕或有條件批准申請的 基礎。適用的條例要求公佈批准銀行合併申請的公告。

CZFS將根據12 CFR 225.12(D)向FRB尋求豁免與HBC與CZFS合併相關的申請要求，該規定授權FRB豁免與銀行控股公司合併或銀行控股公司收購新附屬銀行相關的申請要求，前提是交易涉及銀行合併，並滿足某些其他條件，包括 銀行合併將根據銀行合併法獲得批准。如果FRB沒有提供這項豁免，CZFS將尋求FRB的必要批准，以完成HVBC與CZFS和CZFS的合併。

賓夕法尼亞州銀行和證券部。根據修訂後的《1965年賓夕法尼亞州銀行法》第16章，將導致賓夕法尼亞州州立特許機構的合併必須得到PADOBS的批准。在每一項擬議的合併交易中，PADOBS必須考慮，除其他事項外，擬議的交易是否充分保護儲户、其他債權人和股東的利益。PADOBS還必須根據各方的財務歷史和狀況、他們的前景、他們的管理特點、合併或合併對競爭的潛在影響以及所產生的機構主要服務領域的便利和需要，考慮擬議的交易是否符合足夠和穩健的銀行業務，以及是否符合公眾利益。PADOBS將需要批准HVBC與CZFS的合併以及HVB與FCCB的合併。

合併的會計處理

本次合併將採用以CZFS為收購方的會計購買法入賬。根據這種會計方法，華僑銀行的資產 和負債將由華僑銀行按合併完成日各自的公允價值入賬，並計入華僑銀行的資產和負債。收購價格超過HVBC資產和負債公允淨值的任何部分都將計入商譽。恆生地產的淨資產公允價值超出收購價的部分(如有)，將於交易結束日於盈利中確認。

66

合併。CZFS在合併後發佈的財務報表將反映這些價值，但不會追溯重述，以反映合併前HVBC的歷史財務狀況或運營業績。自合併生效之日起，HVBC的運營結果將計入CZFS的運營結果。

持不同政見者享有評估權

HVBC股東無權享有與合併有關的評估或異議權利。

對某些相聯公司出售股份的限制

根據證券法，將於合併中發行的CZFS普通股股份可自由轉讓，但向證券法第144條所界定的CZFS關聯公司的任何股東 發行的股份除外。聯屬公司由控制、受CZFS控制或與CZFS共同控制的個人或實體組成，包括CZFS的高管和 董事，也可能包括CZFS的重要股東。

證券交易所上市；HVBC普通股退市和註銷

合併中擬發行的長實股份普通股將在納斯達克掛牌交易。合併完成後，中鐵股份普通股將繼續在納斯達克上交易。此外，合併完成後，納斯達克普通股將從新浪微博退市，並將根據交易法取消註冊，並停止 公開交易。

67

合併協議

該文件的這一部分描述了合併協議的重要條款。以下摘要參考合併協議全文而有所保留，合併協議全文以參考方式併入本委託書/招股説明書，並作為附件A附於本委託書/招股説明書。此摘要可能不包含有關合並協議的所有信息，這些信息可能對您很重要。我們敦促您閲讀合併協議的全文。合併協議包含CZFS和HVBC在特定日期向對方作出的慣常陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的 斷言完全是為了CZFS和HVBC之間的合同的目的而做出的，並不打算提供關於CZFS或HVBC的事實、業務或財務信息。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何特定日期不準確或不完整，可能受制於不同於一般適用於股東的或與股東可能 認為的重大不同的合同重大標準，可能被用於在CZFS和HVBC之間分擔風險而不是將事項確定為事實，可能受到合併協議中未反映的某些披露的限制，這些披露與合併協議談判有關，通常僅為該協議各方的利益。

合併的結構

根據合併協議的條款及條件，以及根據經修訂的1988年賓夕法尼亞州商業公司法，於合併完成時，(I)華僑銀行將與華僑銀行合併並併入華僑銀行，及(Ii)華僑銀行將與華商銀行合併並併入華商銀行。CZFS和FCCB將是各自合併中的倖存實體，並將根據賓夕法尼亞州聯邦法律繼續存在。合併完成後，華僑銀行和華僑銀行的獨立存在將終止。

在合併生效時發行和發行的每股長城地產普通股將繼續作為一股長城地產普通股發行和發行，而在合併生效時發行和發行的每股長城地產普通股(與合併相關而將被註銷的長城地產普通股除外)將轉換為有權選擇接受(X)30.5美元現金或(Y)0.4000股長城地產普通股。遵守修改股東選擇的按比例分配程序，以確保HVBC普通股80%的流通股將 交換為CZFS普通股，HVBC普通股20%的流通股將交換為現金，如下所述。見合併中將收到的對價。

經修訂和重述的中華總商會和FCCB的公司章程以及中華總商會和FCCB的章程將分別成為中華總商會和FCCB的公司章程和附例。渣打銀行和FCCB各自的公司章程和附例將不會因建議的交易而改變。？見第99頁開始的股東權利比較 ，其中包括對HVBC擔保持有人的權利與CZFS擔保持有人的權利之間存在實質性差異的程度的解釋。

合併協議規定，長實地產可在高鐵股東批准合併建議前，分別變更長春長城與高鐵、華中建設與華僑銀行進行業務合併的方式。然而，該等變動不得(A)改變或改變根據合併協議將向HVBC股東發出的合併代價金額，(B)對HVBC股東在合併協議下的税務待遇產生不利影響，(C)不利影響CZFS或HVBC在合併協議下的税務處理，或(D)合理地可能對合並協議擬進行的交易 造成重大阻礙或延遲完成。

68

有效關閉時間和關閉時間

合併可在以下步驟完成後完成並生效：(1)合併由聯邦住房金融局和PADOBS酌情批准，(2)美國證券交易委員會已宣佈S-4表格登記聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)已生效，(3)根據合併協議可發行的長城金融普通股股份應已獲準在納斯達克上市，(4)任何具有管轄權的政府當局均未發佈阻止合併完成的命令、法令或禁令，(5)CZFS和HVBC已分別收到各自律師的信函，內容涉及：(1)出於聯邦所得税的目的將合併視為重組；(6)HVBC股東批准合併提議；(7)根據適用法律法規的要求提交完成合並所需的所有文件，包括與賓夕法尼亞州聯邦國務院的合併條款。在滿足或放棄合併協議規定的完成前的所有條件後，合併將於(A)雙方指定的日期完成，該日期不得遲於協議中所有條件滿足後三個工作日，或(br}允許的情況下，有權享受協議利益的一方放棄合併，或(B)CZFS和HVBC可能共同商定的其他日期。CZFS和HVBC預計合併將於2023年上半年完成。但是，如果在獲得所需的監管批准或滿足合併的任何其他條件方面出現延遲，則合併的完成可能會延遲。不能保證CZFS和HVBC是否或何時將獲得所需的批准或完成合並。

渣打與建行合併後的董事會

CZFS於合併生效後立即生效，並於諮詢HVBC後，將委任一名HVBC董事會成員 為CZFS董事會成員。合併生效後立即生效，長實地產在與華僑銀行磋商後，將委任兩位華僑銀行董事會成員為華僑銀行董事會成員。被指定人必須符合中證金公司和中國建設銀行修訂和重述的章程中規定的董事資格。獲委任人士將於獲委任後的下一屆週年大會前出任中正及建行董事會成員，屆時獲提名的獲委任人士的任期為三年，獲提名的FCCB獲委任人士的任期為一年。

在合併中須收取的代價

合併協議規定，華潤置業股東將有權就其持有的每股華潤置業普通股，選擇收取(I)30.50美元現金或(Ii)0.4000股華潤置業普通股， 不計利息，但須受某些比例分配及下文所述其他條款規限。合併生效時已發行的HVBC普通股數量的80%(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股)將轉換為CZFS普通股，而截至合併生效時間已發行的HVBC普通股數量的20%(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股)將轉換為現金。

如果您這樣選擇，不能保證您將只收到現金。由於本文件和合並協議中描述的按比例分配條款和其他限制，您可能會收到與您選擇接收的金額不同的CZFS普通股或現金。合併中將發行的股票和現金的比例也可能因税收原因而進行調整 。

未經選舉產生的HVBC股東。在合併中沒有選擇接受現金或CZFS普通股的HVBC股東，以及沒有做出有效選擇的HVBC股東，將被視為沒有做出選擇。未作出選擇的股東將根據下文所述的按比例分配程序獲得報酬。

69

按比例分配。合併中將轉換為現金對價的HVBC普通股股份數量將為HVBC普通股已發行股份的20%(不包括根據合併協議條款將被註銷的HVBC普通股股份)。其餘80%的HVBC普通股將轉換為CZFS普通股 股。因此，選舉受某些比例分配和其他條款的約束，以保留關於合併中將轉換為現金的HVBC普通股數量的這一要求。

如果HVBC股東選擇將導致超過20%的HVBC普通股流通股(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股)被兑換為現金，那麼選擇接受股票對價或沒有選擇的所有HVBC股東將獲得股票對價，所有選擇接受現金對價的 股東將獲得以下收益：

•

CZFS普通股股數(四捨五入到最接近的整數股)等於乘積：(br}乘以(I)該股東選擇接受現金對價的股數和(Ii)分數，分子是(A)所有hvbc股東選擇接受現金對價的股數超過(B)hvbc普通股要轉換為現金對價的最大股數，其分母是選擇接受現金對價的股數，以及就該等股東的剩餘股份收取現金對價的權利。

如果HVBC股東選舉將導致不到20%的HVBC普通股流通股(不包括根據合併協議條款註銷的HVBC普通股股份)被兑換為現金，那麼選擇接受現金對價的所有HVBC股東將獲得現金對價，選擇 獲得股票對價的所有HVBC股東將獲得以下對價：

•

與選擇收取的CZFS普通股股數有關的現金對價金額 (四捨五入到最接近的整數股)等於乘以以下乘積：(I)HVBC股東選擇接受股票對價的股數和(Ii)分數，其分子是(A)可轉換為現金代價的HVBC普通股的最大股數超過(B)所有HVBC股東選擇接受現金代價的股份數量和分母 的數額，該分母是(I)選擇接受股票代價的股份總數加上(Ii)未選擇接受股票代價的股份總數，與該持有人選擇接受股票代價的剩餘股份數之和，轉換為該等股東剩餘股份的股票對價收受權利。

如果HVBC股東選擇將導致不到20%的HVBC普通股流通股(不包括根據合併協議條款將被註銷的HVBC普通股股份)被兑換為現金，則所有未做出選擇的HVBC股東將獲得以下收益：

•

關於未被選擇的CZFS普通股股數的現金對價金額(四捨五入至最接近的整數股)等於乘以以下乘積：(I)未被選擇的股份數和(Ii)分數，其分子是(A)將被轉換為現金對價的HVBC普通股的最大數量超過(B)所有HVBC股東選擇接受現金對價的股份數量的數額，其分母為 (I)選擇收取股票對價的股份總數加上(Ii)未作出選擇的股份總數，並將未作出選擇的該等持有人的剩餘股份數目轉換為該等股東剩餘數目的股份收取股份代價的權利。

70

零碎股份。不會發行與合併相關的CZFS普通股的零碎股份。取而代之的是，每一位華僑銀行股東將獲得一筆現金，代替任何零碎股份，該金額是根據納斯達克公佈的中證金融普通股連續五個交易日的每股平均收盤價計算的，該五個交易日的收盤價為緊接合並結束日期前的第三個營業日，四捨五入至最接近的整數美分。

轉換。合併完成後，hvbc的普通股將自動轉換為合併對價。根據合併協議，在生效時間後，CZFS將導致其交易所代理向向交易所代理交出適當文件的每一名HVBC 股東支付購買價格。收購價格一詞是指(I)CZFS普通股股份，(Ii)現金(如果有的話)和(Iii)支付給每一位HVBC普通股持有人的現金，而不是CZFS普通股股份的一小部分。

股東選舉程序；交出股票

如果你擁有HVBC普通股，你很快就會收到一份單獨的封面上的選舉表格。選擇表使HVBC普通股的記錄持有者有權指定(A)該持有者持有的、持有者選擇接受股票對價的HVBC普通股股份數量，或(B)該持有者選擇接受現金對價的該持有者擁有的HVBC普通股股份數量。如果沒有做出選擇，則該持有者將獲得上文概述的股票對價或現金對價。

為了進行有效的選舉，登記在冊的股東必須向Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.提交一份正確填寫的選舉表格，該公司將在東部時間25日下午5：00或之前擔任交易所代理^這是選舉表格郵寄給HVBC股東之日後的日曆日(選舉截止日期 )。您可以在選舉截止日期之前的任何時間通過交易所代理在選舉截止日期之前收到的書面通知更改或撤銷您的選擇，並附上一份正確填寫並簽署、修改後的選舉表格。 您可以通過交易所代理在選舉截止日期之前收到的書面通知來撤銷您的選擇。如果合併協議終止，所有選舉將自動取消。

在選舉截止日期之後，您不能撤銷或更改您的選舉。

如果您沒有在選舉截止日期前提交正確填寫的選舉表格或撤銷您的選舉表格，您的HVBC普通股將被指定為非選舉股票，您將獲得如上所述的股票對價或現金對價。在合併生效前至少一個工作日，CZFS將向交易所代理證書或在CZFS期權中存入記賬形式的股票證據，代表CZFS普通股足以支付總股票對價和足夠現金支付總現金 對價和現金以代替CZFS普通股的零碎股份。不遲於合併生效後五個工作日，交易所代理將以CZFS和HVBC合理滿意的形式，向沒有交出或以不正當方式向交易所代理交出股票，並在緊接合並生效時間之前是HVBC普通股記錄持有人，通知該等持有人合併有效性的每一名HVBC股票記錄持有人，包括一封傳送函，包含用於交出股東的HVBC股票以換取合併對價和代替零碎股份的任何現金的使用説明。在交出相當於HVBC普通股股份的證書以及簽署的傳送函後，HVBC股東有權酌情獲得(1)證書，或在CZFS的選擇下，反映以簿記形式發行的股份的對賬單，代表根據交換比例確定的HVBC普通股的完整股份數量，或(Ii)代表(Br)持有者有權獲得的現金金額的支票, 及(B)該持有人有權享有的代替零碎股份的任何數額的現金及(C)該持有人根據合併協議有權享有的任何股息或其他 分派。您將不會獲得在合併後宣佈的任何股息或其他分配

71

您的HVBC普通股已轉換為CZFS普通股，直到您交出您的HVBC股票證書進行交換。在交出您的HVBC股票時，不會向HVBC 股東支付或累積任何關於交付的財產的利息。合併生效後，HVBC普通股將不再有進一步的轉讓。

如果您的股票已丟失、被盜或銷燬，您必須證明您對這些股票的所有權，並證明它們已丟失、 被盜或銷燬，然後才能獲得您的股票的任何代價。

如果合併對價的任何部分要支付給 以其名義登記HVBC普通股股票的人以外的人，則支付條件是HVBC普通股證書必須得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，並且要求付款的人 必須：

•

根據合併結束前簽訂的協議，告知交易所代理是否因向已交出證書的登記持有人以外的人付款而需要支付任何轉移或其他税款，或

•

以外匯代理合理信納的方式證明税款已繳或不應繳。

向交易所代理提供的任何合併對價部分，在合併生效後12個月 仍未被HVBC股東認領的，可退還給CZFS。在此之前尚未按照合併協議以換取合併對價的中廣核普通股股東，只可向中證所 索要該等股份的合併對價、以現金代替零碎股份，以及任何未支付的股息或分派，以支付與中證所普通股有關的任何未付股息或分派，而該等股息或分派應於交回中證後支付。在任何情況下，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，CZFS和交易所代理將不對任何HVBC股東承擔向公職人員適當交付的任何金額的責任。

股票期權的處理

根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間之前，購買HVBC普通股股份的每一項期權，無論是既得或非既得，在緊接合並生效時間之前尚未完成的，將在合併生效時取消。作為取消每個期權的交換，持有該期權的人將獲得一筆現金，其數額等於(X)受該期權約束的HVBC普通股股數乘以(Y)超出該期權每股行使價的30.50美元，減去適用的税金和預扣，且不含利息。 如果期權的行權價格等於或大於30.50美元，則在合併生效時，該期權將被取消，以換取無對價。

對限制性股票獎勵的處理

根據合併協議的條款，對緊接合並生效時間 前已發行的每股限制性股票的任何歸屬限制將自動失效，每股限制性股票將被視為HVBC普通股的已發行和已發行股份。

陳述和保證

合併協議包含由CZFS和HVBC做出的陳述和對CZFS和HVBC的擔保。該等陳述及保證所載的陳述及保證乃為CZFS與HVBC之間的協議而作出，並須受CZFS與HVBC在磋商合併協議條款時同意的重要約束及限制所規限 。此外，某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能受到不同於可能被視為對股東具有重大意義的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在CZFS和CZFS之間分配風險的目的

72

Hvbbc，而不是將事情確定為事實。出於上述原因，您不應依賴這些陳述和保證作為對事實信息的陳述。第三方無權享受合併協議中的陳述和保證的利益。

CZFS、FCCB、HVBC和HVB中的每一家都已就以下事項向對方作出陳述和保證：

•

組織得當，信譽良好，權威性強；

•

資本化；

•

子公司；

•

公司權力；

•

公司記錄；

•

公司權威；

•

監管部門的批准，沒有違約；

•

財務報表；

•

美國證券交易委員會備案文件；

•

沒有發生某些變化或事件；

•

監管事項；

•

法律程序、監管行動；

•

遵紀守法；

•

經紀人；

•

材料合同，默認；

•

員工福利計劃；

•

勞工事務；

•

環境問題；

•

税務事宜；

•

衍生品交易；

•

貸款、不良資產和分類資產；

•

有形財產和資產；

•

保險業；

•

反收購法不適用；

•

本委託書/招股説明書所載資料的準確性；及

•

反洗錢、社區再投資和客户信息安全。

此外，HBBC和HVB已就以下事項向CZFS和FCCB作出陳述和保證：

•

監管行動；

•

材料合同；

73

•

默認設置；

•

投資證券；

•

有形財產和資產；

•

知識產權；

•

受託賬户；

•

保險業；

•

公平的意見；以及

•

與附屬公司的交易。

此外，CZFS和FCCB已就以下事項向HVBC和HVB作出陳述和保證：

•

存款保險；

•

財務控制和程序；

•

可用資金；以及

•

在合併中發行的股票。

CZFS、FCCB、HVBC和HVB各自的聲明和擔保將於合併生效時失效。合併協議中的陳述和保證 非常複雜，不易總結。請仔細閲讀本委託書/招股説明書附件中的合併協議第三條和第四條。

合併前的業務行為

華僑銀行與華僑銀行在合併前的業務處理

根據合併協議，HBBC和HVB同意，除非合併協議明確允許或經CZFS事先書面同意，否則在合併生效或合併協議終止之前，HVBC和HVB將不：

•

在符合過去慣例和審慎銀行慣例的正常過程中開展業務，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規；

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未能盡合理最大努力維護其業務組織完好無損，維護HBBC和HVB及其任何子公司的現任高管、員工、董事和其他關鍵個人服務提供商的服務，並維護其客户和與其存在業務關係的其他人的商譽。

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發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許或授權創建或保留與上述有關的任何證券或股權等價物或訂立任何協議，但在歸屬或行使根據HVBC員工福利計劃授予的任何股權獎勵時的任何股本除外，包括與結算任何未清償的獎勵有關的事項；

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允許任何額外的股本股份受制於授予員工或董事的股票期權、認股權證、權利、可轉換證券和其他安排或承諾，這些安排或承諾使英國皇家銀行有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益

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直接或間接贖回、退出、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份(但以無現金方式行使購買合併協議時已發行的HVBC股票的選擇權所需的範圍除外)；

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