本招股説明書涉及不時回售或以其他方式處置合共26,125,280股我們的普通股，每股面值$0.0001的普通股(“普通股”)，可於轉換我們新指定的B系列可轉換優先股(“優先股”)及行使認股權證時可發行的普通股(“認股權證”)而發行。優先股及認股權證由出售股東根據日期為2022年11月17日的證券購買協議(“購買協議”)收購。本公司及其所列投資者(“投資者”)。優先股轉換後可發行的普通股股份在本文中稱為“轉換股份”，根據認股權證行使時可發行的普通股股份在本文中稱為“認股權證股份”。

我們根據日期為2022年11月17日的《註冊權協議》(“註冊權協議”)的規定，登記本招股説明書所涵蓋的轉換股份及認股權證股份的轉售。出售股票的股東將獲得出售特此提供的股份的全部收益。我們不會收到任何收益，但我們將產生與此次發行相關的費用。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將收到認股權證的行使價。

出售股票的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協商價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股票的股東將提供或出售任何股份。有關轉換股份和認股權證股份可能的分配方法的進一步信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“分配計劃” 。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SNPX”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年12月27日，即每股1.11美元。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。請仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”項下以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中所列的具體因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書中披露的準確性或充分性進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的一份註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或普通股的股票在以後的日期被出售或以其他方式處置。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀，並考慮我們在本招股説明書的“您可以找到其他信息的位置” 和“通過引用合併的信息”下向您推薦的文檔中的信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本公司普通股以外的任何普通股的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“Synaptogenix”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Synaptogenix，Inc.。

招股説明書摘要

關於我們和我們的業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。重要信息通過引用併入本招股説明書。若要全面瞭解該產品，您應仔細閲讀完整的招股説明書，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”，以及“通過引用合併的信息”一節中描述的附加信息。

概述

我們是一家生物製藥公司，在臨牀前和臨牀開發方面有候選產品。我們主要專注於開發基於名為bryostatin的候選藥物的產品平臺，用於治療阿爾茨海默病(AD)，該藥物正處於臨牀測試階段。我們還在評估bryostatin對其他神經退行性或認知疾病以及功能障礙的潛在治療應用，如脆性X綜合徵、多發性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，這些疾病已經進行了臨牀前測試。我們與原Blanchette Rockefeller神經科學研究所(自2016年10月起稱為認知研究企業公司(“CRE”))及其附屬公司NRV II，LLC簽訂了技術許可和服務協議，在此統稱為“認知研究企業”，根據該協議，我們現在擁有開發我們建議的產品所需的某些專利和技術的獨家不可轉讓許可。我們成立的主要目的是將CRE最初開發的用於治療AD或其他認知功能障礙的技術商業化。這些技術自1999年以來一直由CRE進行研發，直到2013年3月，資金一直來自各種非投資者來源(包括非營利性基金會、隸屬於美國衞生部和公共服務部的國立衞生研究院和個人慈善家)。自2013年3月起，許可技術的開發主要由我們的前母公司Neurotrope，Inc.與CRE合作提供資金。已與斯坦福大學簽訂了獨家使用合成Bryostatin和可能使用Bryostatin類化合物的許可協議, 稱為苔蘚，用於某些治療適應症。

私募優先股及認股權證

於2022年11月17日，我們與若干認可投資者訂立購買協議，據此，吾等以私募方式發行及出售合共(I)15,000股優先股，初步可轉換為最多1,935,485股換股股，換股價格為每股7.75美元，及(Ii)認股權證以每股7.75美元的行使價收購最多1,935,485股認股權證股份。每股優先股和配套認股權證一起出售，總髮行價為1,000美元。優先股的條款載於Synaptogenix公司的B系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)中，該證書已於2022年11月21日提交給特拉華州州務卿並生效。認股權證可立即行使，自發行起計滿5年。

關於私募配售，吾等訂立了註冊權協議，根據該協議，吾等有責任(I)於2022年11月17日的30天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，以登記200%的換股股份及認股權證股份，供出售股東轉售，(Ii)盡我們的最大努力在私募結束後60天內(或如果註冊聲明經美國證券交易委員會審核，則在私募結束後90天 )內宣佈註冊聲明生效，及(Iii)維持註冊，直至(X)出售股東可根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條不受限制地出售其轉換股份或認股權證股份的日期，以及(Y)出售股份的股東不再持有任何換股股份或認股權證股份的日期。

根據《證券法》第4(A)(2)節和《證券法》D規則第506條規定的不涉及任何公開發行的發行人交易的豁免，以及依據適用州法律的類似豁免，私募獲得了《證券法》的註冊要求。私募的每一位投資者均已向吾等表示，其為規則D第501(A)條所指的認可投資者，其收購證券僅作投資用途，並非以公開出售或分銷為目的或轉售。優先股和認股權證是在我們或我們的代表未進行任何一般徵求的情況下提供的。

優先股

優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股，初始轉換價格為7.75美元(“轉換價格”)。換股價格受股票股息、股票拆分、重新分類和類似事項的慣例調整，並在發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券時進行基於價格的調整，價格低於當時適用的換股價格(除某些例外情況外)。我們被要求從2023年4月1日開始按月贖回優先股，按月分15次等額贖回。在贖回時應支付的攤銷款項，可由吾等選擇以現金形式支付，或在某些限制下，以普通股股份形式支付，其價值為(I)當時有效的換股價格及(Ii)較大者(A)較本公司普通股在緊接攤銷付款到期日期前30個交易日內的三個最低收市價的平均值折讓15%或(B)1.55美元；條件是，如果B條款規定的金額是最低有效價格，我們將被要求以現金支付攤銷付款。如果普通股連續20個交易日的收盤價超過每股11.625美元，並且在同期內普通股的日交易量超過100,000股，並且滿足指定證書中描述的某些股權條件，我們可以要求持有人將其優先股轉換為轉換股。

根據指定證書的條款，優先股的持有者有權獲得每年7%的股息，每月複利，根據我們的選擇以現金或普通股支付。於觸發事件發生及持續期間 (定義見指定證書)，優先股將按每年15%的比率收取股息。在轉換或贖回時，優先股持有人也有權獲得股息全額支付。優先股的持有者對優先股沒有投票權，但影響優先股權利的某些事項除外。

儘管有上述規定，我們使用普通股結算轉換、攤銷和股息全額支付的能力仍受指定證書所載的某些限制的限制，包括在我們的股東根據納斯達克股票市場有限責任公司上市標準(“納斯達克股東批准”) 批准發行超過19.9%的已發行普通股之前，可以發行的股份數量的限制。我們已同意在不遲於2023年3月1日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准。此外，指定證書包含在發行轉換後可發行的普通股或作為根據指定證書或認股權證支付的任何攤銷付款或股息全額支付的一部分後的特定受益所有權限制。

指定證書包括某些觸發事件(如指定證書中的定義)，其中包括未能提交和維護有效的註冊聲明，其中包括出售持有人根據權利協議可註冊的證券，以及我們在到期時未向優先股持有人支付任何應付金額。對於觸發事件，優先股的每個持有人將能夠要求我們以現金形式贖回持有人的任何或全部優先股，溢價在指定證書中規定。

優先股尚無公開交易市場，我們不打算將優先股在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統中上市。

認股權證

認股權證可按每股7.75美元的行使價(“行權價”)按普通股股份即時行使，自發行之日起計滿五年。行權價格受股票股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並在普通股、或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券以低於當時適用的行使價的價格發行時，以“全棘輪”為基礎進行基於價格的調整(除某些例外情況外)。目前認股權證尚無公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌這些權證。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力會受到許多風險的影響，如本招股説明書中題為“風險因素”的章節以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年報”)中更全面地描述的那樣，這兩份報告通過引用併入本文。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。

企業信息

我們於2012年10月31日在特拉華州註冊為“Neurotrope Bioscience，Inc.”。2013年8月23日，Neurotrope的全資子公司Neurotrope Acquisition，Inc.與我們合併並併入我們。我們是這次合併中倖存下來的公司，併成為Neurotrope的全資子公司。2020年12月7日，Neurotrope完成了Synaptogenix，Inc.與Neurotrope的法律和結構上的完全分離。

我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約美洲大道1185號3樓，電話號碼是(973)242-0005。我們的網站位於www.synaptogen.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

供品

出售股東可能發行的普通股		根據優先股及認股權證的條款，最多可發行26,125,280股普通股予該等出售股東。根據與優先股及認股權證持有人的登記權利協議條款，26,125,280股普通股反映(I)根據優先股已發行或可發行普通股最高股數的200%(就本協議而言，假設優先股可按1.55美元底價轉換)，包括以普通股形式支付截至2024年11月21日的優先股股息。及(Ii)於行使認股權證時已發行或可發行的普通股最高股數的200%，於每種情況下均按猶如已悉數轉換或行使(視情況而定)的已發行優先股 (包括截至2024年11月21日的優先股股息)及認股權證(視屬何情況而定)而釐定(不論當中所載有關轉換或行使的任何限制是否僅為計算的目的)。



收益的使用		我們將不會從出售股東出售換股股份和認股權證股份中獲得任何收益。然而，如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約1,500萬美元的毛收入。我們目前打算將這些收益用於一般公司用途。

發行價		出售股份的股東可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售其全部或部分股份。

納斯達克資本市場的象徵		“SNPX”

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。參閲本招股説明書中包含的、從我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第36頁開始的“風險因素”，通過引用將其併入本文，以及通過引用併入本文的文件中描述的任何其他風險因素，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

在整個招股説明書中，當我們指的是代表出售股東登記進行要約和出售的普通股時，我們指的是轉換股份和認股權證股份，分別在“發售”和“出售股東”中描述。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是本招股説明書中確定的出售股東及其受讓人、質權人，受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈日期後出售普通股或普通股權益，作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處收受。

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些假設已由我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前提交給美國證券交易委員會的表格8-K表格報告修訂或補充，所有這些內容都通過引用納入本文，並且可能會被我們未來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。例如，但不限於，諸如“相信”、“期望”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“ ”應該、“繼續”以及類似的表達或短語，這些表述或短語的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信，對於本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述，我們都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的情況有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告，經我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前題為“業務”、“風險因素”的Form 8-K報告修訂或補充, 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他部分和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，尤其是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，並對本招股説明書任何補充文件和我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定因素進行了更新和補充，這些風險和不確定因素在我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修正案中進行了修訂或補充，這些內容已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。據信本文檔中包含的信息截至本文檔的日期是最新的。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。

我們不會收到本招股説明書中指定的出售股東出售普通股所得的任何，而出售股票的股東將獲得此次發行的所有收益。如果所有認股權證全部以現金形式行使，我們可能獲得總計約1,500萬美元的總收益。我們從行使權證中獲得的任何收益將用於一般企業用途。權證持有人沒有義務行使其權證以換取現金，我們無法預測權證持有人是否會選擇行使其全部或任何權證以換取現金。

出售股東提供的普通股是指在轉換優先股和行使認股權證後可發行給出售股東的普通股。有關發行優先股及認股權證的其他資料，請參閲上文“優先股及認股權證的私募”。我們正在登記轉換股份和認股權證股份，以允許出售股東不時提供股份轉售。除優先股的擁有權及根據證券購買協議發行的認股權證及除吾等不時向美國證券交易委員會提交的定期報告及當前報告中披露外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了每個出售股東所持有普通股的實益所有權(根據交易所法案第13(D)節及其規則和條例確定)的出售股東和其他信息。第二欄(標題為“發售前擁有的普通股股數”)列出出售股東於2022年11月30日分別實益擁有普通股、優先股及認股權證的普通股股份數目，假設於該日轉換優先股及行使認股權證，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制。

第三欄(標題為“根據本招股章程擬出售的普通股最高股份數目”)列出本招股章程由出售股東提供的普通股股份，並未考慮(I) 本招股章程所載優先股轉換或(Ii)行使招股章程所載認股權證的任何限制。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據優先股發行或可發行的普通股最高股數的200%的轉售(就本招股説明書而言，假設優先股可按1.55美元的底價轉換)，包括支付截至2024年11月21日的優先股股息，以及(Ii)因行使認股權證而發行或可發行的普通股最高股數的200%，在每種情況下，按已發行優先股(包括截至2024年11月21日的優先股股息)及認股權證(視屬何情況而定)悉數轉換或行使(而不考慮其中所載有關轉換或行使的任何限制，僅就該等計算而言)。由於優先股的轉換價格和認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股票數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股票數量。第三和第四欄(標題為“發售後擁有的普通股股數”和“發售後的受益所有權”)假設出售出售股東根據本招股説明書發售的所有股份。

根據優先股及認股權證的條款，出售股東不得轉換優先股或行使認股權證至(但僅限於此範圍內)該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有本公司普通股股份超過4.99%，或經出售股東選擇持有本公司已發行股份的9.99%。第二列中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

(1)        此表及以下附註中的資料乃基於出售股東提供的資料及截至2022年11月30日(於轉換優先股及行使認股權證後可發行的任何普通股被視為發行前)的6,855,139股普通股。除以下腳註中明確註明外，受益所有權已根據《交易法》規則13d-3確定。本欄中列出的金額反映了指定和認股權證中包含的4.99%受益所有權限制的適用情況。

(2)        根據與優先股和認股權證持有人簽訂的登記權協議的條款，本欄反映的是(I)根據優先股發行或可發行的普通股最高股數的200%的總和(為此目的，假設優先股可按1.55美元的底價轉換)，包括以普通股形式支付至2024年11月21日的優先股股息。及(Ii)於行使認股權證時已發行或可發行的普通股最高股數的200%，於每種情況下均按已發行優先股(包括截至2024年11月21日的優先股股息)及認股權證(視情況而定)悉數轉換或行使(視情況而定)而釐定(而不考慮其中所載有關轉換或行使的任何限制)。根據證券法第416條的規定，本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的實際普通股實際數量，包括因任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組或與普通股有關的類似事件的比例調整而可發行的不確定數量的額外普通股。

(3)        假設已售出本次發售的最高股份數量，但並未反映該等投資者須遵守的4.99%股權限制。

(4)        Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均為Intra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)的經理，對本文所述由Intra oastal持有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為對Intra-astastal持有的本文報告的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D) 節確定)。

(5)        包括608,946股可於60天內行使的認股權證。

(6)易洛魁資本管理有限公司(       )是易洛魁主基金有限公司的投資管理人。易洛魁資本管理有限責任公司對易洛魁主基金持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。作為易洛魁資本管理有限責任公司的管理成員，理查德·阿貝和金伯利·佩奇以易洛魁資本管理有限公司投資經理的身份代表易洛魁資本管理有限公司作出投票和投資決定。因此，阿貝先生和佩奇女士可能被視為擁有易洛魁資本管理公司和易洛魁主基金持有的證券的實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。

(8)理查德·阿貝是易洛魁資本投資集團有限責任公司的管理成員。阿貝先生對易洛魁資本投資集團有限公司持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Abbe先生可被視為易洛魁資本投資集團有限責任公司持有的證券的實益擁有人(根據交易法第(Br)13(D)節確定)。

(10)        Martin Chopp，休利特基金的普通合夥人，有權指示投票和處置休利特基金持有的證券。股東的地址是100Merrick路-套房400W，羅克維爾中心，NY 11570。

(11)        包括608,173股可在60天內行使的認股權證。

我們正在登記在轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股股份，以允許優先股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股股票通過承銷商或經紀自營商出售，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格在一次或多次交易中出售。這些銷售可以在交易中實現，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，根據以下一種或多種方法：

出售股東也可以根據證券法頒佈的第144條規則(如果有的話)出售普通股股份，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東還可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股票來進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股股份的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從普通股購買者那裏獲得佣金，而他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股股份(對於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可與經紀自營商進行套期交易，經紀自營商可在套期保值過程中以其持有的頭寸賣空普通股股份。賣出股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。賣出股東也可以將普通股出借或質押給經紀-交易商，經紀-交易商可能會出售此類股票。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂而不時發售和出售普通股股票，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中出售受益的所有者。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與分配普通股股票的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股的股票不得出售，除非這些股票在這種狀態下已登記或符合出售資格或可獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。招股説明書是其組成部分。

出售股票的股東和任何其他參與分配的人將受《交易法》的適用條款及其規則和條例的約束，在適用的範圍內，包括但不限於交易法的法規M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人從事普通股做市活動的能力。以上所有情況都可能影響普通股的可銷售性和任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議登記普通股的所有費用，估計總額約為50,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金，。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

本招股説明書中提供的普通股股票的有效性已由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York 傳遞給我們。

Synaptogenix，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表通過引用併入本註冊説明書和我們截至2021年12月31日的年度10-K年報的招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告納入的，該報告經該公司作為審計和會計專家授權。

我們受《交易法》信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他有關我們這樣的發行人的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會網站地址為http://www.sec.gov.

本招股説明書是根據《證券法》提交的關於所涉普通股股份的登記聲明的一部分。經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息、證物和承諾。您可以在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上閲讀和複製本招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。您也可以在我們的網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件，網址為https://www.synaptogen.com/.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物或我們的交易所法案備案文件的證物而歸檔或合併的合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都通過此類引用進行限定。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文檔來向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們向美國證券交易委員會提交的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-40458號)：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該Form 8-K表中提交的與此類項目相關的證物除外)納入作為參考，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該註冊聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作出的普通股發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，之後備案文件中的聲明修改或替換此類先前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過引用方式具體併入該等文件中的證物。您應該將任何文件請求直接發送到Synaptogenix，Inc.，注意：公司祕書，地址：美洲大道1185號，紐約3樓，紐約10036。我們的電話號碼是(973)242-0005。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及任何説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約是非法的任何人。

出售股東名稱⁽¹⁾	股份數量的普通股擁有在.之前供奉⁽¹⁾			的最高股份數目根據規定出售的普通股到本招股説明書⁽²⁾		股份數量的普通股：擁有報價後⁽³⁾			有益的所有權跟隨供奉⁽³⁾
海岸內資本有限責任公司(4)		608,946	(5)		11,756,376		608,946	(5)		8.16	%
易洛魁大師基金有限公司(6)		919,443	(7)		6,966,741		919,443	(7)		11.83	%
易洛魁資本投資集團有限責任公司(8)		606,290	(9)		4,789,635		606,290	(9)		8.13	%
休利特基金公司(Hewlett Fund LP)(10)		608,173	(11)		2,612,528		608,173	(11)		8.15	%

目錄表

招股説明書摘要	2

產品	5

風險因素	6

有關前瞻性陳述的特別説明	7

使用收益的	8

出售個股東	9

分銷計劃	11

法律事務	13

專家	13

此處您可以找到其他信息	13

通過引用合併的信息	14

	·	我們無法獲得足夠的資金；
	·	我們成功實施業務戰略的能力；
	·	我們吸引和留住關鍵人才的能力；
	·	與藥物開發和相關現金流不足相關的相當長的時間以及由此導致的流動性不足；
	·	現有或加劇的競爭；
	·	我們有能力保護我們的專利組合和其他材料專有權利；
	·	未來收購或戰略交易造成的負面聲譽和財務影響；
	·	政府對製藥和醫療保健行業的重大監管；
	·	我們無法擴大我們的業務；
	·	產品缺乏多元化；
	·	我們的原材料是否可用；
	·	我們的股票波動和流動性不足；
	·	未能執行我們的業務計劃或戰略；
	·	正在進行的新冠肺炎大流行對臨牀開發過程的各個方面和階段的直接和間接影響；以及
	·	我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素。

	·	在證券銷售時可以掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構；
	·	在場外交易市場；
	·	在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易；
	·	通過買入或結算期權，而不論這種期權是否在期權交易所上市；
	·	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
	·	大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
	·	由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售。
	·	根據適用交易所的規則進行交易所分配；
	·	私下協商的交易；
	·	在註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空，本招股説明書是其中的一部分；
	·	經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售指定數量的此類股票；
	·	任何該等銷售方法的組合；及
	·	依照適用法律允許的任何其他方法。