根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
Loma Negra公司 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
* |
不用於交易,但僅與根據紐約證券交易所的要求登記美國存托股份有關。 |
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | 非加速文件服務器 |
☐ | 新興成長型公司 | |
美國公認會計準則☐ | |
其他☐ | ||||
國際會計準則委員會☒ |
審計師姓名: |
審計師事務所ID:0 |
審計師位置: |
第一部分
第四項。 | 關於該公司的信息 |
B. 業務概述
採礦作業披露
本節中題為“採礦作業披露”的披露是為了遵守美國證券交易委員會第1300條關於從事採礦作業的登記人的披露規定而提供的。本部分包含公司根據法規要求進行的所有采礦作業的摘要披露S-K項目1303。此外,本公司認為La Pampia y Entorno採礦作業就S-K 1304號法規的適用而言屬個別重大事項,因此已按規定提供個別財產披露。本節所用的“礦產資源”、“礦產儲量”、“探明儲量”和“可能儲量”等術語的定義,依照“條例”的規定。S-K Item 1300.
本節披露的資源估算由我們的工程師和地質學家(其中至少有一人是S-K規則第1300項所定義的“合格人員”)編制,然後由公司內的其他業務部門進行分析和核實。按照法規的要求S-K在本年度報告附件96.1中,吾等已提交一份由本公司僱用的“合資格人士”(定義見S-K規則第1300項)編制的技術報告摘要(“TRS”)副本,該摘要指出並總結該合資格人士在本節中特別就La Pambita y Entorno個別財產披露所審核的資料及結論。符合規定S-K1300(就La Pampia y Entorno採礦物業於TRS中討論),吾等並不於本節中就吾等任何採礦物業是否存在礦產資源作出釐定,因其對我們的業務並不重要。
由於吾等根據法規S-K第1300項在本節中編制有關我們的礦藏的描述,它們可能無法與根據其他標準編制並由吾等在本報告以外呈報的類似資料相比較。
採礦作業披露摘要
我們採礦業務的位置
下面的阿根廷地圖顯示了我們全部物質和非物質採礦作業的位置。我們的採礦業務位於卡塔馬卡、聖胡安、薩帕拉和布宜諾斯艾利斯中部地區。
2
我國採礦作業總圖
採礦屬性和操作概述
我們的水泥業務由位於我們生產設施附近的石灰石儲量供應。我們擁有並經營六個露天採石場,由於石灰石礦藏接近地表,而且礦山的石灰石質量符合工藝要求,因此可以高效地從這些採石場提取石灰石。
我們的每一家工廠都擁有並負責幾個有效和無效的採礦許可證。有效的採礦許可證是指我們持有所有必要的許可證和權利來積極開採礦塊的許可證。我們的每一家工廠還在我們沒有運營許可證的地區持有無效的採礦許可證,因為它們的開採目前並不必要。
3
下表包括我們採礦業務的完整清單,包括每個採石場的相關信息。如下所述,我們所有的採礦作業都處於生產階段。
按地區劃分的採礦業務一覽表
採礦名稱 |
地點: 採礦業 運營 |
類型和 金額 所有權 利益 |
運算符 | 表面 | 所處階段 採礦業 運營 |
許可證 | 鑰匙 |
類型: 我的/ 材料 |
選礦 植物和 其他 安裝 |
集料 生產 2019 |
集料 生產 2020 |
集料 生產 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||
(HAS) | (單位:千噸) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Doña Amalia |
卡塔馬卡 | 100 | |
LOMA 內格拉 |
|
298 | 生產 | 是 | 環評(1)和 其他 |
|
露天礦坑/ 石灰巖 |
|
採礦 設施 |
1,323.1 | 1,271.1 | 1,353.2 | ||||||||||||||||||||||||||
皮德拉斯·布蘭卡斯 |
聖胡安 | 100 | |
LOMA 內格拉 |
|
117 | 生產 | 是 | 環評(1)和 其他 |
|
露天礦坑/ 石灰巖 |
|
採礦 設施 |
54.4 | 15.6 | 21.6 | ||||||||||||||||||||||||||
El Salitral y Cerro Bayo |
薩帕拉 | 100 | |
LOMA 內格拉 |
|
2,995 | 生產 | 是 | 環評(1)和 其他 |
|
露天礦坑/ 石灰巖 |
|
採礦 設施 |
448.5 | 368.3 | 412.3 | ||||||||||||||||||||||||||
巴克 |
巴克 | 100 | |
LOMA 內格拉 |
|
269 | 生產 | 是 | 環評(1)和 其他 |
|
露天礦坑/ 石灰巖 |
|
採礦 設施 |
357 | 327.7 | 331.6 | ||||||||||||||||||||||||||
La Pampia y Entorno(La Pampia Y Entorno) |
奧拉瓦里亞 | 100 | |
LOMA 內格拉 |
|
1,850 | 生產 | 是 | 環評(1)和 其他 |
|
露天礦坑/ 石灰巖 |
|
採礦 設施 |
4,652.3 | 3,886.4 | 5,674.4 | ||||||||||||||||||||||||||
La Pferida |
|
布宜諾斯 艾利斯 |
|
100 | |
LOMA 內格拉 |
|
94 | 生產 | 是 | 環評(1)和 其他 |
|
露天礦坑/ 花崗巖 |
|
採礦 設施 |
1,230 | 637.6 | 960.9 |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,所有石灰石開採業務的總產量分別為7,792.9噸、5,869.1噸及6,835.3噸,而我們的花崗巖業務於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的總產量分別為960.9、637.6及1,230噸。
(1) | 環境影響研究(EIA)。許可證或執照已經獲得、正在續簽或正在按照現行規定辦理。 |
礦產儲量概述
下表總結了我們所有采礦特許權的礦產儲量。
截至2021年12月31日的礦產儲量摘要
已探明礦產儲量 | 可能的礦物 儲量 |
礦產總儲量 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 職系/ 素質 |
金額 | 職系/ 素質 |
金額 | 職系/ 素質 |
|||||||||||||||||||
(百萬) 公噸) |
(%CaO) | (百萬) 公噸) |
(%CaO) | (百萬) 公噸) |
(%CaO) | |||||||||||||||||||
石灰石: |
||||||||||||||||||||||||
Doña Amalía |
53.6 | 43.96 | 56.2 | 44.6 | 109.8 | 44.2 | ||||||||||||||||||
皮德拉斯·布蘭卡斯 |
0.3 | 50.9 | 0.3 | 50.9 | 0.6 | 50.9 | ||||||||||||||||||
El Salitral y Cerro Bayo |
31.5 | 44.1 | 48.4 | 43.7 | 79.9 | 43.8 | ||||||||||||||||||
巴克 |
44.5 | 46.4 | 27 | 46.1 | 71.5 | 46.2 | ||||||||||||||||||
La Pampia y Entorno*(Don Gabino-los Abriles-SASII) |
591.4 | 47.4 | 35.3 | 47.1 | 626.7 | 47.4 | ||||||||||||||||||
塞羅·索爾特羅一世 |
— | — | 53.5 | — | 53.5 | — | ||||||||||||||||||
賽羅·索特羅二世 |
— | — | 111.6 | — | 111.6 | — | ||||||||||||||||||
埃爾塞羅 |
— | — | 37.6 | — | 37.6 | — | ||||||||||||||||||
花崗巖集合體: |
||||||||||||||||||||||||
La Pferida |
61.8 | — | 54.2 | — | 116 | — |
* | 經濟模型中的礦產儲量估算所假設的信息(價格、成本和經濟方面)可在本年度報告附件96.1所載的TRS中找到。 |
4
個別物業披露
La Pampia y Entorno(La Pampia Y Entorno)
地理位置和歷史
La Pampia y Entorno採石場覆蓋了位於布宜諾斯艾利斯省Olavarría區的La Pampia、Don Gabino、Los Abriles和San Alfredo Sur II的採礦業務。採石場位於奧拉瓦里亞市東南20公里處,靠近Alfredo Fortabat別墅鎮。該地區的總體特徵是非金屬開採活動,包括水泥、骨料和陶瓷。
自1980年以來,採礦作業在Loma Negra擁有的土地上進行。勘探活動始於該年,此後一直斷斷續續地進行。拉潘皮塔礦藏的開採始於1999年。San Alfredo Sur II、Los Abriles和Don Gabino的採礦財產目前處於非活躍狀態,沒有登記任何採礦活動(即它們完全是勘探項目)。2021年,我們沒有在La Pampia y Entorno採石場進行任何勘探活動。
我們的L‘amalí和Olavarría水泥廠和La Pampia y Entorno採礦作業如下圖所示。
拉馬利和奧拉瓦里亞水泥廠
5
La Pampia y Entorno礦業運營
基礎設施和人員
La Pampia y Entorno採石場擁有正常作業所需的基礎設施。電力、供水、燃料、通道、道路等設施已經安裝完畢。
La Pampia y Entorno有兩家主要的蒂森克虜伯破碎機。其中一個通過傳送帶將石灰石送到L‘AMali工廠,進一步儲存在兩個預熱器中。另一臺一次破碎機將原料送到石灰工廠或二次破碎機。
在採石場,電能通過來自L‘amalí工廠的33千伏線路提供,工廠由132千伏線路外部供電。採石場有七個變電所。
用於業務目的的燃料由分包商供應給承包商。
從採石場提取的水用於灌溉、破碎機和皮帶中的降塵噴灑系統、採石場服務(建築物和洗手間)以及L‘amalí工廠100%的供水。
Loma Negra的人員在La Pampia採石場有自己的員工和承包商開展業務,其中包括19名員工和113名從兩家承包商外包的員工。
La Pampia y Entorno採石場的大部分人員來自毗鄰採石場的Olavarría鎮。還有來自阿根廷其他地區的人員。
人員用大巴和皮卡從Olavarría鎮運送到採石場。
採礦特許權的所有權和麪積
礦業生產者登記是由布宜諾斯艾利斯省礦業副部長EX-2020-15636796-GDEBA-DPGMMPCEITGP決議批准的。
6
獲得採礦特許權的程序在阿根廷的《採礦法》中確立(如下所述)。
我們擁有La Pampia y Entorno採石場作業區的地面權利。
版税
阿根廷管理採礦的主要法規是《採礦法》,這部法律是根據經修訂的1886年第1919號法律在全國範圍內頒佈的。
我們為每個特許權向採礦大炮支付費用。這些款項必須一年支付兩次。付款相當於每公頃0.3美元。
這筆款項是通過正常的銀行渠道支付的。
如果採礦特許權使用費沒有申報或支付,將招致對違規行為的處罰和對不遵守規定的違約利息。然而,未能支付這些罰款並不是採礦特許權損失的原因。
我們還支付採石場開採費。市政當局設立的某些税種可能會對採礦開發產生影響。開展采礦活動的每個司法管轄區都有自己的立法。
例如,市政當局可以收取相當於從工廠發運或出售的水泥中所含石灰石數量的採石場開採配額,費率由每個市政當局確定。税率是按固定金額確定的,每月更新一次。這一數字佔2021年水泥、砌塊水泥和石灰銷售額的1.4%。
下面列出的是與該屬性相關的其他信息。
採礦活動
採礦方法是露天採礦,包括在一系列臺階上採礦,可以垂直和橫向擴大礦坑。採石場通常是自上而下進行的,高度為10米。物料由裝載機裝載,然後由自卸卡車運輸到主破碎機或垃圾場。
下圖顯示了La Pampia y Entorno採石場採礦過程的方框圖。這一過程的進一步細節載於TRS,其副本作為本年度報告的附件96.1存檔。
La Pampia y Entorno採石場採礦流程示意圖
7
水泥廠
我們的L‘amalí和Olavarría工廠已經分別運營了21年和96年,這兩家工廠都使用從La Pampia採石場提取的石灰石來製造水泥和石灰。
我們的L‘amalí和Olavarría工廠位於Olavarría地區。這些工廠分別距離La Pampia y Entorno採石場2公里和5公里,從La Pampia y Entorno採石場獲得原材料。
我們的工廠為建築業生產各種產品,主要產品是水泥。使用石灰石、鐵礦石和粘土作為原材料,根據不同的用途生產不同類型的水泥。我們的Olavarría工廠也生產石灰產品,使用石灰石作為原材料。
下圖顯示了L‘amalí和Olavarría工廠的水泥生產流程。
L‘AMali和Olavarría工廠流程框圖
下圖顯示了奧拉瓦里亞工廠的石灰生產流程。
奧拉瓦里亞石灰生產裝置流程框圖
8
我們相信,我們L‘amalí和Olavarría工廠正在運行的設備處於最佳狀態,以避免水泥和石灰生產的任何中斷。設備的維護和優化是定期進行的,並由我們的人員監督。設備狀況良好,運轉良好。TRS中提供了設備的更多詳細信息,其副本作為本年度報告的附件96.1存檔。
我們的L‘amalí和Olavarría工廠擁有維護車間、倉庫、實驗室、行政辦公室以及支持生產的水泥和石灰生產線等設施。
La Pampia y Entorno採石場
La Pampia y Entorno採石場已經運營了22年。從採石場提取的材料專門用於供應我們的植物。每年要開採的石灰石數量是我們整體開採計劃的一部分。
我們認為,La Pampia y Entorno採石場的作業設備處於最佳狀態,以維持作業的連續性。設備的維護和優化定期進行,並由採石場的操作員監督。設備狀況良好,運轉良好。TRS中提供了設備的更多詳細信息,其副本作為本年度報告的附件96.1存檔。
設施
La Pampia y Entorno採石場擁有辦公室、變電站、維修店、潤滑油倉庫、加油站、油罐、警衞室、石灰巖油田、餐廳、實驗室、汽車衡、礦石帶、裝載隧道、氣象站、安全壕溝和化糞池等設施。
截至2021年12月31日,採礦特許權、礦山開發成本、土地、建築物和其他設施、機械和設備、傢俱和固定裝置、運輸單位、計算機設備和工具、採石場修復成本、資本化權益和正在進行的工作的總成本總計為。
財產負擔
我們不對L‘amalí和Olavarría工廠以及La Pampia y Entorno財產的任何重大產權負擔支付任何款項。La Pampia y Entorno採礦作業目前沒有違章和罰款方面的未付款項。
地質學
La Pampia y Entorno採石場位於坦迪利亞系統,這是一條由三組主要的被平原包圍的小山丘組成的山脈地帶。Tandilia系的基底由不同時代的花崗巖雜巖和沉積巖組成。鈣質地層是水泥工業所用原料構象的有用材料。CaCO3在鈣質水平上的貢獻使採礦過程適合於該行業。
9
下圖顯示了La Pampia y Entorno採石場區域的地層柱狀圖以及該採石場的地質模型
La Pampia y Entorno採石場的地質模型
10
儲量
下表列出了La Pampia y Entorno業務的礦產儲量的種類和質量。
截至2021年12月31日的礦產儲量摘要
金額 | 職系/ 品質 |
職系/ 品質 |
職系/ 品質 |
職系/ 品質 |
截斷 職系 |
|||||||||||||||||||
(百萬) 公噸) |
(%SiO) | (% Fe2O3) | (% Al2O3) | (%CaO) | STC | |||||||||||||||||||
已探明礦產儲量 |
591.4 | 11.29 | 1.57 | 0.86 | 47.38 | 139.11 | ||||||||||||||||||
可能的礦產儲量 |
35.3 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
礦產總儲量 |
626.7 | 11.29 | 1.57 | 0.86 | 47.38 | 139.11 |
注:所有儲量均以水泥廠數量估算。
出於評價目的,使用了前幾年勘探活動的信息,並將其作為儲量模型的數據庫。
儲量估計考慮了L‘amalí和Olavarría水泥廠收到的石灰石的質量限制、儲量的可及性、經濟因素和修改因素。
根據過去五年的開採情況,計算出該採石場的礦山壽命為134年。考慮到採石場提供的工廠的最大產能,該礦的壽命為63年。
下表包括上兩個財政年度末準備金的對賬情況。
過去兩個財政年度的儲備,以百萬噸為單位
截至的儲備金 |
截至的儲備金 |
差異 |
||||||||||
(百萬公噸) | ||||||||||||
已探明儲量 |
597 | 591.4 | 5.7 | |||||||||
可能儲量 |
35.3 | 35.3 | 0 |
* | 經濟模型中對礦產儲量估算所假設的價格可以在TRS中找到,其副本載於本年度報告的附件96.1。所有儲量都是在水泥廠估算的。按名義價值計算,平均價格為每噸水泥93美元,這是63年預測的平均值。 |
物業活動的發展
不適用。
儲備披露的內部控制
我們已對本公司的生產活動及相關資料實施質量保證及質量控制的控制及程序,以評估礦產資源及儲量。
質量保證和質量控制措施被應用於採石場生產和水泥廠加工活動。我們採用行業標準來評估實驗室結果的可靠性,這些實驗室結果分析用於計算礦產儲量估計的勘探樣本,然後由公司內的其他業務部門每年進行分析和核實。內部人員在將分析得到的數據用於他們的工作之前也會對其進行驗證。
此外,我們實施了內部控制,以確保其礦產資源和儲量估計符合S-K規則第1300項的要求,包括由“合格人士”和我們運營的不同地點的其他人編制儲量估計。具體而言,有關La Pampia y Entorno採礦作業的進一步詳情(包括關於質量控制的詳情)可在TRS中找到,其副本載於本年度報告的附件96.1。
11
第II部
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,這一術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)自2021年12月31日起,修訂後的《交易法》。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序旨在確保在我們根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會(經修訂)的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。根據我們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序僅針對S-K法規第1300項要求的某些披露,不能有效地提供其可靠性的合理保證。
我們已經提交了本修正案第1號,以包括遵守S-K法規第1300項所需的披露,並提交了相關的技術報告。我們的管理層從2022年開始改進我們的披露控制和程序,以彌補導致我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2021年12月31日,這些控制和程序不能為其可靠性提供合理保證的不足。截至本修正案第1號之日,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信已經採取的行動已經完全彌補了不足之處,幷包括:(I)就法規的應用對我們的財務報告和法律人員進行額外培訓S-K1300;(2)加強我們的財務報告人員和法律人員、我們公司中屬於S-K 1300條例所界定的“合格人員”的個人和我們的其他人員之間在準備條例方面的溝通和合作S-K1300披露和本修正案第1號中包括的相關技術報告;以及(Iii)為我們在未來幾年適用的範圍內遵守S-K 1300條例制定計劃,包括對我們的礦產儲量的重要性(以及對企業重要的礦產資源)的年度測試,以及(Ii)所述團隊根據條例記錄、處理、彙總和報告數據的時間表。S-K1300,在適用的範圍內。我們還將在未來幾年測試這些新的和現有的管制措施的持續運作效果。
12
第三部分
項目19.展品
展品 數 |
文件説明 | |
12.3* | 按照規則核證首席行政人員13a-14(a)和15d-14(d)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
12.4* | 按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和15d-14(d)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
96.1* | 技術報告摘要(TRS)(La Pampia Y Entorno)。 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
* | 現提交本局。 |
13
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
日期:2022年12月28日 | Loma Negra C.I.A.S.A. | |||||
/s/塞爾吉奧·D·費夫曼 | ||||||
姓名:塞爾吉奧·D·費夫曼 | ||||||
頭銜:首席執行官 | ||||||
/s/Marcos I.Gradin | ||||||
姓名:馬科斯·I·格拉丁 | ||||||
職位:首席財務官 |