美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

中央花園寵物公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a6(I)(1)0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格上計算的費用。

中央花園寵物公司

禮賓大道1340號，套房600

核桃溪，加利福尼亞州94597

股東周年大會的通知

太平洋時間2023年2月7日星期二上午10：30

TO 這個 S養兔人:

中央花園寵物公司股東年會將於太平洋時間2023年2月7日(星期二)上午10：30在互聯網上舉行，目的如下：

(1)

選舉11名董事；

(2)

就股東(每隔一年、兩年或三年)希望公司就公司指定的高管人員的高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票；

(3)

就隨附的委託書中所述的公司指定高管的薪酬問題進行諮詢投票；

(4)

批准選擇德勤律師事務所為本公司截至2023年9月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及

(5)

處理股東周年大會可能適當處理的其他事務。

只有截至太平洋時間2022年12月9日下午5：00本公司賬簿上普通股和B類股的記錄持有人才有權在股東周年大會及其任何續會上投票。歡迎A類普通股持有者參加年會。有權在股東周年大會上投票的本公司股東的完整名單 將於股東周年大會前10天於正常營業時間內於本公司的主要行政辦公室供任何股東查閲，地址為加州核桃溪600號Treat Blvd.1340 Suite600，郵編：94597。

股東可以在虛擬年會上以電子方式參與和投票，並按照www.VirtualShareholderMeeting.com/CENT2023上的説明 提交問題。

除已索取本公司委託書印刷本的股東外，本公司正透過互聯網向股東提供股東周年大會的委託書。2022年12月28日左右，公司在記錄日期向股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(該通知)。之前要求以電子郵件代替郵件通知的某些股東通過電子郵件收到了通知。如果股東通過郵寄或電子郵件收到通知，除非該股東明確要求，否則該股東不會收到 代理材料的印刷副本。相反，該通知指示股東如何訪問和審查委託書和公司截至2022年9月24日的財政年度表格10-K(公司於2022年12月28日在互聯網上發佈)中包含的所有重要信息，以及如何通過互聯網提交委託書。本公司相信，透過郵寄或電郵通知及在互聯網上張貼其他資料，本公司可向股東提供他們所需的資料，同時降低交付成本及減少年會對環境的影響。如果 股東收到通知，但仍希望獲得代理材料的印刷件，該股東可以通過下列方式之一索取代理材料的印刷件：通過互聯網www.proxyvote.com；通過電話：1-800-579-1639;或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。

無論您是否計劃參加年會，請儘快按照提供給您的説明進行投票，以確保您的投票在年會上被計算在內。

日期：2022年12月28日

根據董事會的命令

喬伊斯·M·麥卡錫祕書

中央花園寵物公司

禮賓大道1340號，套房600

核桃溪，加利福尼亞州94597

委託書

中央花園寵物公司(公司)董事會正在徵集將在2023年2月7日召開的年度股東大會(年度會議)上使用的委託書，用於上述通知中規定的目的。本委託書以及普通股和B類股持有者的委託書於2022年12月28日左右首次發送給股東。A類普通股持有者將收到此 委託書，但無權在年度股東大會或其任何續會上投票。

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的規則，本公司決定於2022年12月28日在互聯網上發佈代理材料(包括年度會議通知、本委託書和我們以Form 10-K格式提交的截至2022年9月24日的財年年度報告)。因此，本公司向其股東發送代理材料在互聯網上可用的通知( 通知)。自發出通知之日起，所有股東將有權查閲通知或請求中所指網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料 。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。如果B類股東或普通股股東郵寄要求打印的委託書材料， 材料還將包括代理卡或其他投票指示表格。

如果B類或普通股股東以登記在冊股東的身份以自己的名義持有股份，該B類或普通股股東可在股東周年大會上或委託代表投票表決股份。虛擬年會平臺包括為經過驗證的股東提供與他們在面對面會議上相同的會議參與 權利和機會的功能。下面提供了訪問和登錄虛擬年會的説明，一旦被接納， 股東可以查看參考材料，如我們截至記錄日期的股東名單，提交問題，並(對於B類或普通股股東)按照會議 網站上的説明投票他們的股票。要通過代理投票，B類股東或普通股股東應以下列方式之一投票：

•

通過互聯網。B類或普通股股東可按照通知中提供的説明，通過互聯網www.proxyvote.com進行投票。

•

通過電話。如果B類或普通股股東通過郵寄方式收到代理材料或要求打印副本，則位於美國的此類B類或普通股股東可以撥打代理卡上的免費電話進行投票。

•

郵寄的。如果B類或普通股股東收到委託書或郵寄要求打印副本，該B類或普通股股東可通過在所提供的信封中標記、註明日期、簽名並郵寄代理卡的方式郵寄投票。

委託投票不影響B類股東或普通股股東在大會期間投票表決股份的權利。 此類B類股東或普通股股東自動撤銷其代表資格。B類或普通股股東亦可在適用的投票截止日期前任何時間撤銷委託書，方法是向本公司祕書發出書面通知，通知撤銷日期較後的代理卡，或使用電話或互聯網再次投票(最新的電話或互聯網委託書將被計算在內)。

如果您通過代理投票，被指定為代理持有人的個人將按照指示投票股票。如果B類股東或普通股股東通過電話投票股票 ，則該B類股東或普通股股東必須選擇一個投票權選項(針對董事)、一項投票選項(針對董事)、兩項投票選項(針對提案2)和針對投票選項(針對提案3和4)，以及針對投票選項(針對提案3和4)。如果B類股東或普通股股東通過互聯網或郵寄方式有效投票股票，但沒有提供任何投票指示，則被指定為代理持有人的個人將投票

1

選舉董事的被提名人，每三年就公司被提名的高管的高管薪酬舉行股東諮詢投票， 批准公司被任命的高管的薪酬，以及批准任命德勤律師事務所為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果股票是以街道的名義登記的，B類或普通股股東必須按照經紀商、銀行或其他被提名人規定的方式投票。在大多數情況下，B類股東或普通股股東可以通過電話或互聯網進行投票，或者如果B類股東或普通股股東已收到或要求獲得委託書和隨附的投票指示表的硬拷貝，則B類股東或普通股股東可以在經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封中標記、簽署、註明日期並郵寄投票指示表。發送給 B類或普通股股東的材料對如何提交投票以及提交投票的截止日期有具體説明。如果B類股東或普通股股東想要撤銷其委託書，該B類股東或普通股股東必須遵循經紀人、銀行或其他被指定人的指示。如果B類股東或普通股股東希望在股東周年大會上投票，該B類股東或普通股股東可以通過參加年會並通過互聯網投票其股份來投票。

虛擬年會的訪問和登錄説明

要獲準參加年會，請訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/CENT2023，並在您之前分發給股東的代理材料或代理卡的網上可用通知上輸入 16位控制號碼。年會的在線訪問將於上午10：15開始。太平洋時間 ，讓股東有時間在上午10：30年會現場音頻網絡直播開始之前登錄。太平洋時間。運行最新版本的適用軟件和插件的大多數瀏覽器和設備都廣泛支持虛擬會議平臺。但是，與會者應確保在會議開始前留出足夠的時間進行登錄，並確保 他們可以在會議開始前聽到流音頻。如果遇到任何登錄困難，請撥打登錄頁面上的技術支持電話。 股東務必閲讀之前分發的代理材料，我們強烈鼓勵B類股東和普通股股東在年會之前投票，即使他們計劃通過互聯網登錄並參與 。

有投票權的證券

只有截至太平洋時間2022年12月9日下午5：00在公司賬簿上登記在冊的普通股和B類股的股東才有權在股東周年大會上投票。

截至2022年12月9日收盤時，已發行的本公司普通股有11,263,949股，每股有一票，B類股有1,602,374股，每股有權投10票，或總投票數的49%，以較少者為準。還有41,239,393股A類普通股已發行，除非特拉華州法律另有要求，否則這些普通股通常沒有投票權。普通股和B類股的持有者將在股東周年大會上就提交股東表決或批准的所有事項共同投票。

持有不少於大多數有權投票的本公司普通股及B類股股份的持有人，如親身或委派代表出席，將構成股東周年大會或其任何續會處理事務的法定人數。代表在年會上投出的選票將由為年會指定的選舉檢查員進行統計，並將決定是否達到法定人數。選舉視察員將棄權票和無票票視為出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數出席，但為確定提交股東表決的任何事項是否獲得批准，則視為無投票權。根據特拉華州一般公司法，股東無權就將於股東周年大會上審議及表決的任何事項 行使持不同政見者的權利，我們不會獨立向股東提供任何該等權利。

關於董事選舉，可對每個被提名者投贊成票或扣留票；被扣留的選票將被完全排除在投票之外，並且不起作用。董事將由親自出席、在股東周年大會上投票或由代表代表投票的股份的多數票選出，並有權在選舉中投票。

2

個董事。因此，如果您拒絕投票給任何被提名人，您的投票將不會對被提名人有利或不利，經紀人也不會影響選舉結果。於股東周年大會上提交股東批准的其他事項，將由親身出席或委派代表出席並有權就該事項投票的股份 的過半數股份投票決定。棄權包括在確定法定人數所佔份額的範圍內。

由於提案2和提案3不具約束力，投棄權票與投反對票的效果相同。如果經紀商在委託書上表明其對某些股份沒有就某一特定事項進行表決的酌情決定權，則該等股份將不會被視為存在，並有權就該 事項投票。因此，經紀人的不投票將不會對這些提案的結果產生影響。然而，公司董事會在未來就高管薪酬作出決定時，將考慮股東是否批准本委託書中所述的高管薪酬。董事會還將在考慮未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，考慮獲得最多投票的高管薪酬諮詢投票的頻率的年數。

如果股東的股票是以街道的名義持有的，並且股東沒有指示他或她的經紀人如何投票，經紀公司可以酌情決定不投票或在日常事務中投票。批准任命德勤會計師事務所為本財年公司獨立註冊會計師事務所的建議應作為例行公事處理。在股東經紀公司代表股東就該提議投票的範圍內，就確定法定人數而言，這些股份也將被算作出席。

材料的入户

為了降低要求打印代理材料的股東的印刷和郵資成本，除非我們收到一個或多個共享地址的股東的相反指示，否則只有一份年度報告和一份代理聲明將郵寄給要求共享地址的代理材料打印副本的多個股東。這種做法通常被稱為持家。如果您的家庭只收到一份年度報告和一份委託書，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本發送給 向我們執行辦公室的投資者關係部發送書面請求的任何股東，這些執行辦公室位於加州核桃溪600號Treat Blvd.1340Treat Blvd.，Suite600，California 94597，或致電(9259484000)9484000並要求這樣的交付。如果您的家庭正在收到我們的年度報告或委託書的多份副本，並且您希望要求遞送一份副本，您可以向我們的執行辦公室發送書面請求，或致電(925)948-4000提出這樣的請求。

3

提案一

董事的選舉

以下點名人士 為董事的被提名人，任期至下一屆股東周年大會及其繼任者選出為止。被提名人都是本屆董事會的成員。在沒有相反指示的情況下，由委託書代表的股份將投票選舉所有該等被提名人進入董事會。如果任何被提名人在股東周年大會或其任何續會日期不能或不願意成為董事的候選人，代理人將投票給由其指定的替代被提名人。管理層沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法或不願任職。以下列出的是關於被提名人的某些信息，這些信息是基於他們提供的數據。

董事提名名單		年齡		過去的業務經驗 五年和其他 信息		擔任 董事 自.以來
威廉·E·布朗(2)(4)		81		自1980年至2018年2月及自2019年9月起擔任本公司董事會主席，並於1980年至2003年及2007年至2013年擔任首席執行官。 Brown先生創立了公司，擁有廣泛的管理和領導經驗，對草坪、花園和寵物用品行業以及公司面臨的財務和運營問題都有深刻的瞭解。		1980
柯特妮·春(4)		48		Chun女士是Liberty Media Corporation Qurate Retail的首席投資組合官。Inc.、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.、Liberty寬帶公司和GCI Liberty，於2008年2月加入Liberty Media。在此之前，Chun女士曾擔任新全球電信第三層機會開發副總裁兼首席財務官，在此之前，她在摩根大通的FirstWorld Communications和投資銀行業務發展工作中獲得了豐富的交易經驗。Chun之前是新星網絡、Expedia Group和LendingTree，Inc.的董事用户。 Chun女士在多個行業擁有廣泛的經驗，包括電子商務、媒體、技術和直接面向消費者市場營銷，在併購、投資組合管理和投資者關係方面有很強的背景。		2021
蒂莫西·P·科弗(2)(5)		54		Cofer先生自2019年10月起擔任本公司首席執行官。科弗先生在消費品行業擁有30多年的經驗。科弗先生於2016年至2019年擔任蒙德爾ēz國際執行副總裁兼首席增長官。在此之前，他曾在許多國內和國際大型單位 擔任負責盈虧責任的領導職位，包括：總裁，Mondelēz亞太區、中東非洲公司(2013年至2015年)，總裁卡夫食品歐洲公司(2011年至2013年)，總裁卡夫披薩公司(2008年至2010年)以及總裁奧斯卡·邁耶食品 (2006年至2007年)。 科弗先生擁有豐富的消費產品業務增長記錄，包括有機業務和收購業務。他在商業領導方面擁有豐富的經驗		2019

4

董事提名名單		年齡				過去的業務經驗 五年和其他 信息		擔任 董事 自.以來
						消費品行業的管理、企業戰略、市場營銷、銷售、電子商務、研發、創新、成本紀律和併購。
麗莎·科爾曼(3)(5)			52			科爾曼女士在人才管理和發展方面擁有超過25年的經驗，包括高管培訓、領導力發展、領導力和繼任規劃以及人才獲取。自2010年1月以來，她通過她的公司Lisa Coleman Consulting Services提供高管職業指導和董事會諮詢服務。在成立公司之前，Coleman女士曾在Russell Reynolds Associates擔任董事管理、休閒和酒店實踐主管、消費者和私募股權投資實踐成員以及美洲研究主管，領導消費行業客户的業務發展、高管搜索和組織評估 。在此之前，她曾擔任風險投資公司Maveron的人力資本合夥人，並在光輝國際擔任了五年的合夥人、零售實踐和電子商務主管。 Coleman女士在CEO和高級管理層繼任規劃、人力資本管理、領導力發展和人才獲取方面擁有專業知識，並在休閒和酒店、私募股權、零售和電子商務等多個行業擁有廣泛的經驗。			2021
布倫丹·P·道格爾(3)			60			Dougher先生在普華永道(PwC)擔任了36年的執行職務，包括2006年7月至2019年6月擔任普華永道紐約大都會地區的管理合夥人，並於2019年1月至2019年9月擔任美國網絡安全與隱私實踐的管理合夥人。 作為四大審計公司之一的前高級管理人員，Dougher先生在各種財務事務方面擁有豐富的領導經驗 ，包括報告、治理、戰略和監管事務。			2020
邁克爾·J·格里菲斯(1)(4)(5)			65			格里菲斯先生於2010年7月至2016年6月擔任全球網絡、個人電腦、遊戲機、掌上電腦和移動遊戲發行商動視暴雪公司的副董事長，並於2005年6月至2010年3月擔任動視出版公司(在與暴雪娛樂公司合併之前)的總裁兼首席執行官。動視出版公司是全球最大的第三方視頻遊戲發行商之一。此前，他曾在跨國消費品公司寶潔公司擔任過多個高管職務，包括全球飲料事業部總裁，咖啡產品部副總經理總裁，以及日韓布料和家居護理以及布料和家居護理部副總裁兼總經理			2019

5

董事提名名單		年齡		過去的業務經驗 五年和其他 信息		擔任 董事 自.以來
				戰略規劃-亞洲。此外，2016年6月至2018年3月，格里菲斯先生擔任美國最大的專注於商業的在線午餐遞送公司Eat Club，Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。格里菲斯也是戴夫-巴斯特娛樂公司的董事用户。 作為一家領先的跨國消費品公司的前高級管理人員，Griffith先生擁有領導和管理大型消費品公司許多方面的豐富經驗。
克里斯托弗·T·梅茨		57		梅茨自2017年10月以來一直擔任董事和Vista Outdoor Inc.的首席執行官。在加入Vista Outdoor Inc.之前， 梅茨先生於2014年12月至2017年3月擔任全地形車輛、休閒越野車和雪地摩托製造商北極貓公司的總裁兼首席執行官。2005年至2014年7月，他擔任全球私募股權公司太陽資本合夥公司的董事董事總經理。在加入Sun Capital之前，梅茨先生在電動工具、配件、五金、家裝產品和基於技術的緊固系統製造商Black&Decker工作了13年以上，擔任過各種職務，包括1999年至2005年擔任其五金和家裝事業部的總裁。 梅茨先生擁有豐富的消費品經驗和成熟的領導力、戰略決策、業務表現技能和私募股權背景。		2019
Daniel·P·邁爾斯(4)		67		邁爾斯目前是田納西大學哈斯拉姆商學院的高級研究員。他在2022年4月至2022年8月期間擔任Packable Holdings LLC的臨時首席執行官。在此之前，他曾擔任凱雷集團的高級運營主管。2012年至2019年，邁爾斯先生擔任蒙德爾ēz國際公司全球綜合供應鏈執行副總裁總裁。邁爾斯2011年加入公司後，曾在蒙德爾ēz國際公司的前身卡夫食品公司擔任過同樣的職位。在加入卡夫食品之前，邁爾斯先生在寶潔公司工作了33年，任職於供應鏈的各個領域，包括擔任產品供應部副主任總裁。 邁爾斯先生擁有超過25年的推出新品牌、建立業務和領導重大全球擴張的經驗。		2021
布魯克斯·M·彭寧頓三世(2)(4)		68		彭寧頓先生於2018年2月至2019年9月擔任公司董事長，自2006年10月起擔任董事公司特別項目負責人。從1994年到2006年9月，彭寧頓先生擔任彭寧頓種子公司的總裁兼首席執行官，		1998

6

董事提名名單		年齡		過去的業務經驗 五年和其他 信息		擔任 董事 自.以來
				這項業務於1998年被該公司收購。他還在幾家私營公司的董事會任職。 Pennington先生在草坪和園藝行業擁有超過45年的工作經驗，其中包括擔任Pennington Seed，Inc.前首席執行官的12年。
約翰·拉內利(4)(5)		76		Ranelli先生於2013年2月至2016年5月擔任本公司首席執行官，並於2016年2月至2016年9月擔任代理首席財務官。Ranelli先生於2011年至2016年11月擔任全球服裝和配飾公司Woolrich，Inc.的董事會主席，並於2012年3月至2012年10月擔任首席執行官。從2008年到2012年，拉內利先生一直致力於尋求企業收購機會，同時為公司和私募股權公司提供諮詢服務。2007年至2008年，拉內利先生擔任全球餐具、水晶和家居配飾公司Mikasa，Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。1999年至2006年，他擔任光學和珠寶公司FGX國際的董事長、首席執行官和總裁。此前，他曾在Stride Rite Corporation、Deckers Outdoor Corporation、TLC Beatrice和Timberland Company擔任高級管理職務。拉內利先生是奧託萊特控股有限公司的董事會成員。2017年至2020年，他是Triltic Capital Partners諮詢委員會的成員。 作為本公司前首席執行官和消費品公司經驗豐富的首席執行官以及公開和私募股權公司的董事長和董事，Ranelli先生對本公司有深刻的瞭解，並擁有領導和管理大中型消費品公司的方方面面的豐富經驗。		2010
瑪麗·貝絲·斯普林格(1)(3)(5)		58		自2020年10月以來，施普林格女士一直擔任本公司獨立董事的首席執行官。2009年至2011年，施普林格女士擔任高樂氏公司執行副總裁總裁兼總經理。2007年至2009年，她擔任高樂氏集團副總裁總裁，負責戰略和增長。2005年至2007年任集團副總裁總裁兼專業部總經理；2002年至2004年任格樂產品事業部副總經理總裁兼總經理。斯普林格女士於1990年加入高樂氏，擔任家居產品營銷副經理，隨後擔任了責任越來越大的營銷職位。施普林格還擔任自然陽光產品公司和艾米廚房公司的獨立董事。前者是一家天然保健和保健公司，後者是一傢俬人持股的有機食品公司。		2013

7

董事提名名單		年齡				過去的業務經驗 五年和其他 信息		擔任 董事 自.以來
						作為該國一家領先的消費品公司的前高管，施普林格女士在公共消費品公司的一般管理、市場營銷、銷售和品牌塑造以及其他許多方面都擁有豐富的經驗。

(1)補償委員會成員。 (2)執行委員會成員 (3)審計委員會成員。		(4)投資委員會委員。 (5)人才， 能力與繼任委員會成員。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持上面列出的每一位董事提名人。

8

有關以下內容的進一步信息

董事會

董事會 獨立性

經考慮董事規則第5605條有關納斯達克獨立性的準則及要求後，董事會 決定Dougher先生、Griffith先生、Metz先生、Ranelli先生及Mses先生各自擔任董事。全、科爾曼和斯普林格符合納斯達克確立的獨立標準。董事會還認定，在2022財年部分時間擔任董事首席執行官、但沒有在2022年股東年會上競選連任的邁克爾·J·愛德華茲符合納斯達克的獨立性標準。

董事會領導結構

在我們目前的領導結構下，公司將董事長和首席執行官的角色分開。Brown先生從1980年公司成立至2018年2月一直擔任董事長，自2019年9月以來一直擔任董事長，而Cofer先生自2019年10月以來一直擔任首席執行官。審計委員會認為，鑑於目前界定的這兩個角色之間的差異，將這兩個角色分開是適當的。首席執行官負責制定我們的 運營戰略和我們的日常工作領導力和業績，而主席向首席執行官提供指導，並領導董事會。此外，由於布朗先生不是納斯達克上市標準所指的獨立人士，董事會選擇獨立的董事人士斯普林格女士擔任獨立董事的負責人。

審計委員會相信獨立監督的重要性，並試圖通過各種手段確保這一點，包括：

•

本公司大部分董事均為獨立董事。

•

斯普林格女士是該公司獨立董事的首席執行官。她還擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人。

•

在大多數定期安排的董事會會議期間，獨立董事在執行會議上開會，而沒有 任何管理董事出席。首席獨立董事董事主持了這些高管會議。

•

審計和薪酬委員會的章程要求這些委員會的所有成員都是獨立的。

董事會認為，董事長和首席執行官的不同角色，加上上文所述的本公司主要獨立董事和其他獨立董事的重大職責，在領導和獨立監督之間提供了適當的平衡。

9

董事會多樣性

董事會多元化矩陣(截至2022年12月28日)

董事總數

11

女性

男性

非二進制

不是關閉了嗎 性別

第一部分：性別認同

董事

3

8

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

1

亞洲人

1

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷土著或太平洋島民

白色

2

8

兩個或多個種族或 種族

1

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

管理局轄下的委員會

公司有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和投資委員會。公司有兩個非正式委員會：高管和人才、能力和繼任。董事會沒有提名委員會或履行提名委員會職能的委員會。整個董事會履行提名委員會的職能。

審計委員會

在2022財年，審計委員會的 成員是Dougher先生(主席)以及Metz和Mses。科爾曼和斯普林格。2022年5月，梅茨先生辭去審計委員會職務，科爾曼女士當選為審計委員會成員。本公司董事會已確定，杜安道先生具有美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)(5)節規定的審計委員會財務專家資格，並且是獨立的 該詞在《納斯達克規則》中定義。審計委員會履行的職能包括：

•

向董事會推薦聘用或解聘本公司獨立註冊會計師事務所。

•

與獨立註冊會計師事務所審查審計工作的計劃和結果；

•

審查公司的內部財務和會計控制制度；

•

審查公司的財務報表；

•

與管理層和獨立審計師討論公司的會計政策；

•

批准公司向美國證券交易委員會提交報告；以及

•

對其職責範圍內的事項進行調查。

10

董事會通過了一份書面審計委員會章程。該章程可在該公司的網站上查閲：ir.central.com/governance-esg/governance-documents.審計委員會在2022財年期間舉行了9次會議。

薪酬委員會

在2022財政年度，薪酬委員會的成員是格里菲斯先生和斯普林格女士(主席)。賠償委員會履行的職能包括：

•

審查並向董事會提出有關公司高管、董事和主要管理人員薪酬的建議；

•

管理公司的股權激勵計劃；

•

對管理業績及相關事項進行評價；

•

評估每位高管薪酬總額中基本工資、現金獎金和股權薪酬的組合 ；

•

授予股權，作為將高管長期薪酬與股東經歷的股價升值聯繫起來的一種手段。

•

在確定高管薪酬時，考慮可能對公司和高管造成的税務後果；

•

與管理層審查和討論有關高管薪酬的年度薪酬討論和分析披露，並在此審查和討論的基礎上，建議公司是否將薪酬討論和分析納入其委託書，並通過引用將其納入其10-K表格的年度報告；以及

•

創建和批准薪酬委員會年度報告，該報告將包括在公司的委託書中，並通過引用納入其10-K表格的年度報告中。

董事會已 通過了薪酬委員會的書面章程。章程可在公司網站上查閲，網址為：ir.central.com/governance-esg/governance-documents.薪酬委員會在2022財年期間舉行了16次會議。

本委託書中包含的薪酬討論和分析包括有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的其他信息。

投資委員會

投資委員會成員是Brown先生(主席)、Griffith先生、Myers先生、Pennington和Ranelli先生以及Chun女士。投資委員會履行的職能 包括：

•

負責確定如何配置超額可用股本和債務資本以實現股東價值最大化的監督責任 ；

•

向董事會建議它認為能夠實現這一目標的投資，包括：

•

收購我們核心業務以外的業務；

•

收購價格超過1億美元的收購；

11

•

股票回購；

•

對其他上市公司的投資；

•

債券投資；以及

•

具有適當風險、回報和回報的其他投資；以及

•

負責組織、人員配備和監督從事過剩資本部署的外部和內部人員。

投資委員會在2022財年期間舉行了三次會議。

人才、能力和繼任委員會

在2022財年，人才、能力和繼任委員會的成員是科弗先生、格里菲斯先生(主席)、拉內利先生和 女士。科爾曼和斯普林格。人才、能力和繼任委員會的職能是確定關鍵的能力差距，並監督和審查培養這些能力的計劃；以及監督和審查高級領導人繼任和培訓計劃。人才能力和繼任委員會在2022財年舉行了四次正式會議。

執行委員會

我們的執行委員會目前由布朗先生、科弗先生和彭寧頓先生組成。執行委員會擁有董事會的所有權力，但法律保留給董事會全體成員或受《執行委員會章程》限制的權力除外。執行委員會沒有在2022財政年度舉行會議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

格里菲斯和斯普林格曾在2022財年擔任薪酬委員會成員。除董事和股東外，他們與公司沒有任何關係 。在2022財年，本公司沒有高管擔任董事或任何薪酬委員會的成員，也沒有任何其他營利性實體有高管在本公司董事會或薪酬委員會任職。

出席會議

在2022財年，董事會召開了10次會議。董事會成員出席的董事會會議和董事會所有委員會會議的比例均不少於75%。公司鼓勵但不要求董事會成員出席年度股東大會。所有董事會成員都參加了虛擬的2022年股東年會。

股東與董事的溝通

董事會歡迎本公司股東的來函。股東可以將信息發送給董事會，或特別是任何董事，地址為中央花園寵物公司，地址：加州核桃溪，600號套房，郵編：94597。任何致董事會或由本公司辦事處轉交的董事的信件均由本公司轉發至收件人，而無需管理層事先審閲。

董事會在風險監督中的作用

該公司面臨許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭。公司管理層負責 日常工作管理公司面臨的風險。而董事會，

12

作為一個整體，它對風險管理的監督負有最終責任，它通過董事會委員會結構部分地管理其風險監督角色，審計委員會和 薪酬委員會負責監測和報告與其主題領域相關的重大風險。

董事會在公司風險監督過程中的角色包括接收高級管理層成員就公司面臨的重大風險領域提交的定期報告，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。全體董事會(如果風險由特定委員會審查，則為適當的委員會)從相關風險負責人處收到這些報告，以使其瞭解公司的風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟。當委員會收到報告時，相關委員會的主席通常會在下一次董事會會議上向全體董事會提供一份摘要。這一流程有助於董事會及其委員會協調風險監督角色。審計委員會協助董事會監督和監測與財務報表、法律、監管和其他事項相關的主要風險敞口，以及相關的緩解工作 。薪酬委員會定期評估與公司薪酬政策相關的風險。審計委員會還監測它選擇保留監督而不是將監督授權給其一個委員會的任何具體企業風險，例如與網絡安全有關的風險。

董事的薪酬

非本公司僱員的董事會成員收取董事會費用，包括每年60,000美元和每次親自出席董事會會議1,500美元。薪酬委員會主席收取15,000美元的額外年度聘用費，審計委員會主席收取20,000美元的額外年度聘用費，而首席獨立董事 收取35,000美元的額外年度聘用費。非本公司僱員的董事如出席本公司任何常設委員會的會議，則每次非與董事會會議同日舉行的會議可額外獲得1,500美元。

每位非員工董事還可以獲得500美元的獎勵，用於參加每次董事會或任何委員會的電話會議 ，少於3小時的獎勵為1,000美元，用於參與3小時或以上的會議的獎勵為1,000美元。公司向非僱員董事支付1,500美元，用於往返董事會和委員會會議、出席子公司和部門管理會議以及進行工廠和設施參觀。彭寧頓的董事會服務也收取類似的年度費用、每次會議費用和旅費。

根據非僱員董事股權激勵計劃，在每個年度股東大會召開之日，每位 非僱員董事將被授予若干(I)購買A類普通股的期權，購買方式為：$200,000除以A類普通股在該年度股東大會上的收盤價 ；以及(Ii)限制性股票，其購買方式為$70,000除以A類普通股在該年度股東大會上的收市價。根據2003年的股權激勵計劃，彭寧頓先生獲得了類似的獎勵。

13

以下是公司董事在2022財年獲得的薪酬摘要，但科弗先生和布朗先生除外，他們的薪酬在下文高管薪酬和高管薪酬項下報告。愛德華茲先生沒有在公司2022年股東周年大會上競選連任。

董事薪酬表

名字		賺取的費用 或已繳入 Cash ($)				庫存 獎項 (1)(2)($)				選擇權獎項 (1)(2)(3)($)		所有其他 補償(美元)		Total($)
考特妮·春			83,500				70,006			52,260		—		205,766
麗莎·科爾曼			91,500				96,110			70,882		—		258,492
布倫丹·P·道格爾			106,000				70,006			52,260		—		228,266
邁克爾·J·愛德華茲			11,500				—			—		116,667(4)		128,167
邁克爾·J·格里菲斯			113,000				70,006			52,260		—		235,266
克里斯托弗·T·梅茨			82,000				70,006			52,260		—		204,266
Daniel·P·邁爾斯			84,500				70,006			52,260		—		206,766
布魯克斯·M·彭寧頓			80,000				70,006			52,260		93,193(5)		295,459
約翰·拉內利			91,000				70,006			52,260		112,500(4)		325,766
瑪麗·貝絲·斯普林格			144,000				70,006			52,260		—		266,266

(1)	此列反映根據FASB會計準則計算的授予日公允價值合計 法典718薪酬和股票薪酬(ASC 718？)。請參閲我們於2022年11月22日提交的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註中的基於股票的薪酬附註14，以瞭解用於確定我們的股票和期權獎勵估值的相關假設。

(2)	在2022財年，授予日期的公允價值是根據授予日期 A類普通股的收盤價確定的。

(3)	截至2022財年末，道格爾、愛德華茲、格里菲斯、梅茨、邁爾斯、彭寧頓、拉內利和梅斯。Chun、Coleman和Springer持有以下購買A類普通股的期權(截至2022財年末，所有限制性股票已全部歸屬)：

		選項
		Vested				Unvested
考特妮·春			4,619			4,696
麗莎·科爾曼			2,160			4,321
布倫丹·P·道格爾			5,963			5,368
邁克爾·J·愛德華茲			3,029			1,515
邁克爾·J·格里菲斯			16,418			4,696
克里斯托弗·T·梅茨			18,836			4,696
Daniel·P·邁爾斯			4,619			4,696
布魯克斯·M·彭寧頓			18,836			4,696
約翰·拉內利			18,836			4,696
瑪麗·貝絲·斯普林格			18,836			4,696

(4)

諮詢費。

14

(5)	布魯克斯·M·彭寧頓三世是公司的董事特別項目負責人，他作為員工在 中獲得薪酬，並因其在董事會的服務而獲得薪酬。Pennington先生的所有其他薪酬包括2022財年的工資76,200美元，公司在公司401(K)計劃下的相應繳費2,286美元，以及醫療和人壽保險保費支付14,707美元。

董事的持股要求

2020年10月，董事會批准了300,000美元的最低股權要求，要求在五年內 或就新董事而言，在選舉進入董事會後五年內滿足這一要求。此外，董事會增加了一項保留要求，要求董事持有從股權獎勵和行使期權中獲得的税後淨股份的50%，直到達到最低股權指導方針，以及以下所有權定義：

•

完全擁有的股份；

•

在401(K)計劃中持有的股份；

•

實益擁有的股份(例如，在家族信託中)；

•

未歸屬的限制性股票/單位僅受服役歸屬標準的限制；

•

遞延股份；以及

•

可行使的20% 《錢在實處》股票期權的價值。

董事提名

由於所有 董事一般都參與面試潛在的董事會成員，董事會決定目前沒有必要設立單獨的提名委員會。因此，整個董事會履行提名 額外董事的職能。根據納斯達克制定的標準，董事會的大多數成員已被董事會確定為獨立的。我們的篩選流程通常包括在考慮提名任何候選人進入董事會之前，成功完成對每位董事會成員的面試。一旦潛在候選人成功通過面試階段，獨立董事將在執行會議上開會，考慮 篩選出的候選人。董事的所有被提名人必須由獨立董事的多數票選出或推薦供董事會遴選。

董事會過半數成員必須為納斯達克規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。在考慮潛在的董事候選人時，董事會還會考慮候選人的知識、經驗、誠信、領導力、聲譽和了解公司業務的能力。此外，所有董事提名者必須具備某些核心能力，包括消費品、物流、產品設計、商品營銷、市場營銷、一般運營、戰略、人力資源、技術、媒體或公關、財務或會計方面的經驗，或擔任首席執行官或首席財務官的經驗。雖然我們沒有正式的董事會成員多樣性政策，但我們尋找有助於確保董事會具有廣泛屬性的潛在候選人。

董事會將考慮股東推薦的任何董事候選人，前提是該候選人滿足上述 董事的最低資格。股東必須不遲於股東周年大會前120天向本公司祕書提交建議，供董事會考慮。截至目前，董事會並無收到任何實益擁有本公司5%或以上有表決權股份的非管理層股東或股東團體提出的於股東周年大會上考慮提名人選的任何 建議。

15

建議二

關於頻率的諮詢投票

關於高管薪酬的諮詢投票

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，上市公司通常被要求在其委託書中至少每六年進行一次諮詢投票，以確定是否應該每一年、兩年或三年進行一次高管薪酬諮詢投票，如公司在提案三中所包含的那樣。在我們的2017年度大會上一次頻繁投票中，代表超過63%投票的股東建議每三年進行一次諮詢投票。本公司的信念及董事會的建議是，鑑於大股東在上次投票中享有三年的優惠，以及股東對薪酬話語權從那時起，這種投票應該繼續每三年舉行一次。

本公司相信其擁有有效的高管薪酬做法，本委託書的高管薪酬部分對此進行了更全面的描述，包括薪酬討論和分析以及相關表格和説明。董事會認為，每三年向公司股東就高管薪酬問題進行一次諮詢投票(三年一次的投票)有助於採用一種長期方法來評估公司高管薪酬政策和做法，這與薪酬委員會關於高管薪酬的長期理念相一致。相比之下，專注於每年或兩年一次的高管薪酬將側重於短期結果，而不是長期價值創造，這與公司的薪酬哲學不一致，可能對公司、員工及其財務業績不利。

此外，較短的審查週期可能無法針對薪酬實踐對公司的業績進行有意義的評估，因為薪酬實踐的任何調整都需要時間來實施，並反映在公司的財務業績和普通股價格中。因此，根據本公司的判斷，就高管薪酬進行比每三年更頻繁的諮詢投票將不允許股東將高管薪酬與本公司的業績進行比較。

最後，三年一次的投票讓公司有足夠的時間收集股東對其薪酬做法的有意義的意見並做出適當的迴應。 這將更難每年或每兩年進行一次，公司及其股東都將受益於有更多的時間對公司的薪酬政策進行深思熟慮和建設性的分析和審查。

基於上述原因，董事會建議股東投票，繼續每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。 但每位股東的投票並不代表批准或不批准董事會的建議。在對這一提案二進行投票時，每個股東有四個選擇：投票每年、每兩年或每三年舉行一次高管薪酬諮詢投票，或者投棄權票。作為諮詢投票，對提案二的投票對本公司沒有約束力。然而，薪酬委員會和董事會在決定未來就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。

16

建議三

關於被任命的高管薪酬的諮詢投票

上市公司通常被要求在其委託書徵集中至少每三年一次包括一項不具約束力的決議，但須經股東投票批准被任命的高管的薪酬(關於高管薪酬的諮詢投票)。在我們 2020年會的上一次高管薪酬投票中，代表超過92%投票的股東批准了我們任命的高管的薪酬。正如本委託書的高管薪酬部分(包括薪酬討論和分析以及相關表格和説明)中更全面的描述，薪酬委員會設計公司的高管薪酬，以獎勵、保留和在新員工的情況下吸引高管支持公司的業務戰略，並實現其短期和長期目標。公司高管薪酬計劃的核心是公司的薪酬 按績效支付工資將有競爭力的薪酬水平與公司整體戰略和業務目標以及股權獎勵的預定目標聯繫起來的理念。該公司相信，其薪酬計劃與公司股東的利益密切相關。

本公司敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以及本公司高管薪酬的表格和敍述性説明，包括指定高管的2022財年薪酬。公司高管計劃的亮點包括以下內容：

•

在公司高管的潛在薪酬總額中，有很大一部分(2022年約為45%至65%)被認為存在風險。

•

高管可獲得長期股權獎勵，但須遵守基於時間的長期歸屬要求，如屬限制性股票，則須符合長期業績目標；如屬業績分享單位，則須符合長期業績目標。這些長期獎勵最高可佔被提名高管2022財年潛在薪酬總額的49%。薪酬委員會認為，這些獎勵確保了高管薪酬的很大一部分與長期財務業績掛鈎。

薪酬委員會認為，針對被任命的高管的薪酬計劃有助於留住公司的高級管理人員，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

在過去三個財年中，公司的淨銷售額從2019年的24億美元增長到2022財年的33億美元，淨收入從2019年的9,280萬美元增長到2022財年的152.2美元，增幅為40%。

薪酬委員會履行董事會與高管薪酬相關的許多職責，並不斷努力使公司的薪酬政策與其業績保持一致。薪酬委員會將繼續分析公司的高管薪酬政策和做法，並對其進行適當調整，以反映公司的業績和競爭需求。

基於上述情況，董事會請求股東投票支持以下決議，以表明他們對公司高管薪酬理念和做法的支持：

議決批准本委託書中所述公司高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和其他敍述性薪酬披露。

根據《交易法》第14A條的規定，必須有機會對提案三進行表決。作為諮詢投票，對提案三的投票 對公司不具有約束力。然而，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會和董事會重視股東發表的意見，並將在為公司指定的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

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董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持這項提議。

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建議四

對遴選的批准

獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇德勤律師事務所作為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。如果股東未能批准德勤會計師事務所的選擇，審計委員會將重新考慮該選擇。如果德勤會計師事務所的選擇獲得批准，審計委員會仍有權在沒有股東批准的情況下隨時指示任命另一家獨立審計公司，前提是審計委員會認為這樣的變更將符合公司及其股東的最佳利益 。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持選擇德勤會計師事務所作為S公司的獨立註冊會計師事務所。

Deloitte&Touche LLP的代表將出席年會，如果他們願意發言，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

下表列出了德勤會計師事務所在過去兩個財年為專業服務收取的所有審計費、審計相關費用、税費和其他所有費用的總和。

		財政年度結束
		September 25, 2021					September 24, 2022
審計費			$	3,981,352				$	4,213,841
審計相關費用				298,823					40,550
税費				4,815					5,350
所有其他費用				—					—

審計費

截至2021年9月25日和2022年9月24日的財政年度的審計費是為審計公司的綜合財務報表、簽發同意書和其他與提交給美國證券交易委員會的監管文件相關的協助而提供的專業服務。

審計相關費用

截至2021年9月25日的財政年度的審計相關費用 主要與本公司的債務發行和法定審計有關。截至2022年9月24日的財年與審計相關的費用主要與法定審計有關。

審計委員會對審計和非審計服務的授權

審計委員會擁有授權由受聘對本公司綜合財務報表進行年度審計的獨立註冊會計師事務所提供所有審計和非審計服務的唯一權力。此外，審計委員會已採用針對每項特定服務的審批前政策和程序，並向審計委員會通報每項服務，該等政策和程序不包括將審計委員會在交易所法案下的職責轉授給 管理層。審計委員會預先批准了獨立註冊會計師事務所在2021財年和2022財年提供的所有審計和非審計相關服務的費用。

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審計委員會報告

淺談經審計的財務報表

儘管本公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何以前或未來的文件中有任何相反規定，可能會將本委託書或未來提交給美國證券交易委員會的文件全部或部分併入本委託書或未來文件中，以下報告不應被視為通過引用 併入任何此類文件中。

董事會審計委員會由簽署如下所示的董事組成。審計委員會的每個成員都是獨立的，如納斯達克規則和交易法規則10A-3所定義。

審計委員會的一般職能是監督本公司的會計和財務報告及內部控制程序和本公司財務報表的審計，包括監督本公司財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師事務所的業績。它的具體責任在其章程中規定。章程可在公司網站上查閲，網址為：ir.central.com/governance-esg/governance-documents.

根據章程的要求，審計委員會審查了公司截至2022年9月24日的財政年度的經審計財務報表，並會見了管理層以及德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP，公司的獨立註冊會計師事務所)的代表，討論財務報表。審計委員會還與德勤律師事務所的代表討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會適用的 要求討論的事項。

此外，審計委員會與德勤律師事務所的代表討論了獨立於管理層和本公司的獨立性，並收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函。

基於上述討論、財務報表審核及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年9月24日的財政年度的Form 10-K年度報告。

2022年12月28日				審計委員會
				B倫登P.DOUGHER, 主席
				L伊薩 C歐萊曼
				M艾瑞 BETH SPringer

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高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

概述

該公司在充滿挑戰的環境中實現了穩健的2022財年業績，其特點是園藝旺季天氣惡劣、通脹居高不下、不斷變化的消費者行為以及不利的零售商庫存動態。2022財年的淨銷售額比2021財年增長了1%，淨收入為1.52億美元，與一年前持平，稀釋後每股收益從上一年的2.75美元增長到2.80美元，增長了0.05美元。

該公司2022財年被任命的高管包括：首席執行官蒂莫西·P·科弗、首席財務官尼古拉斯·拉哈納斯、董事會主席威廉·E·布朗、寵物消費品公司的約翰·漢森·總裁和花園消費產品公司的約翰·D·沃克·總裁。

在2022財政年度，薪酬委員會對被任命的執行幹事採取的行動包括：

•

薪金A委員會核準將Cofer先生2022財政年度的基本工資增加25 000美元，即2.5%，與其他被點名的執行幹事的增加保持一致。委員會批准我們提名的其他高管的基本工資增加2.5%，布朗先生的基本工資增加12.4%，以反映他作為董事長和兼職員工增加的時間 和對公司的重大貢獻。

•

獎金--被任命的執行幹事在2022財政年度的獎金尚未確定。2022年2月確定的2021財年高管獎金從185,000美元到1,512,000美元不等。

•

股權獎勵在2022財政年度，委員會決定從主要發行限制性股票和股票期權的組合過渡到限制性股票和業績股單位的組合(PSU)，具體如下：

•

Cofer先生獲得了38,415股限制性股票和38,415股PSU的贈款，但須在四年業績期間實現業績目標；以及

•

Lahanas先生、Hanson先生和Walker先生每人在三年內獲得了3,001股限制性股票的授予，並獲得了3,001個PSU的授予 ，但條件是在四年的業績期間實現業績目標。布朗在五年內獲得了10,805股限制性股票。

•

與股東結盟在高管潛在薪酬總額中，相當大一部分(預計在2022財年約為45%至65%)以獎金或長期股權獎勵的形式支付，而不是基本工資，以使高管薪酬與年度財務業績和長期股價表現掛鈎，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

委員會履行董事會與高管薪酬相關的責任，並不斷努力使公司高管薪酬政策與公司的財務業績和股東利益保持一致。委員會將繼續分析公司的高管薪酬政策和做法，並對其進行適當調整，以反映公司的業績和在吸引和留住高素質人才方面保持競爭力的需要。

對.的影響薪酬話語權對薪酬決定進行投票

在2017年2月的年度股東大會上，63%的有投票權的股份建議舉行股東大會 支付權投票權每三年一次。因此，董事會決定繼續每三年進行一次表決。在

21

2020年2月的年度股東大會上，大約93%的股東投票通過了支付給我們被點名高管的薪酬。考慮到壓倒性的股東支持， 委員會決定繼續以與近年來基本相同的方式處理薪酬決定。

即將召開的年度會議 將包括薪酬話語權提案和關於多久舉行一次的提案薪酬話語權 個投票。董事會將考慮股東投票的結果頻次話語權在確定下一次會議的日期時提出建議薪酬話語權投票吧。

薪酬目標

公司薪酬計劃的目標是招聘和留住高素質的高管，並激勵這些高管 為公司及其股東實現卓越的財務業績。該公司使用三種主要工具來支付高管薪酬：基本工資、年度獎金和長期股權薪酬。它們結合在一起，提供了高管的全部薪酬方案。該公司將基本工資視為市場價值的主要指標，以吸引和留住擁有履行職責和履行其職位職責的技能和專業知識的高管。委員會認為年度獎金是獎勵工作業績的一種手段，並將股權贈與作為將高管長期薪酬與公司長期財務業績掛鈎的手段，並將其作為留住員工的手段。

公司的薪酬計劃獎勵高級管理人員在實現公司運營目標方面取得的進步以及他們的個人貢獻。在每位高管的總薪酬機會中，有很大一部分是針對激勵性薪酬的。委員會相信績效薪酬，認為風險薪酬的很大一部分是使高管激勵與股東利益保持一致的最有效手段。

我們的薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃鼓勵我們的高管承擔適當的風險，旨在提高公司的財務成功並創造長期的股東價值，有助於使我們的高管短期現金激勵與競爭實踐保持一致，並且不會促進不適當的風險承擔。

過程

委員會在作出賠償決定時沒有定期使用同行小組，因為它在寵物用品和草坪和花園用品這兩個不同的行業進行競爭，而且有大量的第三方物流業務，這兩項都使同行比較的意義較小。然而，委員會定期使用內部和薪酬諮詢公司準備的調查和報告來了解其他消費品公司的薪酬水平和薪酬結構。本公司的薪酬會定期根據該等公司支付的廣泛薪酬範圍進行評估；然而，委員會也會根據其判斷來確定吸引、留住、集中和激勵高管人才所需的具體薪酬水平。在行使這一判斷時，委員會不僅着眼於市場數據，還包括個人工作業績和薪酬 歷史、未來潛力、內部比較、個別管理人員的留任風險，以及在新僱用的情況下，前僱主的薪酬。在2022財政年度，委員會決定開始使用PSU獎勵，這種獎勵利用基於確定的同行組的相對總股東回報乘數，如下文題為業績份額單位的一節所述。

關於公司首席執行官Cofer先生，委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司Pay 治理，作為敲定他的僱傭協議條款和確定他的初始工資、獎金潛力和股權薪酬過程的一部分。委員會繼續根據其僱用協議的條款，在今後就Cofer先生的賠償問題作出決定時，依靠其獨立賠償顧問的意見。

關於公司董事長布朗先生的薪酬，委員會保留了薪酬治理，作為確定其2016財年薪酬的過程的一部分，因為布朗先生已過渡到兼職員工身份，同時繼續就收購和其他具有重大戰略重要性和潛在影響的領域提供指導

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股東價值。關於公司的其他高管，委員會接受、評估和考慮董事會主席和首席執行官的建議，並可能在確定薪酬的過程中諮詢公司的人力資源團隊。董事會主席和首席執行官出席了委員會的部分會議，儘管他們 沒有出席委員會討論其個人薪酬的任何方面，也沒有與委員會一起投票。其他高管一般不參與公司高管薪酬的決策。

委員會自每個幹事聘用之日起確定基本工資和目標獎金，通常每年重新審議這兩個要素。委員會在公司上一財年的財務業績公佈後決定高級管理人員的年度獎金。委員會一般在每位高級管理人員受聘之日授予其限制性股票，並考慮每年授予額外的股權獎勵。委員會一般試圖按照標準時間表向其官員發放獎金或股權報酬。

薪酬顧問和標杆

委員會有權在其認為必要或適當的情況下保留薪酬顧問和其他顧問的服務，以管理公司的薪酬和員工福利計劃、政策和計劃。委員會保留了薪酬治理服務，以協助委員會在2022財政年度就高管薪酬問題提出建議。

分配和數額

公司通過年度現金薪酬(包括基本工資和年度獎金)和長期股權激勵薪酬相結合的方式對高管進行薪酬。委員會認為，具有市場競爭力的基本工資和年度獎金目標對於吸引、留住和激勵執行幹事至關重要。委員會還認為，股權激勵性薪酬 是招聘和留住高級管理人員以及推動長期業績的一個重要因素。

基本工資、年度獎金和長期股權薪酬的使用和相對權重基於委員會對每個高管在所有管理領域的有效性的主觀確定，包括公司戰略目標的實現、 領導力、運營技能和其他屬性。一般而言，委員會將薪酬的各種要素視為一個整體薪酬方案的一部分，但認為總薪酬方案的大部分應按公司業績和股價升值進行加權，以便使管理層和股東的利益保持一致。在2022財年，基本工資、福利和額外津貼預計將從每位執行幹事潛在薪酬的約35%至55%不等，反映出委員會對基於業績的獎金和股價升值的重視。

在評估公司業績時，委員會考慮財務指標，包括淨銷售額、有機銷售額、毛利率和息税前收益(EBIT)，並考慮任何被收購公司的業績，以及相對於長期和短期戰略目標的業績。在評估個人業績時，委員會還考慮主觀因素，如個人的整體領導和管理技能，成功吸引、留住和培養合格的繼任者和下屬，成功實現公司和戰略目標，能否以有效和合作的方式與同行和主管合作，以及許多其他標準。

在作出薪酬決定時，委員會亦會考慮公司其他行政人員的薪酬與行政總裁的薪酬之間的內部薪酬公平問題。委員會還審議與各種形式薪酬的公司税和會計處理以及薪酬決定對股東稀釋的影響有關的問題。

委員會繼續贊同 的理念，即在獎勵公司高層管理人員時，應將公司的整體財務業績及其股票價格作為主要考慮因素。然而，委員會也力求確保公司高管的薪酬與市場具有競爭力，以便他們繼續留在公司並實現其業務和戰略目標。

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首席執行官薪酬

經董事會繼任委員會(包括當時薪酬委員會的所有成員)進行廣泛搜尋後，Cofer先生於2019年加入本公司擔任首席執行官。Cofer先生2020財政年度的薪酬方案包括以下內容：

•

薪酬為975,000美元，與公司前首席執行官2019財年的薪酬相同，比Cofer先生在其前僱主Mondelēz國際公司(Mondelēz Yo)的薪酬增加了100,000美元。

•

目標獎金百分比為100%，這與本公司前首席執行官的目標獎金百分比和 COFER先生在Mondelēz的獎金百分比相同。

•

每年價值2,300,000美元的股權獎勵(相當於他在Mondelēz獲得的年度獎勵金額) ，包括股票期權、限制性股票和/或績效股票。

此外，為了鼓勵科弗先生加入公司擔任首席執行官，並按照此類情況的常見做法，取代他在離開前僱主時失去的部分薪酬，委員會同意部分取代Mondelēz授予的未授予業績單位、 限制性股票和股票期權，代之以由以下各項組成的簽到方案：

•

一份保留協議，規定在2021年、2022年、2023年和2024年每年以現金或公司股票支付1,900,000美元，並按每年8%的利率計息。

•

價值1,100,000美元的布萊克·斯科爾斯價值的公平市值期權，用於購買中央A類股票，自授予日一週年起每年歸屬25% 。

•

100萬美元現金簽約獎金。

Cofer先生的補償安排在他的僱傭協議中有詳細説明，該協議得到了董事會的批准。Cofer先生在2022財政年度的薪酬與他的僱傭協議是一致的，只是委員會決定給予Cofer先生價值3 200 000美元的年度股權獎勵，而不是他的僱傭協議要求的2 300 000美元。除其他事項外，委員會的決定反映了：

•

科弗先生在2021財年繼續出色的業績和強勁的財務業績。

•

Cofer先生在開發和推進公司的長期中心到家庭戰略方面所做的出色工作 。

•

本公司及其股東長期留任科弗先生的利益。

•

薪酬管治委員會的建議。

•

Cofer先生願意按照與其他高管相同的條款參與修訂後的長期激勵計劃，包括放棄僱傭協議中的授權條款，並同意以PSU代替股票期權。

此外，在2022財年，委員會批准將Cofer先生的住房福利延長至2023財年結束，並向Cofer先生償還其直系親屬往返伊利諾伊州和加利福尼亞州的機票費用。在批准增加福利時，委員會考慮到了Cofer先生帶領公司跨越多個地點的成功，以及將其主要住所從芝加哥遷至胡桃溪所涉及的費用。

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此外，在2022年9月，委員會應Cofer先生的要求，同意修改他的僱傭協議條款，將他本來在2023年和2024年收到的留任付款分別推遲到2028年和2029年。根據Cofer先生的僱傭協議，遞延金額將繼續按8%計息。

董事長薪酬

除了作為董事會主席，布朗先生還是公司的一名員工，根據他作為公司創始人和前首席執行官的經驗，他為公司提供了非常寶貴的服務 。布朗先生沒有獲得公司向其非僱員董事提供的標準薪酬。 相反，布朗先生作為僱員獲得了他為公司提供的所有服務的報酬。

在2016財年，當Brown先生轉為兼職員工時，委員會確定Brown先生的適當薪酬水平為600,000美元，其中包括年薪200,000美元、年薪50%的目標獎金 和價值300,000美元的股權獎勵。委員會的判斷部分基於從薪酬管理收到的建議，以及委員會對Brown先生作為公司員工將做出的重大貢獻的期望，包括他作為公司併購活動主要負責人的角色。2021年2月，委員會將Brown先生的年薪增加到267 000美元，並批准將其年度股權贈款的價值相應增加到400 000美元，以確認他在過去五年中投入的時間更多，而且沒有加薪。在2022財年，鑑於Brown先生對公司做出了重大貢獻， 委員會進一步將他的工資提高到300,000美元，並將他的年度股權贈款價值提高到450,000美元。

薪金

委員會每年審查執行幹事的基本工資，一般建議與全國範圍內公司的預期增長保持一致的適度增長。在某些情況下，委員會出於留用原因或為了保持高級管理人員的內部薪酬公平和薪金完整性，調整了個別被點名執行幹事的基本工資。在2022財年，委員會根據個人功績和表現，批准了科弗、拉哈納斯、漢森和沃克的基本工資小幅上調。如上所述，Brown先生獲得加薪，以反映他對公司的重大貢獻。

下表列出了我們每一位現任被任命的高管在2021和2022財年的基本工資。

		基本工資
執行主任		Fiscal 2021					Fiscal 2022					增加					% Change
蒂莫西·P·科弗			$	1,000,000				$	1,025,000				$	25,000					2.5	%
尼古拉斯·拉哈納斯			$	470,475				$	482,300				$	11,825					2.5	%
威廉·E·布朗			$	267,000				$	300,000				$	33,000					12.4	%
約翰·漢森			$	504,977				$	517,600				$	12,623					2.5	%
約翰·D·沃克			$	516,561				$	529,500				$	12,939					2.5	%

年度獎金計劃

在2022財年，我們根據我們的管理激勵計劃(MIP)為我們的高管提供了年度現金激勵機會。如下文所述，委員會使用基於目標息税前利潤、毛利率和淨銷售額的實際業績的預定公式來初步計算行政幹事的實際獎金報酬，但委員會保留完全酌情決定權，根據個人業績和 其他因素確定高於或低於該行政幹事當年潛在獎金數額的年度獎金。委員會考慮個人業績，包括行政人員的全面領導及其對實現年度和長期財務和戰略目標的貢獻，如客户關係、人才發展、業務部門之間的團隊合作、確定和追求戰略舉措、成本控制努力、創新和新產品開發等。

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MIP為挑選公司高級領導者提供競爭性激勵，旨在 獎勵和留住提供卓越業務成果的領導者，併為我們引領寵物和花園行業未來的使命做出貢獻。根據MIP，將為高管提供一個或多個公司、部門或業務單位計劃目標，如果有多個計劃目標，將為參與者提供每個計劃目標的權重。委員會核準實現目標業績所需的每項計劃目標和業務成果。MIP下的目標獎金 以高管實際年薪的百分比表示。目標獎金百分比通常由委員會確定，委員會認為，這一水平將確保高管的總薪酬機會具有足夠的吸引力，足以激勵出色的業績，並確保高管專注於關鍵目標。

高管獎金金額反映了目標獎金、適用的業務業績和任何個人調整(定義見下文)。在任何情況下，高管獲得的獎金都不會超過目標獎金的200%。 業務績效是指適用於高管的計劃目標的加權平均績效結果。個人調整是指反映高管年度績效評級、 公司/部門/業務部門在計劃年度內取得成功的成就、行為和貢獻的個人績效結果，由委員會自行決定。

2021財年的獎金。2022年2月，委員會根據2021年管理激勵計劃(2021年管理激勵計劃)，根據公司和業務部門在2021財年的表現確定了被任命的高管的獎金。2021年MIP在2021財年生效，業績衡量期限為2020年10月至2021年9月。 2021計劃年度的獎金支付於2022年2月支付。

下表列出了根據2021年MIP向下列被任命的執行幹事支付的目標獎金和實際獎金，這些執行幹事也被任命為執行幹事：

		佔2021財年的百分比基本工資																				獎金： Fiscal 2021
執行主任		Target										Actual
蒂莫西·P·科弗				100	%									151	%								$	1,512,000
尼古拉斯·拉哈納斯				50	%									69	%								$	326,000
威廉·E·布朗				50	%									69	%								$	185,000
約翰·漢森				50	%									68	%								$	342,000
約翰·D·沃克				45	%									62	%								$	320,000
喬治·A·尤哈斯				50	%									63	%								$	300,000

在確定2021財年授予被任命高管的獎金金額時，委員會考慮了2021財年公司和業務部門的財務業績與MIP目標、個人調整以及2021財年在實施公司戰略舉措方面取得的進展進行了比較。科弗、拉哈納斯、布朗和尤哈斯的獎金基於公司整體業績，而漢森和沃克的獎金分別基於寵物部門和花園部門的表現。公司2021財年的淨銷售額為33.037億美元，而MIP目標為27.32億美元。2021財年公司毛利率為29.4%，而MIP目標為29.6%；2021財年息税前利潤為2.545億美元，MIP目標為2.05億美元。2021財年寵物細分淨銷售額為18.949億美元，而MIP目標為17.13億美元；2021財年息税前利潤為2.082億美元，而MIP目標為1.83億美元。Garden Segment 2021財年淨銷售額為14.088億美元，而MIP目標為10.2億美元；2021財年息税前利潤為1.388億美元，MIP目標為1.05億美元。本公司不報告 業務部門層面的毛利。在確定獎勵金額時，MIP目標的權重如下：息税前利潤60%；淨銷售額20%；毛利率20%。委員會行使酌情權，根據本公司強勁的財務表現、業務分部表現及獲提名高管於2021財年的個人表現等不同因素，將獲提名的 高管的獎金金額由按預定公式計算的金額調整至-6%至14%之間。

2022財年的獎金。委員會預計將於2023年2月根據公司2022財年的業績，根據2022年管理激勵計劃(2022年管理激勵計劃)確定被任命高管的獎金。這個

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2022 MIP在2022財年生效，績效考核期為2021年10月至2022年9月。

下表列出了根據2022年MIP，每個指定的執行幹事在2022財政年度的目標獎金百分比：

		2022財年的百分比基本工資																				獎金： Fiscal 2022
執行主任		Target										Actual
蒂莫西·P·科弗				100	%									(1	)									(1	)
尼古拉斯·拉哈納斯				50	%									(1	)									(1	)
威廉·E·布朗				50	%									(1	)									(1	)
約翰·漢森				50	%									(1	)									(1	)
約翰·D·沃克				45	%									(1	)									(1	)

(1)年度獎金待定。

在確定2022財年授予被任命高管的獎金金額時，委員會將考慮與MIP目標和個人調整相比，公司和業務部門在2022財年的表現，以及委員會認為重要的其他因素。公司2022財年的淨銷售額為33.386億美元，而MIP目標為35.58億美元。2022財年公司毛利率為29.7%，而MIP目標為31.0%；2022財年息税前利潤為2.6億美元，而MIP目標為2.94億美元。2022財年寵物細分淨銷售額為18.781億美元，而MIP目標為19.58億美元；2022財年息税前利潤為2.089億美元，而MIP目標為2.23億美元。Garden Segment 2022財年的淨銷售額為14.605億美元，而MIP的目標為16億美元；2022財年的息税前利潤為1.54億美元，而MIP的目標為1.83億美元。 委員會尚未確定將在2022財政年度向被任命的執行幹事支付的獎金數額。一旦做出決定，公司將在表格8-K中報告2022財年的獎金決定。

股權獎

從歷史上看，委員會採用股票期權和限制性股票相結合的方式進行股權補償。2022年2月，委員會決定從股票期權和限制性股票獎勵的組合過渡到限制性股票和PSU的組合。委員會決定授予執行幹事PSU，以代替股票期權，因為它認為PSU能更好地使高管的長期激勵與股東的長期利益相一致。委員會認為，PSU推動公司的長期業績，並與按績效支付工資我們高管薪酬計劃的基本理念。PSU旨在通過四年的歸屬週期加強高管的留任，併為高管提供從所有者的角度管理公司的長期激勵，並協調我們的高管團隊在提高股票價格方面的利益。在委員會看來，PSU支持將已實現價值與實現關鍵財務和運營目標相聯繫的目標，並提供優異的長期股東回報。

股票期權

由於過渡到PSU，委員會在2022財政年度沒有向指定的執行幹事授予股票期權。

然而，董事會有一項書面政策，規定任何年度全公司股票期權授予將在交易窗口開放期間進行。任何一年的年度全公司股票期權授予日期將由委員會根據管理層的建議及其認為相關的其他信息酌情決定。 如無特殊情況，委員會將在2月或12月開放窗口期間舉行的委員會會議上批准任何年度授予。

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限制性股票

在2022財政年度，委員會除向執行幹事發放限售股外，還向執行幹事發放了限制性股票。一般而言，按照委員會確定的時間表，限制性股票背心和轉讓限制失效。委員會有權加快限制失效的時間，和/或取消對以前授予的限制性股票的限制。

2022年2月，委員會根據Cofer先生的僱傭協議以及其決定增加其2022財年股權授予金額的決定，向 Cofer先生授予38,415股公平價值約1,600,000美元的受限A類普通股。2022年2月，委員會還向Lahanas先生、Hanson先生和Walker先生每人授予3,001股公平價值約為125,000美元的受限A類普通股。2022年2月，委員會授予布朗先生10,805股A類限制性普通股，公允價值約為450,000美元，如上所述，董事長薪酬。授予科弗、拉哈納斯、漢森和沃克先生的限制性股票在三年內歸屬，布朗先生的限制性股票在五年內歸屬。

績效份額單位

如上所述，委員會於2022年2月決定向執行幹事授予特別提款股，以代替股票期權。這些高管根據他們的獎勵目標除以授予日的股價，獲得了關於公司A類普通股的目標數量的PSU。實際賺取的PSU數量可能與目標數量不同， 將在四年業績期末根據適用的業績目標(包括對其進行的預定義調整)和該業績期間的指標確定。授予高管的股票總數是基於公司在業績期間的表現，從目標的50%到200%不等。根據PSU可發行的股票數量可根據相對總股東回報(TSR)乘數增加或減少最多 25%。PSU獎項的相對TSR乘數基於以下同行組，其中包括草坪、花園和寵物用品公司以及其他消費品公司： Scotts Miracle-Gro Co.、Spectrum Brands Holdings Inc.、J.M.Smacker Co.、Church&Dwight Co.、Helen of Troy Ltd.、Newell Brands Inc.、The Clorox Company、Edgewell Personal Care Co.、Tupperware Brands Corp.和Energizer Holdings Inc.。

在執行期間(即2022-2025年)實際賺取的PSU數量將根據以下公式確定：

22財年PSU目標數量x(主要指標乘數+/-TSR修改量)=

根據22財年PSU賺取的公司A類普通股總股份

主要指標乘數應基於兩個績效目標，權重如下：(I)基於有機息税前利潤複合年增長率的70%和(Ii)基於有機淨銷售額的30% 複合年增長率。

2022年2月，委員會批准向Cofer先生發放38,415個PSU，這符合他的僱用協議及其增加其2022財年股權獎勵的決定，如上文首席執行官薪酬一節所述。委員會還向Lahanas先生、Hanson先生和Walker先生每人發放了3,001個PSU。根據PSU獎勵任命的執行幹事應獲得的實際股份數應由委員會根據2022至2025財政年度四年業績期間業績目標的實現程度確定。在所賺取的範圍內，PSU將在四年履約期結束時授予，條件是該高管從授予之日起至履約期的最後一天一直受僱於本公司或其一家關聯公司。

股權要求和追回政策

在僱傭協議到期前，Cofer先生已同意持有本公司的股本，其價值不低於其年薪的四倍。科弗先生持有的限制性股票包括在確定

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他持有的公司股本，無論該限制性股票是既得還是非既得。科弗先生不需要購買額外的股票來達到這一持股要求 ，但在達到持股要求之前不得出售任何股票。公司沒有適用於其他高管的股權要求，但布朗先生除外，他受董事股票 所有權要求的約束。

如果委員會在任何特定年度考慮的重大財務措施隨後在美國證券交易委員會規則提案通過之前重述，本公司已推遲採納關於根據公司業績追回或調整獎勵的政策。既然美國證券交易委員會已經通過了關於追回的最終規則， 公司將在納斯達克上市新規則提出並得到美國證券交易委員會批准後採取一項政策。

董事和高級職員對公司股票交易的限制

本公司通過了內幕交易合規計劃(Insider Trading Compliance Program，簡稱內幕交易計劃)，該計劃為本公司證券交易(本公司證券)以及處理本公司及與本公司有業務往來的公司的機密信息提供了指導原則。根據內幕交易計劃，受該政策約束的人士不得在交易所或任何其他有組織市場從事賣空公司證券、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，或對衝或 貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金等金融工具。本公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單。如果接受內幕交易計劃的人確定他們必須使用常備訂單，則訂單必須限於短期內，否則應遵守內幕交易計劃的限制和程序。允許將長期訂單併入10b5-1計劃。

離職後安排

根據本公司僱傭協議以及競業禁止和離職後諮詢協議的條款，某些指定高管有權在發生特定事件(包括終止僱傭)時獲得報酬和福利。這些安排的具體條款，以及在財政年度結束時觸發這些安排應支付的賠償金的估計數 ，詳見第38頁標題為《終止時的潛在付款》一節。本公司的股權薪酬計劃和僱傭協議不規定在以下情況下向被任命的高管支付特別款項控制變更公司。

這些安排的條款是通過與每一位指定的執行幹事單獨談判確定的。作為這些談判的一部分，委員會考慮到了市場慣例。在安排下確定應付金額和觸發事件時採用了這一辦法。這些條款旨在為個人提供固定金額的補償，以抵消離開其前僱主或放棄加入或留在公司的其他機會的潛在風險。委員會在考慮是否適宜聘用該名人士及加入本公司後的預期薪酬的情況下，考慮本公司的潛在債務總額。

競業禁止和終止後諮詢協議旨在在法律允許的最大程度上保護公司的機密信息，根據該協議支付的費用以高管在離開公司後的特定時間段內不為我們的主要競爭對手之一工作為條件。

福利 和福利

該公司提供401(K)退休計劃和部分匹配繳費，一般適用於所有全職員工 ，但不提供補充的員工退休計劃或養老金。該公司還為其高管提供醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險等福利，以及全職員工普遍享有的其他福利 。該公司為某些指定的高管支付租車或汽車津貼。Cofer先生和Hanson先生還享有住房津貼和相關税收總額，Cofer先生還獲得了頭等艙機票和財務規劃援助的報銷 以及相關税收總額UP。

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會計和税務處理

在確定高管薪酬時，委員會除了考慮其他因素外，還會考慮可能對公司和高管造成的税務後果。 然而，委員會認為，在設計滿足公司所述目標的薪酬計劃時保持靈活性是很重要的。因此，委員會不一定會將補償限制在可扣税的水平或類型。委員會確實考慮了其他形式的補償，這與公司的補償目標一致，保留了扣除額。

《國税法》第162(M)條規定，對於薪酬最高的高管，我們在任何一年可作為業務支出扣除的薪酬金額不得超過100萬美元。雖然薪酬委員會認為扣減薪酬是決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會認為，在我們處理高管薪酬的方法上保持靈活性，並制定我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，符合我們股東的最佳利益。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了薪酬討論和分析，並與管理層討論了該分析。基於與管理層的審核和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並作為參考納入公司截至2022年9月24日的財政年度的Form 10-K年度報告。本報告由組成薪酬委員會的以下獨立董事提供：

2022年12月28日

M艾瑞 BETH SPringer, 主席

M冰川J·GRIFFITH

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行政人員的薪酬

以下是截至2022年9月24日的三個會計年度向公司首席執行官和首席財務官以及某些其他高管支付的薪酬 。

薪酬彙總表

名稱和負責人 職位		年					薪金($)					獎金($)					庫存獎項(1)($)					選擇權獎項(2)($)					非股權 激勵計劃 補償 ($)					所有其他 補償 (3)($)					總計($)
蒂莫西·P·科弗				2022					1,017,308					—					3,199,970					—					(4)					2,407,971					6,625,249
首席執行官				2021					992,404					—					1,149,978					1,107,000					1,512,000					264,624					5,026,006
				2020					900,000					1,472,500					—					3,393,865					—					148,253					5,914,618
尼古拉斯·拉哈納斯				2022					478,662					—					249,983					—					(4)					10,426					739,071
首席財務官				2021					466,988					—					100,013					75,442					326,000					9,998					978,441
				2020					456,344					363,900					1,999,998					159,371					—					9,863					2,989,476
約翰·漢森				2022					513,716					—					249,983					—					(4)					100,112					863,811
總裁寵物消費品				2021					501,235					—					100,013					75,442					342,000					132,955					1,151,645
				2020					488,403					362,200					582,730					159,371					—					111,853					1,704,557
約翰·D·沃克				2022					525,519					—					249,983					—					(4)					38,098					813,600
總裁花園消費品(五)				2021					512,733					—					100,013					75,442					320,000					47,272					1,055,460
威廉·E·布朗				2022					289,845					—					450,028					—					(4)					24,008					763,881
主席				2021					246,642					—					400,010					—					185,000					31,473					863,125
				2020					200,000					151,000					299,991					999,999					—					18,662					1,669,652

(1)	此欄代表根據ASC 718限制性股票的授予日期公允價值，以及PSU於2022年授予指定高管的公允價值。所顯示的金額包括在目標實現時可為PSU發行的股份的總授予日期公允價值。根據PSU的規定，授予日可發行的最高股份數量的公允價值合計為3,599,966美元(對於Cofer先生)以及281,232美元(對於Lahanas先生、Hanson先生和Walker先生)。這些數額並不代表被點名的執行幹事可能實現的實際價值。

(2)	此欄代表根據ASC 718規定的授予日期公允價值。請參閲我們於2022年11月22日提交的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註中的基於股票的薪酬附註14，以瞭解用於確定我們股票期權獎勵的薪酬成本的相關假設。這些數額並不代表被點名的執行幹事可能變現的實際價值。

(3)	下表詳細説明瞭2022財年所有其他薪酬列的組成部分：

描述		COFER				拉哈納斯				漢森				沃克				棕色
公司對401(K)計劃的匹配繳費		$	9,150			$	9,150			$	9,150			$	9,150			$	9,150
保留金			2,216,160				—				—				—				—
醫療和人壽保險保費以及醫療報銷			19,596				1,276				16,765				19,348				14,858
汽車津貼或租賃			13,200				—				12,000				9,600				—
通勤費用報銷			23,023				—				—				—				—
移動設備報銷			—				—				1,080				—				—
住房津貼			49,805				—				47,671				—				—
税收總額上升			57,037				—				13,446				—				—
財務規劃免税額			20,000				—				—				—				—
總計		$	2,407,971			$	10,426			$	100,112			$	38,098			$	24,008

(4)	2022財年管理激勵計劃下的獎金尚未確定。一旦確定獎金數額，公司將提交5.02(F)項下的8-K表格，以報告獎金情況。

(5)	沃克於2021年2月成為一名高管。

31

僱傭協議：蒂莫西·P·科弗

自2019年10月14日起，公司與蒂莫西·P·科弗簽訂了僱傭協議。本僱傭協議規定，科弗先生有資格獲得年度獎金，目標是基本薪酬的100%，取決於他和公司的表現。Cofer先生還有權獲得價值2,300,000美元的年度股權贈款，其中包括股票期權、限制性股票和/或業績單位。此外，Cofer先生有權在2021年、2022年、2028年和2029年分別以現金或公司股票的形式獲得每年1,900,000美元的留存款項，並按8%的年利率計息。Cofer先生的僱傭協議期限不定，除非他因原因、死亡或殘疾而被解僱。本公司可在90天內發出書面通知，隨時無故終止Cofer先生的協議。如果公司無故解僱Cofer先生，他將在12個月內繼續領取基本工資和醫療保險福利，並有權繼續獲得之前授予的股票期權和限制性股票以及 績效單位，但必須執行全面索賠。根據離職後諮詢協議的條款，Cofer先生將在終止受僱於 公司後提供為期48個月的諮詢服務。對於這些服務，科弗將有權在諮詢期內每年獲得他最後一次基本工資的10%。

僱傭協議--約翰·漢森

自2019年8月1日起，公司與John Hanson簽訂了僱傭協議。本僱傭協議規定，Hanson先生有資格獲得年度獎金，目標是基本工資的50%，取決於他和公司的表現。本協議期限不定，除非因原因、死亡或殘疾而解僱Hanson先生。 本公司可在30天內發出書面通知，隨時無故終止Hanson先生的協議。如果公司無故解僱Hanson先生，他將繼續領取九個月的基本工資和醫療保險福利，並有權繼續獲得先前授予的股票期權和限制性股票，但須執行全面的索賠解除。公司可選擇向Hanson先生支付30天的額外工資和福利，而不是給予30天的通知。根據離職後諮詢協議的條款，Hanson先生在終止受僱於本公司時將提供為期兩年(或至2024年12月31日，以較後者為準)的諮詢服務。對於這些服務，Hanson先生將有權在諮詢期內每年獲得他最後一次基本工資的10%。

僱傭協議--約翰·D·沃克

2014年4月1日，該公司與約翰·D·沃克簽訂了僱傭協議。本僱傭協議規定，沃克先生有資格獲得年度獎金，這取決於他和公司的表現。這項協議期限不定，除非他因原因、死亡或殘疾而被解僱。本公司可隨時無故終止Walker先生的協議 。如果公司無故解僱Walker先生，他將繼續領取九個月的基本工資和醫療保險福利，但須執行全面索賠。

32

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了在2022年9月24日結束的2022財年期間授予被任命的高管的所有基於計劃的獎勵。

名字

授獎 類型

格蘭特日期

預計未來支出 在非股權激勵下 計劃獎(1)

預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項(2)

所有其他 庫存 獎項： 數 的股份 的庫存

所有其他 選擇權 獎項： 數 證券市場的 潛在的 選項

鍛鍊 或基座 價格Of選項 獎項($/Sh)

授予日期公允價值的庫存和選項 獎項($)(3)

閥值($)

目標 ($)

極大值($)

閥值(股票數量)

目標(股票數量)

極大值(股票數量)

蒂莫西·P·科弗

PSU

2/9/22

—

—

—

19,208

38,415

86,434

—

—

—

1,599,985

RSA

2/9/22

—

—

—

—

—

—

38,415

(4)

—

—

1,599,985

年終獎 平面圖

12/8/21

—

1,025,000

2,050,000

—

—

—

—

—

—

—

尼古拉斯·拉哈納斯

PSU

2/9/22

—

—

—

1,501

3,001

6,752

—

—

—

124,992

RSA

2/9/22

—

—

—

—

—

—

3,001

(4)

—

124,992

每年一次 獎金 平面圖

12/8/21

—

241,150

482,300

—

—

—

—

—

—

—

約翰·漢森

PSU

2/9/22

—

—

—

1,501

3,001

6,752

—

—

—

124,992

RSA

2/9/22

—

—

—

—

—

—

3,001

(4)

—

—

124,992

每年一次 獎金 平面圖

12/8/21

—

258,800

517,600

—

—

—

—

—

—

—

約翰·D·沃克

PSU

2/9/22

—

—

—

1,501

3,001

6,752

—

—

—

124,992

RSA

2/9/22

—

—

—

—

—

—

3,001

(4)

—

—

124,992

每年一次 獎金 平面圖

12/8/21

—

238,275

476,550

—

—

—

—

—

—

—

威廉·E·布朗

RSA

2/9/22

—

—

—

—

—

—

10,805

(5)

—

—

450,028

每年一次 獎金 平面圖

12/8/21

—

150,000

300,000

—

—

—

—

—

—

—

(1)	這些金額反映了根據我們的管理激勵計劃(管理激勵計劃)，支付給我們指定的 高管的潛在門檻、目標和最高年度激勵獎金作為2022財年的年度激勵獎金。MIP下的目標獎金以高管實際年薪的百分比表示。金額最初是根據基於目標淨銷售額、毛利率和息税前利潤的實際業績的預定公式計算的，但薪酬委員會保留確定年度獎金的完全自由裁量權。 雖然沒有最低績效門檻來賺取獎金，但在任何情況下，高管的獎金都不會超過目標的200%。有關詳細信息，請參閲CD&A部分中關於MIP的討論和分析，標題為年度獎金 計劃。

(2)	這些數額是基於在四年業績期間實現某些業績目標和指標的情況。 實際賺取的PSU數量可能與目標數量不同，將在四年業績週期結束時確定。PSU的歸屬百分比從目標的50%到200%不等。根據PSU可發行的股票數量可根據相對總股東回報乘數最多增加或減少25%。有關詳細信息，請參閲CD&A部分中題為Performance Share Units的關於PSU獎項的討論和分析。

(3)	股票獎勵或PSU的價值基於根據ASC 718確定的此類獎勵授予日期的公允價值。

33

(4)	這些A類普通股限制性股票的獎勵分別在2024年2月9日和2025年2月9日以50%的增量授予。

(5)	本次授予的A類普通股限制性股票將於2025年2月9日、2026年2月和2027年各授予三分之一的增量。

34

財政年度末的未償還股權獎勵

下表顯示了被任命的高管在2022財年結束時持有的所有未償還股權獎勵，該財年結束於2022年9月24日。所有獎項均為A類普通股。

期權大獎

股票大獎

名字

數量股票 潛在的 未鍛鍊身體 選項可操練

數量 股票 潛在的 未鍛鍊身體 選項不能行使

權益 激勵 計劃大獎： 數量 股票 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項

選擇權 鍛鍊 價格(1)($/Sh)

選擇權 期滿 日期

數的股票或單位的股票有不既得

市場 的價值 股票或 單位 庫存 他們有 不 既得(2)($)

股權激勵 計劃大獎：數的未賺取的股份，單位或 其他權利那尚未歸屬(3)

權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 單位 或 其他 權利 他們有 不 既得利益($)(2)

蒂莫西·P·科弗

75,653

75,654(4)

—

26.70

10/14/25

—

—

—

—

151,684

151,684(5)

—

28.50

2/10/26

—

—

—

—

25,000

75,000(6)

44.02

2/9/27

—

—

—

—

—

—

—

—

—

19,593(7)

695,747

—

—

—

—

—

—

—

38,415(8)

1,364,117

—

—

—

—

—

—

—

—

—

38,415

1,364,117

尼古拉斯·拉哈納斯

12,240

—

—

30.94

1/20/23

—

—

—

—

14,450

—

—

36.70

1/19/24

—

—

—

—

16,713

5,572(9)

—

27.20

2/13/25

—

—

—

—

10,526

10,527(5)

—

28.50

2/10/26

—

—

—

—

1,703

5,112(6)

—

44.02

2/9/27

—

—

—

—

—

—

—

—

—

17,464(10)

620,147

—

—

—

—

—

—

—

70,175(11)

2,491,914

—

—

—

—

—

—

—

1,704(12)

60,509

—

—

—

—

—

—

—

3,001(13)

106,566

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3,001

106,566

約翰·漢森

—

7,023(14)

—

21.37

8/4/25

—

—

—

—

—

10,527(5)

—

28.50

2/10/26

—

—

—

—

1,703

5,112(6)

—

44.02

2/9/27

—

—

—

—

—

—

—

—

—

14,040(15)

498,560

—

—

—

—

—

—

—

21,060(16)

747,841

—

—

—

—

—

—

—

1,704(12)

60,509

—

—

—

—

—

—

—

3,001(13)

106,566

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3,001

106,566

約翰·D·沃克

16,713

5,572(9)

—

27.20

2/13/25

—

—

—

—

10,526

10,527(5)

—

28.50

2/10/26

—

—

—

—

1,703

5,112(6)

—

44.02

2/9/27

—

—

—

—

—

—

—

—

—

13,100(10)

465,181

—

—

—

—

—

—

—

70,175(11)

2,491,914

—

—

—

—

—

—

—

1,704(12)

60,509

—

—

—

—

—

—

—

3,001(13)

106,566

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3,001

106,566

威廉·E·布朗

51,177

51,177(17)

—

38.97

8/11/26

—

—

—

—

—

—

—

—

—

2,725(18)

96,765

—

—

—

—

—

—

—

7,353(19)

261,105

—

—

—

—

—

—

—

10,526(20)

373,778

—

—

—

—

—

—

—

9,087(21)

322,679

—

—

—

—

—

—

—

10,805(22)

383,686

—

—

(1)	所有認購權均按授出當日的收市價授予。

35

(2)	市值是根據A類普通股在2022年9月23日，即2022財年最後一個交易日的收盤價每股35.51美元計算得出的。

(3)	PSU獎基於在四年績效期間實現某些績效目標而授予的。本欄中的PSU數量 是根據目標業績水平確定的。實際賺取的方案支助股數目可能與目標數目不同，將在四年實施期結束時確定。PSU的歸屬百分比範圍為目標的50%至200%。根據PSU可發行的股票數量可根據相對總股東回報乘數增加或減少至多25%。

(4)	此期權授予的不可執行部分在2022年10月14日和2023年10月14日以50%的增量授予。

(5)	此期權授予的不可執行部分在2023年2月10日、2023年2月10日和2024年2月10日以50%的增量授予。

(6)	此期權授予的不可行使部分在2023年2月9日、2024年和2025年分別以三分之一的增量 授予。

(7)	此限制性股票獎勵在 2023年2月9日、2024年和2025年分別以三分之一的增量授予。

(8)	這項限制性股票獎勵在2024年2月9日和2025年2月9日以50%的增量授予。

(9)	這一期權授予的不可行使部分將於2023年2月13日授予。

(10)	限制性股票獎勵在2022年12月4日和2023年12月4日以50%的增量授予。

(11)	限制性股票在2023年2月10日、2024年、2025年和2026年分別以25%的增量授予。

(12)	限制性股票在 2月9日、2023年、2024年和2025年分別以三分之一的增量授予。

(13)	限制性股票在2024年2月9日和2025年2月9日以50%的增量授予。

(14)	這項期權授予的不可行使部分將於2023年8月4日授予。

(15)	限制性股票在2023年8月4日和2024年8月4日以50%的增量授予。

(16)	限制性股票在2022年10月1日、2023年10月1日、2023年10月1日和2024年10月1日以三分之一的增量授予。

(17)	此期權授予的不可執行部分在2023年8月11日和2024年8月11日以50%的增量授予。

(18)	限制性股票將於2023年1月19日到期。

(19)	限制性股票在2023年2月13日、2023年2月和2024年分別以50%的增量授予。

(20)	限制性股票在 2月10日、2023年、2024年和2025年分別以三分之一的增量授予。

(21)	限制性股票在2024年2月9日、2025年和2026年以三分之一的增量授予。

(22)	限制性股票在2025年2月9日、2025年、2026年和2027年以三分之一的增量授予。

36

期權行權和既得股票

下表顯示了在截至2022年9月24日的2022財年，被任命的高管行使的所有股票期權和行使時實現的價值，以及授予的所有股票獎勵和歸屬時實現的價值。

		期權大獎(1)								股票大獎(1)
名字		數量股票收購日期鍛鍊				價值已實現關於鍛鍊(美元)				數量股票收購日期歸屬				價值已實現關於轉歸($)
蒂莫西·P·科弗			—				—				6,531				273,975
尼古拉斯·拉哈納斯			—				—				8,731				401,451
			—				—				568				23,828
			—				—				2,100				90,867
			—				—				2,134				89,884
約翰·漢森			14,045				294,805				568				23,828
			5,263				72,945				7,020				287,258
約翰·D·沃克			14,690				147,047				6,550				301,169
			14,450				61,413				568				23,828
威廉·E·布朗			—				—				2,725				116,712
			—				—				3,232				137,037
			—				—				3,676				155,201

(1)

公司A類普通股。

非限定延期補償

下表列出了我們的非限定遞延薪酬計劃下每位指定高管在2022財年的貢獻、收入和分配，以及截至2022年9月24日的賬户餘額：

名字		執行人員投稿在最後財政年度($)				註冊人 貢獻於 最後的財政年度($)				集料收益 (虧損)在最後財政年度($)				集料提款/分配($)				集料餘額為上一財年年終($)
蒂莫西·P·科弗			237,153				—				(79,843	)			—				342,794
尼古拉斯·拉哈納斯			38,917				—				(39,841	)			—				203,737
約翰·漢森			100,598				—				(18,544	)			—				128,103
約翰·D·沃克			42,809				—				(45,741	)			—				162,415
威廉·E·布朗			—				—				—				—				—

(1)	此列中的任何收入都不包括在彙總薪酬表中，因為它們不優先或 高於市場。

37

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年9月24日，公司在行使現有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股和A類普通股的信息。

計劃類別		要發行的證券數量 在…上發出 演練 未完成的選項， 認股權證和權利		加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利		剩餘證券數量 可供未來在以下條件下發行 股權補償計劃 (不包括反映在 中的證券 (A)欄)
		(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃		2,216,545		$32.69		14,108,027(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		—
總計		2,216,545 (1)		$32.69		14,108,027(2)

(1)	包括2,078,114股行使2003年綜合股權激勵計劃授予的期權而發行的A類普通股，以及138,431股行使非僱員董事股權激勵計劃授予的期權後發行的A類普通股。

(2)	包括根據2003年綜合股權激勵計劃可發行的4,458,492股普通股和8,945,434股A類普通股，以及根據非員工董事股權激勵計劃可發行的109,728股普通股和594,373股A類普通股。

終止合同或終止合同時的潛在付款控制變更

我們的一些高管與我們簽訂了僱傭協議。此類僱傭協議可隨時終止。根據這些協議，如果一名高管被我們無故解僱，該高管有權獲得一筆總付款項，外加與該高管僱用相關的所有福利，如下所述。《原因》一詞在每位高管的僱傭協議中有定義，一般指(A)對公司造成重大損害的構成疏忽或不當行為的行為或不作為；(B)未能遵守董事會的合法指令；(C)高管嚴重違反僱傭協議，並在書面通知後30天內未得到糾正；(D)在書面通知和治癒機會後未能以公司可接受的方式行事；(E)濫用酒精或藥物；(F)欺詐、盜竊或挪用公司資產、犯罪行為或對本公司造成重大損害的任何其他道德敗壞行為；(G)違反本公司任何證券法律、法規或合規政策的重大 行為；及(H)高管死亡或喪失工作能力超過四個月。

美國證券交易委員會法規要求，假設觸發事件(無故終止)發生在2022年9月24日，也就是公司2022財年的最後一天，公司應估計應支付給指定高管的遣散費福利的價值。

38

一般來説，終止或控制權變更時的潛在付款不是公司薪酬目標的一部分，也不會被使用，除非(I)在必要時招聘新的高管，以及(Ii)確保競業禁止和終止後的諮詢協議，該協議旨在保護公司的機密信息，並以高管不為公司的主要競爭對手之一工作為條件。公司的股權薪酬計劃和僱傭協議沒有規定在以下情況下向公司指定的高管支付特別款項控制變更公司的成員。因此，薪酬委員會關於執行幹事其他薪酬內容的決定不受這些安排的影響。

名字		薪金 續寫				後- 就業 諮詢 付款				留着 付款(1)				健康和 員工福利		有保證的 獎金		權益 歸屬(2)				總計
蒂莫西·P·科弗		$	1,025,000			$	410,000			$	7,770,105			—		—		$	5,153,799			$	14,358,904
尼古拉斯·拉哈納斯			—				—				—			—		—			—				—
約翰·漢森(3)		$	388,200			$	103,520				—			—		—		$	1,693,141			$	2,184,861
約翰·D·沃克		$	397,125			$	60,000				—			—		—		$	958,909			$	1,416,034
威廉·E·布朗			—				—				—			—		—			—				—

(1)	本公司須於2022年10月14日、2023年10月14日及2024年10月14日向COFER先生支付1,900,000美元，外加自2019年10月14日起每年8%的複利。2022年10月14日到期的保留金已支付給科弗。上述金額不反映於2022年9月29日生效的修正案，該修正案分別將2023年10月14日和2024年10月14日的付款推遲到2028和2029年10月14日。

(2)	根據2022年9月23日的收盤價，即2022財年最後一個交易日，A類普通股的收盤價為35.51美元，據此計算將因終止而延長歸屬的限制性股票和期權的價值。

(3)	本公司須在無故終止前30天通知Hanson先生。根據其選擇權，公司可向Hanson先生支付30天的額外工資和福利，或約45,802美元，以代替給予30天的通知。

蒂莫西·P·科弗

Cofer先生是僱傭後諮詢協議的訂約方，根據該協議，他承諾在終止與本公司的僱傭關係後的48個月內，每月為本公司提供20小時的諮詢服務。Cofer先生 每月將獲得約8,542美元的諮詢服務(視Cofer先生的基本工資變化而定)。本協議包含保密和競業禁止條款。

約翰·漢森

Hanson先生是一項僱傭後諮詢協議的訂約方，根據該協議，Hanson先生承諾在終止與本公司的僱傭關係後的兩年內(或直至2024年12月31日，以較遲者為準)為本公司提供每月10小時的諮詢服務。漢森先生每月將獲得大約4,313美元的諮詢服務。本協議包含保密和競業禁止條款。

約翰·D·沃克

Walker先生是僱傭後諮詢協議的一方，根據該協議，Walker先生承諾在終止與公司的僱傭關係後的兩年內，每月為公司提供10小時的諮詢服務。 Walker先生將獲得每月2,500美元的諮詢服務。本協議包含保密和競業禁止條款。

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CEO薪酬比率

我們的首席執行官科弗先生在2022財年的年總薪酬為6,625,249美元，如薪酬摘要表 所示。根據合理的估計，2022財年，公司及其子公司所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值為49,377美元。因此，在2022財年，公司首席執行官的年度總薪酬與我們所有其他員工的年度總薪酬的中位數之比(薪酬比率)為134比1。科弗先生的年度總薪酬不包括2022財年獲得的任何年度獎金，因為截至本委託書發佈之日，此類獎金尚未確定。如果Cofer先生的獎金目標金額包括在他的年度總薪酬中，那麼薪酬比率 應該是155比1。

為了確定中位數員工和中位數員工的年度總薪酬，公司使用的方法和材料 假設、調整和估計如下：

•

該公司選擇在2022財年最後三個月內的2022年9月24日確定其 員工人數。

•

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，在確定我們的員工人數時，公司還排除了分佈在以下國際司法管轄區的總共161名員工 ，這些員工總共不到其員工總數的2%：加拿大(44名員工)、墨西哥(57名員工)和英國(60名員工)。

在考慮這些排除之前，僱員人數約為7,351人。考慮到這些排除因素後，員工人數約為7,190人。

•

為了從員工人數中確定員工的中位數，該公司選擇了應税現金薪酬總額作為薪酬的 衡量標準。

•

然後，公司確定員工中位數，並根據薪酬彙總表規則計算該員工在2022財年的年度總薪酬。

審查、批准或批准與關聯人的交易

公司董事會採取書面關聯人交易政策。審計委員會審核所有需要審計委員會批准的有利害關係的交易的重大事實，並批准或不批准以下任何交易：(1)所涉總金額將或可能在任何日曆年超過120,000美元， (2)本公司是參與者，及(3)任何高管、董事或本公司普通股超過5%的實益擁有人(或前述任何事項的直系親屬)擁有或將擁有直接或間接利益 。在決定是否批准或批准一項有利害關係的交易時，審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括該有利害關係的交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 ，以及關聯方在該交易中的權益程度。如果董事為某項有利害關係的交易的關聯方，則該人並不 參與該有利害關係的交易的任何討論或批准，但董事須向審計委員會提供有關該有利害關係的交易的所有重大信息。如果感興趣的交易將 正在進行，審計委員會可制定指導方針，供公司管理層在與關聯方的持續交易中遵循。此後，審計委員會將至少每年審查和評估與關聯方的持續關係，以確認關聯方遵守委員會的指導方針，並確認感興趣的交易仍然合適。

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與公司的交易

鑽石叉子

2014年，該公司收購了兩家合資企業(CSA)50%的所有權權益，這兩家合資企業獨家擁有用於動物和EPA產品的專利抗菌分子的權利。鑽石叉子企業，LLC(鑽石叉子)向楊百翰大學(楊百翰大學)授予權利，並將權利轉授給CSA。2019年，公司董事長布朗先生收購了鑽石福克80%的股權。鑽石叉有義務向BYU支付最低年度版税 並報銷BYU的IP維護費用。根據分許可協議，CSA同意償還Diamond Fork與動物權利或EPA權利有關的特許權使用費和費用。在2022財年，CSA向鑽石福克報銷了263,502美元的版税和費用。

布魯克斯·M·彭寧頓

根據一份日期為1998年2月27日、其後經修訂及延期的僱傭及競業禁止協議，彭寧頓先生將繼續擔任本公司特別項目主管董事至2023年3月31日，惟本公司可於發出90天通知後終止協議，在此情況下，彭寧頓先生將有權收取12個月遣散費。在這個職位上，彭寧頓先生每年的基本工資為52,000美元。該公司的子公司Pennington Seed的一個部門從Pennington先生擁有的Wildlife Foods，LLC購買了約1,142,000美元的飼料產品女婿(生產以玉米為基礎的禽類飼料配料)在截至2022年9月24日的財年 。

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管理層和主要股東的股權

下表顯示了截至2022年12月9日，董事的每一位被提名高管和每一位據本公司所知為實益擁有本公司任何有投票權類別普通股超過5%的實益擁有人的高管、股份數量和佔本公司股份的百分比。

實益擁有人(1)

數量B類股票

數量 普普通通 股票

數量 A類 普通股

百分比(2)

百分比總計 投票 電源(3)

行政人員：

蒂莫西·P·科弗

—

—

372,746(4)

*

*

尼古拉斯·拉哈納斯

—

—

166,124(5)

*

*

威廉·E·布朗

1,600,459

1,386,792(6)

1,328,843(7)

8.0%

55.2%

約翰·漢森

—

—

48,387(8)

*

*

約翰·D·沃克

—

—

114,259(9)

*

*

董事和被提名人：

考特妮·春

—

—

7,880(10)

*

*

麗莎·科爾曼

—

—

4,429(11)

*

*

布倫丹·P·道格爾

—

—

9,426(12)

*

*

邁克爾·J·格里菲斯

—

—

20,860(13)

*

*

克里斯托弗·T·梅茨

—

—

23,520(14)

*

*

Daniel·P·邁爾斯

—

—

10,255(15)

*

*

布魯克斯·M·彭寧頓三世(16)

—

174,492(17)

75,531(18)

*

*

約翰·拉內利

—

7,439(19)

21,282(20)

*

*

瑪麗·貝絲·斯普林格

—

—

25,151(14)

*

*

全體董事和執行幹事(15人)

1,600,459

1,568,723

2,228,693

10.0%

56.0%

5%的股東：

貝萊德(21歲)

—

1,670,852

7,243,501

16.5%

7.6%

Dimension Fund Advisors LP(22)

—

724,931

2,495,181

6.0%

3.3%

先鋒隊(23人)

—

1,362,457

4,298,789

10.5%

6.2%

摩根士丹利(24歲)

—

703,146

301,315

1.9%

3.2%

安聯全球投資者美國控股有限公司(Allianz Global Investors U.S.Holdings LLC)

—

664,425

—

1.2%

3.0%

AllSpring Global Investments Holdings，LLC(26)

—

994,993

—

1.8%

4.5%

(*)

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是：加州94597，核桃溪600套房1340 Treat Blvd.

(2)	代表每個股東實益擁有的B類股票、普通股和A類普通股的股份數量，佔已發行的B類股票、普通股和A類普通股股份總數的百分比。截至2022年12月9日，已發行的B類股1,602,374股，普通股11,263,949股，A類普通股41,239,393股。

(3)	表示在B類股、普通股和A類普通股之間不同的投票權生效後，每個股東的投票權百分比 。普通股和B類股的投票權在所有方面都是相同的，只是普通股的持有人有權每股一票，而B類股的持有人有權每股十票或總投票權的49%中較小的一個。A類普通股通常沒有投票權，除非特拉華州法律另有要求。

(4)	包括290,164股A類普通股，在行使可在2022年12月9日的60天內行使的未償還期權時可發行，以及24,574股由蒂莫西·P·科弗生前信託持有的股份，科弗先生

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