修訂和重述信貸協議的第3號修訂協議

本修訂和重述信貸協議(本修訂)的第3號修訂協議於2014年10月10日由貝萊德浮動利率收入信託、特拉華州法定信託(借款人)、本協議簽名頁上列出的貸款機構(統稱為銀行)和道富銀行及信託公司作為其自身和該等其他銀行的代理人(以該身份，為其代理)訂立。

鑑於借款人、銀行和代理人是日期為2011年3月3日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂並不時生效的信貸協議)的當事人；以及

鑑於，本合同雙方希望按照本合同中更完整的規定修改本信貸協議；

因此，現在，考慮到這些前提和其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分，本合同各方特此同意如下：

§1. 定義本文中使用的未定義的資本化術語和信貸協議中定義的術語在本文中的含義與信貸協議中的含義相同。

§2.對信用證協議的修改。現將《信貸協議》修改如下：

(A)現修訂《信貸協議》第1.01節所載的經調整總資產的定義，刪除該定義第9(B)條中的招股説明書一詞，代之以計劃投資政策和限制。

(B)現對《信貸協議》第1.01節所載資產價值的定義進行修訂，刪除該定義中的招股説明書一詞，代之以估值程序。

(C)現對《信貸協議》第1.01節中所載的ERISA集團的定義進行修改，刪除該定義的全部內容，並將其重申如下：

ERISA集團是指借款人和任何ERISA附屬公司。

(D)現對信貸協議第1.01節中所載的基本保單的定義進行修改，將該定義全部刪除，並重申如下：

基本政策是指在本協議附表3中被確定為基本政策和限制的那些投資政策和限制。

(E)現對《信貸協議》第1.01節中所載的投資政策和限制的定義進行修改，將該定義全部刪除，並重申如下：

投資政策和限制，對於借款人來説，是指披露一攬子計劃中涉及投資目標、投資政策、分配和投資限制的條款。

(F)現對《信貸協議》第1.01節所載的最高額度的定義進行修正，刪除該定義(B)段中的招股説明書一詞，代之以投資政策和限制。

(G)現修改《信貸協議》第1.01節所載的允許附屬公司的定義，刪除該定義的全部內容，並將該定義重申如下：

？允許子公司是指借款人的任何子公司(包括但不限於有限責任公司或其他實體)，其經濟利益完全由借款人擁有，目的是使借款人能夠買賣和持有任何投資(包括金融合同)或從事投資政策和限制允許的任何投資交易，其方式預計將導致適用於此類投資或投資交易的聯邦、州、地方或外國税收、費用、收費或評估較少(或降低風險較大)，如果此類投資或投資交易是由借款人直接進行的，或預計借款人將以其他方式促進借款人進行此類投資或投資交易(或提高其效率)，則借款人或借款人的股東不能進行此類投資或投資交易。

(H)現對信貸協議第1.01節中所載的招股説明書的定義進行修改，刪除該定義的全部內容，並將該定義重申如下：

？招股説明書是指根據證券法第497條向美國證券交易委員會提交的最新招股説明書。

(I)現修訂信貸協議第1.01節所載的總資產定義，刪除該定義中的招股説明書一詞，代之以估值程序一詞。

(J)現修訂信貸協議第1.01節，刪除現金、合資格資產、合資格商業票據、合資格債務證券、合資格政府證券和合資格貨幣市場基金的定義。

(K)現修改《信貸協議》第1.01節，按適當的字母順序插入以下定義：

？披露資料包是指招股説明書、借款人在 Form N-CSR上提交的最新年度報告、借款人在Form N-CSR上提交的最新半年度報告以及自借款人最近的年度或半年度報告以來的所有新聞稿，加在一起。

ERISA附屬公司是指與借款人共同控制的任何貿易或企業(無論是否合併)，被視為《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條就《國税法》第412節相關規定而言)所指的借款人的單一僱主。

Br}第三修正案生效日期指2014年10月10日。

O預定投資政策和限制對借款人而言，是指本合同附表4所列有關投資目標、投資政策、分配和投資限制的規定。

？估價程序？指本合同附表5所列的借款人對資產進行估價的方法和程序。

(1)現對信貸協議第4.01(B)(Ii)節作出修訂，在第4.01(B)(Ii)節的正文末尾插入如《證券法》所要求並在其範圍內的字樣。

(M)現修訂信貸協議第4.01(B)(Iii)節，在第4.01(B)(Iii)節的 文本末尾插入逗號和文字，除非不能合理預期未能提交任何此類申請會產生實質性的不利影響。

(N)現對信貸協議第4.10(A)節進行修訂，將第4.01(A)節全部刪除，並重申如下：

借款人沒有ERISA附屬公司， 對於受ERISA約束的任何福利安排、計劃或多僱主計劃不承擔任何責任

(O)現對信貸協議第4.15節進行修訂，將信貸協議第4.15節全部刪除，並重申如下：

第4.15節。招股文件。經披露方案修訂或補充的招股章程截至其日期的信息不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性的必要陳述。

(P)現對信貸協議第5.01(F)節進行修訂，將信貸協議第5.01(F)節全部刪除，並重申如下：

(F)在向美國證券交易委員會提交文件或將其郵寄給借款人的股東後，立即將提交給股東的所有報告、委託書、財務報表和其他財務性質或其他重大性質的材料(其中應包括披露包定義中描述的任何項目)的副本 立即交付給代理人，前提是，如果任何此類材料是披露包定義中描述的項目，則此類項目的副本應立即交付給代理人，但無論如何應在借款人提交或以其他方式分發(視情況而定)任何此類信息後十(10)天 內。此外，除非代理商另有要求，否則可根據代理商批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)將根據本第5.01(F)節交付給代理商的通知和其他通信交付或提供。代理商可根據其 酌情決定權，同意接受根據本第5.01(F)節要求按照其批准的程序通過電子通信向其交付的信息，但此類程序的批准可能僅限於 特定信息。

(Q)現對信貸協議第5.04(A)節進行修訂，將第5.04(A)節全部刪除，並重申如下：

(A)借款人將 繼續從事借款人基本政策及其披露方案中所述的目前由其經營的相同一般類型的業務。

(R)現修訂《信貸協議》第5.08節，刪除《招股説明書》第5.08(D)節中的文字，代之以借款人的投資政策和限制。

(S)現對信貸協議第5.09節進行修訂，刪除其招股説明書中出現在第5.09(A)節中的文字，代之以披露資料包中的文字。

(T)現對信貸協議第5.11節進行修訂，將第5.11節全部刪除，並重申如下：

第5.11節。遵守投資政策。 借款人應始終遵守(A)基本政策和(B)在所有重要方面遵守投資政策和限制，並且不會進行任何與投資政策和限制不符的投資、貸款、墊款或信貸擴展 。未經所需銀行事先書面同意，借款人不得允許未經股東批准不得更改的任何基本保單或任何其他投資政策和限制(如果不被視為基本保單)被無理拒絕，只要所需銀行同意任何基本保單的任何更改，則應修訂本合同的附表3以使該更改生效。

(U)現對信貸協議第5.15節進行修改，將第5.15節全部刪除，並重申如下：

第 5.15節。埃裏薩。借款人不會有任何ERISA附屬公司，也不會對ERISA的任何福利安排、計劃或多僱主計劃主題 承擔任何責任。

(V)現對信貸協議第6.01(E)、(F)、(G)、(H)和(I)條作出修訂，在每個該等條款的借款人字樣之後加入借款人或任何準許附屬公司。

(W)對信貸協議進行進一步修訂，將附表3、4和5分別作為附件A-1、A-2和A-3以大體上 的形式列入該協議。

§3.陳述和保修。借款人特此聲明並保證如下：

(A)信貸協議中的陳述和保證。借款人在信貸協議(經本修正案修訂)中所作的陳述和保證，在本修訂日期當日及截至該日均屬真實無誤，其效力及效力與其於該日期所作的相同(或，如任何該等陳述或保證已明確聲明為於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)。

(B)無 默認。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(C)當局、 等。借款人簽署和交付本修正案以及借款人履行本修正案和經修訂的信貸協議(經修訂的協議)(I)在借款人的信託權力範圍內，(Ii)已由借款人採取所有必要的信託行動正式授權，(Iii)不需要借款人尚未獲得或作出的政府授權、私人授權或政府備案，(Iv)不違反或構成違約，(A)任何適用法律的任何規定，除非不能合理地預期違反該適用法律會產生實質性不利影響，(B)借款人的憲章文件，或(C)對借款人具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，除非不能合理地預期此類違反或違反會產生實質性不利影響，以及(V)不會導致在借款人的任何資產上產生或施加任何留置權(以代理人為受益人的留置權除外)，以確保根據信貸協議第5.08節允許的義務和留置權。

(D)義務的可執行性。借款人已正式簽署並交付了本修正案。本修正案和經修正的協議均構成借款人的有效和具有法律約束力的協議，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

§4. 有效性。本修正案自代理人收到以下文件之日起生效(第三修正案生效日)：

(A)由借款人、銀行和代理人各自正式籤立和交付的本修正案副本；

(B)由借款人的高級職員妥為籤立並令代理人合理地信納的證明書，證明(I)借款人在信貸協議(經本修訂)及其他貸款文件所載的陳述及保證在第三修正案生效日期及截至該日期均屬真實，並具有猶如在該日期及截至該日期所作出的一樣的效力及效力(或如有明文述明任何陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)及(Ii)並無發生並持續發生違約或違約事件；

(C)由借款人的祕書或助理祕書妥為籤立的證明書，該證明書的格式及實質內容令代理人合理地滿意，並註明截至第三修正案生效日期，有關借款人的現任職位及簽署樣本，截至本合同生效日已獲授權根據本合同及借款人的名義在本合同和貸款文件下執行和採取行動的授權簽字人(或證明授權簽字人在根據修訂生效日期第二次修訂和重新簽署的信貸協議第2號第4(C)條提交給代理人的證書上所述的責任的證明)截至本合同生效日期仍然真實和準確)；以及(Br)證明並附上以下文件的副本：(I)借款人的章程文件及其所有修訂(或證明借款人先前交付給代理商並在之前的證書中引用的憲章文件未經修改、補充或修改且完全有效)；(Ii)2014年2月28日貝萊德封閉式基金董事會/受託人聯席會議紀要，授權對招股説明書和擬進行的交易進行修改；(Iii)當時有效的當前招股説明書；(Iv)借款人與當時有效的投資顧問之間的投資管理協議(或證明先前交付給代理人並在先前證書中提及的投資管理協議未經修改、補充或修改且完全有效且 生效的證明)；及(V)託管協議(或先前交付代理人並在先前證書中提及的託管協議未經修訂的證明), 補充或修改並全面生效)；

(D)由特拉華州州務卿出具的截至最近日期的借款人的合法存在和良好信譽證明；和

(E)經特拉華州州務卿於最近日期核證的借款人信託證書副本及所有修訂本。

第五節對借款人的批准。借款人批准並全面確認其在信貸協議和其他貸款文件下對代理人和銀行的所有義務，並在此確認其絕對和無條件的承諾，向銀行和代理人支付向其發放的貸款和根據現修訂的信貸協議應支付的所有其他款項。信貸協議和本修正案應被理解為單一協議。信貸協議或任何相關協議或文書中對信貸協議的所有提及在下文中均指經修訂的信貸協議。

第6節：雜項。本修正案應為信貸協議項下的所有用途的貸款文件。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。除經本修正案特別修訂外，信貸協議及與信貸協議有關而簽署及交付的所有其他協議及文書，包括但不限於其他貸款文件，應保持十足效力及效力。本修正案僅限於本文所述事項，並不直接或暗示修改或放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款。本合同包含的任何內容均不構成放棄、損害或以其他方式影響借款人的任何義務、任何其他義務或因此而產生的代理人和銀行的任何權利。本修正案可由若干份副本簽署，也可由每一方單獨簽署一份副本，在簽署和交付時，每份副本應為原件，所有這些副本一起構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽字頁應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效，前提是借款人同意在第三修正案生效日起五(5)個工作日內向代理人提供本修正案的原始手動簽名副本 。在證明本修正案時，不需要出示或説明由被申請強制執行的一方簽署的一份以上的此類副本。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本修正案已由雙方各自的授權人員自上述第一次簽署之日起正式簽署。

		貝萊德浮動利率收益信託基金
		發信人：
		姓名：
		標題：			首席財務官
		道富銀行和信託公司，
		單獨或作為代理
		發信人：
		標題：

茲證明，本修正案已由雙方各自的授權人員自上述第一次簽署之日起正式簽署。

		貝萊德浮動利率收益信託基金
		發信人：
		姓名：
		標題：
		道富銀行和信託公司，
		單獨或作為代理
		發信人：
		標題：		經營董事