Amendment No. 2 to the Amended and Restated Credit Agreement

本修訂和重述信貸協議(本修訂)的第2號修訂協議於2013年3月1日由貝萊德浮動利率收入信託、特拉華州一家法定信託(借款人)、本協議簽名頁上列出的貸款機構(統稱為銀行)以及作為其自身和該等其他銀行的代理人的州街道銀行和信託公司(以該身份，為代理人)訂立；

鑑於借款人、銀行和代理人是該特定修訂和重新簽署的信貸協議的當事人，該協議的日期為2011年3月3日(經修訂並不時生效的信貸協議)；以及

鑑於，本協議雙方希望按照本協議中更完整的規定修改本信貸協議；

因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同各方同意如下：

§1.定義。此處使用的未定義且在信貸協議中定義的大寫術語在本文中的含義與信貸協議中的含義相同。

(A)現修改《信貸協議》第1.01節，刪除全部承諾額、倫敦銀行同業拆借利率保證金、隔夜利率和終止日期的定義，並將每個定義重申如下：

“承諾額合計”是指截至任何日期的所有承諾額的總和。在第二修正案生效之日，總承諾額為172,000,000美元。

隔夜利率是指在任何一天，(A)當日生效的聯邦基金利率高於0.80%和(B)當日生效的隔夜LIBOR利率高於0.80%的較高者。

？終止日期是指指定的終止日期，此時仍然有效的這些銀行的承付款將根據本協議第2.08節全部終止(不根據第2.08(D)節進行替換，從而使總承諾額降至零)，或根據本協議條款終止或終止承諾款的較早日期。

(B)對信貸協議第1.01節作進一步修訂，按適當的字母順序插入下列定義：

(C)對《信貸協議》第1.01節作了進一步修正，刪除了同意日期、現有終止日期和不延期銀行的全部定義。

(D)現對信貸協議第2.05(A)節進行修訂，將第2.05(A)節全部刪除，並將其重新表述如下：

(A)欠任何銀行的每筆貸款應於(X)該銀行指定的終止日期和(Y)終止日期(以較早者為準)到期，本金應到期並應支付給該銀行。借款人承諾在該日期向該銀行支付所有在該日期未償還的貸款及其應計和未付利息，以及該銀行在本協議項下的其他未清償款項。

(E)現對信貸協議第2.05(H)節進行修訂，將第2.05(H)節全部刪除，並將其重新表述如下：

(H)在滿足第3.02節規定的條件的情況下，在終止日期之前預付的貸款可以在以下日期之前再借入

終止日期，但任何終止銀行在該銀行的指定終止日期之前預付的貸款可以在(X)銀行指定的終止日期和(Y)終止日期中較早的日期之前重新借款。

(F)現修改信貸協議第2.06(A)節的最後一句，將第2.06(A)節的最後一句全部刪除，並重申如下：

每筆隔夜利率貸款的利息應在每個日曆月的最後一天和終止日期(或，如果早於，對於任何終止銀行的貸款，則在該銀行指定的終止日期)支付拖欠利息。

(G)現修改信貸協議第2.06(B)節的最後一句，將第2.06(B)節的最後一句全部刪除，並重申如下：

每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款的利息應在對其有效的利息期的最後日和終止日期(或如果早於任何終止銀行的貸款，則在該銀行指定的終止日期)支付。

(H)現對信貸協議第2.07(A)節進行修訂，將第2.07(A)節全部刪除，並將其重新表述如下：

(A)在循環信貸期間，借款人應向各銀行按比例賬户的代理人支付使用費(使用費)，使用費為每年0.05%乘以相當於總承諾額中未使用部分的金額的金額，在每一天(每一適用日)，未償還貸款總額低於當時有效總承諾額的每日實際金額的50%(50%)(在考慮到任何承諾額的任何減少、償還貸款後計算)，根據本合同條款在該日提前償還貸款和借款)。上述使用費應按每家銀行賬户從第二修正案生效之日起至終止日但不包括在內的每個適用日按比例計提(或，如果早於任何終止行，則為該銀行指定的終止日)。使用費應在每個日曆季度的最後一天到期並每季度支付一次，從第二修正案生效日期後的第一天開始，並在終止日期(或如果更早，對於任何終止銀行，則為該銀行指定的終止日期)。

(I)現對信貸協議第2.08節進行修訂，將第2.08節全部刪除，並將其重新表述如下：

(A)借款人的減持和終止。在第2.05(D)款的約束下，在循環信用期內，借款人可在至少三(3)個國內營業日之前書面通知代理人，(I)隨時全額終止承諾，或(Ii)不時將承諾總額減少至少5,000,000美元或超出承諾金額1,000,000美元的整數倍，據此，每家銀行的承諾金額應根據通知中規定的金額的承諾百分比按比例減少，或視情況而定，每家銀行的承諾均應終止。代理人在收到借款人根據本第2.08(A)條發出的任何通知後，應立即將其實質內容通知銀行。在任何此類減免或終止的生效日期，借款人應向銀行各自賬户的代理人支付當時應計的任何使用費的全部金額。不得恢復根據本第2.08(A)節減少承諾額或終止承諾額。

(B)一家或多家銀行全額終止。每家銀行的承諾額將永久性地降至0美元，並且每家銀行的承諾額將在終止日期終止。儘管本協議有任何相反規定，各銀行應有權在2014年2月24日起及之後的任何時間(或者，如果該銀行在第二修正案生效日期之後成為本協議下的銀行，則在該銀行成為本協議下的銀行後的第360天)選擇在不少於360天的提前書面通知借款人及其代理人的情況下選擇全部終止其承諾(該通知在下文中稱為終止通知；按照第2.08(B)節的規定提交終止通知的任何銀行在下文中應稱為終止銀行)。終止行的承諾應自動全部終止，且該銀行的承諾額應永久減少至0美元，在(X)終止通知日期後第360天和(Y)借款人通過書面通知選擇並經代理人同意的日期(該協議不得被無理扣留或延遲)(該協議不得被無理扣留或延遲)(就該銀行規定的終止日期)，該銀行的承諾額應永久減少至0美元。根據第2.05(A)節的規定，借款人承諾在(X)該銀行指定的終止日期和(Y)終止日期中較早的日期向每一終止銀行付款，在該日期，該終止銀行的所有未償還貸款的本金總額，連同該貸款的任何和所有應計和未付利息以及本協議項下的所有其他未償還金額(包括但不限於應付該終止銀行的使用費)以及截至該日期該終止銀行所欠該終止銀行的款項，應在該日期成為絕對到期應付。

(C)按一家或多家銀行減記。各銀行有權從2014年2月24日起及之後的任何時間(如果該銀行在第二修正案生效日期後成為本協議下的銀行，則在該銀行成為本協議下的銀行後的第360天)選擇減少其部分承諾額，但須事先向借款人及其代理人發出不少於360天的書面通知，説明減少的金額(所要求的金額

減記金額；這種通知在下文中稱為減記通知；任何這樣發出減記通知的銀行在下文中都被稱為減記銀行。該扣減銀行的承諾額應在(X)從該扣減通知之日起的第360天和(Y)借款人通過書面通知選擇並經代理人同意的日期(該協議不得被無理扣留或延遲)自動扣減的金額(扣減金額)等於(I)所要求的扣減金額和(Ii)借款人在給代理人的書面通知中選擇的金額中較大者，兩者中較早者為準；有一項理解是，(I)借款人有權在遞送減額通知之後和減額日期之前的任何時間，永久減少或終止銀行的全部或部分承諾額，以及(Ii)第2.08(C)節的任何規定不得限制借款人根據上文第2.08(A)節的條款減少總承諾額或終止承諾額的權利。借款人承諾在適用的扣減日期向每個扣減銀行支付，並且在每個該日期，扣減銀行所有未償還貸款本金總額的部分，連同超過該扣減銀行新的承諾額的任何和所有應計和未付利息，應成為絕對到期和應支付的部分(緊接在該日期按扣減金額進行扣減後)；如果借款人選擇通過全額終止減少行的承諾額，將減少行的承諾額減少到0美元，借款人承諾在適用的減少日向該減少行付款。, 在該日，所有未償還貸款的本金總額，連同其任何和所有應計和未付利息，以及本合同項下和截至該日期欠該銀行的所有其他未清償款項，應成為絕對到期和應付。

(D)替代銀行。(I)在任何銀行根據上文第2.08(B)節或根據上文第2.08(C)節交付終止通知或減記通知的範圍內，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可在事先書面通知代理人、該終止行或減持行(視情況而定)後，要求再增加一家或多家合理地令代理人滿意的銀行(每一家加盟銀行)和/或現有銀行(每一家該等現有銀行或加盟銀行，替代銀行)承擔該終止銀行或減少銀行(視情況而定)的全部或部分承諾額。每一終止行或減少行同意，如果在其指定的終止日期或減少日期(視情況而定)之前根據第2.08(D)(I)條被確定替換，它將迅速簽署並交付借款人和/或代理人合理要求的所有文件和票據，以便在適用的指定終止日期或減少日期(視情況而定)將終止行或減少行的貸款和承諾轉讓給適用的替代銀行。雙方特此確認並同意，任何現有銀行均無義務承擔終止銀行或減持銀行在本合同項下的任何承諾額，任何這樣做的選擇應由該銀行擁有唯一和絕對的酌處權。

(Ii)如果任何終止銀行在其指定的終止日期之前沒有按照上文第2.08(D)(I)節的規定進行更換，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以在終止日期之前的任何時間，事先書面通知代理人，要求一個或多個替代銀行(X)在加入銀行的情況下，作為有承諾的銀行加入本協議，和/或(Y)在現有銀行的情況下，增加其現有承諾，總計承諾額至多為該終止行在緊接適用的指定終止日期之前的適用承諾額。如果在適用的削減日期之前，任何減少銀行的承諾沒有根據上文第2.08(D)(I)節被替換為替代銀行的承諾，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以在終止日期之前的任何時間，事先書面通知代理人，要求一個或多個替代銀行(X)在加入銀行的情況下作為有承諾的銀行加入本協議，和/或(Y)在現有銀行的情況下，增加其現有承諾，總承諾額最高可達適用的減少量。各加盟銀行應被要求籤署並向代理人交付代理人合理要求的聯合文件。雙方在此確認並同意，任何現有銀行均無義務承擔終止銀行或減持銀行在本協議項下的任何承諾額，任何這樣做的選擇應由該銀行擁有唯一和絕對的酌情權。

(J)現對信貸協議第2.09節進行修正，刪除第2.09節的案文，代之以故意省略一詞。

(K)現對信貸協議第9.06(F)節進行修訂，將該第9.06(F)節全部刪除，並重申如下：

任何銀行不得根據上文(C)款成為受讓人或根據第2.08(D)節成為替代銀行，除非借款人和代理人根據合理判斷，此類銀行構成銀行(該術語在《投資公司法》第18(F)(1)節中使用)。任何銀行不得根據上文(C)款成為受讓人或根據第2.08(D)款成為替代銀行(如果該銀行是借款人的關聯方)。

(L)現修訂信貸協議附表1，刪除全部附表1，代之以作為附件A的附表1。

(A)信貸協議中的陳述和保證。借款人在信貸協議(經本修正案修訂)中所作的陳述和擔保於本協議日期當日及截至該日均屬真實無誤，其效力及效力與其於及該日期所作的相同(或如明確聲明任何該等陳述或擔保於某一特定日期作出，則該等陳述或保證於該特定日期作出)。

(C)主管當局等借款人和借款人簽署和交付本修正案和經修訂的信貸協議(經修訂的信貸協議)(I)在借款人的信託權力範圍內，(Ii)已由借款人採取所有必要的信託行動正式授權，(Iii)不需要借款人尚未獲得或作出的政府授權、私人授權或政府備案，(Iv)不違反或構成違約，(A)任何適用法律的任何規定，除非不能合理地預期違反該適用法律會產生實質性不利影響，(B)借款人的憲章文件，或(C)對借款人具有約束力的任何協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書，除非不能合理地預期這種違反或違反會產生實質性不利影響，以及(V)不會導致在借款人的任何資產上產生或施加任何留置權 (以代理人為受益人的留置權除外)，以保證根據信貸協議第5.08節允許的義務和留置權。

(D)義務的可執行性。本修正案已由借款人正式簽署並交付。本修正案和經修正的協議均構成借款人的有效和具有法律約束力的協議，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利和衡平法一般原則的類似法律(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

§4.效力。本修正案自代理商收到以下文件之日起生效(第二修正案生效日期)。

(A)由借款人、銀行和代理人各自正式籤立和交付的本修正案的副本，以及由借款人正式籤立的更新後的表格FRU-1；

(B)由借款人的高級人員妥為籤立並令代理人合理地信納的證明書，證明(I)借款人在信貸協議(經本修訂修訂)及其他貸款文件所載的陳述及保證在第二修正案生效日期及截至該日期均屬真實，並具有猶如在該日期及截至該日期所作出的一樣的效力及效力(或如任何陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)及(Ii)並無失責或違約事件發生及持續；

(C)由借款人的祕書或助理祕書所簽署的一份妥為籤立的證明書，該證明書的格式及實質內容令代理人合理地滿意，並註明截至第二修正案生效日期的日期，説明該借款人的現任職位及簽署樣本，在本合同生效日期已獲授權根據本合同和貸款文件為借款人和代表借款人執行和採取行動的授權簽字人(或證明受權簽字人在根據修訂和重新簽署的信用協議第一修正案生效日期第4(D)條提交給代理人的證書上所列的責任的證明)截至本合同生效日期仍然真實和準確)；並證明並附上以下文件的副本：(I)借款人的章程文件及其所有修訂(或證明借款人先前交付代理人並在先前證書中引用的章程文件未被修改、補充或修改且完全有效)；(Ii)2013年2月7日貝萊德封閉式基金董事會/受託人聯席會議紀要的摘錄，授權本協議擬進行的交易；(Iii)當時有效的現行招股章程(或先前交付給代理人並在先前證書中提及的招股説明書未經修改、補充或修改且目前有效的證明)；。(Iv)借款人與投資顧問之間當時有效的投資管理協議(或先前交付代理人並在先前證明書中提及的投資管理協議未經修訂的證明)。, 補充或修改)；和(V)託管協議(或證明先前提交給代理人的託管協議和先前證書中提到的沒有被修改、補充或修改並且完全有效的證明)；

(D)來自特拉華州州務卿的、日期為最近日期的借款人的合法存在和良好信譽證明；

(E)經特拉華州州務卿於最近日期核證的借款人信託證書副本及所有修訂本；及

(F)借款人的特別律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的法律意見，其形式和實質令代理人合理滿意。

第五節對借款人的批准。借款人在所有方面批准並確認其在信貸協議和其他貸款文件下對代理人和銀行的所有義務，並在此確認其絕對和無條件的承諾，向銀行和代理人支付貸款和根據現修訂的信貸協議應支付的所有其他款項。信貸協議和本修正案應被理解為單一協議。信貸協議或信貸協議的任何相關協議或文書中的所有提法在下文中均指經修訂的信貸協議。

第6節：雜項。本修訂應為信貸協議項下的所有用途的貸款文件。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。除經本修訂特別修訂外，信貸協議及與信貸協議有關而簽署及交付的所有其他協議及文書，包括但不限於其他貸款文件，應保持十足效力及效力。本修正案僅限於本文所述事項，並不直接或暗示修改或放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款。

本合同包含的任何內容均不構成放棄、損害或以其他方式影響借款人的任何義務、任何其他義務或因此而產生的代理人和銀行的任何權利。本修正案可由若干份副本簽署，也可由每一方單獨簽署一份副本，每一份副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本一起構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本修正案簽名頁應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效，前提是借款人同意在第二修正案生效日起五(5)個工作日內向代理人提供本修正案的手動簽署副本的原件。在證明本修正案時，不需要出示或説明超過一份由被申請強制執行的一方簽署的副本。

茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。


貝萊德浮動利率收益信託基金

發信人：
姓名：尼爾·J·安德魯斯
職位：首席財務官

道富銀行和信託公司，單獨或作為代理

發信人：
標題：

茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。


貝萊德浮動利率收益信託基金

發信人：
姓名：尼爾·J·安德魯斯
職位：首席財務官

道富銀行和信託公司，單獨或作為代理

發信人：
姓名：凱倫·A·加拉格爾
職務：總裁副


銀行：	承諾金額		承諾百分比
道富銀行及信託公司	$	172,000,000		100	%