修改和重述信貸協議

日期：2011年3月3日

其中

布拉克 浮動利率收益信託

道富銀行、信託公司及其他貸款機構

甲方到此

和

道富銀行及信託公司作為代理人的身分

目錄

i

目錄

(續)

II

目錄

(續)

三、

目錄

(續)

四.

修改和重述信貸協議

修訂和重訂的信貸協議，日期為2011年3月3日(本協議)，由貝萊德浮動利率收入信託、特拉華州一家法定信託和封閉式管理投資公司(借款人)、銀行(以下定義)不時以及作為銀行代理人的道富銀行和信託公司(以該身份，稱為代理人)簽署。

鑑於根據借款人、銀行和代理人之間於2009年3月5日簽訂的信貸協議(經不時修訂的《先行信貸協議》)，銀行為借款人提供融資，以達到協議中規定的目的；以及

鑑於借款人已要求修改和重述《先行信貸協議》，銀行和代理人願意修改和重述《先行信貸協議》，並繼續按本協議規定的條款和條件向借款人提供融資；

因此，借款人、銀行和代理人現在同意，在生效日期(如下所述)之日起，根據本協議所述條款和條件對之前的信貸協議進行全面修訂和重述，並僅按照本協議中明確規定的條款和條件繼續保持完全效力。

雙方特此約定如下：

第一條。

定義

第1.01節。定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

？《法案》具有第9.10節中規定的含義。

？帳户是指託管人根據託管協議的條款和條件為借款人開立和維護的帳户。

？附加承諾？具有第2.09(B)節中規定的含義。

額外承付款銀行具有第2.09(B)節中規定的含義。

？調整後淨資產限額是指在任何確定日期，相當於借款人截至該日期調整後淨資產的333%(33113%)的金額。

？調整後淨資產是指在任何確定日期，金額 等於(A)借款人調整後總資產價值減去(B)借款人非高級證券代表負債的總負債。用於計算

-2-

在調整後淨資產中，包括在該總負債中的任何負債的金額應等於(I)該負債的未償還金額或(Ii)為保證該負債而質押或以其他方式分離的所有資產的公平市場價值中的較大者。為免生疑問，在計算與任何衍生合約有關的任何債務的未清償金額時，該負債應為該人須支付的任何終止或損失付款的最高金額，而不論該違約事件或提前終止事件是否已實際發生。

調整後的倫敦銀行同業拆放利率適用於任何利息期，是指通過(I)適用的LIBOR提供利率除以(Ii)1.00減去LIBOR準備金百分比，得出的年利率等於所獲得的商數(如有必要，向上舍入至下一個更高的1%的1/100)。調整後的倫敦銀行同業拆借利率應自倫敦銀行間同業拆借利率準備金百分比發生變化之日起自動調整。

？調整後的總資產是指借款人截至規定日期的總資產，即：

(1)如果任何一個發行人的證券構成 超過5% 在總資產中，超出的數額5% 不計入調整後總資產的計算；

(二)單一行業發行人的證券佔總資產20%以上的，超過20%的部分不計入調整後總資產的計算；

(三)未經標普和穆迪評級的證券佔總資產的比例超過20%的，超過總資產20%的部分不計入調整後總資產的計算；

(四)非投資級境外發行人的證券佔總資產10%以上的，超過10%的部分不計入調整後總資產的計算；

(五)標普評級為B-或穆迪評級為B3以下的債券證券總額佔總資產30%以上的，超過30%的部分不計入調整後總資產的計算；

(六)符合條件的貸款資產價值低於面值50%的合計金額佔總資產20%以上的，超過20%的部分不計入調整後總資產的計算；

(七)符合條件的不良貸款資產總額超過5% 在 總資產中，超過5% 不計入調整後總資產的計算；

-3-

(8)包括在總資產中的任何證券的資產價值是按照資產價值定義第(B)(4)款所述方式計算的，且該證券的總額佔總資產的25%以上，超過總資產25%的部分不計入調整後總資產的計算；以及

(9)任何資產如(A)構成非流動資產、不良資產或屬於逆回購協議、美元滾動、證券借貸交易或以其他方式分離以履行與其有關的任何義務的資產，(B)借款人不得根據借款人的招股章程購買，或(C)不在賬户中持有或貸記，則不應計入調整後總資產的計算。

逆向債權是指任何人的資產或財產中的任何留置權或其他權利、索賠、產權負擔或任何其他類型的優惠安排(包括將其分離或存放以滿足保證金或其他要求)，以使任何其他人受益。

？關聯人？的含義與《投資公司法》及其規則和條例中的術語關聯人？的含義相同。

？關聯人？具有《投資公司法》及其規則和規章中賦予該術語的含義。

？總承諾額？指截至任何日期，截至該日期的所有承諾額的總和。在生效日期，承付額總額為172,200,000美元。

？代理？具有本協議前言中所述的含義。

？《協定》具有本協定序言中規定的含義。

？適用法律是指任何機構的任何法律，包括但不限於所有聯邦和州銀行或證券法律，有關個人受其約束或其或其任何財產受其約束的法律。

？適用貸款辦公室，就任何銀行而言，是指(A)對於隔夜利率貸款，是指其國內貸款辦公室，以及(B)對於其Lib或貸款，是指其LIBOR貸款辦公室。

？資產價值是指在確定借款人的任何資產的任何一天時，借款人按照招股説明書和適用法律(包括但不限於《投資公司法》)計算的這種資產的價值，該價值應由借款人根據招股説明書和適用法律計算；

(A)任何資產的資產價值應扣除借款人與其相關的負債，包括但不限於借款人支付其購買價款的任何未付部分的所有義務，以及

-4-

(B)在計算任何資產的資產價值時，借款人應每天善意地使用下列程序之一計算該價值：(I)從定價服務機構收到的報價，(Ii)從在這種證券上做市的獨立交易商收到的報價，(Iii)在公開交易市場上確定的最後收盤價，或(Iv)僅在本(B)款(I)、(Ii)或(Iii)中任何一種程序在有關確定日期無法隨時獲得的範圍內，使用借款人董事會批准的程序確定公平的估值；但就本定義而言，對於沒有根據上文第(一)、(二)、(三)或(四)項進行估值的任何資產，該資產的資產價值應視為零。

受讓人具有第9.06(C)節中規定的含義。

？權力機構是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？經授權的 簽字人是指借款人的任何正式授權人員或已獲借款人董事會授權代表借款人簽署本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的文件的任何其他人員，條件是代理人應已收到該人員或其他人員的手工簽署的證書，該證書上有該人員或其他人員的手動簽名樣本。

？可用金額是指在任何確定日期，等於(A)當時有效的總承諾額、(B)最高金額和(C)當時有效的調整後淨資產限額中較小者的金額。為免生疑問，借款人因本協議第(C)款所述超出可用金額而要求償還的任何貸款，均應遵守下文第2.05(B)節的規定。

？銀行？是指道富銀行、 在本合同簽字頁上註明的每個貸款人、根據第9.06(C)節成為銀行的每個受讓人及其各自的繼承人。

？基本利率是指(A)道富銀行在其位於馬薩諸塞州波士頓的總部宣佈的年利率 ，作為其最優惠利率和(B)不時生效的聯邦基金利率加0.5%(1/2%)中的較高者。

？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

借款人？ 具有本協議序言中所述的含義。

？借用日期？具有第2.02(A)節中規定的含義。

-5-

現金是指在有關日期 可立即存入托管人開立的賬户的美元活期存款。

？憲章文件，統稱為借款人的信託聲明、章程和其他組織或管理文件。

？承諾是指在符合本協議的條款和條件的情況下，每家銀行同意向本協議項下的借款人提供貸款。

？承諾額就每一家銀行而言，是指在本合同所附附表1中與該銀行名稱相對的金額，因為該金額可根據第2.08或9.06(C)節不時減少或根據第9.06(C)節不時增加。

“承付款百分比”是指就每一家銀行而言，在本合同所附附表1中與該銀行名稱相對的百分比，即該銀行在總承諾額中所佔的百分比。

？機密材料具有第9.09節中規定的 含義。

？同意日期？具有第2.09(A)節中規定的含義。

？被保險人？具有第9.03(B)節中規定的含義。

託管人是指道富銀行和信託公司。

？託管協議是指借款人、其他投資公司和託管人之間日期為2001年9月21日的某些主託管協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

？任何人的債務在任何日期都是指：(A)該人因借款或信貸擴展而承擔的所有義務，(B)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但貿易 應付賬款·在正常業務過程中產生並根據慣例應付的所有債務，(D)該承租人根據普遍接受的會計原則資本化的所有義務，(E)由留置權擔保的其他人在該人的任何資產上的所有債務，不論該債務是否由該人承擔或擔保；。(F)該人在擔保項下的所有義務、向發行人償付信用證、履約保證金或擔保保證金的所有義務、或其他類似義務；。(G)該人關於判決的所有義務；。(H)該人就銀行承兑匯票和逆回購協議承擔的所有義務；。(I)該人關於金融合同的所有義務，以及g)就《投資公司法》而言屬於高級證券的該人的所有義務。

違約是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件的任何條件或事件。

-6-

違約銀行具有第7.10(A)節中規定的含義。

不良資產是指下列情況下的任何資產：(A)債務人面臨破產、資不抵債、清算或其他類似的訴訟或程序，(B)債務人在到期時(無論是在預定到期日或任何加速到期日，或任何其他固定付款或預付款或其他日期)未能就到期資產支付任何本金或利息，超過與之相關的任何寬限期，或(C)借款人根據公認會計原則將該資產歸類為不良資產。

美元是指以美利堅合眾國的合法貨幣計價的美元。

？國內營業日是指(A)商業銀行出於在波士頓、馬薩諸塞州和紐約、紐約州進行業務交易的目的而營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)紐約證券交易所營業的任何日子。

？國內貸款辦公室最初是指本合同附件 所附附表1中指定的每家銀行的辦事處；此後，該銀行在美國的其他辦事處(如有)將提供或維持隔夜利率貸款。

？生效日期？是指本協議根據第3.01節生效的日期。

？合格資產是指現金、合格政府證券、合格商業票據、合格債務證券、合格貨幣 市場基金、合格不良貸款資產和合格貸款資產，在每種情況下，它們都根據公認會計原則在借款人的資產負債表上歸類為資產。

？合格商業票據是指位於美國或其他地方、到期日為270天或更短的發行人的票據，除允許留置權外，該票據沒有任何不利索賠，並且代理人為代理人和銀行的利益擁有高級留置權。

？合格債務證券是指位於美國或其他地方的發行人的債務證券，包括但不限於公司債券義務，不存在任何除允許留置權以外的任何不利索賠，並且代理人為了代理人和銀行的利益擁有高級留置權，但合格債務證券不應包括任何不是公司債券義務的貸款或其他信用延伸的直接或間接參與或次級參與權益或轉讓或創新的資產。

符合條件的不良貸款資產是指以下任何資產：(A)公司貸款義務或其他信貸擴展的直接權益或參與權益，或通過轉讓、更新或其他方式轉讓、更新或以其他方式轉讓公司貸款義務或其他信貸擴展，且除允許留置權外沒有任何不利索賠且代理人擁有高級留置權的任何資產，(B)不是不良資產，以及(C)在發生某些違約的情況下被視為不良資產的任何資產。但條件是未發生任何拖欠付款的情況，且發行人在該等付款到期和應付之日以現金支付。

-7-

？合格政府證券是指政府證券(定義見《投資公司法》)，就本條例而言，應包括美國政府發行或擔保的本金或利息方面的任何證券，除允許的留置權外，不存在任何不利債權，並且代理人為代理人和銀行的利益擁有高級留置權。

-符合資格的貸款資產是指在公司貸款義務或其他信貸擴展中的直接權益或參與權益，或通過轉讓、更新或其他方式獲得的任何 資產，該資產不存在任何不利索賠，但允許留置權和代理人為代理人和銀行的利益而享有的優先留置權除外。

？合格貨幣市場基金是指受《投資公司法》監管並受《投資公司法》約束的貨幣 市場基金，包括但不限於《投資公司法》下的規則2a-7，或不受《投資公司法》約束但按照《公司法》下規則2a-7運作的任何貨幣市場基金或現金清償工具，除允許留置權外，不存在任何不利索賠，並且代理人為代理人和銀行的利益擁有高級留置權。

？ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

？就借款人而言，ERISA集團是指借款人、借款人和受控集團公司的所有成員以及受共同控制的所有 行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

？違約事件具有第6.01節中規定的含義。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則和條例》，經美國證券交易委員會的命令、美國證券交易委員會或其工作人員不時發佈的其他解釋性新聞稿或信函、或任何後續法律、規則或法規修改或解釋的，任何對任何法定或監管規定的提及應被視為對任何後續法律或監管規定的提及。

？不含税對於代理人、任何銀行或任何其他接受任何付款的銀行或任何其他收款人而言，是指(A)對借款人的總淨收入(無論其面額如何)、由收款人組織所依據的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或(就任何銀行而言，其適用的貸款辦事處所在的銀行)徵收的或由其計算的税款，(B)美國徵收的任何分行利得税或借款人所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)《國內税法》要求從未能遵守第2.12(E)(Ii)節第(A)款的銀行應繳款項中預扣的任何備用預扣税，以及(D)外國銀行(借款人根據第8.05節提出的請求受讓人除外)，任何美國預扣税：(I)根據外國銀行成為本協議當事方(或指定新的貸款辦事處)時的現行法律，需要對應付給該外國銀行的金額徵收任何美國預扣税，或(Ii)應歸因於該外國銀行的失敗或無力

-8-

(法律變更除外)遵守第2.12(E)(Ii)節(B)款，但該外國銀行(或其轉讓人(如有))在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第2.12(A)(Ii)或(Iii)節從借款方獲得額外的預扣税的範圍除外。

？行政命令的含義如第4.18節所述。

？現有的終止日期具有第2.09(A)節中規定的含義。

？故障？具有第7.10(B)節中規定的含義。

聯邦基金利率是指任何一天的年浮動利率，等於截至上午9：30在Bloomberg頁面BTMM上顯示的利率。(馬薩諸塞州波士頓時間)當聯邦基金要求提供利率時，或如果該頁面不可用，則在該服務的任何後續或替代頁面上，或該服務的任何後續或替代頁面上，或該服務的任何後續或替代頁面上，提供與該服務頁面上當前提供的報價相當的利率報價 ，該報價由代理出於提供報價的目的而不時確定，或者，如果該利率未如此公佈，則提供等於該代理在大約上午9：30收到的報價的年利率 。(馬薩諸塞州波士頓時間)在這樣的日期，由代理人根據其對隔夜聯邦基金交易的單獨酌情權選擇具有公認聲譽的聯邦基金經紀人。

費用函是指借款人和代理人之間在本合同日期前簽署的某些費用函協議。

？金融合同負債是指在任何時候，個人根據其作為當事方的每份金融合同有義務向有關交易對手支付的淨金額(如果有的話)，如果該金融合同和根據該合同進行的所有交易在當時按照該金融合同在完全無過錯的基礎上終止的話(包括但不限於根據公認會計原則不會被記錄為負債的任何此類金額，例如提前終止金融合同時應支付的費用)。

？金融合約是指期權合約、期貨合約期權、期貨合約、遠期合約、外幣期權、回購協議、證券借貸協議、何時發行的證券、互換、互換、下限、上限或領口協議、其他類似安排和其他義務，如無資產分割，則為《投資公司法》所指的優先證券。

Br}《外國資產管制條例》的含義如第4.18節所述。

？出於税務目的，外國銀行是指根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何銀行。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？根本性變化？具有第5.09節中規定的含義。

-9-

？基本政策？指借款人日期為2004年10月21日的補充信息聲明中確定為基本政策和限制的投資政策和限制。

Br}公認的會計原則具有第1.02節中規定的含義。

？就任何主權而言，政府是指政府或其任何機構或工具。

？政府授權是指所有授權機構的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權。

？政府備案是指所有備案，包括特許經營權和類似的税務備案，以及向所有當局支付與此類備案相關的所有費用、評估、利息和罰款。

？任何人的擔保是指該人直接或間接擔保任何債務 或任何其他人的其他義務，在不限制上述一般性的原則下，指該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的任何義務：(A)向 購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排，通過協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務而產生的)。要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件)或(B)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的債權人獲得償付或保護該債權人不受(全部或部分)損失而訂立的，但該術語擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款 。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

？非流動資產是指，截至任何日期，下列情況下的任何資產：(A)尚未建立公共或私人機構交易市場，使得此類資產可合理預期在正常業務過程中十(10)天內在此類市場上以類似於此類資產在該日期的價值的價格出售， 僅受其市場價格波動的限制；(B)此類資產的公允市場價值不能輕易從此類資產的市場公認的獨立來源中確定 ，或者不能使用借款人信託委員會批准的程序輕易確定；或(C)被借款人或投資顧問以其他方式歸類為非流動性證券。

？保證税是指除免税以外的其他税種。

？對於每筆倫敦銀行同業拆借利率借款，首先是指借款人在適用的借款通知中選擇的從借款日期開始並在借款後7、30、60或90天結束的期間，然後是指借款人在適用的轉換通知中選擇的從適用於此類借款的下一個先前利息期間的最後一天開始至上述期間之一的最後 天結束的每個期間，前提是：

(A)任何本應在非LIBOR營業日結束的利息期，須延展至下一個LIBOR營業日，除非該LIBOR營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間須於前一個LIBOR營業日結束；

-10-

(B)自一個日曆月的最後一個倫敦銀行間同業拆借利率或營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的日期)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個倫敦銀行同業拆借利率營業日結束；

(C)本應在終止日期之後結束的任何利息期應在終止日期結束；

(D)如果借款人沒有按照第2.02(B)節的規定發出通知，則應被視為已請求將受影響的lib或貸款轉換為隔夜利率貸款；以及

(E)任何時候所有未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款不得超過五個不同日期。

國税法是指修訂後的1986年國税法，或任何後續法規。

？投資是指為獲得股票、其他股權或債務，或為向任何人提供的任何擔保(或債務項下所述的其他承諾)，或就任何人的任何擔保(或債務項下所述的其他承諾)或就任何人的義務而作出的所有支出和發生的所有負債(或有發生)。 在確定任何特定時間的未償還投資總額時：(A)擔保所代表的任何投資的金額應不低於所擔保債務的本金，且仍未償還；(B)就構成一項投資的債務而應累算的所有利息，須列為一項投資，除非與直至該等利息已獲支付為止；。(C)須就每項該等投資扣除作為資本回報而收取的任何款額(但只限於以回購、贖回、退休、償還、派息或分派的方式)；。(D)除上文(C)項所述外，不得就任何投資扣除任何作為該項投資的收益而收取的款項，不論是作為股息、利息或其他形式，但上述(B)項所規定的應計利息可在支付時扣除；(E)不得從投資總額中扣除其市值的任何減幅；及(F)任何投資的市值的任何增加，均不得增加該等投資的總額。

？投資顧問是指貝萊德顧問有限責任公司，根據特拉華州法律成立的有限責任公司。

？《投資公司法》是指經修訂的1940年《投資公司法》和根據《美國證券交易委員會》制定的規則和條例，經美國證券交易委員會的命令、美國證券交易委員會或其工作人員不時發佈的其他解釋性新聞稿或信函、或任何後續法律、規則或條例修改或解釋的，任何對任何後續法律、規則或條例的提及應被視為對任何後續法律或監管規定的提及。

-11-

投資政策和限制，對於借款人來説，是指招股説明書中關於投資目標、投資政策、分配和投資限制的規定，這些規定可經借款人的董事會授權和本協議允許進行補充、修訂或修改。

？法律，統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何當局對其進行解釋或管理，以及任何當局的所有適用的行政命令、指南、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

？負債具有第7.05節中給出的含義。

？LIBOR營業日是指商業銀行在倫敦對國際業務(包括美元存款交易)開放的任何國內營業日。

？LIBOR貸款辦事處最初是指在本合同附表l中指定的每家銀行的辦事處；此後，該銀行的其他辦事處(如果有)將發放或維持LIBOR貸款。

？LIBOR貸款是指根據LIBOR提供利率計算的計息貸款。

·倫敦銀行間同業拆借利率保證金意味着0.80%。

適用於任何利息期的LIB或提供利率是指等於(A)在利息期第一天之前兩個營業日中午12：00(馬薩諸塞州波士頓時間)在Telerate第5頁上以美元為單位的存款利率，或(B)如果該利率沒有在該利息期第一天之前兩個LIBOR營業日出現在Telerate第5頁上，則英國銀行家的LIBOR利率為路透社或彭博社截至中午12：00(馬薩諸塞州波士頓時間)截至中午12：00(馬薩諸塞州波士頓時間)的利率 或(C)如果路透社或彭博社沒有引用該利率，則以截至中午12點(馬薩諸塞州波士頓時間)在Telerate第5頁上顯示的美元存款利率為該利息期第一天前三個工作日的LIBOR利率。

？LIBOR準備金百分比在任何一天都是指在 該日有效的百分比(以小數表示)，在該百分比時，受該百分比約束的任何貸款人將被要求根據聯邦儲備系統理事會規則D(或任何與此類準備金要求有關的任何後續法規或類似法規)為 n歐元債務(如D規則中使用的該術語)保持準備金，如果此類債務尚未清償。

就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益(法定或其他)或產權負擔，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保或優惠安排 (包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議

-12-

或具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃，但不包括借款人進行的任何資產分割，只要該等資產的受益者對該等資產並無先於任何其他人的擔保權益、權利或申索權，除非該等其他人士已以書面明確同意(br}該等安排)，包括任何阻止某人將該等資產作押的協議(貸款文件除外)。

？貸款是指銀行根據第2.01節向借款人發放或將向借款人發放的循環信用貸款。

？貸款文件是指本協議、附註、擔保文件和費用函，在每種情況下均經修訂並不時生效。

保證金股票？具有U規則中賦予此類術語的含義。

？重大不利影響是指：(A)對借款人充分履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響；(B)對代理人代表自身和銀行、借款人根據擔保文件質押給其的抵押品的權利、所有權和利息產生重大不利影響；或對代理人或任何銀行在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟產生重大不利影響。(C)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響，或(D)對借款人的業務、財務狀況、條件、運營、資產或財產產生重大不利影響。

？最高金額是指在任何確定日期，等於以下最小數量的金額：

(A)根據包括《投資公司法》在內的適用法律，允許借款人承擔的最高債務數額；

(B)根據借款人在其招股章程或其他地方採用的借款限制，借款人將被允許承擔的最高債務數額；

(C)借款人根據與任何政府當局達成的任何協議而獲準承擔的最高債務數額；或

(D)借款人將被允許在不違反第5.07節或本協議任何其他規定的情況下承擔的最高債務金額，

在每種情況下，在確定 時有效。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司，或所有銀行可接受的任何繼任者， 執行基本上相同的職能。

？多僱主計劃在任何時候都是指ERISA集團任何成員當時所屬的ERISA第400L(A)(3)節所指的員工養老金福利計劃

-13-

承擔或應計作出捐款的義務，或在前五個計劃年度內作出了捐款 為此，包括在該五年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

？非展期銀行具有第2.09(A)節中規定的含義。

？非投資級外國發行人是指在一個國家組織的發行人，該國家(A)不是OECD成員或(B)是OECD成員，但尚未 達到標準普爾或穆迪的投資級主權信用評級。

？備註具有第2.04(B)節中給出的含義。

？借用通知具有第2.02(A)節中規定的含義。

？轉換通知具有第2.02(B)節中給出的含義。

？債務是指借款人根據任何 貸款文件而欠任何銀行和代理人的所有債務、義務和負債，無論是在本協議之日存在的，還是在此後產生的，直接或間接、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生，或因本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件而產生或產生，或與借款人的任何貸款或任何票據或其他票據在任何時間證明其中任何內容而產生或產生。

經濟合作與發展組織指經濟合作與發展組織。

？其他税？指目前或未來的所有印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的 税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的。

？隔夜LIBOR利率是指在倫敦時間隔夜LIBOR利率確定之日上午11：00左右，路透社(或其他商業來源，提供代理商指定的BBA LIBOR報價)公佈的相當於BBA LIBOR的年利率，對於期限相當於一天的美元存款(在該日交割) 。

隔夜利率是指在任何一天內，(A)在該日有效的聯邦基金利率之上0.80%和(B)在該日期有效的隔夜LIBOR利率之上0.80%的較高者。

？隔夜利率貸款是指根據隔夜利率計算的利息為 的貸款。

？參與者的含義如第9.06(B)節所述。

？允許留置權是指第5.08(A)、(B)或(C)節允許的任何留置權。

-14-

？允許子公司是指借款人為持有股權(如需要，包括可轉換債務和股權期權)以及此類股權的任何收益或收入而成立的借款人的任何全資子公司(包括但不限於有限責任公司)。 為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的人的權益。

？允許附屬投資是指借款人對任何允許附屬公司進行的投資總額，該獲準附屬公司沒有擔保本協議項下的義務，並根據代理人滿意的協議以資產上的優先完善留置權作為擔保，但在計算允許附屬投資時，每項此類投資應計算如下：(A)在進行投資時，此類投資的金額應等於此類投資作出時的市場價值(初始估值)；(B)在進行任何後續投資時，就緊接作出本期投資之前所作的任何投資而言，上述先前作出的投資的估值應以以下兩者中較小者為準：(I)該等投資的初始估值及(Ii)該等投資在有關釐定日期的當時市值，該金額載於借款人向代理人提交的證明書(下一次估值)內；但就該項投資其後的每一次估值而言，借款人應提交一份更新後的證書，説明其估值的金額等於(1) 根據本證書計算的根據本證書最近交付給代理人的證書上的最新估值數字和(2)該項投資當時的當前市值之間的較小者；(C)在作出任何投資時，就進行了後續估值的任何投資而言，(X)該等後續估值和(Y)該投資在有關釐定日期的當時當時市值以較小者為準。

？個人是指個人、公司、合夥企業、協會、信託(或其系列)或任何其他實體或組織，包括政府或政治部門或其機構或機構。

？計劃是指在任何時候 僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準約束，並且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持，或 由僱員退休保障制度小組的任何成員在之前五年內的任何時間為當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人的僱員維持或繳費。

？定價服務？指在本合同附表2中列出的針對每種資產類型的定價服務提供商，該列表可經借款人董事會批准並事先徵得代理人的書面同意而不時修改或補充。

《先行信貸協議》的含義與本協議序言中的含義相同。

？私人授權是指所有人(任何授權機構除外)的所有特許、許可、許可證、批准、同意和其他授權，包括但不限於股東和債權人的授權以及與商標、服務標記、商號、版權、計算機軟件程序、技術和其他專有技術有關的授權。

-15-

？招股説明書是指日期為2004年10月21日、根據證券法第497條向美國證券交易委員會提交的招股説明書，並應包括但不限於，截至生效日期在經修訂的N-2表格(或任何後續美國證券交易委員會表格)的相關注冊説明書中包含的附加信息陳述。

？《登記冊》具有第9.06(G)節規定的含義。

？法規T指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規T，以及根據該法規及其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

？法規U？指不時生效的聯邦儲備系統理事會的法規U，以及根據該法規和解釋作出的所有官方裁決和解釋。

？法規X？指不時生效的聯邦儲備系統理事會的法規X，以及根據該法規和解釋作出的所有官方裁決和解釋

？替換銀行？具有第8.05節中規定的含義。

？代表的含義如第9.09(A)節所述。

？所需銀行指在任何時候至少持有貸款未償還本金總額多數的銀行，或者，如果當時沒有貸款未償還，則至少持有當時有效承諾總額的多數的銀行；但是，為了確定所需銀行，只要每一家違約銀行仍是違約銀行，就不應考慮該銀行的承諾額或貸款。

循環信貸 期間是指從生效日期起至終止日期(但不包括終止日期)的期間。

？標普是指標準普爾、麥格勞·希爾公司的一個部門，或所有銀行都能接受並履行基本上相同職能的任何繼任者。

？美國證券交易委員會？指當時管理《證券法》、《投資公司法》或《交易所法》的美國證券交易委員會或任何其他政府機構。

？《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》及其下的《美國證券交易委員會規則和條例》，經美國證券交易委員會的命令或美國證券交易委員會或其工作人員不時發佈的其他解釋性新聞稿或信函修改或解釋，或任何後續法律、規則或法規，任何對任何法定或監管規定的提及應被視為對任何後續法律或監管規定的引用。

-16-

“擔保協議”是指借款人、代理人(代表其本人和銀行)以及託管人之間日期為 的某些經修訂和重新簽署的擔保協議，在每種情況下均可不時予以修訂、重述、修改或補充。

？《擔保文件》統稱為《擔保協議》和所有其他文書和文件，包括但不限於根據《擔保協議》或為代理人和銀行的利益而設立、完善或聲稱設立或完善以代理人為受益人的留置權或擔保的適用法律而要求籤署或交付的《統一商業法典融資聲明》。

？對於任何資產，高級留置權是指為代理人和銀行的利益，根據證券文件，以代理人為受益人的完善的擔保權益，其優先於第5.08節允許的所有留置權，但第5.08(C)節允許的留置權除外，並且與第5.08(C)節允許的留置權具有同等優先權。

？代表債務的高級證券具有《投資公司法》第18(G)節所述的含義。

道富銀行是指道富銀行信託公司，以下簡稱道富銀行。

？附屬公司對一個人來説，是指當時由該人直接或間接擁有證券或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的任何公司或其他實體。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？終止日期是指2012年3月2日，或根據本協議條款終止或終止承諾的較早日期，但終止日期(以及銀行根據本協議向借款人作出的部分或全部貸款承諾)可根據第2.09(C)節延長。

？總資產是指在任何日期，借款人的所有資產，根據公認會計原則 將在借款人截至該日期編制的資產負債表上歸類為資產，並根據招股説明書中描述的方法和程序進行估值，但總資產不應包括 (A)設備、(B)遞延組織費用和(C)提供費用。

？總負債是指在任何 日期，借款人根據公認會計原則在截至該日期編制的資產負債表上被歸類為負債的所有負債的總和，加上借款人的債務和財務合同負債的總額(無重複)。

？與《敵方法案》進行貿易具有第4.14節中規定的含義。

-17-

？價值具有《投資公司法》第2(A)(41)節中賦予該術語的含義。

第1.02節。會計術語和定義。除非另有説明，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照美國不時生效的公認會計原則(公認會計原則)編制，並在與借款人提交給銀行的最新經審計財務報表一致的基礎上適用(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外) 。

第1.03節。 其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為是 後跟不受限制的短語。將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何憲章文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語、本文件和下文中的詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現該等引用的條款、章節、證物和附表，[br}(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規, 和(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B) 在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的一段時間時，來自？一詞的意思是？自幷包括；？至？和？？直到？的意思分別是？？至 ，但不包括在內；而？？通過一詞的意思是？至幷包括。

(C) 本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

-18-

第二條。

功勞

第 2.01節。對貸款的承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各銀行各自同意向借款人放貸，借款人可在循環信貸期間根據第2.02(A)節向代理人發出通知後，不時借入、償還和再借款，借款人要求的金額在任何時間不得超過該銀行承諾金額的最高未償還總額(在實施所有未清償金額和所有申請金額之後)。但所有未償還貸款的本金總額(在履行所有要求的款額後)(A)在任何時候不得 超過可用額；及(B)不得致使借款人的未償債務總額超過當時有效的最高款額。本節規定的每筆借款應為本金總額1,000,000美元或超出本金100,000美元的任何整數倍，並應根據每家銀行的承諾百分比按比例從幾家銀行按比例發放。根據第2.05節的規定，每筆貸款都將到期，併成為 到期和應付貸款。

第2.02節。借款通知。(A)借款人應在不遲於下午1：00之前以附件B的形式向代理人發出書面通知(借款通知)。(馬薩諸塞州波士頓時間)(I)每個擬借入隔夜利率貸款的國內營業日，以及(Ii)每個擬借入LIBOR貸款前的第三個LIBOR營業日，在每一種情況下指明(1)借款的日期(每個這樣的日期，借款日期)，如果是隔夜利率貸款，則為國內營業日，或(2)此類借款應為隔夜利率貸款或LIBOR貸款的LIBOR營業日，(3)此類借款的本金總額。每份借款通知應構成借款人的聲明和保證，即第3.02(A)至(D)節規定的條件(如果是根據本協議發放的初始貸款，則為第3.01節)已在通知之日得到滿足，並將在借款之日得到滿足。

(B) 借款人可不時選擇將借款人的任何未償還隔夜利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款轉換為其他類型的貸款，或在與其有關的利息期屆滿時向借款人滾動任何未償還的LIBOR貸款，方法是向代理人發出實質上以本合同附件附件C的形式發出的通知(或實質上以附件附件C的書面形式確認的電話通知)，但條件是：(I)關於向Lib OR貸款的任何轉換或展期，轉換通知應在第2.02(A)節規定的為Lib或貸款借款的通知發出期限內發出，(Ii)任何貸款不得轉換為倫敦銀行同業拆息貸款或作為倫敦銀行同業拆息貸款展期，(1)如該貸款的利息期會超過終止日期，或(2)如違約或違約事件已經發生並仍在繼續(在此情況下，該貸款須在與該貸款有關的第一個利息期的最後一天自動成為隔夜利率貸款，而該第一個利息期在代理人實際知悉的任何違約或違約事件持續期間結束)；。(Iii)倫敦銀行同業拆息貸款可轉換為隔夜利率貸款，或只在適用的利息期的最後一天作為倫敦銀行同業拆息貸款展期。以及(Iv)如果借款人沒有就倫敦銀行同業拆借利率貸款發出轉換通知，則借款人應被視為已選擇轉換

-19-

在適用的利息期的最後一天向隔夜利率貸款。轉換為LIBOR貸款和從LIBOR貸款轉換的金額應符合該等選擇，以便在生效後，所有具有相同利息期的LIBOR貸款的本金總額不得低於1,000,000美元。

第2.03節。給銀行的通知；貸款的資金。(A)代理人收到第2.02(A)節規定的借款通知後，應立即通知每家銀行其內容以及該銀行在借款中的應計份額。該借款通知或電話通知(視情況而定)此後不得由借款人撤銷，借款人有義務在借款之日接受向銀行申請的貸款。

(B)不遲於下午2時(馬薩諸塞州波士頓時間)在適用的借款日期，每家銀行應將其在此類借款中的份額以聯邦基金或其他資金形式在馬薩諸塞州波士頓立即提供給代理人，地址見第9.01節。除非代理人確定第三條中規定的任何適用條件未得到滿足或放棄，代理人應在借款之日將其從其他銀行獲得的借款份額和從其他銀行獲得的資金在代理人的上述地址提供給借款人。任何銀行未能或拒絕按本協議規定向代理人提供其在任何借款中的份額，並不解除任何其他銀行在本協議項下的若干義務。

(C)如果任何銀行在借款人應向該銀行償還未償還貸款本金之日發放新貸款，該銀行應將其新貸款的收益用於償還，且只能由 代理人按照第(A)款的規定或由借款人根據第2.10節的規定匯給該銀行，且只能提供相當於所借金額與所償還金額之間差額(如有)的金額。

(D) 除非代理人在任何借款日期前收到某銀行的通知，表示該銀行不會向代理人提供該銀行在該借款中的份額，否則代理人可假定該銀行已根據第2.03節(B)款的第(B)款在該日期向代理人提供該份額，並且代理人可以(但不必要求)在該日期向借款人提供 相應金額。如果且在該銀行不向代理人提供該份額的範圍內，該銀行和借款人各自同意在代理人提出要求後十(10)天內將該款項連同其利息償還給代理人，從向借款人提供該款項之日起至向代理人償還該款項之日為止的每一天，(I)就借款人而言，年利率等於根據第2.06節適用的利率 ；(Ii)就該銀行而言，為聯邦基金利率。如果該銀行應向代理人償還該金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該銀行在該借款中的貸款。第2.03(D)節的規定不應免除任何此類銀行對借款人的任何責任。

第2.04節。貸款賬户；票據；記錄。(A)每家銀行向借款人發放的貸款應由以下機構保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明

-20-

這樣的銀行在正常業務過程中。借款人不可撤銷地授權每家銀行和代理人在任何貸款日期或前後，或在收到任何貸款本金時，在其貸款賬户或記錄(包括計算機記錄)上作出適當的批註，以反映該筆貸款的發放或(視情況而定)收到該筆款項。銀行保存的任何此類貸款賬户或記錄(包括任何計算機記錄)中所列的未償還貸款金額，應為其本金欠款和未支付本金的表面證據，但沒有在任何此類貸款賬户或記錄中記錄任何此類金額或記錄中的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同或其他貸款文件支付到期貸款本金和利息的義務。

(B)借款人特此同意，如果任何銀行認為需要、適當或適宜提供本票或其他債務證據，以反映或強制執行借款人因該銀行的貸款而產生的債務，則應應該銀行的要求，借款人應迅速籤立並向該銀行交付一張實質上為附件A形式的本票(每張，一張，統稱為一張)，支付給該銀行的金額等於該銀行的承諾額，或如少於該銀行承諾額，此類銀行貸款的未償還本金總額，外加以下規定的利息。

(C)代理人關於貸款的記錄、適用於該貸款的利率、借款人支付的每筆貸款本金和利息以及與本協議和其他貸款文件有關的費用、支出和任何其他到期和應付的金額以及其他貸款文件應為貸款金額和借款人就貸款支付的本金和利息以及與貸款和借款人根據本協議和其他貸款文件支付和應付的金額有關的其他信息的表面證據。

第2.05節。強制性付款；可選的預付款。(A)每筆貸款應在終止日到期，本金 應到期並應支付。借款人承諾在終止日支付所有在終止日到期和應付的貸款，連同所有應計和未付利息以及本合同項下的其他未付金額。

(B)如果借款人的未償還貸款本金總額在任何時候超過當時的調整後淨資產限額，借款人應在五(5)個國內營業日內預付一筆或多筆貸款的本金(連同其應計利息，如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則根據第8.06節規定應支付的金額(如有))，以便在預付款後，借款人未償還貸款的本金總額不會超過當時的調整淨資產限額。

(C)如果借款人的未償還貸款本金總額在任何時候超過最高限額，借款人應立即預付必要的一筆或多筆貸款本金(連同其應計利息，如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則為根據第8.06節應支付的金額(如有))，以便在預付貸款後，借款人未償還貸款本金總額不超過最高限額。

-21-

(D)如果借款人的未償還貸款本金總額在任何時候超過了總承諾額或任何銀行的承諾額，借款人應立即預付一筆或多筆貸款的本金(連同其應計利息，如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則預付根據第8.06節應支付的 金額)，以消除超出的部分。

(E)借款人可在不遲於上午11：30通知代理人。(馬薩諸塞州波士頓時間)在支付隔夜利率貸款的國內營業日和至少三(3)個LIBOR營業日(如果是LIB或貸款)的通知(無論是哪種情況，該通知此後借款人不得撤銷)後，在任何時間全部或不時以不少於1,000,000美元的本金總額和100,000美元的較大整數倍(或如果構成貸款的全部未償還本金金額，則以較小的金額)預付任何貸款，支付應預付的本金(連同截至預付款之日的應計利息) ，如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則支付根據第8.06節應支付的金額(如有)。每一筆可選提前還款應用於按比例提前償還這類借款所包括的幾家銀行的貸款。

(F)如果借款人提前支付任何Lib或貸款本金的全部或任何部分，而不是相關利息期限的最後一天，則該預付款應包括根據第8.06節應支付的金額(如有)。

(G)在收到根據第(E)款發出的預付款通知後，代理人應立即將通知內容及該銀行在預付款中的應課税額份額通知各銀行。

(H)在滿足第3.02節規定的 條件的情況下，在終止日期之前預付的貸款可以在終止日期之前重新借款。

第2.06節。利率。(A)除第2.06(C)節的規定外，每筆隔夜利率貸款應在自貸款發放之日起至(但不包括)貸款全額償還之日的未償還本金上計息，年利率等於隔夜利率，與不時生效的隔夜利率相同。每筆隔夜利率貸款的利息應在每個日曆月的最後一天和終止日支付。

(B)在第2.06(C)節和第8.06節的規限下，每筆LIBOR貸款的未償還本金金額應計息 ，自作出或繼續發放LIBOR貸款之日起至適用的利息期的最後一天止，年利率等於LIBOR保證金加 適用的調整後LIBOR提供利率之和。每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款的利息應在與其有關的有效利息期的最後一天和終止日期支付。

(C)貸款利息的任何逾期本金(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)和(在適用法律允許的範圍內)貸款和所有其他

-22-

本協議項下應支付的逾期款項應計入利息，從其應付款之日起至實際付款之日止(但不包括實際付款之日)的每一天，按相當於基本利率2%(2%)的年利率計息，直至(判決後及判決前)應全額支付為止。在違約事件持續期間，借款人未逾期的貸款本金，在違約事件得到治癒或補救或銀行免除違約事件之前，應按年利率計息，利率等於(I)高於根據本第2.06節適用於此類貸款的利率的2%(2%)或(Ii)適用於逾期本金的利率。

(D)代理人應根據本合同條款確定適用於貸款的利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其確定的利率在任何情況下都是最終的，對所有目的都具有約束力。

第2.07節。 費用。(A)在循環信貸期間，借款人應按每家銀行承諾額的年利率0.15%向代理人支付每家銀行賬户的融資費。此類融資費 應自生效日起計至終止日(但不包括在內)。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從生效日期後的第一個這樣的日期和終止日期開始，每季度支付本協議項下應支付的應計設施費用。

(B)在生效日期，借款人應向代理商支付由借款人和代理商另行商定的不可退還的成交費，由借款人自行承擔。

第2.08節。終止和減少承諾。(A)每家銀行的承諾額應永久 降至0美元，且各銀行的承諾額應在終止日期終止。借款人承諾在終止日支付，在終止日，所有未償還貸款的本金總額，連同任何和所有應計和未付利息，以及本合同項下的所有其他未償還金額，將成為絕對到期和應支付的。

(B)在第2.05(D)款的約束下，在循環信貸期間，借款人可在至少三個 (3)國內營業日之前向代理人發出書面通知，(I)隨時終止承諾，或(Ii)不時將承諾總額減少5,000,000美元或超出承諾金額1,000,000美元的整數倍，據此，每一家銀行的承諾金額應根據其在通知中指定金額的承諾百分比按比例減少，或視情況而定，每一家銀行的承諾均應終止。代理人在收到借款人根據本節交付的任何通知後，應立即將其實質內容通知銀行。在任何此類減免或終止的生效日期，借款人應向銀行各自賬户的代理人全額支付因減免金額而應計的任何承諾費。不得恢復承諾額的減少或終止承諾額。

-23-

第2.09節。延長終止日期。(A)借款人 可以在本協議生效的終止日期(現有終止日期)之前不少於30天但不超過45天的時間向代理人發出書面通知(代理人應立即將該通知的副本送達每家銀行)，要求銀行將終止日期從同意日期(定義如下)再延長364天。各銀行應在現有終止日期前15天(如果該日期不是國內營業日，則應在下一個國內營業日)(同意日)向借款人和代理人發出書面通知，告知借款人是否同意延期；但決定不延長終止日期的銀行(不延期的銀行)應在決定後(但無論如何不遲於同意日期)立即通知代理人(代理人應通知借款人)，任何在同意日期或之前沒有通知借款人的銀行應被視為不延期銀行。任何銀行選擇同意延長終止日期不應使任何其他銀行有義務同意延長終止日期。

(B)借款人有權在現有終止日期或之前，將每一家非延期銀行替換為一家或多家其他商業銀行，並以其他方式增加到本協議中，這些商業銀行可包括任何銀行(在現有終止日期之前，每家銀行都是一家額外的承諾行) 經代理人批准(批准不得無理拖延或扣留)。每一額外的承付款銀行應基本上以本協議附件D的形式簽訂轉讓和承兑書 ，據此，該額外的承付款銀行應自現有終止日期起生效，承擔一項承諾(額外的承付款)。如果任何此類額外承諾銀行是一家銀行，則其額外承諾應是該銀行在該日期根據本協議作出的承諾之外的額外承諾。

(C)如果(且僅當)已作出承諾的銀行已同意延長現有終止日期，且自現有終止日期起生效的現有承諾銀行的擬議承諾額，連同將在現有終止日生效的額外承諾行的建議承諾額合計，至少佔同意日總承諾額的51%(不包括額外承諾行的擬議承諾額)，則自現有終止日起生效，現有的終止日期應延長至同意日之後的364天(如果該日期不是國內營業日，則如此延長的終止日期應為國內營業日之前的下一個工作日)，每個額外的承諾銀行應隨即成為具有本協定所有目的的承諾的銀行。

(D) 儘管有上述規定，現有終止日期的延長對任何銀行無效，除非：

(I)在請求延期的通知、同意日期或現有終止日期之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

-24-

(Ii)借款人在本合同第四條中所作的每一項陳述和保證，在請求延期的通知、同意日期和現有終止日期的每一日和每一日均應真實和正確，其效力和效力與在每一上述日期並在該日作出的一樣 (或，如果明確説明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為自該特定日期起作出的)；以及

(Iii)每一家非延期銀行應在現有終止日期或之前，由借款人全額支付本協議項下欠該銀行的所有款項。

如果現有終止日期按第2.09節規定的 延長，(A)各非延期銀行的承諾額應在現有終止日期終止，以及(B)從現有終止日期起及之後終止，則合計的承諾額不應包括非延期銀行的承諾額。

第 2.10節。關於付款的一般規定。(A)借款人應在不遲於下午2時之前支付每筆貸款的本金和利息、本合同項下的費用以及本合同項下到期的所有其他款項。(波士頓， 馬薩諸塞州時間)在到期日期，以美元和波士頓立即可用的聯邦或其他資金向代理人發送至第9.01節所述的代理人地址。代理人應迅速將代理人收到的每筆此類款項的應課税份額 分發給每家銀行，並記入銀行賬户。凡隔夜利率貸款本金、利息或手續費的支付日期不是國內營業日的，其支付日期應延至下一個國內營業日，並在延期期間計息。除利息期間的定義另有規定外，凡任何LIBOR貸款的本金或利息的支付日期不是LIBOR營業日，其支付日期應延至下一個LIBOR營業日，除非該LIBOR營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，其支付日期 應為前一個LIBOR營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)除非代理人在本協議項下的銀行到期付款日期前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，代理人可根據該 假設，安排在該到期日向每家銀行分配一筆相當於當時欠該銀行的金額的款項。如果借款人未如此付款，則每家銀行應應要求立即向代理人償還分配給該銀行的該筆款項及其利息，自該款項分配給該銀行之日起至該銀行向代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(C)借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷費用。

第2.11節。利息和費用的計算。本協議項下的所有利息和費用應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付。代理人對利率的決定在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

-25-

第2.12節。税金。(A)(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均應免税，不得減免任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或代理人(視情況而定)根據以下第(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除税款。

(Ii)如果《國內税法》要求借款人或代理商從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)代理商應扣繳或扣除代理商根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣除，(B)代理商應根據《國內税法》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項(沒有重複)，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在要求扣繳或扣除所有必需的扣除額(包括適用於根據第2.11款應支付的額外金額)後，代理人或銀行(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。

(B)在不限制以上第(Br)(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應並在此特此賠償代理人和每家銀行，並應在提出要求後十(10)天內就其支付由借款人或代理人扣繳或扣除的或由代理人或上述銀行(視屬何情況而定)扣繳或扣除的、或由代理人或上述銀行支付的其他税款(包括補償税或其他税款(包括根據本第2.12款徵收、主張或歸因於的其他税款)。以及由此或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。借款人還應賠償代理人，並應在提出賠償要求後十(10)天內向代理人支付銀行因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向代理人支付的任何款項，借款人特此向代理人支付。由銀行(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表銀行交付給借款人的任何此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，每家銀行應並在此特此賠償借款人和代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向借款人和代理人支付任何和所有税款以及任何和所有

-26-

相關損失、索賠、負債、罰款、利息和費用(包括借款人或代理人的任何律師的費用、收費和任何政府當局針對借款人或代理人提出的費用、收費和支出)，原因是該銀行未能交付或由於該銀行根據第(E)款要求交付給借款人或代理人的任何單據不準確、不充分或不足。各銀行特此授權代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠代理人的任何款項。第(Ii)款中的協議在代理人辭職和/或替換、銀行的任何權利轉讓或替換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或履行後繼續有效。

(D)應借款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或代理人根據本第2.12節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向代理人或代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)，證明該款項的收據的正本或經認證的副本、適用法律所要求的任何申報單的副本，以報告該項付款或令借款人或代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)(I)每家銀行應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或代理人提出合理要求時，向借款人和代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或代理人(視情況而定)確定(A)根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税的其他合理要求的信息，(B)如果適用，要求的扣繳或扣除率，以及 (C)該銀行有權就借款人根據本協議向該銀行支付的所有款項或以其他方式確立該銀行在適用司法管轄區的預扣税金的地位而獲得任何可用的免税或減税的權利。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人出於納税目的在美國居住，

(A)任何銀行如屬《國税法》第770l(A)(30)節所指的美國人，應向借款人和代理人提交經簽署的《國税局表格原件》或適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或代理人(視屬何情況而定)能夠確定該銀行是否受備用扣繳或信息報告要求的約束；和

(B) 根據《國內税法》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款單據支付的款項免除或減少預扣税的每家外國銀行，應 在下列日期或之前向借款人和代理人交付(按收款人要求的份數)

-27-

成為本協議項下的銀行(此後應借款人或代理人的要求不時成為銀行，但前提是該外國銀行在法律上有權這樣做)，以下列條件中適用者為準：

(I)簽署的國税局表格W-8BEN原件，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI正本，

簽署了美國國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

(Iv)如外地銀行聲稱享有《國內税法》第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外地銀行並非(A)《税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)《税則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司，及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN的正本，或

(V) 簽署適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的、允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(Iii)每家銀行應立即(A)通知借款人和代理人在 情況下的任何變化，該變動將改變或使任何聲稱的免税或減免無效，並(B)根據該銀行的合理判斷，採取不會對其造成重大不利的步驟，並採取合理必要的步驟 (包括重新指定其適用的放貸辦事處)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或代理人從應付給該銀行的 金額中扣繳或扣除任何税款。

(F)除非適用法律要求，代理人在任何時候均無義務為某銀行申請或以其他方式要求退還從該銀行賬户中預扣或扣除的任何税款，或向任何銀行支付任何退款。如果代理人或任何銀行根據其唯一的裁量權確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.12款支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則代理人或任何銀行應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於

-28-

借款人根據第2.12節支付的賠償款項或額外支付的金額(br}產生這種退款的税項或其他税項)，扣除所有自掏腰包代理人或上述銀行(視屬何情況而定)所發生的費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應代理人或上述銀行的要求，同意在代理人或上述銀行被要求向上述政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理人或上述銀行。第 款不得解釋為要求代理人或任何銀行向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第三條。

條件

第3.01節。有效性。本協議將於下列各項條件均已滿足或已根據第9.05節放棄之日起生效：

(A)由本合同各方簽署的本合同副本的代理人收據；

(B)代理人應每家銀行的要求，收到日期在生效日期或生效日期之前的、符合第2.04節規定的正式籤立票據；

(C)代理人收到(I)借款人出具的形式和實質合理地令代理人滿意的完美證書，(Ii)借款人所在司法管轄區現行統一商法典(UCC)留置權查詢結果的副本，該結果的形式和實質應令代理人滿意；(Iii)代理人合理滿意的形式和實質上令代理人滿意的UCC融資報表(或適用管轄區內的等價物)，(Iv)適用範圍內的控制協議(或適用管轄區內的等價物)，以及(V)代理人為完善其在相關管轄區抵押品(定義見擔保協議)上的擔保權益而可能合理要求的其他文件、文書和/或協議；

(D)銀行收到借款人的特別律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的法律意見，其形式和實質均令代理人合理滿意；

(E)代理人收到由借款人的一名高級職員手動簽署並令銀行合理滿意的證明書，該證明書須符合第(B)款(如借款人在生效日期提交借款通知)、(C)(但如借款人未在生效日期提交借款通知，則無須提及借款)及第3.02節第(D)項所述的令銀行合理滿意的證明書，該證明書須註明生效日期，其形式及實質亦令代理人合理滿意。

(F)代理人收到祕書或助理祕書以代理人合理滿意的形式和實質人工簽署的借款人證書

-29-

並註明生效日期，關於受權簽字人的在任情況，並帶有手寫樣本簽名，自本合同之日起，受權簽字人被授權為借款人和代表借款人在貸款文件下執行和採取行動(在根據先前信貸協議第3.01(F)節向代理人交付的證書(原始證書)中提供的受權簽字人名單沒有變化的情況下，提供授權簽字人的範圍內)，來自該官員的證明，證明原始證書上所列的授權簽字人和授權簽字人仍是借款人的授權簽字人，並被授權在貸款文件項下為借款人和代表借款人採取行動)，以及 證明並附上下列文件的副本：(I)憲章文件及其所有修改(或該官員的證明，自該等憲章文件與證書正本一起交付給代理人以來，該文件未對任何此類文件作出任何改動)；(Ii)借款人的信託委員會授權本協議擬進行的交易的決議；。(Iii)當時有效的現行招股章程(或由該人員出具的證明，證明招股章程自招股章程連同證書正本送交代理人後，並未對招股章程作出任何更改)。, (Iv)借款人與投資顧問之間當時有效的投資管理協議(或該高級人員的證明，證明自該投資管理協議連同證書正本送交該代理人後，該投資管理協議並無更改)及(V)託管協議(或該高級人員的證明，證明自該託管協議連同證書正本送交該代理人後，該託管協議並無更改)；

(G)由特拉華州國務祕書出具的截至最近日期的借款人的合法存在和良好信譽證明；

(H)借款人的信託證書副本一份，經特拉華州國務祕書於最近日期核證，並附有所有修訂；

(I)銀行根據其合理酌情決定權，信納自2010年10月31日以來借款人的業務、資產或財務狀況沒有出現重大不利變化；

(J)代理人在籤立本協議前可能合理地要求的所有文件、意見和文書，這些文件、意見和文書涉及遵守聯邦儲備委員會和其他政府和監管當局頒佈的適用規則和條例、借款人的存在、本協議和票據的權限、有效性和可執行性，以及與本協議和票據有關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令代理人滿意；和

(K)代理人收到根據本協議應支付的所有合理費用和開支(包括代理人的特別律師的合理費用和支出)；

但除非不遲於2011年3月3日滿足上述所有條件，否則本協議不會生效或對本協議的任何一方具有約束力。代理商應立即將生效日期通知借款人和銀行，該通知是決定性的，對本合同各方均有約束力。

-30-

第3.02節。都是借來的。任何銀行在任何借款日期提供貸款的義務 均須滿足下列條件：

(A)代理人 收到第2.02節規定的借款通知，以及其可能合理地要求證明符合聯邦儲備委員會頒佈的適用規則和條例的所有文件和信息，並由該銀行收到代理人提供的所有此類文件和票據；

(B)緊接該項借款後，貸款的未償還本金總額將不會超過在該日期有效的可用額；

(C) 在緊接借款之前和之後，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件的事實；

(D)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在借款之日及截止之日均屬真實，其效力和效力與在該日期並在該日作出的相同(或，如明確説明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；

(E)生效日期應已發生的事實；和

(F)僅就該銀行而言，該銀行合理地認為該銀行發放此類貸款是違法的，其法律或法規或其解釋不會發生任何變化(但違約除外)。

本協議項下的每一次借款應被視為借款人在借款之日就本第3.02節第(B)、(C)和(D)款中規定的事實作出的陳述和保證。

第3.03節。保安。(A)為保證支付和全部履行其所有債務，借款人應根據擔保文件的條款，為其自身和銀行的利益向代理人授予對借款人資產的擔保權益。

(B)根據本第3.03條，茲同意託管人應按照代理人的指示行事，而不受借款人關於本協議的指示的約束。雙方還同意，在違約事件發生和持續時，每一位代理人代表銀行和託管人可以執行代理人在本協議和其他貸款文件及適用法律項下的所有權利和補救措施，包括但不限於對 義務的抵銷權。託管人持有的超過債務的任何抵押品應應借款人的要求退還給借款人，但借款人欠下的債務在返還之前已全額現金償還。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不影響託管人在託管協議下的權利和救濟。

-31-

第四條。

申述及保證

借款人在生效日期和每個借款日期聲明並保證：

第4.01節。存在與權力；投資公司。(A)借款人是特拉華州的一家法定信託公司。借款人根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好，並擁有所有信託權力以及開展目前業務所需的所有信託授權和批准。借款人在其業務、資產和財產的性質(包括但不限於借款人履行債務的性質)要求具備此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的業務資格，但不具備此類資格或良好的信譽(視情況而定)的情況除外。

(B)借款人是根據《投資公司法》註冊為 的封閉式管理投資公司，且其各類股票的流通股(I)已正式發行且已繳足股款且無需評估，(Ii)已根據《證券法》正式註冊，以及(Iii)僅在已根據適用的州證券法進行所有備案的州或其他司法管轄區出售。

第4.02節。授權、執行和交付等借款人簽署和交付本協議和其他每一份貸款文件，以及借款人履行本協議和其他每一份貸款文件項下的義務，以及因此而預期的其他文書、證書和協議，均在其信託權力範圍內，並已得到借款人所有必要的信託行動的正式授權。本協議和本協議及由此預期的其他貸款文件以及其他文書、證書和協議已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律的限制，並受一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律)。

第4.03節。不違反規定。借款人簽署、交付和履行每份貸款文件不會、也不會(A)與《憲章》文件的條款相牴觸；(B)與下列條款相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據下列條款支付任何款項：(I)借款人出具的任何擔保的任何規定，或借款人作為當事一方或借款人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或(Ii)借款人或其財產受其約束的任何當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決，除非在本(B)款第(I)和(Ii)款的情況下，上述衝突除外，不能合理地預期違約或違規行為會產生實質性的不利影響； (C)違反任何法律，但不能合理預期此類違規行為會產生重大不利影響的除外；或(D)導致對借款人的任何資產提出任何不利索賠，但第5.08(A)節允許的留置權除外。

-32-

第4.04節。政府授權；私人授權。 借款人已獲得所有必要的政府授權和私人授權，並提交了借款人簽署和交付本協議和借款人根據本協議和其他每一份貸款文件以及據此預期的協議、證書和文書履行其義務所需的所有政府文件，借款人無需獲得或進行任何與借款人簽署和交付本協議或任何其他貸款文件或履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務有關的政府授權、私人授權或政府備案。

第4.05節。規則T、U和X。借款人簽署、交付和履行本協議、票據和其他貸款文件以及根據本協議和根據本協議進行的交易，不得違反或不符合規則T、規則U或規則X的任何規定。

第4.06節。與銀行無關聯。從借款人的記錄來看，借款人已知的任何銀行或其任何關聯公司都不是借款人的關聯人員，借款人或借款人的任何關聯公司也不是借款人所知的任何銀行或其關聯公司的關聯人員。

第4.07節。子公司。借款人除 家獲準子公司外，沒有其他子公司。

第4.08節。財經資訊。(A)借款人截至2010年10月31日的資產和負債表，以及德勤律師事務所報告的2009年11月1日至2010年10月31日期間的相關經營報表和淨資產變動，並在借款人編寫的最新股東報告(副本已交付給代理人)中闡述，連同附註和附表，以及借款人根據第5.01節向銀行提交的每份財務報表，在所有重要方面均符合公認會計原則，借款人截至該日期的財務狀況。

(B)自二零一零年十月三十一日以來，借款人的業務或財務狀況並無重大不利變化。

(C)借款人根據本協議條款提交給銀行的每份財務報表(無論是經審計的或未經審計的)均按照公認會計原則公平地列報所有重大或有負債。

第4.09節。打官司。在任何法院或仲裁員或任何當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，據借款人所知，也沒有針對借款人的威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

-33-

第4.10節。埃裏薩。(A)借款人不是ERISA集團的成員，對於受ERISA約束的任何福利安排、計劃或多僱主計劃不承擔任何責任。

(B) 如果沒有豁免，任何貸款都不會構成ERISA第406節或《國税法》第4975節所指的被禁止交易。

第4.11節。税金。借款人已選擇被視為國內税法所指的受監管投資公司，並符合該公司的資格。借款人已及時提交其要求提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他納税申報單(如果有)，並已根據該等申報單(如果有)或借款人收到的任何評估支付了所有應繳税款，但通過適當程序真誠提出異議的任何税款或評估除外，並已根據公認會計原則建立了充足的準備金，其一貫適用且不支付不會產生實質性的不利影響，以及借款人賬面上關於税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金，如果有的話，借款人認為是足夠的。

第4.12節。 合規性。(A)借款人在所有重要方面都遵守了《投資公司法》，但通過適當的程序真誠地對遵守該法的必要性提出異議，或已從中獲得豁免救濟並仍然有效的情況除外。借款人遵守所有其他適用法律，以及任何機構頒發的任何適用許可證和許可的所有條款，除非通過適當的程序真誠地質疑遵守這些法律的必要性，或者已從這些機構獲得豁免救濟並保持有效，或者除非借款人根據《投資公司法》進行資產覆蓋範圍測試，否則不符合規定不能合理預期會產生重大不利影響。借款人遵守其作為當事一方或其任何財產受約束的所有協議和文書，在每個 情況下，違反這些協議和文書可合理地產生重大不利影響。借款人在所有方面都遵守構成基本政策的投資政策和限制，並在所有實質性方面遵守非基本政策的投資政策和限制。

(B)沒有違約或違約事件 發生且仍在繼續(或，如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，則詳細説明該事件及借款人正在對其採取的行動)。

(C)借款人不受任何限制其負債能力的適用法律(投資公司法除外)的約束。借款人沒有與任何政府當局訂立任何限制其負債能力的協議。

第4.13節。財政年度。借款人的財政年度為12個日曆月，截止日期為每年的10月31日。

第4.14節。全面披露。借款人已向代理人和銀行披露其受其約束的所有協議、文書和信託或其他限制，以及所有

-34-

它已知的其他事項，無論是個別的，還是合乎情理的，可以合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人或其代表向代理人或任何銀行提供的與本協議的交易和談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，經如此提供的其他書面信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於其中陳述的情況，不得在任何重大方面具有誤導性；但條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息 是根據當時被認為合理的假設善意編制的，但有一項諒解，即實際結果可能與該等預計財務信息不同，這種差異可能是重大的。

第4.15節。招股文件。招股章程所載於其日期的資料，經向借款人股東提交的報告根據本章程條款修訂或補充，綜合而言，在所有重大方面均屬真實、準確及完整，並無對重大事實作出任何不真實陳述或遺漏陳述須於招股章程內陳述或使其陳述在任何重大方面不具誤導性所必需的重大事實。

第4.16節。債務。本協議和票據項下產生的債務在各方面至少與借款人的所有其他債務(實際或或有)等同，但根據適用法律享有優先權的債務除外。

第4.17節。帳户。借款人的所有資產，包括在調整後淨資產限額的計算中，都保留在借款人的賬户中或貸記到借款人賬户中。

第4.18節。境外資產、管制條例等。申請或借用貸款或使用其任何收益均不違反《與敵貿易法》(《與敵貿易法》，經修訂)(《與敵貿易法》)、美國財政部《外國資產控制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(《外國資產控制條例》)或與之相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，應包括：但不應限於(A)2001年9月21日13224號行政命令，禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易 (66 FED.註冊49079(2001年))(《行政命令》)和(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》(《公法》)。此外，借款人(I)不是《行政命令》、《與敵貿易法》或《外國資產管制條例》中所述的被封閉者，(Ii)不與任何此類被封閉者進行任何交易或交易，或以其他方式與之有關聯。

-35-

第五條

聖約

借款人 同意，只要任何銀行在本協議項下有任何承諾，或在本協議或任何票據項下的任何應付款項仍未支付：

第5.01節。信息。借款人將交付給代理人(連同每家銀行的副本)：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內儘快提交借款人的資產負債表，包括截至該財政年度結束時的投資組合，以及借款人在該財政年度的相關經營報表和淨資產變動， 連同德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師出具的審計報告；

(B)在借款人每個財政年度的第一個半年期結束後六十(60)天內，儘快提交借款人截至該期間末的資產負債表，包括投資組合，以及借款人在該 期間的相關經營報表和淨資產變動，所有這些報表均按公認會計原則編制，一致適用，並經核證(受年終正常調整的限制)在所有重要方面的列報均屬公允。借款人的授權簽字人的公認會計原則和一致性；

(C)一旦可用，無論如何不遲於每個日曆季度結束後的第五個國內營業日(以及不遲於每個日曆月的第二個國內營業日，從最初貸款發放後的第二個日曆月開始，如果借款人在該日有任何貸款未償還)，借款報告(包括但不限於借款人的調整後淨資產、調整後總資產和調整後淨資產限額的詳細計算)，以及關於投資組合在緊接上一個財政季度或月份結束時的資產的估值報告，視情況而定，就估值報告而言，從託管人那裏收到的；

(D) 在交付上述(A)和(B)款所述的每套財務報表以及根據上述(C)款交付的每份借款報告和估值報告的同時，銀行可合理接受的授權簽字人的證書，説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果存在任何違約或違約事件，則説明其詳情以及借款人正在或擬對其採取的行動；

(E)在借款人的任何高級人員獲知任何違約或違約事件(如果違約或違約事件當時仍在繼續的情況下)後，立即(以及，在任何情況下，借款人未遵守本公約第五條所述的違約或違約事件造成的違約或違約事件除外，無論如何在五(5)個國內營業日內)，一份列明其細節和借款人正在採取或擬採取的行動的授權簽字人的證書；

-36-

(F)在美國證券交易委員會備案或郵寄給借款人的股東後，立即提交給股東的所有報告、委託書、財務報表和其他財務或其他重大性質的材料的副本；

(G)借款人的任何高級人員知悉第4.09節所述類型的任何訴訟、訴訟或法律程序、通知及其描述，以及(除非法律禁止)與之有關的任何已提出申訴的副本，應立即予以通知；及

(H)代理人應任何銀行的要求，不時提供有關借款人的財務狀況或業務的額外資料，包括但不限於上市及估值報告。

第 5.02節。清償債務。借款人應及時、及時地支付或促使支付向其發放的貸款的本金和利息以及本協議和其他貸款文件中規定的所有其他金額。借款人將在到期日或到期日之前支付和清償借款人的所有重大義務和負債，包括但不限於税務負債，除非相關程序可能真誠地對其提出異議，並將根據公認會計原則為任何此類債務的應計費用保留適當的準備金。

第5.03節。保險的維持。借款人應向信譽良好的保險公司(借款人合理地認為其財務狀況良好)就其資產、財產和業務維持保單，以防範至少此類風險和意外情況(且不得有更大的風險扣留)，並至少按照《投資公司法》規定的金額進行保單。

第5.04節。經營業務及維持生存。 (A)借款人將繼續從事其招股章程及生效日期生效的投資政策及限制中所述的相同一般類型的業務。

(B)借款人將作為法定信託的存在及其正常開展業務所必需的權利和特權予以保存、續期和完全有效。借款人將根據《投資公司法》維持其作為封閉式管理公司的全面有效登記。

(C)借款人不得在任何實質性方面修改、終止、補充或以其他方式修改其任何憲章文件，或者如果未經代理人事先書面同意，此類修改、終止、補充或修改可合理地預期會產生重大不利影響，則借款人不會無理拒絕或推遲同意。 借款人應立即向代理人提供其任何憲章文件的所有修正、補充、終止和其他修改的副本。

(D)除協議和擔保協議明確允許的情況外，借款人應始終將其資產交由託管人保管。

-37-

第5.05節。遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守《投資公司法》和任何主管機構對該法案的要求，除非通過適當的程序真誠地質疑遵守該法案的必要性，或者已從該法案獲得豁免救濟，並且該豁免仍然有效。借款人應在所有實質性方面遵守所有其他適用法律，除非通過適當的程序真誠地對遵守法律的必要性提出異議，或已獲得豁免救濟 並且仍然有效，或者不符合法律規定不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。借款人將在截止日期或之前提交所有相關司法管轄區要求的所有聯邦和其他納税申報單、報告和聲明，並將在到期時支付所有税款和其他政府評估和收費(借款人出於善意提出異議且借款人已在其賬簿和記錄上建立適當準備金的税款、評估和收費除外，但支付的税款、評估和收費總額不超過50,000美元且不能合理預期不會產生重大不利影響的税款、評估和收費除外)。

第5.06節。 財產、賬簿和記錄的檢查。借款人將保存適當的記錄和帳簿，其中應根據適用法律，包括《投資公司法》，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並將允許任何銀行的代表在正常營業時間內的合理時間內訪問和視察其任何辦事處，審查和摘錄其任何賬簿和記錄，並與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，費用由銀行承擔，並可按銀行合理要求的頻率進行。只要未發生違約或違約事件，且在合理的事先通知下仍在繼續。

第5.07節。 債務。借款人將不會產生、承擔或忍受存在以下以外的任何債務：

(A)本協議、票據和其他貸款文件項下產生的債務；

(B)以借款人的託管人為受益人的債務，包括託管人在正常業務過程中對信貸的隔夜延期；

(C)與判決或裁決有關的債務，而該等判決或裁決的有效期少於提出上訴的適用期限，只要該等判決和裁決並不構成失責事件，且只要不是根據該判決或裁決而執行，而借款人(I)當時須真誠地就該等判決或裁決提起上訴或法律程序要求覆核，並已就該等上訴或法律程序取得暫緩執行以待該上訴或覆核，或(Ii)已取得無抵押履約保證金，以及就該無抵押履約保證金而欠下的債務；

(D)在《投資公司法》允許並符合借款人的投資政策和限制的範圍內，與有價證券投資和投資技術有關的債務(借款債務除外)[br}借款人在正常業務過程中產生的債務；以及

-38-

(E)根據逆回購協議或信用違約互換產生的債務，只要該等協議和互換下的債務總額(參照此類債務的名義金額計算)不超過借款人總資產的15%(15%)；

但在任何情況下，借款人不得(I)根據其投資政策和限制，在正常業務過程之外為對衝或投資目的而訂立或使用金融合同；(Ii)除(A)從銀行借入資金或創造槓桿外，(B)在上述(B)款規定的範圍內隔夜從託管人借入資金或創造槓桿，或(C)在與逆回購協議或信用違約互換相關的安排下借入資金或創造槓桿，或(Iii)發行、承擔或繼續承擔或 未償還的任何高級擔保(如《投資公司法》所界定)，但借款人可根據本協議向銀行借款。借款人將不會在任何時間發行或發行除生效日期已發行優先股以外的任何優先股。

第5.08節。留置權。借款人 不會對其任何資產(包括其收入和利潤)設立、承擔、產生或忍受任何留置權，也不會分離其任何資產(包括其收入和利潤)以支付其任何義務，在每種情況下，無論該資產是現在擁有的還是以後獲得的，除(A)代理人代表其自身和銀行由或根據任何證券文件或任何其他貸款文件創建的留置權；(B)税收、評税或其他政府收費或徵費的留置權(非佔有式留置權除外，根據適用法律有權或可能有權(全部或部分)優先於先前的、完善的、留置權和擔保權益)，但借款人在其賬簿和記錄上已建立適當的準備金，且借款人在其賬簿和記錄上已建立適當的準備金，但在訴訟程序開始時，不得允許此類留置權取消任何可能作為任何此類税項的擔保的留置權，評估或其他政府收費或徵税，(C)根據託管協議授予託管人的留置權，以保證託管協議下產生的義務，(D)在招股説明書和第5.07節的規定允許的範圍內，與借款人的有價證券投資(且不是為了借錢的主要目的)相關而產生的產權負擔，以及為擔保第5.07(E)節允許的債務而授予的留置權，但借款人根據(D)款實際質押給第5.07(E)節允許的債務持有人或為其利益而質押的此類擔保資產的總額，在任何時候都不超過借款人總資產的15%, (E)根據第5.07(C)節允許的債務的留置權；以及(F)借款人在正常業務過程中履行對託管人的費用和支出義務，且逾期未超過三十(30)天的留置權或資產分割。

第5.09節。資產的合併、合併和出售。 借款人不得與任何其他人合併或合併，或將其資產重組為非系列性信託或實體，也不得直接或間接地將其全部或任何實質性資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人(在每種情況下，無論是在一次交易或一系列相關交易中)，但以下情況除外：(A)借款人可按照其招股説明書中所述在正常業務過程中出售其資產，以及(B)允許借款人

-39-

與另一人合併(此類交易屬於根本性變化)，只要(I)借款人是此類合併的倖存者；(Ii)借款人仍是封閉式管理投資公司(如《投資公司法》中所使用的那樣)，並仍根據《投資公司法》註冊；(Iii)借款人已在該根本性變化生效前不少於三十(30)天向代理人和銀行發出關於該根本性變化的事先書面通知；(Iv)在該根本變更生效之前和之後，本合同第四條所載的陳述和擔保在所有重大方面均應真實和準確；(V)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續 或該根本變更將導致違約或違約事件；(Vi)代理人對抵押品的擔保權益保持完善，借款人採取代理人可能合理要求的所有其他行動，以完善代理人對任何新獲得的資產的擔保權益。和(Vii)借款人應已向代理人和每家銀行提交一份由代理人的授權簽字人簽署併為代理人合理接受的證書，説明該基本變更符合第5.09(B)節的規定，並且已滿足本合同規定的和/或與該根本變更相關的所有先決條件。借款人不得將其所有可投資資產 投資於任何其他封閉式管理投資公司，或以其他方式採用主支線或基金的基金投資結構或任何其他多元化投資公司結構。

第5.10節。收益的使用。根據本協議發放的每筆貸款的收益將由借款人 用於一般用途，包括創造槓桿。

第5.11節。遵守招股章程。借款人 將始終遵守(A)基本政策和(B)除基本政策以外的所有實質性方面的投資政策和限制，並且不會使任何投資、貸款、墊款或延長信貸與投資政策和限制相牴觸。借款人不得允許未經股東批准不得更改的任何基本政策或其他投資政策和限制，在未經所需銀行事先書面同意的情況下，從生效之日起生效的政策或其他投資政策和限制更改為 ，不得無理拒絕同意。

-40-

第5.12節。與銀行無關聯 。借款人在任何時候都不會成為任何銀行或借款人已知的任何銀行的任何關聯公司的關聯人員，並且借款人將盡其最大努力確保其關聯公司不是或成為任何銀行或借款人已知的任何銀行的關聯公司的關聯人員。

第5.13節。受監管的投資公司。借款人將始終保持其作為《國税法》規定的受監管投資公司的地位，並將根據《國税法》M子章作出足夠的分配，以符合作為受監管投資公司徵税的資格。

第5.14節。沒有子公司。借款人在任何時候都不會擁有除獲準子公司以外的任何子公司，但條件是，借款人每次對核準子公司進行任何投資時，截至作出任何此類投資之日，所有準許子公司投資的總金額(包括借款人正在考慮進行的投資金額)不得超過借款人在作出任何此類投資之日確定的總資產的5%(5%)。

第5.15節。埃裏薩。借款人不會成為任何ERISA集團的成員，也不會 對受ERISA約束的任何福利安排、計劃或多僱主計劃承擔任何責任。

第5.16節。 會計年度。在未提前三十(30)天書面通知代理人的情況下，借款人不得更改第4.13節中規定的會計年度。

第5.17節。規則U借款人在任何時候都不允許借款人資產價值的25%以上(由任何 合理方法確定)由保證金股票(根據規則U的定義)表示。

第5.18節。保管人。託管人在任何時候都是借款人的託管人。

第5.19節。資產覆蓋範圍。借款人在任何時候都不允許代表債務的高級證券的總額超過其總資產的33.5%，減去高級證券沒有代表的所有負債和債務(如投資公司法中所定義的那樣)。

第5.20節。進一步的保證。借款人應簽署和交付代理人可能不時就本合同項下或任何其他貸款文件項下的交易提出的合理要求的所有文件和文書，並採取一切行動。

-41-

第六條。

默認值

第6.01節。 違約事件。如果以下一個或多個事件(違約事件)已經發生並將繼續發生：

(A)借款人不能在到期日(無論是到期日或任何加速到期日或任何其他付款或預付款日期)支付任何貸款的本金，或(Ii)任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項在到期日(無論是到期日、任何加速到期日或任何其他付款或預付款日期)的五(5)天內未予支付；或

(B)借款人不得遵守或履行第5.01(A)至(E)、5.02及5.04至5.20節所載的任何契諾；或

(C)借款人應不遵守或履行本協議或任何貸款文件(上文(A)或(B)項所涵蓋的除外)中所載的任何契諾或協議，並且在三十(30)個國內營業日內繼續不予補救；或

(D)借款人在本協議或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件或任何其他貸款文件中作出(或被視為作出)的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出(或被視為作出)時在任何重要方面是不正確的；或

(E)借款人到期或在任何適用的寬限期內，不得就本金總額達$1,000,000或以上的任何債項付款；或

(F)任何事件或條件應導致借款人本金總額為1,000,000美元或以上的任何債務加速到期，或使該主題債務的持有人或代表該持有人行事的任何人能夠加速其到期，或在金融合同的情況下，使非違約方能夠終止證明該主題債務的合同；或

(G)借款人須就其財產或其任何大部分財產尋求委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類的官員，或根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就借款人本身或其任何債務尋求清盤、重組或其他濟助，或就其或其財產的任何主要部分尋求委任受託人、接管人、清盤人或其他相類的官員，或尋求委任受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，或在非自願的情況下或在對其展開的其他程序中同意任何此類濟助或由任何此類官員任命或接管，或借款人應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不能償還(或以書面承認其無力償還)，或應採取任何行動授權上述任何一項；或

(H)應對借款人提起非自願案件或其他程序，根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就借款人或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，並應在六十(60)天內不駁回該非自願案件或其他程序；或應根據現在或今後有效的聯邦破產法，對借款人作出濟助令；或

-42-

(I)須作出判令借款人支付超過$5,000,000的款項的判決或命令，而該判決或命令須在三十(30)天內不獲履行或暫緩執行；或

(J)投資顧問應停止擔任借款人的投資顧問，除非其繼承人是投資顧問的關聯公司或代理人和所需銀行書面同意的另一實體；或

(K) 投資顧問應(I)出售或以其他方式處置其全部或實質上所有資產，除非代理人及所需銀行已就此達成書面同意，或(Ii)與任何其他人士合併或合併，除非其為尚存的人，除非(1)代理人及所需銀行已書面同意，或(2)投資顧問合併或合併為貝萊德的關聯公司， 如果此類合併或合併不構成《投資公司法》所指的控制權變更，且此類合併或合併(視情況而定)不能合理地預期產生重大不利影響；或

(L)代理人因任何原因應不再擁有有效和完善的第一優先權擔保 抵押品的權益(如擔保協議所界定)，無任何不利債權，但第5.08節允許的留置權除外；

然後，在任何該等情況下，代理人應(I)如組成所需銀行的銀行向借款人發出通知，終止承諾，並應立即終止承諾，及(Ii)如組成所需銀行的銀行向借款人發出通知，宣佈向借款人提供貸款(連同其應計利息)，貸款(連同其應計利息)隨即成為即時到期及應付，而無須出示付款要求、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些貸款；但在上述(G)或(H)款規定的任何關於借款人的違約事件的情況下，無需通知借款人或代理人或任何銀行的任何其他行為，借款人將自動終止承諾，貸款(連同其應計利息)應立即到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些。

第6.02節。補救措施。本協議授予銀行的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是法律規定、衡平法、法規或任何其他法律規定所規定的或現在或今後存在的所有其他補救措施之外的補充。

-43-

第七條。

代理

第 7.01節。任命和授權。每家銀行不可撤銷地指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議和票據項下根據本協議或本協議條款授予代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。在任何貸款文件中或在與貸款文件相關的任何情況下，凡提及銀行的代理人，即為對該代理人的提述。

第7.02節。由代理執行的操作。本協議項下代理商的職責僅為本協議明確規定的職責。代理人與銀行之間的關係僅是代理人和委託人之間的關係，本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容都不應被解釋為代理人是任何銀行的受託人。在不限制前述一般性的情況下，除第六條明確規定外，代理人不應被要求對任何違約或違約事件採取任何行動。

第7.03節。諮詢專家意見。代理人可與其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家進行協商，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.04節。代理人的法律責任。代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)徵得所需銀行的同意或請求，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取行動。代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(A)與本協議或本協議項下任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)借款人履行或遵守任何契諾或協議；(C)滿足第三條規定的任何條件，但收到要求交付給代理人的物品除外；或(D)本協議、附註、其他貸款文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文書或文字的有效性、可執行性、有效性或真實性。代理商不會因依賴其相信是真實的或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、電傳或類似的書面形式)而承擔任何責任。

第7.05節。賠償。每一銀行應按照其承諾百分比按比例賠償代理人及其附屬公司、高級職員、董事和僱員(以借款人未償還的範圍為限)，賠償代理人及其附屬公司、高級職員、董事和僱員因任何種類或性質的索賠、負債、損失、損害賠償、費用、罰款、訴訟、判決和支出，包括但不限於律師的合理費用和支出(統稱為負債)，包括但不限於因本協議或任何其他貸款文件或該人根據本協議或本協議採取或不採取的任何行動而遭受或招致的合理費用和支出。但任何銀行均無義務賠償上述人士在不可上訴的最終判決中所裁定的任何責任。

-44-

具有司法管轄權的法院不得認為該人的嚴重疏忽或故意行為不當，但根據所需銀行的指示採取的任何行動不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.06節。信用決定。每一銀行承認，其已在不依賴代理人或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一銀行還承認，它將在不依賴代理人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信貸決定。

第7.07節。繼任者代理。代理人可隨時向銀行和借款人發出書面辭職通知。代理人辭職後，所需銀行有權在未發生違約事件且仍在繼續的情況下指定一名繼任代理人，並事先徵得借款人的書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延。如果規定銀行在退任代理人發出辭職通知後30天內未如此指定繼任代理人，則退任代理人可代表銀行指定一名繼任代理人，該代理人應為根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為250,000,000美元。在繼任代理人接受其在本協議項下的委任 後，該繼任代理人將繼任並被賦予退任代理人的所有權利和義務，退任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。 在任何退任代理人根據本章程辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應符合其利益。

第7.08節。代理人為銀行。以其個人身份。道富銀行及任何其他作為本協議下的繼任代理人的銀行，在其承諾及所提供的貸款方面，應承擔相同的義務，並享有相同的權利、權力及特權，一如其本身不是代理人的情況下一樣。

第7.09節。按代理分發。如果代理人認為其在本協議項下、票據或任何其他貸款文件項下以此種身份收到的任何金額的分配可能涉及其責任，則在其作出此類分配的權利已由具有管轄權的法院裁決之前，其可避免進行此類分配。如有司法管轄權的法院裁定代理人收取及分配的任何款項須予償還，則獲分配任何該等款項的每名人士須向代理人償還其被判決須償還的款項的 比例份額，或以法院所決定的方式及向有關人士支付。

第7.10節。違約的銀行。(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行如(I)故意不或(Ii)因違約(定義如下)(A)向代理人按比例提供其在任何貸款中的份額，或(B)遵守第9.04節的規定：

-45-

在與其他銀行進行處置和安排方面，如果該銀行在收到的任何付款中的份額(無論是否通過抵銷或其他方式)超過其在所有銀行應付和應付的款項中的比例份額，在每種情況下，當和在本協議的 條款要求的範圍內，應被視為拖欠(拖欠銀行)，並應被視為拖欠銀行，直到該拖欠得到滿足為止。違約銀行應被視為已將借款人因未償還貸款、利息、手續費或其他原因而欠其的任何和所有款項 轉讓給其餘未拖欠銀行，用於申請和減少其各自在所有未償還貸款中所佔的比例。 違約銀行特此授權代理人按照其各自在所有未償還貸款中所佔比例將這些款項分配給這些銀行。如果由於對非違約銀行的所有未償還貸款支付了已分配的款項，銀行已按比例將所有未償還貸款按比例返還給緊接違約前的那些未償還貸款，且未對導致違約的未付款生效，則違約銀行應被視為已全額償付違約。第7.10節的規定不應影響借款人針對任何此類違約銀行的權利。

(B)就本第7.10節而言，銀行的倒閉應指(I)銀行應尋求為其或其財產的任何實質部分委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或應啟動自願案件或其他程序，以尋求對其自身或其債務的清算、重組或其他救濟，或(Br)根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律，或尋求為其或其財產的任何實質部分指定受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，或應同意：(Br)在針對其展開的非自願案件或其他程序中，同意任何此類救濟或由任何此類官員任命或接管；或(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不能在到期時償還債務，或應採取任何公司行動授權任何前述事項，或(Iii)應對其提起非自願案件或其他程序，以根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定受託人，破產管理人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或(Iv)應根據現在或以後有效的破產法對其作出濟助令。

第八條

環境的變化

第8.01節。附加成本；資本充足率。(A)如果任何新的法律、規則或條例，或在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律、條例或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何銀行(或其適用的貸款辦公室)遵守任何此類當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，則中央銀行或類似機構應在本條例生效日期後發佈、頒佈或頒佈：

(I)要求任何銀行(或其適用的貸款辦事處)就其貸款、票據或承諾書繳納任何税項、關税或其他費用，或應更改

-46-

支付給任何銀行(或其適用的貸款辦事處)的本金、貸款利息或根據本協議或其承諾應支付給任何銀行(或其適用的貸款辦事處)的任何其他金額的徵税依據，但該銀行或其適用的貸款辦事處所在司法管轄區對該銀行或其適用的貸款辦事處的全部淨收入或應付的特許經營税徵收的任何税收或税率的變化除外；或

(Ii)對任何銀行(或其適用的放款辦事處)的資產、在任何銀行(或其適用的貸款辦事處)的存款或為該銀行(或其適用的貸款辦事處)提供的存款施加、修改或當作適用的任何儲備金(包括但不限於由美聯儲理事會施加的任何該等規定)、特別存款、保險評估或類似的規定，或對任何銀行(或其適用的貸款辦事處)施加影響其貸款、其票據或其承擔的任何其他條件；或

(Iii)對該銀行施加與本協議、其他貸款文件、貸款或該銀行承諾有關的任何其他條件或要求；

上述任何一項的結果是增加該銀行(或其適用的貸款辦公室)作出、資助、簽發、續簽、延長或維持任何貸款或該銀行承諾的成本，或減少該銀行(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或與此相關的附註 收到或應收的任何款項的金額，減少該銀行認為是實質性的金額，應上述銀行的要求(無論如何在該銀行提出要求後三十(30)天內)並向借款人交付本(C)款所要求的 證書(並向代理人提供一份副本)，借款人應立即向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何銀行認定，本條例日期後任何現行適用法律、規則或條例或任何新法律、規章或條例關於資本充足率的任何變化，或其中的任何變化，或本條例日期後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或在本條例日期後頒佈或頒佈的關於任何該等當局、中央銀行或類似機構的資本充足率(不論是否具有法律效力)的任何新的要求或指令，已經或將會由於該銀行在本協議項下的義務而將該銀行(或其母公司)的資本回報率降低到低於該銀行(或其母公司)如果沒有該法律、變更、請求或指令(考慮到其關於資本充足性的政策)所能實現的水平，而該金額被該銀行視為重要的，則不時，應上述銀行的要求(並將副本交給代理人)，借款人應立即向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行(或其母公司)的減值。

(C)每家銀行應立即通知借款人和代理人其所知的在本合同日期後發生的任何事件，使該銀行有權根據第8.01條獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的金額。

-47-

且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利。任何銀行 根據本節要求賠償，併合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額以及用於確定該等額外金額的計算方法的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。在確定該金額時，該銀行可使用任何合理的平均和歸屬方法。

第8.02節。 確定利率不足或不公平的依據。如果在任何拆借LIBOR貸款的任何利息期的第一天或之前，代理人應確定或收到所需銀行的通知：

(A)沒有足夠和合理的方法根據倫敦銀行同業拆放利率的定義確定適用於該利息期限的利率，或

(B)由代理人釐定的經調整的倫敦銀行同業拆息利率 不會充分和公平地反映銀行在該利息期間為其倫敦銀行同業拆息貸款提供資金的成本，

代理人應立即向借款人和銀行發出關於該決定的通知(該決定應是決定性的，並對借款人和銀行具有約束力)。在這種情況下，在代理通知借款人和銀行導致暫停的情況不再存在之前，(I)關於LIBOR貸款的任何借款通知或轉換通知將自動撤回，並應被視為隔夜利率貸款請求，(Ii)每筆LIBOR貸款 將在當時與之相關的當前利息期的最後一天自動成為隔夜利率貸款，及(Iii)銀行暫停提供倫敦銀行同業拆息貸款的責任，直至代理或被要求銀行確定導致暫停貸款的情況不再存在為止，屆時代理或應被要求銀行指示(視屬何情況而定)的代理應通知借款人和銀行。

第8.03節。是違法的。如果任何未來適用法律或任何當前或未來適用法律的任何更改， 或任何負責解釋或管理任何當前或未來適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構對任何現行或未來適用法律的解釋或管理的任何變化，或任何銀行(或其LIBOR貸款辦公室)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何新請求或新指令(無論是否具有法律效力)，應使任何銀行(或其LIBOR貸款辦公室)做出以下行為：維持或資助其LIBOR貸款，且該銀行應如此通知代理，則該代理應立即將此事通知其他銀行和借款人，在該銀行通知借款人和代理導致暫停的情況不再存在之前，(A)該銀行提供LIBOR貸款或將隔夜利率貸款轉換為LIBOR貸款的承諾應立即暫停，以及(B)該銀行當時未償還的貸款應視為LIBOR貸款(如有)，應在適用於該等LIBOR貸款的利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換為隔夜利率貸款。在根據第8.03節向代理人發出任何通知之前，銀行應指定一個不同的倫敦銀行同業拆借辦事處，如果這樣的指定將避免需要

-48-

並根據該銀行的判斷，在其他方面不會對該銀行不利。如果該銀行決定其不能合法地繼續維持和資助其任何未償還的LIBOR貸款至到期，並應在通知中指明，借款人應立即全額預付當時未償還的本金，連同其應計利息和借款人根據第2.07節應支付的任何金額。借款人在預付每筆LIBOR貸款的同時，應從該銀行借入一筆本金相等的隔夜利率貸款(利息和本金應與其他銀行的相關LIBOR貸款同時支付)，該銀行應進行此類隔夜利率貸款。

第8.04節。隔夜利率貸款取代受影響的倫敦銀行同業拆息貸款。如果(A)任何銀行根據第8.03款暫停提供LIBOR貸款的義務，或(B)任何銀行已根據第8.01(A)款就LIBOR貸款要求賠償，且借款人應在至少兩個LIBOR營業日之前通過代理人向該銀行發出通知，選擇第8.04條的規定適用於該銀行，則除非且直到該銀行通知借款人導致暫停或要求賠償的情況不再適用：

(A)本應由該銀行以倫敦銀行同業拆息貸款形式發放的所有貸款，應改為以隔夜利率貸款形式發放，以及

(B)在償還每筆LIBOR貸款後，本應用於償還該等LIBOR貸款的所有本金應用於償還隔夜利率貸款。

第8.05節。替代銀行。在任何銀行選擇要求借款人償還8.01或8.03節規定的到期金額時，或在任何銀行暫停發放、轉換或繼續發放LIBOR貸款的義務時，借款人可在事先書面通知代理人和該銀行後，要求代理人尋找一家令代理人和借款人合理滿意的替代銀行(替代銀行)。各銀行同意，如果根據本第8.05節的規定確定要替換該銀行，它將立即簽署並交付借款人合理需要的所有文件和票據，以便將該銀行的貸款和承諾轉讓給適用的替換銀行。代理人應配合借款人尋找替代銀行，並應盡其最大努力確定替代銀行，並在上述書面通知後45天內完成將此類貸款和承諾轉讓給該替代銀行。

第8.06節。賠償。借款人同意賠償每一家銀行，並使每一家銀行免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失、成本或費用(不包括預期利潤的損失)：(A)借款人拖欠到期並應支付的任何LIBOR貸款的本金或利息，包括因該銀行為維持其LIBOR貸款而向貸款人支付利息或費用而產生的任何此類損失或費用；(B)借款人在按照第2.02或(C)節發出(或被視為已發出)借款通知或與之有關的轉換通知後，不作出借款或轉換 ，或(C)支付倫敦銀行同業拆息貸款或將任何此類貸款轉換為隔夜利率貸款，而該日期並非適用的利息期的最後一天，包括該銀行為維持任何此類貸款而向貸款人支付的利息或費用。

-49-

第九條。

其他

第 9.01節。通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式(包括傳真或類似書面形式)，並應按該方的地址、附件1中規定的電傳號碼或傳真號碼送達該方。每一此類通知、請求、同意或其他通信的效力如下：(A)如果以傳真方式發出，則在將傳真發送至本節規定的傳真號碼並收到相應確認時生效；(B)如果以郵寄方式發出，則在此類通訊以預付頭等郵資的郵寄方式存放在郵件中後72小時內生效，且地址如上所述；或(C)如果以任何其他 方式發出，則在按照第9.01節規定的地址送達時有效；但根據第二條或第七條向代理人發出的通知在收到之前不得生效。

第9.02節。沒有豁免權。代理人或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.03節。 費用；文件税；賠償。(A)借款人同意立即支付(I)所有合理和有據可查的款項 自掏腰包代理人的費用，包括代理人的特別律師的合理費用和支出，與本協議和貸款文件的準備、談判和 成交、據此建立的貸款的辛迪加、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修訂、或本協議項下的任何違約或違約事件或所謂的違約或違約事件的任何豁免，以及本協議的任何修訂或終止，以及(Ii)如果違約或違約事件發生，均屬合理且有文件記錄自掏腰包代理人和每家銀行因違約或違約事件以及由此導致的破產、破產、資不抵債和其他執法程序而產生的費用，包括合理的律師費和律師費。借款人應賠償每一銀行因簽署和交付本協議或票據而由任何政府當局支付的任何轉讓税、跟單税、評估或收費。

(B)借款人同意賠償代理人、每家銀行及其每一關聯公司、高級職員、董事和 僱員(每一名承保人)，並使每一承保人不因承保人可能招致的或針對該承保人的任何或所有責任而受到損害，在每一種情況下，因與本協議或貸款文件有關或引起的任何調查、行政或司法程序(不論該承保人是否應被指定為當事人)，或因本協議或貸款文件或本協議項下貸款收益的任何實際用途或擬議用途，但有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定因此類被保險人的嚴重疏忽或故意行為不當而導致的責任，任何被保險人均無權根據本合同獲得賠償。

-50-

第9.04節。出發吧。(A)在任何違約事件持續期間，任何銀行貸記或應付借款人的任何存款或其他款項，以及借款人持有的任何證券或其他財產，均可由該銀行運用或抵銷該等債務的償付。各銀行同意，如果該銀行通過自願付款、行使抵銷權、反索賠、交叉訴訟或強制執行基於對借款人在法律上或衡平法上的訴訟或在破產、重組、清算、接管或其他類似程序中的證明而欠該銀行的債務，或以其他方式從借款人那裏收到的債權，並應保留並適用於支付欠該銀行的債務，且應保留並適用所有銀行就所有銀行的債務所收到的付款中超過其應計部分的任何金額。該銀行將與其他銀行就超額部分作出處理和安排，無論是以分配、按順序轉讓債權、代位權或其他方式，使每一家銀行都能收到本協議所設想的按比例支付其應承擔的債務；但如其後向該銀行追回全部或部分該等多付款項，則該等處置及安排鬚予撤銷，並將款額恢復至追回的程度，但不計利息。

(B)借款人授權代理人和託管人從代理人或託管人代表借款人保存的任何存款賬户或其他賬户中收取和/或抵銷，並在代理人的情況下，將其收益用於償還任何未付債務，或在代理人的情況下，將其 收益匯給代理人，用於償還任何該等未付債務。此外，借款人特此指示託管人按投資顧問選定的方式處置借款人的資產，其範圍為償還借款人欠銀行的所有債務所需的金額，範圍為到期未償還債務，或如果違約事件已發生且仍在繼續，且債務已被加速。如果投資顧問沒有選擇足夠數量的借款人資產在合理時間內償還借款人欠銀行的所有款項，則託管人應代理人的要求並在提前一天書面通知借款人和投資顧問後，特此指示託管人在償還借款人欠銀行的所有款項所需的範圍內處置借款人的資產。上述條款應視為繼續生效，並且根據託管協議，就所有目的向託管人發出不可撤銷的適當指示。上述規定是銀行和託管人在本合同項下違約事件發生後可能對借款人享有的任何其他權利或補救措施之外的補充。

第9.05節。修訂及豁免。本協議或任何其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，但前提是，此類修改或放棄是書面的，並由借款人和所需銀行(如果代理人的權利或義務因此受到影響，則由代理人簽署)簽署；但是，任何此類修改或放棄不得：

(A)未經每家銀行書面同意，放棄第3.01節規定的任何條件；

(B)未經任何銀行書面同意，延長或增加該銀行的承諾額(或恢復根據第6.01條終止的任何承諾額)；

-51-

(C)未經直接受影響的銀行書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向銀行(或其中任何銀行)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下本金、利息、手續費或其他款項的日期。

(D)未經直接受影響的銀行書面同意，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需銀行的同意即可免除借款人按第2.06(C)節規定的違約利率支付利息的任何義務；

(E)在未經各銀行事先書面同意的情況下，更改本協議的任何條款，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式；

(F)更改本第9.05節的任何條款或所需銀行的定義，或更改本條款的任何其他條款，具體説明修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或授予本條款下的任何同意所需的銀行的數量或百分比，未經各銀行書面同意；

此外，除非以書面形式並由代理人在上述規定的銀行之外簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。任何銀行或本協議持有人在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該銀行或該持有人的上述權利或任何其他權利，在任何情況下，任何延遲、遺漏或放棄也不得被視為在任何其他情況下禁止或放棄相同或任何其他權利。

第9.06節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經所有銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利。

(B)任何銀行均可隨時向一家或多家商業銀行(每一家均為參與者)提供其承諾或所有貸款的利息。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否在通知借款人和代理人後，該銀行仍應對履行其在本協議項下的義務負責，借款人和代理人應繼續單獨和直接與該銀行在本協議項下的權利和義務打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但此類參與協議可規定，該銀行不會同意對本協議第9.05節(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修改、修改或放棄。

-52-

參與者的同意。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方均有權享受第八條關於其參與方權益的利益；但任何參與方不得獲得高於其按比例分攤的任何金額的金額 如果沒有出售參與方，賣方銀行將在本合同項下收到任何金額。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在根據第(B)款授予的參與權益範圍內，才可為本協議的目的生效。

(C)除以下第(F)款另有規定外，任何銀行可隨時將其在本協議和票據項下的全部權利和義務轉讓給一家或多家銀行(每一家銀行均為受讓人)，或按比例將至少5,000,000美元的全部權利和義務轉讓給一家或多家銀行，受讓人應根據受讓人和受讓人以附件D的實質形式簽署的轉讓和接受書承擔此類權利和義務，如果未發生違約或違約事件且仍在繼續，則須徵得借款人的書面同意。代理人的同意不得被無理拒絕或拖延，代理人的同意不得被無理拒絕或拖延；但如果受讓人是轉讓方銀行的關聯公司，則不需要借款人或代理人的同意。在簽署並交付該票據，並由該受讓人向該轉讓人銀行支付的金額等於該轉讓人銀行與該受讓人就轉讓的權益商定的購買價格時，該受讓人即為本協議的銀行一方(除該銀行在轉讓前持有的任何利息外)，並享有承擔金額如該承擔文書所述的銀行的所有權利和義務(除該銀行在轉讓前持有的任何利息外)，轉讓人銀行應在相應的 範圍內解除其在本協議項下的義務，並且不需要任何一方進一步同意或採取行動。根據第(B)款完成任何轉讓後，轉讓行、代理人和借款人應作出適當安排，以便在需要時向轉讓人和受讓人發行新票據。, 代理人須獲授權修訂附表1以反映該項轉讓，並向銀行及借款人傳閲經修訂的附表1，而經修訂的附表1應視為本協議的一部分，並以引用方式併入本協議。對於任何此類轉讓，轉讓銀行應向代理人支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,000美元。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其所在州的法律註冊成立的，則受讓人應在根據本協議應為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第2.12節向借款人和代理人提交關於免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。在根據第9.06(C)節向不是本協議項下當事人的人進行任何轉讓時，受讓人應向借款人和代理人提供第2.12(E)節所述的適當表格、證書和其他文件。

(D)任何銀行可隨時將其在本協議及其票據項下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行，而無需通知或徵得任何人的同意。任何此類轉讓均不解除轉讓方銀行在本合同項下的義務。

(E)任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人均無權根據第8.01條獲得任何高於該銀行有權就轉讓的權利獲得的付款，除非該轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的。

-53-

(F)任何銀行不得根據上文第(C)款成為受讓人，或根據第2.09(B)節成為額外承諾銀行，除非借款人和代理人根據合理判斷，該銀行構成一家銀行(該術語在《投資公司法》第18(F)(1)節中使用)。如果 銀行是借款人的關聯方，則該銀行不得根據上文第(C)款成為受讓人或根據第2.09(B)節成為額外承諾行。

(G)代理人應僅在這方面作為借款人的代理人保存一份每份轉讓的副本和一份登記冊(登記冊)，用於記錄銀行和每個受讓人的名稱和地址，以及不時欠銀行和每個受讓人的貸款的債務和本金。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，本協定各方應將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為本協定和附註中所記錄義務的所有人。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響借款人對貸款的義務。借款人可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

第9.07節。適用法律；服從 管轄權。本協議和其他每份貸款文件均為紐約州法律下的合同，在任何情況下均應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不包括適用於法律衝突的法律)。借款人、銀行和代理人均同意，任何因強制執行本協議或任何其他貸款文件而提起的訴訟或由其提起的與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟，無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面，都應在紐約州或紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院提起，並且 同意該法院的專屬管轄權，並同意在通過郵寄方式向該人提出的任何訴訟中按第9.01節中指定的地址送達訴訟程序。借款人、銀行和代理人均特此放棄其現在或今後可能對在紐約州紐約縣或其任何法院提起的訴訟地點或在不方便的法院提起的訴訟提出的任何異議。

第9.08節。放棄陪審團審判。借款人、代理人和銀行在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。除法律另有禁止外，借款人特此放棄在前述判決所指的任何訴訟中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的權利。借款人(A)證明沒有任何 銀行或代理人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該銀行或代理人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認代理人和銀行已被引誘簽訂本協議、其所屬的其他貸款文件，其中包括本協議中所包含的豁免和證明。

-54-

第9.09節。機密信息。(A)每家銀行同意，借款人或借款人的關聯公司、僱員、代理人或代表(代表)提供的任何信息、文件或材料，無論是在本協議日期之前或之後披露借款人的投資組合持有量或披露與本協議或貸款文件(保密材料)有關的其他非公開信息，均應 保密，其謹慎程度與本行保護自身類似材料的程度相同。

(B)此類保密信息可向需要了解此類信息的每家銀行的代表披露，這些信息涉及本協議擬進行的交易，或與管理該銀行或其關聯公司與借款人的關係有關，但不得向任何第三方披露，也不得用於買賣證券，包括借款人發行的股票；但條件是，銀行可根據聯邦儲備委員會頒佈的適用規則和規定向聯邦儲備委員會披露保密材料，(I)聯邦儲備委員會頒佈的適用規則和規定(截至生效日期，要求提交所有直接或間接擔保貸款的保證金股票的清單)，(Ii)法規、規則、法規或司法程序所要求的程度，(Iii)任何銀行或代理人與本協議或任何其他貸款文件有關的律師，(Iv)銀行審查員、審計師和會計師， 或(V)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)首先同意受本第9.09節的規定約束。

每家銀行同意迅速提供借款人合理要求的信息，以便借款人監測(根據適用法律的要求)本行對保密材料的使用是否符合第9.09節的規定。

第9.10節：《美國愛國者法案》。受該法約束(如下所述)和代理人(為其自身而非代表任何銀行)的每家銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求 (Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使該銀行或代理人(如果適用)能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

-55-

SECTI0N9.11。其他的。本協議可由任何 份副本簽署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一文書上的效力相同。本協議和每一份其他貸款文件構成本協議雙方之間的完整協議和 諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何一項條款或條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該司法管轄區的該條款或條款或其部分，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該 條款或條款，或本協議的任何其他條款或條款。

第 9.12節。過渡期安排。

(A)除本第9.12節明確規定外，本協議自生效之日起將完全取代《先行信貸協議》。在生效日期，先前信貸協議所證明的雙方的權利和義務應在本協議中得到證明，先前信貸協議中定義的貸款應轉換為本協議中定義的貸款。

(B) 根據先前信貸協議所欠或與生效日期有關的所有利息、手續費及開支(如有的話)，應自生效日期起計算(在任何零碎 期間內按比例計算)，並應在根據先前信貸協議本應支付該等款項的日期支付。

[簽名頁面如下。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

發信人：

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

發信人：

附表1

借款人：

貝萊德浮動利率收入

托拉斯

貝爾維尤大道100號

郵編：19809，威爾明頓

國內借貸辦公室：

互助資金出借部

科普利廣場2號樓

馬薩諸塞州波士頓 02206

注意。羅賓·A·謝潑德，助理副總裁-CSU

經理

Tel: (617) 937-8806

Fax: (617) 988-6677

電子郵件：rashepard@statestreet.com

Libor貸款辦公室：

互惠基金貸款部

科普利廣場2號樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02206

收信人：羅賓·A·謝潑德，助理副總裁總裁

經理

Tel: (617) 937-8806

Fax: (617) 937-8806

電子郵件：rashepard@statestreet.com

對於非資助或付款通知 ：

互惠基金貸款部

科普利廣場大廈 2

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02206

收信人：凱倫·加拉格爾，總裁副局長

Tel: (617)937-8828

Fax: (617)988-9535

附表2

定價服務時間表

附件A

備註的格式

對於收到的價值，特拉華州法定信託公司貝萊德浮動利率收入信託基金(借款人)在此承諾支付給[填寫銀行名稱](銀行)位於馬薩諸塞州波士頓科普利廣場2號大樓的代理商總部(定義如下)，郵編：02206：

(A)在終止日期之前或在終止日期(如下文所述的信貸協議所界定)的本金金額 [插入承諾額](美元)或(如較少)借款人、本行、其他銀行當事人及作為代理人的道富銀行及信託公司之間，本行根據修訂及重訂的信貸協議(經修訂並不時生效的信貸協議)向借款人墊付的貸款本金總額；

(B)本協議項下不時未償還的本金，金額為信貸協議規定的時間及金額；及

(C)本協議本金餘額自生效日期(定義見信貸協議)至本協議到期日(包括到期日)的利息，按信貸協議所規定的時間及利率計算。

本票據證明借款人根據信貸協議的條款而進行的借款，並已由借款人按照信貸協議的條款簽發。本行及本附註任何持有人均有權享有信貸協議及其他貸款文件的利益，並可強制執行其中所載借款人的協議，而本附註的任何持有人均可行使本附註所規定或以其他方式獲得的補救措施，並可根據本附註各自的條款本附註所用及未另作定義的所有大寫術語在此具有與信貸協議相同的涵義。

借款人不可撤銷地授權本行於任何貸款日期或前後，或在收到本票據本金的任何 付款時，在本票據所附的網格上作出或安排作出適當的批註，或在該網格的延續或任何其他類似的記錄，包括電腦記錄，反映該貸款的作出或(視情況而定)收到該等付款。本票所附表格上所列未清償貸款金額，或本行就任何貸款而保存的該表格或任何其他類似記錄，包括電腦記錄，應為本金金額的表面證據，但未能在任何該等表格、延續記錄或其他記錄上記錄任何該等金額，並不限制或 以其他方式影響借款人根據本協議或信貸協議於到期時支付本票據本金及利息的義務。

本附註的條款只可按信貸協議所規定的方式作出修訂。

-2-

借款人在某些情況下有權按信貸協議規定的條款和條件預付本票據的全部或部分本金，在某些其他情況下也有義務。

如果發生任何一項或多項違約事件，則本票據的全部未付本金及所有未付利息可按信貸協議所規定的方式、條件及效力宣佈為到期及應付。

本行或本行任何持有人在行使本協議項下任何權利時的任何延誤或遺漏，均不得視為放棄該等權利或本行或該持有人的任何其他權利，任何延誤、遺漏或放棄在任何情況下均不得視為在任何進一步情況下禁止或放棄相同或任何其他權利。

借款人和本票據的每一背書人和擔保人或本票據所代表的義務不提交、要求、通知、拒付 以及與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的所有其他要求和通知，並同意任何延長或推遲付款時間或任何其他放任、任何替代、交換或解除抵押品，以及增加或解除任何其他主要或次要責任的當事人或個人。

本附註 是根據紐約州法律訂立的合同，在任何情況下均應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不包括適用於法律衝突的法律)。借款人同意，為強制執行本票據或本票據項下的債務或該人根據本票據提起的任何其他訴訟，或以任何與本票據有關的方式提起的任何訴訟，無論是合同、侵權、衡平法或其他方面的訴訟，均應在紐約州法院或紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院提起，並同意該法院的專屬管轄權，並同意在通過郵寄方式向該人提出的任何訴訟中送達法律程序文件，該訴訟的地址見信貸協議第9.01節規定的地址。借款人放棄現在或以後可能對在紐約州紐約縣或其開庭的任何法院提起的任何訴訟的地點，或在那裏提起的訴訟在不方便的法院提起的任何異議。

-3-

茲證明，以下籤署人已將本筆記作為文件簽署，並於上述日期起由其正式授權人員以其名義加蓋印章。

附件B

表格

借款通知

日期：

致：道富銀行和信託公司，作為代理

助理副總裁-南加州州立大學經理

Ph: (617)937-8806

Fax: (617)988-6677

電子郵件：rashepard@statestreet.com

出處： 貝萊德浮動利率收入信託基金(借款人？)

茲提及貝萊德浮動利率收入信託基金(借款人)、其中提及的貸款機構(稱為銀行)及作為代理人的道富銀行信託公司之間於二零一一年三月三日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(該協議經修訂並不時生效，即信貸協議)。本文中使用的未定義的資本化術語和信貸協議中定義的術語在本文中的含義與信貸協議中的含義相同。

根據信貸協議第2.02(A)節的規定，借款人特此就其申請下述貸款發出通知。

隨函附上一份日期為 的借款報告。

在此簽名的 茲證明：(A)在本通知的日期，並在緊接本通知所述的借款生效後，貸款的未償還本金總額不超過也不會超過可用的 金額，(B)

-2-

本協議第四條所述的陳述和擔保截至本協議日期 仍然真實和準確，且在本協議所述的借款生效後立即真實準確(具體與較早日期有關的陳述和擔保除外)，以及(C)未發生違約或違約事件，且違約事件在本協議或任何其他貸款文件項下仍在發生，或將在本協議或任何其他貸款文件生效後立即發生。

附件C

改裝通知書的格式

日期：

收件人：州立銀行和信託公司，代理

收信人：羅賓·A·謝潑德

助理副總裁-南加州州立大學經理

Ph: (617)937-8806

Fax: (617)988-6677

電子郵件：rashepard@statestreet.com

出處： 貝萊德浮動利率收入信託基金(借款人？)

茲提及貝萊德浮動利率收入信託基金(借款人)、其中提及的貸款機構作為銀行，以及作為代理的道富銀行信託公司之間於二零一一年三月三日訂立的若干經修訂及重新簽署的信貸協議(該協議經修訂並不時生效，即信貸協議)。本文中使用的未定義的資本化術語和信貸協議中定義的術語在本文中的含義與信貸協議中的含義相同。

根據信貸協議第2.02(B)節的規定，借款人特此發出通知，表示其要求轉換或繼續下列貸款：

簽字人特此證明：(A)在本通知日期，並在緊隨本通知所述的貸款轉換或續貸生效後，貸款的未償還本金總額不超過也不會超過可用金額，(B)本協議第四條所列借款人的各項陳述和擔保在本通知日期前保持真實和準確，並將在按本協議所述的借款、轉換或預付款生效後立即真實和準確。以及(C)沒有違約或違約事件 在本協議或任何其他貸款文件項下發生，或在本協議或任何其他貸款文件項下發生，或將在本協議或本協議所述貸款生效後立即發生。

-2-

*必須是國內營業日或LIBOR營業日(視情況而定)。

附件D

表格

分配和 驗收

Dated as of

請參閲日期為二零一一年三月三日的修訂及重訂信貸協議(不時修訂及生效)，由貝萊德浮動利率收入信託基金(借款人)、貸款機構(統稱為銀行)及道富銀行及信託公司作為銀行的代理人(以該身份代理)訂立。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

(轉讓人)和 (受讓人)特此協議如下：

§1.轉讓人。根據本轉讓和驗收的條款和條件，轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人特此購買和承擔，而不向轉讓人追索，a[$ ]轉讓人在信貸協議項下的權利、利益、賠償和義務的權益和義務等於[ %]關於轉讓人在緊接生效日期(定義見下文)之前的承諾額。

§2.轉讓人的陳述。轉讓人(A)聲明並保證：(I)經法律授權進行本轉讓和接受，(Ii)截至本合同日期，其承諾額為[$ ]，其承諾百分比 為[ %]，其貸款的未償還本金餘額總額等於[$ ](3)在所有尚未生效的轉讓生效後，轉讓人承諾的百分比將足以使這項轉讓生效和接受，(B)不作任何明示或暗示的陳述或擔保，也不對信貸協議或任何其他貸款文件中或與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，或對以下事項的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、信貸協議、任何其他貸款文件或依據該協議提供的任何其他文書或文件的充分性或價值，或任何擔保權益或抵押的附着物、完善性或優先權，除非它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，且沒有任何債權或產權負擔；(C)對借款人或對任何貸款負有主要或次要責任的任何其他人士的財務狀況，或借款人或任何其他主要或次要負有責任的人士履行或履行其根據信貸協議或任何其他貸款文件或根據該協議交付或籤立的任何其他文書或文件項下的任何貸款責任的情況，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；及(D)隨附根據信貸協議向其交付的附註。

-2-

轉讓人要求借款人將轉讓人的票據換成新的應付給轉讓人和受讓人的票據，如下所示：

§3.受讓人的陳述。受讓人(A)表示並保證：(I)經正式和合法授權進行本轉讓和接受，(Ii)本轉讓和接受的簽署、交付和履行不與法律或受讓人憲章或章程的任何規定，或對受讓人有約束力的任何協議相沖突，(Iii)在簽署、交付和履行本轉讓和接受之前必須作出和履行的所有行為、條件和事情，並使受讓人承擔同樣的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，已經完成和履行，並在適當和嚴格遵守所有適用法律的情況下發生；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行這項轉讓和接受；(C)同意它將在不依賴出讓人、代理人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據信貸協議採取或不採取行動；(D)委任並授權代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使信貸協議及其他貸款文件所賦予代理人的權力，而該等權力是借信貸協議及其他貸款文件的條款轉授予代理人的，以及行使合理附帶的權力；[和](E)同意它 將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務[；及(F)附上根據信貸協議第2.12節的規定須由其遞交的表格].

§4.生效日期。此轉讓和驗收的生效日期為 [](生效日期？)。在執行本轉讓並接受本轉讓後，本合同各方應將正式簽署的本合同副本提交給代理人，以徵得代理人(如果信貸協議要求，還包括借款人)的同意，並由代理人記錄在登記冊中。自生效之日起，信貸協議的附表1即由本協議所附的附表1取代。

§5.信貸協議項下的權利。 自生效之日起及之後，(A)受讓人應是信貸協議的一方，並在本轉讓和承兑中規定的範圍內享有銀行的權利和義務，以及(B)就其在本信貸協議項下轉讓的那部分權益而言，轉讓人應放棄其權利並免除其在信貸協議項下的義務；但條件是，轉讓人應保留其根據信貸協議第9.03條就生效日期之前發生的任何索賠或訴訟獲得賠償的權利。

-3-

第6節.付款在代理人接受此轉讓並接受此記錄後，自生效日期起及之後，代理人應向受讓人支付與本轉讓權利和利益有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)。轉讓人和受讓人應對代理人在生效日期之前或在他們之間直接進行轉讓時的付款進行任何適當的調整。

第七節適用法律。本轉讓和接受是根據紐約州法律訂立的合同，在任何情況下均應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不包括適用於法律衝突的法律)。本協議雙方同意，因執行本轉讓而提起的任何訴訟以及因本轉讓和承兑而引起的或以任何方式與本轉讓和承兑有關的任何其他訴訟，無論是在合同、侵權、股權或其他方面，均應在紐約州或美國曼哈頓區的聯邦法院提起，並同意該法院具有專屬管轄權，並同意在任何以郵寄方式向該人提出的訴訟中，將法律程序送達信貸協議(如果是借款人或ASSIGNOR)或(如果是受讓人)AT中指定的地址。本協議各方特此放棄其現在或今後可能或今後對在紐約州紐約縣或其開庭的任何法院提起的任何訴訟的地點，或在那裏提起的訴訟在不方便的法院提起的任何異議。

§8.對應方。本轉讓和驗收可在任何數量的副本中執行，這些副本加在一起僅構成一份相同的協議。

-4-

茲證明，意欲受法律約束的每一位簽字人已於上述第一次寫明的日期起，由其正式授權的官員代表其簽署了本轉讓和承兑書。