​

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格310-K

​

(馬克一)

​

​

截至2020年12月31日的財年

​

或

​

​

在由至至的過渡期內

​

委員會檔案號：1-13627

​

黃金礦產公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

​

​

(303) 839-5060

(註冊人電話號碼，包括區號)

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，◻No：⌧

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是，◻No：⌧

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。*Yes，⌧，No，◻

​

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。？Yes？⌧？No？◻

​

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。*是，◻No：⌧

​

​

截至2020年6月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為3640萬美元，這是基於註冊人的普通股在2020年6月30日紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的收盤價每股0.43美元計算的。為了進行這一計算，註冊人假設其附屬公司截至2020年6月30日包括所有董事和高級管理人員以及一名持有其已發行普通股約32.8%的股東。2021年2月17日發行的普通股數量為162,469,612股。

​

以引用方式併入的文件

​

註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會(SEC)提交的與2020年股東年會相關的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格年度報告第III部分。

​

​

​

​

​

​

黃金礦產公司

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

​

索引

​

​

​

​

2

​

​

​

​

凡提及“黃金礦業”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指黃金礦業公司、其前身及合併子公司，或其中任何一家或多家，視乎上下文而定。我們行業中使用的許多術語本質上都是技術性的。我們在下面列出了其中一些術語的詞彙表。

​

前瞻性陳述

​

本年度報告(Form 10-K)中包含或以引用方式併入本年度報告中的某些信息可能包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”和其他適用證券法的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“相信”以及類似的表達(包括否定和語法變化)來識別前瞻性陳述。*這些陳述包括與我們關於競技場項目的計劃、預期和假設有關的評論，包括預期的未來採礦活動的時間和影響，以及競技場PEA所載的假設和預測(包括礦場壽命、品位和產量預期)；最新的Velardeña PEA；El Quevar項目，包括El Quevar PEA所載的假設和預測(包括礦場壽命、品位和產量預期)；聖瑪麗亞地產，包括更新後的聖瑪麗亞PEA(包括礦山年限、品位和產量預期)中所載的假設和預測以及對該項目的其他預期，包括傳説中的銀金公司可能行使其收購公司在該地產100%權益的選擇權；未來的評估和鑽探計劃以及在沙子峽谷的勘探活動；Yoquivo項目，包括未來的鑽探計劃和勘探活動；我們2021年的財務展望，包括使用我們的ATM計劃和LPC計劃(在此定義)和LPC計劃的預期收入。, 商業戰略以及商業和法律風險。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本年度報告(Form 10-K)中描述的各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：

​

​

​

​

3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這些預期可能被證明是實質性的不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本年度報告10-K表格的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。歸因於我們和代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節和本年度報告(Form 10-K)中其他地方的警告性陳述的限制。

​

4

​

關於礦化材料的警示聲明

儘管美國證券交易委員會(SEC)的行業指南7允許使用本年度報告中的Form 10-K所使用的“礦化材料”，但根據SEC的標準，“礦化材料”並不表示“儲量”。我們不能確定Velardeña Properties、El Quevar、Santa Maria或Rodeo物業的任何礦藏或我們其他勘探物業的任何礦藏將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者不要假設披露的礦化材料估計值的全部或任何部分將得到確認或轉換為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地提取。此外，在這份Form 10-K年度報告中，我們還修改了我們根據National Instrument 43-101做出的估計，以符合SEC行業指南7在美國的報告。礦化材料基本上等同於加拿大為報告目的而披露的已測量和指示的礦產資源(不包括儲量)，只是SEC只允許發行人報告噸位和平均品位的“礦化材料”，而不參考所含盎司。

​

美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修訂，以使其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)在證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，符合2021年1月1日或之後開始的第一個財年的要求。證交會現代化規則取代了證交會行業指南7中對採礦註冊人的歷史披露要求。本年度報告10-K表格中規定的礦業權披露是根據證交會行業指南7而不是證交會現代化規則編制的。

​

換算表

​

在這份10-K表格的年度報告中，數字同時採用美國標準和公制測量。下表提供了從美國標準測量系統到公制和從公制到美國標準測量系統的換算率。除非另有説明，本年度報告中表格10-K中的所有貨幣均以美元為準。

​

​

​

精選挖掘術語詞彙表

​

“賤金屬”是指與貴金屬(金、銀、鉑等)相比，通常被認為具有較低價值和較高化學活性的有色金屬分類。這個非特定的術語通常指的是大批量、低價值的金屬銅、鉛、錫和鋅。

​

“角礫巖”指的是由碎塊組成的巖石，這些碎塊或多或少呈稜角狀，形成細粒材料或膠結材料的基質。

​

“鈣質碎屑”是指由硅質碎屑顆粒組成的沉積巖，通常是礫巖、沙子或粉砂大小的顆粒，由方解石形式的碳酸鈣膠結而成。

​

“權利要求”是指賦予持有者在限定區域內勘查、勘探和開採礦產的採礦權。

5

​

​

“精礦”是指可能具有經濟價值的含金屬礦物通過泡沫浮選或其他礦物分離方法從其所含的巖石或土壤中分離出來的部分精選產品。

​

“特許權”是指政府或其他控制當局為換取規定的服務或承諾將土地用於特定目的而出讓或租賃一塊土地。

​

“巖芯鑽機”指的是一種旋轉式巖心鑽機，它切割巖芯，然後回收成長長的圓柱形部分，直徑通常為兩釐米或更大。

​

“礦藏”是指礦物堆積的非正式術語。

​

“開發階段”是指已有資源，但未投產，正在進行補充研究，準備完成可行性研究或進行商業開採的項目。

​

“閃長巖”是指主要由斜長石、黑雲母、角閃石和(或)輝石組成的灰色到深灰色的中等侵入火成巖。

​

“四面體”是指礦物顆粒具有外部晶面的發育程度。

​

“勘探階段”是指尚未進入開發階段或生產階段的項目。

​

“可行性研究”是指以高度可靠的方式確定採礦項目的技術、經濟和法律可行性的工程研究。

​

“浮選”是指將粉碎的礦物彼此分離，使一些礦物漂浮在泡沫中，而另一些礦物則懸浮在礦漿中。油和各種化學物質被用來激活、使礦物可浮或抑制礦物。

​

“地層”是指成分相似的沉積巖或火山巖的不同地層。

​

“裂縫系統”是指由應力系統形成的一組或一組同期裂縫。

​

“品位”是指礦化材料的金屬含量，對於貴金屬，通常以每噸(2000磅)金衡盎司(2000磅)或每公噸克(含2204.6磅或1000公斤)表示。

​

“拉萊米亞造山運動”指的是北美西部的一段造山期，始於晚白堊世，距今7000萬年至8000萬年，結束於3500萬年至5500萬年前。

​

“礦化”是指金屬在一塊巖石中的集中。

​

“礦化材料”是指通過適當的鑽探和/或地下取樣確定的礦化體，以建立連續性並支持對選定金屬的噸位和平均品位的估計。

​

“採礦”是指開採和選礦以生產適銷對路的金屬或礦產品的過程。在採礦過程中，勘探仍在繼續，在許多情況下，隨着礦牀勘探潛力的實現，礦產儲量或礦藏在採礦活動的生命週期內得到擴大。

​

“二長閃長巖”是指由必需的斜長石、正長石、角閃石和黑雲母組成的粗粒火成巖，含或不含輝石，其中以斜長石為主，佔6%~

6

​

佔長石總量的90%，組成從寡長石到安山石不等。正長石的存在使這塊巖石有別於閃長巖。

​

“國家文書43-101”或“NI 43-101”是指加拿大證券管理人規定的礦產項目披露標準。

​

“冶煉廠淨返還特許權使用費”或“NSR特許權使用費”是指資源開採業務毛收入的確定百分比，減去運輸、保險和加工成本的比例份額。

​

“露天礦”是指露天開採或開挖的礦山。

​

“礦石”是指含有可經濟開採的礦物的材料。

​

“露頭”是指出現在地球表面的地質構造或構造的一部分。

​

“氧化物”是指一些原始礦物已被氧化(即與氧結合)的礦化巖石。

​

“貴金屬”指的是幾種相對稀缺和有價值的金屬，如金和銀。

​

“初步經濟評估”或“PEA”是指除預可行性或可行性研究外，包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究。

​

“可能礦產儲量”是指礦產儲量的數量、品位和/或質量是根據與已探明礦產儲量類似的信息計算出來的，但檢查、取樣和測量地點相距較遠或間距較小。雖然保證程度低於已探明礦產儲量的保證程度，但足以假定觀察點之間的連續性。

​

生產階段，是指積極從事礦產儲量、礦牀開採、選礦，生產適銷對路的金屬、礦產品的項目。

​

“探明礦產儲量”是指礦產儲量，其(A)數量是根據露頭、溝渠、工作面或鑽孔中揭示的尺寸計算出來的；(B)品位和/或質量是根據詳細採樣的結果計算的；(B)檢查、採樣和測量的地點間隔如此之近，地質特徵如此明確，以至於儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都得到了很好的確定。

​

“復墾”是指採礦完成後將土地退耕還田的過程。

​

“回收率”是指礦石中通過加工成功提取的金屬部分，以百分比表示。

​

“礦產儲量”是指確定礦產儲量時，能夠經濟合法地開採或者生產的部分礦藏。

​

“取樣”是指從礦藏中選取一小部分進行分析。

​

“沉積物”是指源於巖石風化的固體碎屑物質，由空氣、水或冰輸送或沉積，或由其他天然物質積累而成，如溶液中的化學沉澱物或生物分泌物，在常温下以鬆散、鬆散的形式在地球表面層層形成。

​

7

​

“沉積”是指沉積物沉積形成的。

​

“夕卡巖”是指碳酸鹽巖變質形成的粗粒變質巖，通常含有石榴石、輝石、綠簾石和硅灰石。

​

“股票”是指地表裸露面積小於40平方英里的不協調火成巖侵入體。

​

“硫化物”是指硫和一些其他金屬元素的化合物，其中硫是未被氧化的。

​

“尾礦庫”是指用來限制尾礦的低窪地帶，其主要功能是在水被重複利用、蒸發或排放到當地流域之前，有足夠的時間讓加工過的礦物沉澱下來或氰化物被銷燬。

​

“第三紀”指的是新生代的第一個時期(中生代白堊紀之後，第四紀之前)，被認為涵蓋了200萬到300萬年前到6500萬年前的時間跨度。

​

“礦脈”指的是巖石中的裂縫、斷層或裂縫，這些裂縫、斷層或裂縫是由某種深源向上移動的礦物形成的。

​

“廢料”是指缺乏足夠品位和/或其他礦石特性的巖石。

​

項目1和2：業務和物業

​

概述

​

我們是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州Rodeo地產100%權益，墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥貴金屬開採物業及相關氧化物和硫化物加工廠100%權益(“Velardeña Properties”)，阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦100%權益(受2020年4月9日賺取協議(“賺取協議”條款的約束))，我們是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州Rodeo地產100%權益，以及墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥貴金屬開採物業及相關氧化物和硫化物加工廠100%權益(“Velardeña Properties”)，阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦100%權益該公司擁有一個多元化的貴金屬和其他礦產勘探資產組合，主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥等歷史上的貴金屬產區或附近。Rodeo物業、Velardeña物業和El Quevar高級勘探物業是公司僅有的材料資產。

​

我們主要專注於Rodeo地產的採礦作業，以及對Velardeña的重啟計劃的進一步研究，包括使用生物氧化來提高應付黃金的回收率。我們還專注於(I)通過與Barrick的增收協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，以及(Ii)繼續評估和尋找北美(包括墨西哥)具有近期採礦前景的採礦機會，特別是我們Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。該公司還在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。

​

我們的管理團隊由經驗豐富的礦業專業人士組成，他們在礦產勘探、礦山建設和開發以及礦山運營方面擁有豐富的專業知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多州戈爾德市，印第安納街350號，Suite A650，Gold，CO 80401，註冊辦事處是公司信託公司，郵政編碼：DE 19801，郵編：19801，奧蘭治街1209號。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

​

8

​

沒有已探明或可能的礦產儲量/勘探階段公司

​

根據美國證券交易委員會的標準，我們被視為勘探階段公司，因為我們沒有證明我們的任何物業都存在已探明或可能的礦產儲量。在SEC行業指南7中，SEC將“儲量”定義為在確定儲量時可以經濟地、合法地開採或生產的礦藏的一部分。已探明或可能的礦產儲量是指這樣的儲量：(A)計算其數量，(B)用於檢查、取樣和測量的地點的間距非常近，以便確定地質特徵並確定(證實)礦物含量的大小、形狀和深度，或者這些地點相距較遠，或以其他方式間距較小，但高度足以假定觀測點之間的連續性(可能)。礦產儲量不能被視為已探明或可能儲量，除非得到可行性研究的支持，表明礦產儲量已完成必要的地質、技術和經濟工作，並且在經濟上和法律上是可以開採的。

​

到目前為止，我們還沒有完成關於我們任何物業的可行性研究。我們發現或開採的任何礦化物質都不應被視為已探明或可能的礦產儲量。截至2020年12月31日，我們的礦化材料均未達到已探明或可能礦產儲量的定義。我們預計在可預見的未來仍將是一家勘探階段的公司。我們不會退出勘探階段，直到我們證明存在符合SEC行業指南7指導方針的已探明或可能的礦產儲量，即使我們成功地利用我們的資產生產材料，正如我們預計在2021年所做的那樣。

​

公司歷史

​

我們於2009年3月根據特拉華州公司法在特拉華州註冊成立。從2009年3月到2011年9月，我們專注於我們在阿根廷的El Quevar白銀項目的推進。2011年9月，我們完成了與ECU Silver Mining Inc.(“ECU”)的業務合併交易，從而獲得了位於墨西哥杜蘭戈州Velardeña礦區的Velardeña和芝加哥銀、金和賤金屬礦的所有權，如下所述-韋拉德尼亞酒店”.

​

公司結構

​

黃金礦業公司總部設在科羅拉多州戈爾德市，是我們開展業務的經營實體。我們在世界各地都有一些全資子公司，包括墨西哥、中美洲、南美、加勒比海和歐洲。我們通常通過在我們的權利和財產所在國家組織的子公司來持有我們的探礦權和財產。

​

我們的競爭優勢和業務戰略

​

我們的經營戰略是將Gold Minerals打造成一家專注於北美和阿根廷的中端貴金屬開採公司。我們還不時審查戰略機遇。

​

牛仔競技表演項目。由於我們決定尋求在我們的Rodeo項目開始採礦運營，我們現在將Rodeo物業與Velardeña Properties和El Quevar項目一起視為我們的材料資產之一。我們於2020年12月下旬開始在競技項目進行採礦，並於2021年1月開始加工競技項目開採的材料。儘管壽命短暫，但競技項目預計將至少在2023年之前提供自由現金流，使我們能夠繼續評估Velardeña Properties重啟採礦的可能性，以及評估我們的其他勘探資產。

​

維拉德尼亞地產公司。由於持續淨營業虧損，我們於2015年11月上半月暫停了Velardeña Properties的採礦和硫化物加工活動。*Velardeña Properties包括一個日產量300噸的浮選硫化物磨礦廠，其中包括三個浮選迴路，我們可以在其中處理硫化物材料以製造鉛、鋅和黃鐵礦精礦。這些特性還包括每天550噸的常規氰化物浸出氧化物。

9

​

帶有美林-克羅沉澱迴路和浮選迴路的磨坊位於我們芝加哥礦場附近。我們繼續評估和尋找其他氧化物和硫化物飼料來源，重點放在我們位於Velardeña Properties的硫化物和氧化物工廠運輸距離內的來源。貴金屬價格最近的上漲，行業替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們繼續為我們的Velardeña項目準備最新的初步經濟評估。“2020年4月，我們宣佈了更新的PEA的積極結果(如下文中更全面地描述的那樣)。”維拉德尼亞-礦山計劃與冶金”).

埃爾奎瓦爾項目。 我們繼續推進我們在阿根廷薩爾塔省的El Quevar白銀項目。*2020年4月9日，我們與巴里克簽訂了增持協議，根據該協議，巴里克有權在El Quevar項目中賺取70%的權益(如下文中更全面的描述)El Quevar--所有權和所有權”).  

勘探重點。我們專注於評估和尋找北美高貴金屬品位和低開發成本的採礦機會，短期內有采礦前景，特別是在我們Velardeña加工廠合理運輸距離內的物業。我們還在繼續對我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的大約12個勘探物業組合中的選定物業進行勘探。

​

經驗豐富的管理團隊。我們由一支擁有大約60年勘探、項目開發和運營管理經驗的採礦專業團隊領導，主要是在美洲。我們的高管曾在多家大型礦業公司擔任過高級職位，其中包括塞浦路斯Amax礦業公司、國際鎳有限公司、子午線黃金公司、巴里克黃金勘探公司和諾蘭達勘探公司。

​

牛仔競技表演項目

​

位置、通道和設施

​

我們的牛仔競技項目位於墨西哥杜蘭戈州牛仔競技城以東約2公里處。託雷翁市位於該項目以東189公里處，杜蘭戈市向南157公里處。*從羅迪奧鎮可以通過碎石路到達這處房產。羅迪奧鎮提供基本便利設施。競技項目現場的設施將包括燃料儲存、維修區、便攜式倉庫、移動辦公室和其他基本服務和支持單位。*現場不會有任何加工設施。我們已經獲得了從納扎斯河(Nazas River)取水的權利，納扎斯河距離該項目不到幾公里。然而，儘管有一條電線橫跨財產併為附近村莊提供服務，但我們預計將依靠發電機為礦場所需的最低限度的基礎設施提供電力。

​

我們於2020年12月下旬開始在牛仔競技項目進行採礦。我們的牛仔競技項目採礦計劃考慮在我們的Velardeña氧化物廠加工開採的材料，該廠距離競技項目約115公里。我們從2021年1月開始處理從牛仔競技項目開採出來的材料。根據採礦計劃，我們使用一家商業卡車承包商將開採的材料用卡車運到工廠。我們的Velardeña氧化物工廠是一家典型的攪拌浸出廠，額定日處理能力高達550噸。該廠配備了一個現代化的多雷煉油廠，附屬的尾礦設施最近進行了擴建，預計將足以滿足Rodeo公司運營產生的尾礦的需求。我們已經開始在工廠安裝一個新的再研磨機迴路，專門處理來自牛仔競技地產的較難開採的材料。這條賽道預計將於2021年第一季度末投入使用，這將允許增加材料的吞吐量和黃金的回收率。--

​

10

​

​

下圖顯示了牛仔競技項目的位置。--

​

​

物業歷史記錄

​

對競技場財產的勘探和非正式開採可以追溯到25年前。1994年之前，在羅迪奧地產的Los Murcielagos Arroyo附近記錄了兩個遠景，稱為“Los Murcielagos”金-銀-鉛-銅遠景和“Francisco Marquez”金銅遠景。關於這些歷史遠景的信息很少，除了含金和含銀的礦化顯然是從地表可見的短小山口中提取出來的。20世紀90年代初，La Cuesta International Inc.和墨西哥君主資源公司(Monarch Resources de墨西哥，S.A.de C.V.)對該礦藏進行了勘探工作，包括地質製圖和鑽探。2003年，坎普拉茨資源公司(Canplats Resource Corporation)收購了該礦藏，並在2000年代中期進行了一項地球化學採樣計劃和多項鑽探計劃。Canplats於二零一零年被Goldcorp Inc.收購，競技場特許權由Goldcorp的全資附屬公司Camino Minerals Corporation(“Camino”)持有。2010年，卡米諾發佈了一份關於該房產的技術報告。*2011年，Camino進行了一項6,238米長的鑽探計劃，以調查已知礦化向該物業主要礦化帶南北的延伸及其深度。2014年，卡米諾放棄了收購羅迪奧特許權的權利，該物業恢復到La Cuesta手中。*我們於2015年從La Cuesta International Inc.手中收購了競技特許權。--

​

所有權和所有權

​

牛仔競技項目由兩個礦產特許權組成，總面積約為1866公頃。*“競技”特許權共521公頃，根據日期為2015年5月18日的租賃協議持有，根據該協議，吾等須向La Cuesta International，S.A.de C.V.(La Cuesta International Inc.)的全資附屬公司La Cuesta International，S.A.de C.V.支付每年40,000美元的預付特許權使用費。我們需要向La Cuesta支付2%的冶煉廠生產淨特許權使用費。在根據特許權使用費協議向La Cuesta支付500萬美元后，特許權使用費支付

11

​

將使冶煉廠淨回報率降至1%。-迄今已查明並構成下文所述初步經濟評估基礎的礦化物質位於羅迪奧特許權上。--

​

“牛仔競技2號”特許權共約1,345公頃，是根據2015年7月22日的購買協議向Rojo Resources，S.A.de C.V.購買的。*從Rodeo 2生產的材料支付冶煉廠淨回報2%的特許權使用費也應歸功於La Cuesta。

​

我們還被要求向墨西哥聯邦政府支付競技場所有生產的0.5%的冶煉廠淨回收權使用費。

​

下面是聯邦政府採礦公共登記處的名稱和文件編號，標識了下列競技表演礦場特許權。

​

​

我們被要求每年向墨西哥政府支付特許權持有費，以維護我們對競技場採礦特許權的權利。2020年，我們支付的此類款項總額約為3.1萬美元，預計2021年將支付約3.4萬美元。與我們的Velardeña Properties類似，Rodeo物業受墨西哥ejido系統的約束，要求我們與物業周圍的當地社區或ejido簽訂合同，以獲得與我們的採礦和勘探活動相關的礦物主張。Rodeo礦藏位於一個私人牧場，不是ejido系統的一部分。我們與私人牧場所有者達成了一項地表使用協議，允許我們在這處房產上運營。地面使用協議要求我們每年向私人牧場所有者支付大約7萬美元。我們還與當地的ejidos達成了一項協議，允許進入我們認為足以進行我們擬議的採礦活動的財產。*當地的ejidos在礦產索賠中沒有直接利益，根據協議，預計每年支付不到2.5萬美元。

​

地質與成礦

​

羅迪奧特許權位於馬德雷西部山脈的東部邊界。羅迪奧斷裂系統由三個主要的平行構造和圍巖斷裂系統組成，它們是高水平金銀淺成熱液礦產系統的主要輸導管道。這些主要的脈狀和角礫巖充填的構造似乎是饋送管道，負責1公里乘4公里的硅化、粘土蝕變和金異常巖石，這些巖石形成了一個向北向西北方向的阻擋山脊。這三個構造都是寬的，橫向和縱向持久的，發育良好的供礦脈羣，具有高水平的局部條帶的玉髓石英脈、網眼和硅化角礫巖。在主要目標區，構造脈狀、硅化、角礫化、礦化強烈，長達4公里以上，沿走向可追蹤剪切斷裂帶和熱液系統長達8公里。單個進料脈和角礫巖系統的厚度可達60米。脈羣和/或構造交匯處的撓曲構造為密集、間歇性的流體流動和二氧化硅沉積提供角礫巖和敞開的管道，並有可能富集礦石級貴金屬，特別是黃金。

​

緊鄰的牛仔競技場儲存區沿Strike大約300米，寬200米，延伸到地表以下200米的深度。礦牀走向330°，向北傾斜，各種脈相由近垂直傾斜至30°。該礦牀完全賦存於第三紀羅迪奧火山巖中，這些火山巖具有強烈的硅化和角礫化作用。礦牀被羅迪奧斷層限制在東面。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)沿南北走向，礦化被近垂直斷裂略微抵消；礦化並未終止於這些斷裂，但趨勢的強度要麼減弱，要麼尚未定位。

​

12

​

​

2017年礦化材料估算

​

2017年1月，利樂技術公司完成了根據加拿大國家儀器43-101編制的羅迪奧礦牀礦化物質的估計。*這一估計是使用旋轉的區塊模型來準備的，以適應礦藏罷工。根據不同的運營情景編制了兩種不同的估計。第一種操作方案考慮將開採的材料運輸到Velardeña氧化物廠，如下所示。另一種操作方案需要在現場建造加工設施，我們目前認為這不具吸引力。--

​

下表顯示了估計的礦化材料。

​

​

______

​

看見上述“關於礦化物質的警示聲明”。--

​

礦山計劃與冶金

​

2020年4月，我們宣佈完成該項目的初步經濟評估。*PEA要求進行露天採礦作業，將材料運輸到我們的Velardeña氧化物工廠。*2020年8月，完成35孔1400米鑽探方案，進一步驗證礦牀高品位巖心的連續性。該項目的結果使我們最終確定了最初的開工礦山計劃，並提供了進一步的冶金數據，以便確認回收假設並實現氧化物工廠的適當設置。鑽探計劃的結果略好於PEA中使用的假設。巴塞羅那

​

PEA利用了2017年進行的初步測試工作的冶金結果，證實了磨礦材料具有良好的金銀冶金回收率。2017年對高品位樣品進行了瓶滾氰化物浸出測試，黃金浸出率為80%至86%。在所有測試中，銀的提取率從72%到76%不等。初步試驗工作還表明，該材料不適合堆浸回收金銀。*2020年使用最近完成的鑽井計劃中獲得的樣品進行的冶金測試結果顯示，氧化物工廠需要額外的再研磨電路和更細的研磨粒度，以實現PEA預測的回收率。在2020年的冶金測試中，假設磨礦粒度為80%，超過325目，黃金提取率平均約為85%。由於競技場開採材料的較硬特性，預計可能需要一個再磨迴路，而再生迴路的估計600,000美元資本成本已計入PEA反映的估計150萬美元資本、投產前鑽探和其他評估活動、初始採礦成本、營運資本和其他啟動相關成本。

​

影響墨西哥採礦業的若干法律

​

13

​

我們目前和計劃在競技場項目的運營受到影響墨西哥採礦運營的各種法律的約束。*有關這些法律的討論，請參閲商業和物業-Velardeña Properties- 影響墨西哥採礦業的若干法律”.

​

賦税

​

有關墨西哥採礦項目一般適用的税收的討論，請參見“商業和物業-Velardeña Properties- 墨西哥的税收”.

​

近期活動和運營計劃

​

有關最近活動和預計運行參數的討論，請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-2020年度亮點--羅迪歐物業“下面。--

​

韋拉德尼亞酒店

​

位置、通道和設施

​

Velardeña Properties由Velardeña礦區內的兩個地下礦山和兩個加工廠組成。Velardeña礦區位於墨西哥杜蘭戈州昆卡梅市東北象限，距離科阿韋拉託雷翁市西南約65公里，杜蘭戈市東北約140公里，杜蘭戈州首府。從Velardeña村出發，從託雷翁和杜蘭戈的高速公路可以到達礦場，公路長達7公里。韋拉德尼亞礦區位於温帶炎熱的半乾旱地區。

​

在由Velardeña Properties組成的兩個地下礦場中，Velardeña礦場包括五個不同的主要礦脈系統，包括Terneras、Roca Negra、San Mateo、Santa Juana和San Juanes系統。2015年，隨着採礦和加工率的提高，我們從San Mateo、Terneras和Roca Negra礦脈系統以及Santa Juana礦脈系統進行開採，以提高品位。

​

我們在Velardeña鎮附近擁有一座日產量300噸的浮選硫化礦廠。該廠包括三個浮選流程，在這些流程中，我們可以處理硫化物質來生產鉛、鋅和黃鐵礦精礦。我們還擁有一座日產量550噸的常規氰化物浸出氧化鐵廠，其美林-克勞沉澱迴路和浮選迴路位於我們芝加哥礦場附近。於二零一五年七月，吾等將氧化物工廠租賃予墨西哥公司及Hecla礦業公司全資附屬公司Minera Hecla S.A.de C.V.(“Hecla”)，以便透過該工廠(“Hecla Lease”)加工其本身的材料。Hecla租約其後根據其條款續期，並於二零二零年十一月三十日最終終止。我們繼續評估和尋找其他氧化物和硫化物飼料來源，重點放在我們位於Velardeña Properties的硫化物和氧化物工廠的運輸距離內。

​

所有煤礦和工廠的電力都是通過連接到國家電網的變電站提供的。

​

位於Velardeña Properties附近山谷的水井為所有礦井供水。在墨西哥，水資源特許權由國家水資源委員會(CNA)授予。目前，中央通訊社沒有授予新的水資源特許權；不過，公司可以通過購買或租賃現有特許權持有人的方式獲得水資源特許權。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水，最高可達允許的水量。我們需要每年向中央通訊社支付費用，以維護我們對這些油井的權利。2020年，我們支付的此類款項總額約為7000美元，預計2021年將支付約12000美元。如果我們從某口水井取水過多，或沒有從某口水井取水最低限度，我們每年須向新華社繳交象徵性的額外費用。

​

14

​

下圖顯示了Velardeña地產的位置。

物業歷史記錄

​

Velardeña地區的勘探和開採至少可以追溯到16世紀末或17世紀初，從1888年開始，Velardeña礦業和冶煉公司開始大規模開採。1902年，ASARCO收購了採礦財產，直到1926年礦山關閉之前，ASARCO一直在開採這些財產。在接下來的35年裏，這些礦山不時由小公司和當地礦工運營。該地產於1961年被國有化，1968年墨西哥政府建造了硫化物加工廠。1994年，William Resources收購了由Velardeña Properties組成的特許權。1997年，ECU Gold(ECU Silver Mining Inc.的前身)從擁有特許權和硫化物加工廠的子公司William Resources購買。氧化物加工廠於2004年被收購。2011年，我們收購了ECU Silver Mining Inc.

​

所有權和所有權

​

我們通過我們的墨西哥全資子公司Minera William S.A.de C.V.持有由Velardeña Properties組成的特許權。目前，共有28個礦產特許權組成Velardeña Properties。Velardeña Properties特許權面積約為316公頃。礦產特許權的大小各不相同，每個礦產區的特許權在韋拉德尼亞和芝加哥的每個礦產區都是毗連的。我們被要求每年向墨西哥政府支付特許權持有費，以維護我們對Velardeña採礦特許權的權利。2020年，我們支付的此類款項總額約為2.1萬美元，預計2021年將支付約2.3萬美元。我們還擁有144公頃土地的採礦權，其中包括氧化物工廠、尾礦區和通往芝加哥礦山的通道，以及潛在工廠擴建可能需要的地面土地。

​

15

​

Velardeña Properties在一定程度上受墨西哥ejido系統的約束，該系統要求我們與我們物業周圍的當地社區或ejido簽訂合同，以獲得與我們的採礦和勘探活動相關的地面訪問權。我們目前與兩家ejido簽訂了合同，以確保我們Velardeña Properties的地面權，每年的總成本約為35,000美元。我們與Velardeña ejido簽訂了一份為期10年的合同，在2021年之前為Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施提供地面使用權，與Vista Hermosa ejido簽訂了一份為期25年的合同，在2038年之前為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探通道和訪問權。

​

以下Velardeña Properties開採特許權按名稱和編號在聯邦政府礦業公共登記處列出。

​

16

​

地質與成礦

​

Velardeña地區位於馬德雷山脈東方省和梅薩中央分省交界處的西方馬德雷山脈的最東端。這兩個地區都被古生代和可能是前寒武紀的基底巖石所覆蓋。

​

區域地質以白堊紀厚層灰巖和少量鈣質碎屑沉積為特徵，受第三系酸性-中成分深成巖體侵入。在拉拉米德造山作用期間，沉積物被褶皺成對稱的背斜和向斜，在後期的擠壓作用下被改造成一系列不對稱的翻轉褶皺。

​

一系列較年輕的第三紀巖石沿東北向西南方向侵入了白堊紀較老的石灰巖，侵入距離約為15公里。Velardeña礦區的各種礦牀賦存於東北、西南軸線上，空間上與侵入巖及其相關蝕變有關。

​

與這些侵入巖有關的是一個重要的西北-東南斷裂系統，在許多情況下，它是成礦的主要焦點。Velardeña屬性被厚厚的石灰巖序列所覆蓋，這些石灰巖對應於下白堊世Aurora和Cuesta del Cura建造的巖石。

​

在Velardeña地區存在幾種類型的第三紀侵入巖。其中最大的入侵者露出在聖洛倫佐山脈的西側，位於韋拉德尼亞地產的一部分之下。它被稱為Terneras巖體，形成一個東北方向的略微拉長的巖體，被認為代表了露出約2.5公里距離的閃長巖或二長閃長巖。相鄰的石灰巖受接觸變質作用(外巖溶)蝕變，局部侵入巖發生變質作用(內巖溶)。

​

以下是對由Velardeña礦和芝加哥礦組成的每一處礦產上發現的個別地質特徵和礦化的描述。

​

韋拉德尼亞礦

​

Velardeña礦區的Santa Juana、Terneras、San Juanes和San Mateo脈狀礦牀賦存於奧羅拉組石灰巖、Terneras侵入體和相關的夕卡巖中。石灰巖受到一系列多相閃長巖或二長閃長巖(Terneras侵入體)和第三紀露頭的巖脈的侵入，其走向長度約為2.5公里。

​

在Velardeña地產上有兩個主要的脈系。第一個是在聖華納礦牀中發現的西北走向系統，第二個是東西走向的，存在於Terneras，San Juanes和San Mateo礦牀中。

​

在聖華納礦牀中，礦脈走向為北東向陡峭傾斜，北西向傾斜。Terneras、San Juanes和San Mateo礦脈都是東西走向，向北陡峭傾斜。其中最廣泛的是Terneras礦脈，過去開採的礦脈長度為1100米。所有這些礦脈都被觀察到具有廣泛的走向長度和數百米的垂直連續性。東西系統的礦物學略有不同，因為它比西北部的聖華納脈脈含有更少的砷。

​

位於Velardeña礦的礦牀中的礦化主要發生在低温熱液-石英-方解石礦脈中，伴生的鉛、鋅、銀和銅礦(包括金)主要賦存於毒砂和黃鐵礦中，這是墨西哥北部典型的多金屬礦脈礦牀。礦脈通常很薄，通常在0.2米到0.5米的範圍內，但沿着走向和向下傾斜的方向是一致的。雞冠紋和有節奏的帶狀紋理很常見。

​

17

​

2020年技術報告

​

在2020年第二季度，利樂技術有限公司(“利樂技術”)的工程公司完成了對Velardeña地產的初步經濟評估(PEA)。PEA包括對礦化物質的最新估計，如下表所示：

​

​

注：由於四捨五入的原因，結果可能不完全一致。

​

上述礦化材料估計是基於冶煉廠淨回報(NSR)每噸125美元的截止品位和以下假設價格：

​

*金額代表截至2019年12月的三年往績平均值。

​

每噸礦化材料的臨界品位為125美元，是通過評估採礦、加工、一般和管理以及冶金回收率(包括金、銀、鉛和鋅的硫化物冶金回收率分別為67%、90%、72%和77%)的估計平均成本確定的。Velardeña礦和芝加哥礦的平均成本估算是相同的。

​

有關礦化材料的更多詳細信息，請參閲“關於礦化材料的警示聲明”.

​

Velardeña物業活動

​

最近貴金屬價格的上漲，行業替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們着手準備我們的Velardeña項目的最新初步經濟評估。*2020年4月，我們宣佈了更新的PEA的積極結果。*更新的PEA準備納入項目數據庫、採礦計劃和加工計劃中新的和更新的元素，最引人注目的是包括含金硫鐵礦精礦的生物氧化處理。2019年末，我們使用芬蘭公司Outotec的“BIOX”流程對Velardeña金精礦原料進行了測試，獲得了成功的結果。BIOX流程是一項可持續技術，旨在常規氰化浸出之前對難處理礦石和精礦進行預處理。這個

18

​

這類礦化物質中的金，例如在Velardeña發現的礦物質，被包裹在黃鐵礦和毒砂中，這阻止了金被成功地氰化浸出。BIOX利用細菌氧化這些硫化物礦物，從而使黃金暴露在隨後的氰化浸出中，從而提高了黃金的總體回收率。2019年BIOX對Velardeña材料的測試實現了黃鐵礦-毒砂精礦中92%的金回收率，而Velardeña Properties上一次運營時的金回收率不到30%。在2021年期間，我們計劃繼續優化採礦計劃和工藝細節，為未來的試採和加工做準備，然後為重新開始Velardeña礦的商業生產和安裝生物氧化電路建立一個明確的時間表。*尚未就可能重新啟動Velardeña礦做出開發決定，但正在討論在2021年底或2022年初重新開始採礦和浮選加工的可能性，同時等待生物氧化設施的設計和可能的建設。

​

採礦和加工

​

除一些小型試採及破碎活動外，由於採礦及硫化物加工活動於二零一五年十一月關閉，我們的Velardeña Properties於二零一九年或二零二零年並無採礦或加工活動(Hecla Lease除外)。目前，只要採礦和硫化物加工活動仍處於暫停狀態，我們預計將產生約20萬美元的季度持有成本。

​

環境事宜及準許

​

我們持有環境許可證和環境影響評估，允許我們在Velardeña Properties運營我們的礦山、工廠和尾礦設施。我們需要更新我們的環境許可證和環境影響評估，以便擴建或修改現有的兩個加工廠中的任何一個。在現有工廠設施之外建設新的基礎設施也需要額外的許可，這可能包括環境影響評估和土地使用許可。

​

影響墨西哥採礦業的若干法律

​

墨西哥，正式名稱為墨西哥，是北美的一個聯邦立憲共和國，與美利堅合眾國、伯利茲和危地馬拉接壤。墨西哥是一個聯邦民主共和國，有31個州和墨西哥城。每個州都有自己的憲法，其公民選舉州長和代表進入各自的州議會。墨西哥總統是聯邦行政部門的首腦。行政權由總統行使，立法權屬於聯邦兩院。司法機關、行政機關和立法機關這三個憲制權力是互相獨立的。

​

影響採礦的立法

​

《採礦法》最初頒佈於1992年，並於1996年、2005年、2006年和2014年修訂，是管理墨西哥採礦活動的主要立法。適用於墨西哥採礦的其他重要立法包括“採礦法條例”、“聯邦水域法”、“聯邦勞動法”、“聯邦火器和爆炸物法”、“生態平衡和環境保護及條例總法”、“聯邦關税法”和“聯邦計量和標準法”。

​

特許權制度

​

根據墨西哥法律，礦藏是墨西哥共和國的財產，勘探、開採和加工礦藏需要聯邦政府行政部門授予的採礦特許權。採礦特許權只能授予在墨西哥居住的墨西哥個人或根據墨西哥法律註冊並有效存在的公司。擁有外國股東的墨西哥公司必須在國家外國投資登記處登記，並每年續簽登記。採礦特許權授予勘探和開採礦藏的權利，但不授予特許權所在土地的地面權。採礦

19

​

特許權持有人必須與土地所有者或持有者(例如農業社區)談判地面使用權，如果談判證明不成功，則向相應的行政當局(經濟部或土地-領土-城市發展部)提出申請，以獲得土地的地役權、臨時佔用權或徵用，視情況而定。特許權申請必須向距離申請區域最近的採礦機構或採礦代表團提出。

​

採礦特許權的有效期為50年，自所有權在採礦公共登記處登記之日起計。採礦特許權持有人須履行各種義務，包括根據特許權的面積和特許權的有效年數支付某些採礦關税。未繳納採礦税可能導致相關特許權被取消。採礦特許權的持有者還有義務根據“採礦法”及其條例規定的條款和條件開展和證明評估工作。“採礦法條例”規定了採礦活動必須花費或投資的最低金額。對上一年度進行的評估工作，必須在每年5月1日提交報告。未及時提交一份或者多份評估工作報告證明的，礦業主管部門可以對採礦權持有人處以罰款。

​

根據2014年1月起生效的聯邦企業所得税法修正案，對採礦特許權持有人徵收額外關税；見“-墨西哥的税收”.

​

環境立法

​

墨西哥的採礦項目受墨西哥聯邦、州和市政環境法律法規的約束，以保護環境。適用於墨西哥採礦項目的主要立法是聯邦生態平衡和環境保護總法，由聯邦環境保護局(俗稱“PROFEPA”)執行。Proepa是負責進行環境檢查和談判合規協議的聯邦實體。聯邦生態平衡和環境保護總法鼓勵通過PROFEPA協調的自願環境審計。Proepa監督環境立法的遵守情況，並執行墨西哥的環境法律、法規和官方標準。如果有正當理由，PROFEPA可以對違反環境法的公司提起行政訴訟，這些訴訟可能導致不遵守規定的設施暫時或永久關閉、吊銷運營許可證和/或其他制裁或罰款。根據聯邦刑法，PROFEPA必須向相關政府當局通報一家礦業公司在墨西哥犯下的任何環境罪行。

​

處於勘探階段的特許權持有人可遵守墨西哥官方規範：NOM-120-SEMARNAT-1997，其中除其他外規定，在某些地區內進行的採礦勘探活動必須符合NOM-120-SEMARNAT-1997規定的環境標準；否則，特許權持有人必須在開始勘探、開採和加工礦產資源之前提交預防性報告或環境影響研究報告。礦產資源開發加工活動需要進行環境影響研究。

​

2014年，墨西哥制定了一項適用於私人投資公司的能源政策，根據該政策，新的採礦特許權現在須事先獲得能源部的批准。目前形成Velardeña Properties的採礦特許權不受這一批准要求的約束或影響，但任何新獲得的採礦特許權都將受到這一額外批准的影響。

​

墨西哥的税收

​

墨西哥的聯邦企業所得税税率為30%，企業淨收入沒有州税。在確定企業所得税時，允許實體從總收入中扣除法律允許的各種扣除項目，並允許將淨營業虧損結轉10年。根據聯邦税收修正案

20

​

法律自2014年1月1日起生效，從税後利潤中對分配給股東的股息徵收10%的預扣税，無論收件人的納税居住地是什麼。然而，對於非居民股東，將以條約中為避免雙重徵税而規定的限制和税率為準。外國居民公司如果在墨西哥設有常設機構，則需繳納所得税。一般而言，常設機構是指企業全部或部分開展活動的營業場所，除其他外，包括辦公室、分支機構和礦場。

​

根據2014年修訂的聯邦企業所得税法，採礦特許權的權利人需要每年繳納7.5%的特別税，相當於其採礦相關利潤的7.5%。採礦特許權的所有者還被要求每年為出售白銀、黃金和鉑金獲得的收入支付0.5%的特別採礦税或特許權使用費。7.5%的年度特別税和0.5%的特別税均在每年3月底到期，7.5%的特別税一般適用於所得税、折舊、損耗、攤銷和利息前的收益。在計算7.5%的特別税時，沒有從經營性固定資產中扣除與折舊成本相關的費用，但勘探和勘探的折舊成本在發生時可以扣除。為了所得税的目的，這兩項關税都是可以減税的。

​

除所得税外，墨西哥還有幾種與大多數商業運營相關的税收，包括(I)增值税(“增值税”)；(Ii)進口關税；(Iii)各種工資税；以及(Iv)法定名稱為員工利潤分享(“PTU”)。此外，採礦特許權年費由政府收取。

​

在墨西哥，對發生在墨西哥境內的貨物轉讓、履行獨立服務、臨時使用或開採貨物或進口貨物或服務徵收增值税，税率為16%。出口商品或服務，或者銷售含金量不低於80%的黃金、珠寶和黃金金屬製品，不包括面向公眾的零售，不徵收增值税。出售採礦特許權需繳納增值税，因為特許權不被視為土地。企業購進和支出的增值税，通常可以抵扣其自產自銷向客户收取的增值税責任。這筆可抵免的增值税也可以直接退還，但根據2019年1月開始的新規定，可抵免的增值税不能再抵消墨西哥的其他聯邦税收。

​

進口關税適用於進入該國的商品和服務，除非因自由貿易協定而特別豁免或根據IMMEX等特定計劃註冊。包括杜蘭戈和科阿韋拉在內的大多數州都要繳納工資税，支付工資時必須向聯邦政府繳納社會保障、住房和養老金。

​

墨西哥實體的僱員依法有權獲得僱主税前利潤的一部分，稱為PTU。利潤分攤率目前是所得税法規定的僱主應納税所得額的10%。納税人可以按與納税所得額相當的幅度減收所得税基數。某些公司免交PTU，其中包括勘探期間採掘業(主要是採礦業)的公司。

​

埃爾奎瓦爾

​

位置和訪問

​

我們的El Quevar白銀項目位於阿根廷西北部高原地區的薩爾塔省聖安東尼奧·德洛斯科布斯市，距該省首府薩爾塔市西北約300公里的公路路程。該項目還可以從智利北部城市卡拉馬市通過一條300公里長的泥土和碎石道路到達。Pocitos小村莊位於El Quevar以西約20公里處，是最近的定居點。我們在項目以西約10公里處建立了一個營地，為項目工人提供住所。距離現場約40公里處有一條高壓輸電線，距離埃爾奎瓦爾營地不到4公里的地方，還有一條由薩爾塔政府補貼、專門用於採礦業的高壓輸氣管道。

​

21

​

El Quevar項目位於內華多峯附近，特許權的海拔從3800米到6130米不等。該地區氣候為高山荒漠，夏季降水較少(如降雪)，冬季降雪較少。

​

下圖顯示了El Quevar項目的位置。

​

物業歷史記錄

​

El Quevar項目及其周圍的採礦活動可以追溯到至少80年前。1930年至1950年間，該地區曾有從小礦場中提取礦化物質的鉛和銀，但我們沒有那個時期的採礦記錄。第一次有組織的勘探活動發生在20世紀70年代，儘管那個時期的數據已經沒有了。過去30年來，包括必和必拓(BHP Billiton)、Industrias Peñoles、曼斯菲爾德礦業(Mansfield Minerals)和Hochschild Mining Group在內的幾家公司在該地區開展了勘探活動，主要包括當地採樣和一些有限的鑽探計劃。

​

所有權和所有權

​

根據阿根廷法律，礦產資源在資源所在省份受到監管。各省有權向申請人發放採礦勘探許可證和採礦開採特許權。聯邦議會頒佈了“國家採礦法”和其他實質性採礦業立法，適用於整個阿根廷；但是，每個省都有權規範“國家採礦法”的程序方面，並在其領土內組織執法機構。

22

​

​

在El Quevar項目所在的薩爾塔省，所有采礦特許權都是由薩爾塔礦業法院的法官授予的。El Quevar項目由開採特許權組成。開採特許權須繳納教師費(維護費)，每年預付兩次(每歷年6月30日之前和12月31日前)。每次授予新的採礦特許權，特許權持有者自特許權授予之日起三年內免交佳能付款費用。然而，這項豁免不適用於空置開採特許權的授予，只適用於新採礦特許權的授予。

​

El Quevar項目目前由我們直接持有的31個採礦特許權組成。El Quevar項目總面積約為57000公頃。我們在El Quevar的大部分勘探活動區域都在我們的全資子公司Silex阿根廷公司擁有的特許權範圍內。

​

我們需要就El Quevar II特許權開採的所有礦物的價值支付1%的冶煉廠淨收益特許權使用費，並向我們從其獲得這些特許權的第三方支付從Castor特許權開採的一半礦物的1%的冶煉廠淨收益特許權使用費。在生產的頭兩年，我們可以用100萬美元購買一半的專利權使用費。Yaxché礦藏主要位於卡斯特特許權上。我們還可能被要求向薩爾塔省支付3%的特許權使用費，這是基於從我們的任何特許權中提取的礦物的冶煉淨值減去加工成本。為了維持El Quevar的所有特許權，我們在2019年和2020年分別向阿根廷政府支付了約3.6萬美元和2.2萬美元的佳能付款費用。2021年，我們預計將支付大約15,000美元。

​

23

​

​

以下是薩爾塔省礦產登記處按名稱和檔案號確定的下列El Quevar礦場特許權。

​

​

埃爾奎瓦爾的地面權利由薩爾塔省控制。租賃區內沒有私人物業。到目前為止，還沒有涉及地面權的問題影響到該項目。雖然我們可以不受限制地使用我們的設施，但我們已被授予地役權，以進一步保護我們的訪問權。

​

巴里克收益協議

​

於二零二零年四月，吾等與Barrick訂立增持協議，據此Barrick已取得本公司位於阿根廷薩爾塔省El Quevar項目70%權益的選擇權(“選擇權”)。

24

​

根據賺取協議的條款，為了在El Quevar項目中賺取70%的不可分割權益，Barrick必須：(A)在總共八年的時間裏產生總計1000萬美元的工作支出(第一年和第二年每年50萬美元，第三年、第四年和第五年每年100萬美元，第六年、第七年和第八年每年200萬美元)；(B)根據協議中規定的參數，向公司提交符合National Instrument 43-101標準的預可行性研究報告。及(C)在進賬協議期限內向吾等遞交行使購股權的書面通知。巴里克可以在花費至少100萬美元的工作支出並提前30天通知我們之後，隨時退出《賺取協議》。

​

我們將成立一個新的實體(“NewCo”)，它將持有El Quevar的物業。在滿足入股條件並行使選擇權後，巴里克將擁有新公司70%的股份，我們將擁有30%的股份。新公司的資金將基於巴里克和我們各自的所有權，在任何一個股東資金不足的情況下，都將適用行業標準的稀釋機制。

​

在原計劃於2020年4月9日至2028年4月9日的進入期內，除了勘探支出外，巴里克還將為該物業的持有成本提供資金，這將符合工作支出的條件。巴里克將報銷與維護勘探營地有關的費用，該營地最初將由我們根據服務協議運營，這也將符合工作支出的條件。截至2020年12月31日，根據收入協議，我們產生的大約40萬美元的費用可得到報銷。

​

由於新冠肺炎疫情以及阿根廷薩爾塔採礦勘探的相關法律限制，巴里克宣佈發生不可抗力事件。*由於不可抗力事件，增收協議中的增值期和其他適用截止日期延長了119天。*不可抗力事件已不再有效，巴里克已開始在現場活動。

​

地質與成礦

​

El Quevar項目的地質特徵是富銀礦脈和分佈在第三紀火山巖中，這些火山巖是被侵蝕的層狀火山的一部分。El Quevar的銀礦化賦存於一個寬闊的、大致為東西走向的構造帶中，以一系列北傾平行板片脈帶、角礫巖和礦化斷層的形式產出，這些斷裂位於普遍硅化角礫化火山巖的包體內。至少有三個次平行結構，總長度約6.5公里。幾個火山穹隆(小型侵入體)已經被識別出來，與這些穹頂有關的角礫巖中也發現了礦化，特別是在它們與構造相交的地方。Yaxché帶的銀礦化為淺成熱液成因。礦化的交叉性質，硫化物和蝕變礦物的組合，以及存在含有正面體礦物的開闊空間，所有這些都指向距離熱液較淺到中等深度(地表以下幾百米)的起源。

​

礦化物質估算

​

2012年，我們發佈了El Quevar項目礦化物質的估計。這一估計假設從Yaxché礦牀東端的露天礦開採氧化物物質，並從Yaxché礦牀西部的露天礦和地下礦山開採硫化物物質。這一估計是基於270個巖心鑽孔的結果。

​

2017年，伍德集團美國公司(前身為Amec Foster Wheeler E&C Services，Inc.)該公司(“Wood”)根據Yaxtché礦藏270個巖心鑽孔的結果，對2012年礦化材料評估中使用的數據進行了分析和重新建模。我們在2018年2月宣佈的Wood Estiment使用了最新的地質控制和優化銀品位的建模方法，假設採礦將完全在地下進行。

​

2018年9月，我們完成了根據NI 43-101編制的PEA，該PEA以2018年2月修訂的Yaxtché礦化物質估計為基礎。PEA考慮進行為期六年的地下開採

25

​

該公司利用現有的和新的地下開發項目，採用礦柱後分層充填採礦方法，以每天1,200噸的速度進行採礦作業，該方法將交付245萬噸稀釋硫化物材料，平均品位為409克/噸銀。根據PEA的設想，開採的材料將使用傳統的單一產品浮選機進行處理，該廠將生產適合銷售的富銀大宗精礦。

​

有關礦化材料的更多詳細信息，請參閲“關於礦化材料的警示聲明”.

​

探索屬性

​

除牛仔競技、Velardeña和El Quevar外，我們目前控制着大約12個勘探資產組合，主要位於墨西哥、內華達州和阿根廷等某些傳統貴金屬產區。我們不認為我們的任何勘探資產是單獨重要的，包括下文所述的那些。

​

2021年，我們計劃將勘探工作的重點主要放在評估和尋找北美具有近期採礦前景的採礦機會上。我們還專注於繼續對我們投資組合中選定的物業進行勘探。2021年期間，我們預計勘探項目的總支出約為40萬美元，其中在墨西哥的財產持有成本約為20萬美元，在內華達州的持有成本為10萬美元，在墨西哥的行政和一般偵察成本約為120萬美元。

​

吉吉沃

​

Yoquivo地產於2017年收購，2019年又收購了外部邊界內部的一項索賠，該項目由7項索賠中的1,975公頃組成，涵蓋第三系安山火山巖中的一個淺熱脈區，該地區通過墨西哥北部馬德雷西部山脈東緣的漸新世流紋巖暴露在侵蝕窗口中。該房產位於墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦市西南200公里處。2018年進行的地表巖石採樣顯示，該地區幾個礦脈的金銀價值具有潛在的經濟價值。我們有權購買包括Yoquivo地產在內的六個特許權，在四年內總共支付75萬美元，但須支付2%至3%的生產NSR特許權使用費，上限為280萬美元。

​

2018年10月，我們宣佈了Yoquivo項目的高品位銀金分析。繪製和取樣了多個含銀-金的淺成熱液礦脈，其中最重要的兩個礦脈是舊金山礦脈和Pertenencia礦脈。在房產的西北部發現了一個新的礦脈，拉尼娜礦脈，在那裏它從舊金山的主要礦脈中分離出來。另外兩個礦脈，埃斯佩蘭薩礦脈和El Doll礦脈已經被識別和取樣。根據抽樣和測繪，我們已經確定了該地產上最具吸引力的目標，並已獲得啟動鑽探計劃的許可。2020年9月，我們開始了一項3400米、15孔的鑽探計劃，以測試靜脈中最有希望的部分。我們於2020年12月完成了鑽探計劃，並確定了四個獨立的礦脈系統，在這些系統中，地表採樣已從地表返回高達4050克/噸銀和27.7克/噸金的品位。*我們在2021年1月宣佈了鑽探結果，發現了四個具有潛在經濟金銀品位的礦脈，其中包括一個新發現的礦脈，該礦脈在地區規模的房地產持有範圍內沒有以前的歷史性開採。我們計劃隨後進行第二階段的演習計劃，可能會在2021年第二季度開始。

​

聖瑪麗亞

於二零二零年七月十四日，吾等與傳説中的Silver Gold Corp.(前身為傳説中的銅業公司(“傳説”))就一項潛在交易訂立具約束力的意向書，根據該交易，傳説中將獲得吾等於墨西哥奇瓦瓦的Santa Maria礦權中賺取100%權益的選擇權(“選擇權”)。關於這一選擇的最終協議的達成取決於若干意外情況。於二零二零年十二月四日，本公司訂立最終期權協議(“期權協議”)，將其期權出售予FIFFICD。行使期權的期限(“行權期”)將於2022年12月4日屆滿，除非雙方根據期權協議條款延長。作為期權的對價，傳説(I)向本公司支付了50萬美元現金，並向

26

​

(Ii)將於購股權協議結束後的一年週年日向本公司支付150萬美元現金；(Iii)將於購股權協議結束後的兩年週年日向本公司支付200萬美元現金；及(Iv)於行使購股權時，將授予本公司關於Maria，mara III，Maria II Frac的冶煉廠淨收益1%的特許權使用費。我、聖瑪麗亞和龐託康特許權(以下簡稱“特許權”)。根據購股權協議，於行使期內，FIFFIC有責任向特許權的每名擁有人(“擁有人”)支付根據擁有人與本公司之間各項相關購股權協議而應付予擁有人的任何剩餘款項，並支付維持特許權良好所需的所有款項及履行所有其他要求。如果傳説中沒有完成這裏描述的義務，聖瑪麗亞採礦索賠將歸還給公司，公司將有權保留任何 根據期權協議條款支付的款項。

​

根據兩項獨立的期權協議，我們有權收購聖瑪麗亞物業的100%，這兩項協議代表了構成該物業的全部特許權，額外支付20萬美元，支付至2021年8月。第一個期權協議涵蓋我們在2014年8月獲得的特許權，需要在2020年11月支付約10萬美元的最終款項。*第二個期權協議涵蓋2017年8月獲得的特許權，需要在2021年額外支付約20萬美元。

​

沙峽谷

​

2019年第二季度，我們與Golden Gryphon Explorations就位於內華達州西北部的Sand Canyon項目達成了一項增收協議，在那裏進行的地表工作發現了一個具有金礦和銀礦潛力的大型淺成熱液礦脈系統。我們有權通過在四年內花費250萬美元的勘探費用賺取沙子峽谷項目60%的權益，並保證第一年的最低支出為50萬美元。為了繼續賺取對該項目的興趣，我們必須在第二年和第三年每年至少花費75萬美元，在第四年花費50萬美元，並在第二年年底之前鑽探至少5000英尺的核心或10000英尺的反向循環，或者兩者的組合。我們支付了25,000美元現金和50,000美元已償還勘探支出以獲得該期權，並在2020年協議一週年時支付了35,000美元現金，並將在協議的下兩個週年分階段支付總計100,000美元的額外款項(2021年為50,000美元，2022年為50,000美元)。

​

2019年底，我們完成了該項目的地表勘探活動，包括測繪和地球化學採樣，以識別鑽探目標。在這項工作的基礎上，在獲得鑽探許可後，我們在2020年第一季度啟動了鑽探計劃。*2020年3月，我們在4個金剛石鑽孔中完成了約1800米的初步鑽探計劃。這些鑽孔被放置在與露頭觀察到的與熱液脈絡相關的地表地球化學和地球物理異常的目標上。鑽孔測試了該地產上的兩個主要低温脈狀目標區域，德龍峽谷目標和沙子峽谷目標。測試德龍峽谷目標的鑽孔沒有遇到任何礦脈或明顯的異常地球化學值。解釋表明，斷層錯動很可能導致鑽孔錯過了從地面投射的礦脈系統。在沙峽谷目標區探查礦脈和異常的3個鑽孔，均與Ag、As、Sb、Mo異常值較低的窄脈和角礫巖構造相交。四個鑽孔中的任何一個都沒有遇到潛在的貴金屬經濟集中度。目前正在考慮進一步測試礦化系統的計劃。在沙峽谷勘探的第一年到2020年12月31日，我們花費了180萬美元來滿足250萬美元的收入要求，實現了第一年和第二年的最低支出和最低鑽探承諾。

​

黃金礦業的高級管理人員

​

​

27

​

沃倫·M·雷恩。雷恩先生於2015年5月被任命為我們公司總裁，並於2015年9月被任命為首席執行官兼董事。雷恩先生此前自2012年12月起擔任勘探和首席地質師高級副總裁，並自2012年2月起擔任勘探和首席地質師副總裁。2007年至2012年2月，雷恩曾在巴里克黃金勘探公司(Barrick Gold Explore，Inc.)擔任多個職位，最近擔任的職務是Bald Mountain和Ruby Hill採礦部門的首席勘探地質師。2005年至2007年，雷恩先生是德國雷曼集團(Gerson Lehman Group)的諮詢地質學家，該集團為包括地質和採礦在內的各個行業提供諮詢服務。雷恩先生於2004年擔任Placer Dome Explore，Inc.的諮詢高級地質學家，並於1994年至2003年擔任美洲各地的獨立諮詢地質學家。1988年至1994年，他在諾蘭達勘探公司擔任高級地質學家。雷恩先生擁有科羅拉多礦業學院(Colorado School Of Mines)的地質學碩士學位和愛達荷大學(University Of Idaho)的地質工程學士學位。

​

羅伯特·P·沃格斯。傅高義先生於2009年3月被任命為高級副總裁兼首席財務官。傅高義先生曾於2005年1月至2009年3月擔任Apex Silver的財務總監，並於2006年1月被任命為副總裁。在加入Apex Silver之前，Vogels先生於2004年1月至2004年12月期間擔任Meridian Gold Company的公司總監。2002年10月至2004年1月，他擔任國際鎳有限公司在新喀裏多尼亞的Goro項目的控制人。在加入國際鎳公司之前，Vogels先生於1985年至2002年10月在塞浦路斯Amax Minerals Company工作，該公司於1999年被菲爾普斯·道奇公司收購。在此期間，他擔任過多個職位，包括1997年至2002年3月擔任其位於智利的El Abra銅礦的控制員。傅高義先生以註冊會計師的身份開始了他在公共會計領域的職業生涯。他擁有理科學士學位。會計學學士學位和科羅拉多州立大學工商管理碩士學位。

​

金屬市場綜述

​

我們是一家新興的貴金屬勘探公司，在墨西哥擁有銀礦和金礦，在阿根廷有一個大型的高級勘探白銀項目。這些金屬的市場描述如下。

​

白銀市場

​

白銀傳統上是一種交換媒介，就像黃金一樣。銀的強度、延展性、延展性、導熱性和導電性、對光的敏感度和承受極端温度變化的能力結合在一起，使其成為一種廣泛使用的工業金屬。雖然白銀繼續被用作一種投資形式和一種金融資產，但白銀的主要用途是工業，主要用於電氣和電子元件、攝影、珠寶、銀器、電池、計算機芯片、電觸點和高科技印刷。銀的抗菌性能也使其在醫藥和淨水方面具有很高的價值。此外，銀在光伏和太陽能電池板行業的使用正在迅速增長，結合超導導線和射頻識別設備的使用，正在開發銀的新用途。

​

大多數白銀產品是從採礦中獲得的，而白銀不是主要或初級產品。國際白銀行業協會白銀協會(Silver Institute)指出，2018年只有大約26%的產量來自所謂的原生銀礦，在那裏，白銀是主要的收入來源。

​

下表列出了倫敦定盤價中以美元/金衡盎司為單位的高銀和低銀定盤價。2021年2月12日，白銀收盤價為每盎司27.07美元。

​

28

​

​

​

黃金市場

​

黃金有兩大類用途：製造和投資。人造黃金有多種最終用途，包括珠寶、電子產品、牙科、工業和裝飾用途、獎牌、獎章和官方硬幣。黃金投資者購買金條、官方硬幣和珠寶。黃金供應包括採礦生產和政府、金融機構、工業組織和私人持有的現有黃金庫存的消耗。

​

下表列出了倫敦定盤價(London Fix PM)以每金衡盎司美元計算的高、低黃金定盤價。2021年2月12日，黃金收盤價為每金衡盎司1,816美元。

​

​

*持續到2021年2月12日。

​

僱員

​

我們目前有192名員工，包括[七]在Golden，約174家在墨西哥，主要參與競技表演業務；11家在阿根廷，主要與El Quevar項目有關。

​

競爭

​

採礦業內部為獲取有限數量的礦產資源機會展開了激烈的競爭，與我們競爭的許多礦業公司擁有比我們更多的財力和技術資源。因此，這些競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產，以及勘探和推進他們的礦產。我們還與其他礦業公司競爭，爭取獲得和留住熟練的採礦工程師、礦山和加工廠操作員以及機械師、地質學家、地球物理學家和其他經驗豐富的技術人員。我們的競爭地位取決於我們成功和經濟地發展新的和現有的銀礦和金礦的能力。未能實現和

29

​

保持競爭地位可能會對我們獲得發展礦產所需資金的能力產生不利影響。

​

可用的信息

​

我們通過我們的網站免費提供Www.goldenminerals.com在以電子方式向證券交易委員會提交或提交這些材料後，本公司將在合理可行的範圍內儘快將這些材料提交給美國證券交易委員會(SEC)，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告(以下簡稱“交易法”)修訂版。我們網站上的信息不包含在這份10-K表格的年度報告中，也不是本報告的一部分。此外，公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE F Street 100F。證交會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

​

項目1A：風險因素

黃金礦業的投資者除了在這份10-K表格年度報告中包含或通過引用併入本年度報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素：

與我們的財政狀況有關的風險因素

我們是一家勘探階段的公司，沒有長期的收入來源。--

我們有運營虧損的歷史，自2015年以來一直沒有成功地從採礦業務中產生收入。*儘管我們預計我們的競技項目將從2021年開始產生收入和自由現金流，但該項目是短暫的，預計在2023年之後不會產生大量現金流。我們正在評估其他潛在的採礦活動，包括Velardeña Properties可能重啟生產。*然而，我們目前沒有任何計劃在Rodeo物業停產後開始的採礦活動。--

​

如果我們無法從另一處礦業產生收入，我們將依賴未來的外部融資來為我們的公司支出和勘探開發活動提供資金。*不能保證這種融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。“你看”風險因素--我們可能無法獲得足夠的未來資本。“

我們可能無法獲得足夠的未來資本。

儘管羅迪奧的物業預計將在2023年之前產生收入和自由現金流，但我們預計需要額外的外部融資來為我們持續的業務活動提供資金。*如果我們對競技表演的收入和現金流預測不能實現，將需要額外的資本來支付一般和行政成本。此外，為了繼續推進我們的其他項目，可能需要額外的資金。--

​

我們沒有信貸、承購或其他商業融資安排，為我們的一般和行政成本以及其他營運資金需求提供資金，為我們未來的持續業務活動提供資金，我們認為為這些目的獲得信貸將是具有挑戰性的。此外，商業融資安排可能不會以有利的條款或不會進一步限制我們在合理時期內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條款提供。我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。

儘管我們可能能夠進入公開股票市場，包括通過與H.C.Wainwright&Co.的市場發售計劃(“ATM計劃”)或與林肯公園的承諾股權計劃下的發行

30

​

根據我們於2018年5月簽訂的資本計劃(“LPC計劃”)，重大股權發行可能會稀釋我們現有股東的權益。--

我們不能向您保證，我們將能夠獲得融資，以支付我們的一般和行政成本以及其他營運資金需求，以支持我們未來持續的業務活動，甚至完全不能。

與我們的採礦和加工活動相關的風險因素

我們還沒有在我們唯一的生產地--牛仔競技項目--建立已探明或可能的礦產儲量。

我們尚未在Rodeo礦建立美國證券交易委員會(SEC)根據行業指南7或加拿大證券監管機構定義的已探明或可能儲量。*為了根據SEC行業指南7建立已探明儲量，我們將被要求準備一份最終的、“可銀行”的可行性研究。*由於競技場礦藏的規模及預期礦場壽命相對較短，我們認為沒有必要為使競技場項目投產而招致編制可銀行可行性研究所涉及的開支及延誤。因此，儘管我們已經進行了驗證性鑽探，以提供有關Rodeo礦藏的額外確定性，但存在更多的不確定性和風險，可能導致經濟和技術失敗，從而可能對我們未來的盈利能力產生不利影響。我們對Rodeo礦的產量和税後現金流的估計在一定程度上是基於礦化材料的估計。因此，由於該估計不構成SEC行業指南7下的已探明儲量，由此得出的產量和税後現金流估計本身就比Rodeo礦由可銀行可行性研究和根據行業指南7建立的已探明儲量估計所支持的情況更具不確定性。

我們實現Rodeo礦預測的現金流和盈利能力的能力將受到白銀和黃金價格變化的影響。

​

我們估計，2021年羅迪奧礦的税後現金流約為900萬至1050萬美元。*這一估計是基於2021年全年平均白銀價格為每盎司25.00美元，平均金價為1800美元。*我們實現營收和現金流預測的能力在很大程度上取決於白銀和黃金的市場價格。這些金屬的市場價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括(I)全球或區域消費模式；(Ii)全球白銀和黃金的供求情況；(Iii)投機和對衝活動；(Iv)對通脹的預期；(V)政治和經濟狀況；(Vi)金屬開採和加工所需的消耗品的供求情況；以及(Vii)全球的總體經濟狀況。“我們沒有能力影響白銀和黃金的價格。”--

我們對羅迪奧(Rodeo)礦現金流和盈利能力的估計背後的假設本身就受到不確定性的影響。

我們決定在Rodeo礦投產是基於2020年4月完成的初步經濟評估以及隨後的鑽探和冶金工作。*在作出開始開採的決定時，我們對運營和資本成本以及項目經濟效益做出了某些假設。該等平均現金營運成本估計乃基於(其中包括)(I)待開採及加工礦石的預期噸位、品位及冶金特徵；(Ii)預期銀及其他金屬的回收率；(Iii)可比設施及設備的現金營運成本；及(Iv)預期氣候條件。*實際現金運營成本、生產和經濟效益可能與我們的研究和估計預期的大不相同。

我們與墨西哥的一個工會簽訂了一項集體談判協議，再加上勞工和就業法規，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

31

​

墨西哥的煤礦員工通常由工會代表，我們與員工的關係在一定程度上是由集體談判協議管理的，我們預計未來也會如此。我們與工會簽訂的任何集體談判協議都可能限制我們採礦的靈活性，並給我們的採礦活動帶來額外成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能引入的有關勞資關係的法規或工會要求的變化的影響。法律或我們與員工之間關係的變化可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

未來從我們的競技項目或其他礦山加工的產品可能含有比預期更高的污染物，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

支付給冶煉廠和煉油廠的處理費包括對某些元素的處罰，包括超過合同限制的砷和銻。如果從我們的競技項目開採的材料含有比預期更高的污染物，這將導致更高的處理費用和罰款費用，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這可能是由於開採的材料中這些元素的出現出現意外變化、在加工前將礦山不同地點的材料混合時出現的問題以及其他意想不到的事件造成的。

​

採礦和加工活動取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

​

Velardeña Properties的加工活動需要大量的水。在Velardeña Properties，我們擁有足夠的水的能力取決於我們維護我們的水權和水權的能力。我們的Velardeña Properties由位於Velardeña Properties附近山谷的水井為構成我們Velardeña Properties的所有礦山提供水。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水，最高可達允許的水量。我們目前使用的水來自與氧化物工廠相關的三口井和與硫化物工廠相關的三口井中的兩口。我們被要求每年向墨西哥政府支付款項，以維護我們對這些油井的權利。如果我們用了太多的特定水井的水，或者如果我們沒有使用最低限度的特定水井的水，我們每年都要向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規則而取消我們油井所有權的權利。

我們相信，我們目前有足夠的水來滿足工廠預期的加工活動。然而，如果我們將來開始通過硫化物和氧化物工廠來處理材料，我們可能會面臨供水短缺的問題，因此需要以更高的成本從外部獲得水。如果我們的任何一口水井全部或部分失去部分或全部水權，或者我們有權獲得的水資源短缺，我們將需要以更高的成本從外部尋找水源，並可能要求我們在未來減少或關閉採礦和加工。未來可能會出台法律法規，這可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠的水資源，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的Velardeña Properties未來可能進行的地下采礦和加工活動涉及重大危險，保險並不能完全覆蓋所有這些活動。

雖然我們目前沒有在Velardeña Properties進行採礦作業，但我們正在評估重啟生產的可能性。*由於Velardeña礦位於地下，潛在的採礦活動以及我們經常需要修復和在地下礦山作業中鑽探的勘探方案的實施，都受到地下礦山固有的許多風險和危險的影響。例如，這些風險包括不可預見的環境危害、工業事故、不尋常或意想不到的地質構造、地層壓力、塌方、地下火災或洪水、停電、地震活動、巖爆、與歷史工作有關的事故、山體滑坡和因惡劣或危險天氣條件而造成的週期性中斷。這些事件可能會導致

32

​

礦業權或加工設施的損壞或毀壞、人身傷亡、環境破壞、開採和加工減少以及採礦延誤、資產減記、貨幣損失和可能的法律責任。雖然我們以我們認為合理的金額為業務運作中固有的風險提供保險，但該保險包含保險範圍的排除和限制，不會承保與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，相關責任可能超過保單限額。由於上述任何或全部原因，我們可能產生重大負債和成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的勘探開發活動相關的風險因素

我們的勘探資產可能不包含礦產儲量。

​

根據SEC行業指南7，我們被視為勘探階段公司，我們的任何物業均未被證明含有行業指南7所定義的已探明或可能的礦產儲量。在我們物業進行採礦的支出可能不會帶來正現金流或發現可商業開採的礦石數量。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏，我們不能向您保證，我們確定的任何礦藏都將符合可合法和經濟開採的礦體資格，或從已發現的礦化中實際實現任何特定水平的回收。

​

我們對礦化物質的估計本質上是不準確的。

​

我們已經公佈了羅迪奧項目、El Quevar項目和Velardeña Properties的礦化物質估計。基於地質學家估計的礦化物質數字本質上是不精確的，依賴於地質解釋和從鑽探和取樣中得出的統計推斷，這些可能被證明是不可靠或不準確的。我們不能向你保證這些估計是準確的，即使估計是準確的，該項目的經濟可行性可能也不能證明開採是合理的。

​

對我們礦產的勘探具有高度的投機性，涉及大量支出，而且往往是非生產性的。

​

礦產勘探本質上是高度投機性的，經常導致評估某一特定財產的投資額沒有回報或回報微乎其微。(I)通過鑽探及冶金及其他測試技術確定潛在礦體的存在；(Ii)測定金屬含量及冶金回收工藝以從礦石中加工金屬；(Iii)確定礦山開發及生產的可行性；及(Iv)建造、翻新或擴建採礦及加工設施。如果我們在一處房產發現礦藏或礦石，通常需要幾年時間，從勘探的初始階段開始，直到有可能生產，如果真的可以生產的話。在此期間，一個項目的經濟可行性可能會因為成本增加、金屬價格下降或其他因素而發生變化。由於這些不確定性，我們的勘探計劃可能無法識別出足夠數量的已探明儲量和可能儲量，從而證明開發某一特定資產是合理的。

我們可能不會再開採韋拉德尼亞地產了。

2015年11月中旬，我們關閉了Velardeña Properties的礦山和硫化物加工廠，並對其進行了維護和維護。重新開始開採面臨許多風險和不確定性，包括：

33

​

基於這些風險和不確定性，不能保證我們會重啟Velardeña Properties的採礦活動。

我們的大部分物業都受到外國環境法律法規的約束，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

​

我們在墨西哥進行採礦活動，在墨西哥和阿根廷進行礦產勘探活動。這兩個司法管轄區都有法律和法規管制礦產的勘探和開採及其對環境的影響，包括空氣和水質、礦山復墾、廢物產生、處理和處置、保護不同種類的動植物和保護土地。這些法律法規要求我們必須獲得許可和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的綜合性環境立法，許可和授權過程可能無法建立或預測。我們可能無法及時獲得必要的許可或授權(如果有的話)。拖延獲得任何許可或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦化材料開採和加工的開始。

​

我們的牛仔競技表演和韋拉德尼亞酒店受墨西哥環境保護機構SEMARNAT的監管。為了允許新建設施或擴大現有設施，條例要求第三方承包商編制環境影響報告書，在墨西哥被稱為環境影響宣言(“宣言”)，提交給環境影響評估委員會(SEMARNAT)。“環境影響報告書”在墨西哥被稱為“環境影響報告書”(“宣言”)，由第三方承包商編寫，提交給環境影響評估委員會(SEMARNAT)。支持宣言所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。然後，這份宣言將在SEMARNAT的網頁上公佈，並在國家和地方報紙的官方公報上公佈。宣言會在各種公開聽證會上進行討論，包括在當地社區的聽證會上，第三方可以在聽證會上發表自己的觀點。我們將被要求提供當地社區支持該宣言的證據，作為最終批准的條件。我們可能得不到社區對未來項目的支持。

​

墨西哥的環境立法正在演變，要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。我們的競技場和Velardeña物業所在的司法管轄區未來環境法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止這種做法。“

​

除墨西哥外，許多其他國家的環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。我們無法預測未來將制定或通過哪些環境立法或法規，也無法預測未來的法律法規將如何管理或解釋。遵守更加嚴格的法律法規，

34

​

此外，可能更嚴厲的執法政策或監管機構或對現有法律的更嚴格解釋可能(I)需要鉅額資本支出，(Ii)可能導致我們推遲、終止或以其他方式改變針對一個或多個項目的預定活動，或(Iii)對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

​

我們的許多物業位於以前的採礦活動地區，我們可能會遇到遺留的環境破壞。

​

Velardeña Properties和我們的許多勘探物業位於歷史悠久的礦區，之前的業主(包括Velardeña Properties中的ECU)可能造成了我們或適用監管機構可能不知道的環境破壞。在Velardeña Properties和大多數其他情況下，我們沒有對我們的礦產進行全面的環境分析。許多環境風險(包括因勘探和採礦產生的廢物處置造成的污染或其他危險的潛在責任)通常得不到保險。就我們目前持有權益或未來可能持有權益的物業可能存在的環境危害而言，這些危害目前並不為我們所知，而這些危害是由我們、或以前的業主或經營者造成的，或可能是自然發生的，而就我們受環境要求或責任約束的範圍而言，遵守這些要求的成本以及履行這些責任的成本可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法全額支付任何環境狀況的補救費用，我們可能會被要求暫停活動或採取臨時合規措施，以等待所需的補救工作完成。

​

氣候變化和氣候變化立法或法規可能會影響我們的業務。

​

我們面臨與氣候變化相關的風險，這可能嚴重損害我們的經營成果，增加我們的成本和開支。出現嚴重的不利天氣狀況，包括氣温升高、冰雹、乾旱、火災或洪水，可能會對我們的行動產生潛在的破壞性影響。惡劣天氣可能會對我們的運營造成實際損害，我們的基礎設施和設備不穩定，通往我們項目的道路被沖毀，並改變我們礦場和氧化物工廠的水和電供應。氣温升高還可能降低我們項目的工人生產率，並提高冷卻成本。如果氣候變化的影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財政狀況或經營業績都會受到不利影響。

​

旨在確保環境保護的美國或國際立法或監管行動不斷變化和發展，預計會導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。雖然我們會繼續監察和評估任何有關這類事宜的新政策、法例或規例，但我們目前相信這些法例對我們的業務影響不會太大。

​

我們的大多數勘探物業，包括我們的牛仔競技和韋拉德尼亞物業，都位於墨西哥，受到不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險的影響。

​

我們的羅迪奧和韋拉德尼亞物業位於墨西哥，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性，包括當地的暴力行為，如販毒集團的暴力；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收政策的變化。以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些法規傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。

​

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定因素的影響，這導致影響礦產勘探和採礦活動的現有政府法規發生變化。墨西哥作為一個國家的地位

35

​

發展中國家可能會使我們將來更難為我們的競技表演項目、Velardeña Properties或墨西哥的其他項目獲得任何所需的資金。

​

我們的墨西哥物業受政府有關健康和工人安全、就業標準、廢物處理、歷史和考古遺址保護、礦山開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用炸藥以及其他事項的各種政府法規的約束。具體地説，我們與Rodeo和Velardeña地產相關的活動受到SEMARNAT、管理水權的Comisión Nacional del Agua委員會和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施，並對其徵收罰款。

​

我們在墨西哥的Rodeo和Velardeña物業以及礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，原因是與採礦業相關的政府法規的變化或政治條件的變化增加了與我們的採礦和勘探活動或物業維護相關的成本。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的權利人每年支付其採礦相關利潤的7.5%的關税，並對2015年3月生效的黃金、白銀和鉑金的銷售收入徵收0.5%的關税。這些適用於墨西哥採礦特許權持有人的額外關税，如果我們未來有與採礦相關的利潤或可觀的收入，將對適用於Rodeo和Velardeña物業的年度成本產生重大影響。

​

採礦或投資政策的改變(如果有的話)、土著居民合法權利的改變或增加，或從他們那裏獲得我們的競技場或Velardeña物業所需的權利的困難或費用，或者政治態度的轉變，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及限制開採、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税和其他税收、財產徵收、外國投資、權利主張的維護、環境立法、土地使用、當地人的土地主張、用水和礦山安全。重新開採或使用氧化物和硫化物工廠也可能需要我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭業務的影響。這些各種因素和不確定性的發生無法準確預測，並可能對我們的採礦和勘探活動以及財務狀況產生不利影響。

​

未來適用法律和法規的變化或其執行或監管解釋的變化可能會對我們競技場或Velardeña物業當前或計劃中的勘探或採礦活動產生負面影響，或對我們在墨西哥的任何其他項目或我們在墨西哥參與的任何項目產生負面影響。任何不遵守適用法律法規的行為，即使是無意的，都可能導致採礦和勘探中斷或重大罰款、處罰或其他責任。

​

我們的El Quevar勘探資產位於阿根廷，面臨不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

​

我們的El Quevar勘探資產位於阿根廷，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險和不確定性，包括高利率；貨幣價值的突然變化；高通脹；阿根廷比索對外幣的穩定性和競爭力；工資和價格控制；進口設備和其他與運營相關的必需品的規定；政府經濟(包括出口關税和進口規定)或税收政策的變化；以及政治和社會緊張局勢。

​

近幾十年來，阿根廷經濟經歷了極大的波動，其特點是國內生產總值(GDP)低增長或負增長、高通脹和可變水平的通貨膨脹以及貨幣貶值和貶值。阿根廷的金融和證券市場，以及阿根廷的經濟，都受到世界其他市場的經濟和市場狀況的影響。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策，以影響阿根廷的經濟進程，並採取其他確實或可能被視為削弱國家經濟的行動，特別是在涉及外國投資者和整體投資環境的情況下。

36

​

阿根廷政府不僅歷史上對該國經濟施加了重大影響，而且由於政治影響和重大政治不確定性，該國的法律和監管框架有時也會發生根本性變化。例如，2014年4月，阿根廷發生了全國性的罷工，導致阿根廷經濟陷入癱瘓，航空、火車和巴士交通關閉，企業和港口關閉，教室被清空，非緊急醫院護理服務關閉，垃圾未被收集。這與過去嚴重的經濟動盪和社會政治動盪時期是一致的。未來政府先發制人或應對社會動盪的政策可能包括徵收、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權、新的税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠，以及影響對外貿易和投資的法律和政策的變化。這樣的政策可能會破壞國家的穩定，並對經濟產生不利和實質性的影響，從而影響我們的業務。

​

競技場項目、Velardeña Properties和我們的其他物業和權利的所有權可能存在缺陷或可能受到挑戰。

​

我們的政策是尋求確認我們對我們擁有重大利益的每一項礦產的權利、所有權或合同權利的有效性。然而，我們不能保證我們物業的所有權不會受到挑戰。我們的礦產沒有所有權保險，我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的安全權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，牛仔競技項目、Velardeña Properties和我們的其他礦產可能受到事先未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受到(其中包括)未檢測到的缺陷的影響。此外，我們可能無法在允許的情況下在我們的物業上進行活動或執行我們對我們的物業的權利，我們的礦業權也可能受到國家行動的影響。我們並未對我們擁有直接或間接權益的所有勘探物業進行勘測，因此，這些勘探物業的確切面積和位置可能存在疑問。

​

在我們開展業務的大多數國家，如果不遵守與礦業權申請和使用權相關的適用法律和法規，可能會導致權利的損失、減少或被徵用，或者迫使更多的當地或外國合作伙伴成為合資夥伴。任何此類合作伙伴的流失、減少或強制要求都可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

​

根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥礦業法律和法規酌情授予的特許權。通過這些政府特許權，我們擁有競技場項目、Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他物業的所有權，但不能保證包括Rodeo項目、Velardeña Properties和其他物業在內的特許權的所有權不會受到挑戰或損害。羅迪奧項目、Velardeña Properties和其他物業可能受到事先未註冊的協議、權益或原生土地要求的約束，所有權可能受到未發現的缺陷的影響。構成競技場項目Velardeña Properties的任何索賠的所有權都可能面臨有效的挑戰，如果成功，可能會影響未來此類資產的開採。一個缺陷可能會導致我們失去全部或部分權利、所有權，以及與所有權缺陷相關的財產的權益和權益。？

​

如果我們未能履行保持特許權良好的義務，包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部進行檢查的義務，我們在墨西哥的Rodeo項目採礦特許權、Velardeña Properties採礦特許權和我們在墨西哥的其他採礦特許權可能被終止。除終止外，未能及時支付特許權維持費或嚴格遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致權利減少或被沒收。此外，2014年，新的採礦特許權開始接受墨西哥能源部的額外審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願發放新的採礦特許權。

37

​

​

墨西哥的採礦特許權給予位於特許權內的礦產獨家勘探和開採權，但不包括對不動產的地面權利，這要求我們與地面土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦財產受墨西哥ejido系統的約束，要求我們與財產周圍的當地社區簽訂合同，以獲得與我們的採礦勘探活動相關的土地的地面權。關於我們的Velardeña Properties，我們與兩個ejido簽訂了合同，以確保獲得地表權，每年的總成本約為25,000美元。第一份合同是與Velardeña ejido簽訂的為期10年的合同，該合同提供Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面使用權，直至2021年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽署的一份為期25年的合同，為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探通道和訪問權。與我們的Velardeña Properties類似，Rodeo項目受墨西哥ejido系統的約束。我們相信，儘管我們不能確定，但我們與當地ejidos達成的允許進入該礦產的協議將足以開展我們擬議的採礦活動。我們還與當地一傢俬人土地所有者簽訂了單獨的地表權協議，允許我們在構成羅迪奧(Rodeo)地產的兩個特許權上進行採礦作業。我們不能以優惠條款或其他條件維持和定期續訂或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

我們的大部分成本都受到外匯管制政策、通脹和美元與墨西哥比索匯率波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而，Rodeo和Velardeña物業以及我們的大部分勘探物業的某些採礦、加工、維護和勘探成本都是以墨西哥比索計價的。這些成本主要包括電費、勞務費、水費、維護費、當地承包商和燃料費。當墨西哥通脹上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。墨西哥2020年的年平均通貨膨脹率約為3.2%，2019年為3.6%，2018年為4.9%。與此同時，披索一直受到波動的影響，這可能與通脹率不成比例，未來也可能與通脹率不成比例。2020年比索貶值4.7%，2019年升值3.6%，2018年貶值0.5%，此外，貨幣匯率波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。不能保證墨西哥政府將維持目前對比索的政策，也不能保證比索的價值在未來不會大幅波動。我們不能保證匯率波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

​

如果我們不能獲得所有需要的政府許可或以優惠條件或根本不能獲得產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的Rodeo和Velardeña物業未來的採礦和目前的加工，繼續評估El Ie Quevar項目和其他勘探活動，都需要獲得各個政府當局的額外許可。我們的業務正在並將繼續受到採礦、勘探、勘探、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全、採礦特許權使用費等方面的法律法規的管轄。我們可能還需要獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續簽執照和許可證，以及獲得產權，可能是一個複雜而耗時的過程。不能保證我們能夠以合理的條款或及時或完全不能保證獲得所有所需的許可證、許可證或財產權，不能保證這些條款不會發生不利變化，不能保證所需的延期會得到批准，也不能保證這些許可證、許可證或財產權的發放不會受到第三方的挑戰。在取得或未能取得任何許可證、許可證或產權或任何所需展期方面，延遲或未能取得許可證、許可證或產權或任何所需的延期；對許可證、許可證或產權發出的挑戰(不論成功或不成功)；許可證、許可證或產權條款的變更；或未能遵守已取得的任何許可證、許可證或產權的條款，可能會延遲、阻止或令我們的Rodeo或Velardeña物業未來的採礦和加工活動以及其他持續加工活動在經濟上不可行，從而對我們的業務產生重大不利影響。

38

​

缺乏基礎設施可能會阻礙或阻礙進一步的探索和進展。

​

勘探活動以及任何進步活動都有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資金和運營成本以及項目的可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本以及不尋常或罕見的天氣現象，或政府或其他對此類基礎設施維護或提供的幹預，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的勘探活動位於經濟發展中的國家，面臨與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險。

​

我們目前幾乎只在發展中經濟體的國家進行勘探活動，包括阿根廷和墨西哥。這些國家和我們可能在其中開展業務的其他新興市場不時經歷經濟或政治不穩定。我們可能會受到與在發展中經濟體國家進行勘探活動有關的風險的實質性不利影響，包括：

在我們進行勘探活動的任何國家，採礦或投資政策的變化或當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在一些國家開展業務，這些國家可能會受到當地政府對採礦業政策或法律變化的不利影響。

我們主要在墨西哥和阿根廷進行勘探活動。在這些地區，與採礦和勘探有關的適用法律的未來變化存在不確定性。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的權利人每年支付其採礦相關利潤的7.5%的關税，並對2015年3月生效的黃金、白銀和鉑金的銷售收入徵收0.5%的關税。這些適用於墨西哥採礦特許權持有人的額外關税將對

39

​

如果我們未來有與採礦相關的利潤或可觀的收入，將對我們的競技表演和Velardeña物業適用的年度成本產生影響。

此外，自2015年1月起，修訂了阿根廷國家採礦法規，將每年的佳能報酬提高了約四倍。2019年和2020年，我們每年向阿根廷政府支付的教師費分別為3.6萬美元和2.2萬美元，預計2021年將支付約1.5萬美元。

除了交易成本增加的風險外，我們不維持政治風險保險，以彌補我們在墨西哥或阿根廷勘探或從事採礦和加工活動的國有化、徵用或類似事件可能造成的損失。

與我們普通股相關的風險因素

我們的一個股東擁有我們相當大比例的普通股，可以阻止可能對其他股東有利的決定或交易。

 我們的股東之一Sentient集團通過Sentient執行基金(“Sentient”)擁有我們約24%的已發行普通股。有了這樣的所有權水平，Sentient可以對我們施加重大控制，包括對董事選舉、董事會規模或組成的變化，以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權(包括阻止股東大會法定人數的可能性)，Sentient可以控制某些決策，包括有關高級管理人員的資格和任命、業務運營(包括收購或處置我們的資產或購買和出售採礦或勘探資產)、股息政策以及獲得資本(包括從第三方貸款人借款和發行股權或債務證券)的決定。Sensent的大量股份持有量也將使我們很難(如果不是不可能)達成一項可能有利於我們其他股東的控制權變更交易。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

​

截至2020年12月31日，我們有16,728,846份未償還權證，加權平均行權價為每股0.38美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為“懸而未決”，特別是如果認股權證是“有錢的”，對潛在出售的預期可能會對我們普通股的市場價格施加下行壓力。

​

如果不能達到紐約證交所美國交易所的維護標準，可能會導致我們的普通股被取消上市資格，這可能會導致交易量和流動性降低，我們普通股的價格下降，並使我們更難籌集資金。

​

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)上市，我們必須遵守其持續上市的要求，包括維持一定的股價和最低股東權益。2019年8月19日，我們收到紐約證券交易所美國人的書面通知(“通知”)，該通知不符合“紐約證券交易所美國公司指南”(“公司指南”)第1003(A)(Iii)節的規定。如果我們在最近五個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，我們必須報告600萬美元或更多的股東權益。通知指出，截至2019年6月30日，我們報告的股東權益為438萬美元，在截至2018年12月31日的最近五個財年中，每個財年都出現了持續運營虧損和/或淨虧損。因此，我們必須遵守公司指南第1009節的程序和要求，並被要求在2019年9月18日之前向《紐約證券交易所美國人》提交一份合規計劃，説明我們打算如何在2021年2月19日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節的規定。2021年1月14日，我們收到紐約證交所美國人的通知，稱我們已經解決了關於第1009節的持續上市缺陷

40

​

根據公司指引第1003(A)(Iii)條，並已重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所的所有持續上市規定。

如果我們不能繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，我們的普通股可能會被紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易和/或從紐約證券交易所美國證券交易所退市。雖然我們沒有接到任何退市程序的通知，但不能保證我們將來不會收到這樣的通知，也不能保證我們屆時能夠遵守紐約證券交易所美國上市標準。如果我們從紐約證交所美國交易所退市，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們未來更難籌集資金。尤其是，如果我們從紐約證券交易所美國股票交易所退市，我們將無法根據自動取款機計劃出售我們的普通股。

如果我們的普通股被摘牌，並被確定為“便士股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場收購或處置我們的普通股。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的上市中除名，它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證交會已通過法規，將“細價股”定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但有某些例外，例如在全國證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及“細價股”的交易，除非獲得豁免，否則這些規則將對經紀自營商施加額外的銷售實踐要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌並被確定為“細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生重大負面影響。

一般風險因素

​

我們的運營可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的不利影響。

2019年12月，被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，對我們的業務和運營構成風險。如果我們有很大一部分員工因生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“就地避難”以及類似的限制當局可能發佈或延長的某些活動的命令)而無法工作或旅行，我們可能會被迫減少或暫停可能影響流動性和財務結果的勘探活動和/或開發項目。例如，為了遵守墨西哥聯邦政府為應對新冠肺炎大流行而暫停包括採礦在內的所有非必要活動的指令，我們在2020年4月和5月的部分時間暫停了墨西哥杜蘭戈州韋拉德尼亞地產的加工活動。如果墨西哥聯邦政府重新暫停非必要的活動，包括採礦，這可能會顯著降低我們從我們的競技場生產中獲得的收入。

如上所述，就新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的運營、債務和融資相關的風險。由於新冠肺炎疫情相關事件的高度不確定性和動態性，目前無法估計疫情對我們業務的影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

​

我們依賴於主要高管的服務。

​

我們的業務戰略是基於利用我們管理團隊的經驗和技能。我們依賴於包括沃倫·雷恩(Warren Rehn)和羅伯特·沃格爾(Robert Vogels)在內的關鍵高管的服務。如果這兩位高管中的一位或兩位

41

​

如果他們不再為公司服務，我們就需要立即開始尋找接班人。*在任何這樣的過渡期內，我們繼續實現業務目標的能力都將受到損害。--

我們的競爭對手是規模更大、經驗更豐富的公司。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要是貴金屬或賤金屬的生產商，可能會對我們關注的礦藏類型感興趣，這些礦藏包括銀、黃金和其他貴金屬礦藏，或者含有大量賤金屬(包括鋅、鉛和銅)的多金屬礦藏。其中許多公司比我們擁有更多的財力、經驗和技術能力。我們在收購礦產和聘用有經驗的採礦專業人士的努力中，可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。我們業務競爭的加劇可能會對我們吸引必要的資本資金或獲得合適的採礦資產或未來礦產勘探前景的能力產生不利影響。

我們依賴信息技術系統，信息技術系統存在一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷、我們的數據或機密信息丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都可能受到重大不利影響。我們的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊有關的重大損失，但未來我們可能會遭受這樣的損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的重大訴訟、監管調查和補救成本。

​

項目1B：未解決的員工意見

​

沒有。

​

項目3：法律訴訟

​

沒有。

​

第四項：礦山安全信息披露

​

不適用。

​

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

​

我們的普通股於2010年3月19日開始在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“AUMN”。我們的普通股也在多倫多證券交易所上市，也被稱為“多倫多證券交易所”，交易代碼為“AUMN”。

​

截至2021年2月12日，根據我們的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.提供的股東名單，我們有156個普通股記錄持有人。

​

42

​

分紅

​

我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。

​

第六項：選定的合併財務數據

​

由於我們是一家規模較小的報告公司，因此不需要提供此信息。

​

第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

​

您應該閲讀以下有關我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明，從本年度報告的F-1頁開始，以Form 10-K開始。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-K表格年度報告中“風險因素”項下列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

​

我公司

​

我們於2009年3月根據特拉華州公司法在特拉華州註冊成立，是Apex Silver Mines Limited的繼任者，根據交易法進行報告。在截至2020年12月31日的年度內，我們唯一的收入來源是租賃我們的Velardeña氧化物工廠的收入和出售非核心資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們出現了淨運營虧損。

​

我們主要專注於Rodeo地產的運營以及對Velardeña的重啟計劃的進一步研究，包括使用生物氧化來提高應付黃金的回收率。我們還專注於(I)通過與Barrick的增持協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，以及(Ii)繼續評估和尋找北美(包括墨西哥)的採礦機會，以及近期的採礦招股説明書，特別是在我們Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。我們還在評估戰略機遇，主要關注北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。

​

2020年亮點

​

新冠肺炎的不確定性

​

我們採取了幾項舉措來應對新冠肺炎疫情，並將在2021年繼續實施其中大部分舉措，直到認為可以安全地改變或取消這些做法。在我們所有的項目和公司辦公室，我們都遵循並繼續遵循世界衞生組織(World Health Organization)的協議、當地政府的規定和建議。辦公室員工在任何可能的情況下都在遠程工作。為遵守墨西哥聯邦政府為應對新冠肺炎疫情而暫停包括採礦在內的所有非必要活動的指令，我們在2020年4月和5月期間暫停了Velardeña Properties(墨西哥杜蘭戈州)的採礦活動。Velardeña Properties的活動，包括在氧化物廠加工Hecla材料，自臨時關閉以來一直沒有中斷。

​

為了在新冠肺炎疫情爆發時提供更大的財務靈活性，於2020年3月30日，我們與Sentient Global Resources Fund IV，L.P.(一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業)簽訂了一項短期貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，Sentient向我們發放了一筆等額的無擔保貸款

43

​

至100萬美元(“Sentient貸款”)。Sentient是一傢俬募股權基金，與其他Sentient股票基金一起，Sentient是我們最大的股東，在貸款時持有我們已發行普通股的大約38%。Sentient貸款的利息年利率為10%，貸款於2020年12月31日全額到期，連同應計利息和貸款協議項下的任何其他未償還金額。2020年8月12日，我們全額償還了貸款協議項下的所有未償還借款，並終止了貸款協議，沒有預付違約金。

​

除了Sentient貸款，我們還於2020年4月與Compañía Minera Autlán S.A.B.de C.V.(“Autlán”)達成協議，將償還當時剩餘的80萬美元的時間延長至2020年12月，這筆存款與2019年6月擬議出售我們的Velardeña Properties和其他資產所收到的150萬美元可退還定金有關。這筆押金與2019年6月擬將我們的Velardeña Properties和其他資產出售給Autlán有關，該交易隨後被終止。在2020年8月期間，我們全額支付了剩餘的可退還押金加上應計利息。

​

牛仔競技表演項目

​

由於我們決定在我們的競技項目開始採礦作業，我們現在將Rodeo地產與Velardeña Properties和El Quevar項目一起視為我們的材料資產之一。關於我們的競技項目的更多信息在上面的第一項和第二項中闡述。

​

2020年11月，我們從墨西哥環境保護機構SEMARNAT獲得了在羅迪奧項目開始採礦所需的最終許可。我們於2020年12月開始在Rodeo地產進行採礦活動，從2021年1月開始在我們的Velardeña氧化物工廠加工開採的材料。我們在2021年1月底仔細研究了我們的第一個dorébar。

​

我們已完成聘用額外的主要礦場及工廠監督人員，以支持氧化物工廠的營運員工，這項工作已於2020年11月30日Hecla租約終止後開始實施。我們於2020年12月與一家地區承包商簽訂了一項採礦合同協議，以執行礦山挖掘工作。我們將繼續提供全面的礦山管理和工程，包括礦井內的技術人員，他們將確定材料是否適合加工或放置在垃圾場。*2021年1月，我們與另一家地區承包商達成協議，將開採的材料運輸到氧化物工廠。我們的化驗實驗室位於墨西哥杜蘭戈的Velardeña，將用於該項目的化驗要求。

​

我們正在工廠安裝一個新的再研磨機電路，專門設計用於處理來自Rodeo地產的較難開採的材料，預計將於2021年2月底完工，總成本約為60萬美元。*新的電路將允許最大限度地回收黃金，將允許氧化物工廠的日產量增加到每天約450噸，我們預計將在2021年第一季度末完成增量期。根據目前的估計產量水平，礦山壽命估計約為十個季度(2.5年)。

​

氧化物工廠早期加工的分析表明，所生產的多利產品應含有大約10%至15%的金和65%至75%的銀，其質量應符合標準商業條款，隨時可供墨西哥或國際上的煉油廠銷售和銷售。我們在2021年2月與第三方達成了一項煉油協議，預計一旦適當的出口文件和許可證到位，就會開始向美國出口多利，預計將在2021年第一季度末之前完成。

​

在截至2020年12月31日的年度內，我們在勘探和其他生產前成本上花費了大約90萬美元，並在準備加工牛仔競技材料方面花費了30萬美元的資本支出。*我們預計在2021年第一季度額外花費約40萬美元，以完成新再磨機電路的安裝。--

​

44

​

如果我們成功地在2021年第一季度末將競技場開採的材料的加工量提高到估計水平，我們預計2021年全年的加工總噸將約為125,000至135,000噸，從而產生約12,000至14,000盎司黃金和25,000至30,000盎司白銀的應付產量。使用假設金價為1,800美元/盎司和假設白銀價格為25美元/盎司(Kitco報道的2020年12月31日倫敦固定PM價格分別為黃金1,888美元和白銀26.49美元)，估計Rodeo業務2021年全年的税後現金流(扣除資本支出和營運資本)約為900萬美元至1050萬美元。

​

上述估計屬初步估計，主要基於PEA中所述的假設，並略作調整以反映最近完成的鑽探計劃和冶金測試以及擬議的採礦和運輸合同(如上所述)的結果。競技場生產的實際結果可能因(其中包括)意料之外的品位變化、與我們建議的採礦計劃相關的意外挑戰、大宗商品價格波動、預期回收率的變化、預計運營或資本成本的增加或開工或中斷的延遲而存在重大差異。“你看”風險因素--與我們的採礦和加工活動相關的風險因素。“

 ​

Velardeña氧化物工廠租賃協議

​

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，Hecla透過氧化物工廠處理約120,000噸材料，為我們帶來約560萬美元的總收入，包括約360萬美元的直接廠房費用及固定費用，以及約200萬美元與我們根據租賃提供的服務有關的其他可償還淨成本。*在租賃期內，Hecla負責氧化物工廠的持續運營和維護。200萬美元的可償還成本也被報告為工廠租賃成本，導致截至2020年12月31日的一年的淨營業利潤率約為360萬美元。

​

於二零二零年七月七日，根據Hecla租約第三修正案的條款，本公司接獲Hecla通知，終止Hecla租約，自二零二零年十一月三十日起生效。在截至2020年11月30日的協議剩餘時間內，Hecla繼續以每天約400噸的速度加工材料。

​

Velardeña PEA

​

Velardeña Properties擁有兩座地下礦山，上一次運營是在2015年末，當時由於金屬價格低迷、採礦稀釋和冶金挑戰導致運營無利可圖，採礦活動暫停。我們選擇保留資產以備將來使用，從那時起，我們評估和測試了各種採礦方法和加工替代方案，這些方法和替代方案可以實現可持續的有利可圖的運營。--

​

貴金屬價格最近的上漲，行業內替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們着手準備最新的初步經濟評估(PEA)。2020年4月2日，我們宣佈了更新的PEA的積極結果(如上所述第一項和第二項：“Velardeña Properties-Velardeña Properties活動“)。在接下來的幾個月裏，我們計劃繼續優化礦山計劃和加工細節，為未來的試採和加工做準備，然後為Velardeña礦重新開始商業生產和安裝生物氧化迴路制定明確的時間表。尚未就可能重啟Velardeña礦作出開發決定。

​

埃爾奎瓦爾

​

於2020年4月9日，吾等與Barrick訂立增持協議，據此Barrick已取得本公司位於阿根廷薩爾塔省El Quevar項目70%權益的選擇權。*有關收入協議的討論，請參閲項目1和2：商業和物業-El Quevar-Barrick收入協議“上圖。

​

45

​

吉吉沃

​

2020年9月，我們開始了一項3400米、15孔的鑽探計劃，以測試墨西哥奇瓦瓦Yoquivo地產中某些礦脈最有希望的部分。我們於2020年12月完成了鑽探計劃，並確定了四個獨立的礦脈系統，在這些系統中，地表採樣已從地表返回高達4050克/噸銀和27.7克/噸金的品位。演習計劃的完整結果已在我們日期為2021年1月27日的新聞稿中公佈。令人感興趣的是發現了一條與Pertenencia靜脈平行並位於Pertenencia靜脈以東的新靜脈。在舊金山和Pertenencia的情況下，其他主要礦脈已經部分從地表開採到地下水位(高達130米)，而在El Dole和Esperanza的情況下，開採的垂直間隔要小得多，而新的礦脈則沒有從地面開採。我們正在計劃第二階段的演習計劃，可能會在2021年第二季度開始。

​

有關Yoquivo財產的進一步討論，請參見“項目1和2：商業和物業-勘探物業-Yoquivo“上圖。

​

聖瑪麗亞

​

於二零二零年十二月，吾等與傳説中的Silver Gold Corp.訂立期權協議，據此傳説中的Silver Gold Corp.將有權收購吾等於墨西哥奇瓦瓦的Santa Maria採礦權益。*有關聖瑪麗亞財產和本期權協議的進一步討論，請參閲項目1和2：商務和物業-勘探物業-聖瑪麗亞“上圖。--

​

沙峽谷

​

我們與金鷹頭探險公司就位於內華達州西北部的沙子峽谷項目達成了收入協議。我們於2019年底完成了地面勘探活動，並於2020年3月完成了約1800米的初步鑽探計劃。*四個鑽孔中的任何一個都沒有遇到潛在的貴金屬經濟集中度。目前正在考慮進一步測試礦化系統的計劃。在沙峽谷勘探的第一年到2020年12月31日，我們花費了180萬美元來滿足250萬美元的收入要求，實現了第一年和第二年的最低支出和最低鑽探承諾。

​

有關沙子峽谷屬性的進一步討論，請參閲“項目1和2：商務和物業-勘探物業-沙灘峽谷“上圖。

​

公開發行

​

於二零二零年七月二十一日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為附表一所列承銷商(“承銷商”)的代表訂立經修訂及重新簽署的承銷協議(“承銷協議”)，規定吾等以確定承諾向公眾發行及出售17,857,143股普通股(“發售”)，向公眾公佈的價格為每股0.42美元(“發售股份”)。此外，吾等授予承銷商一項選擇權，可按普通股每股公開發售價格購買最多2,678,571股普通股，可於承銷協議日期起30天內行使(“購股權股份”)。*發售股份和期權股份是根據我們在S-3表格中的登記聲明(文件編號：333-220461)以及提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件進行登記的。2020年7月24日，承銷商從我們手中收購了發行股份和全部期權股份。*在承銷折扣6%和總髮售費用約155,000美元后，我們從出售發售股份和期權股份中獲得約800萬美元的淨收益。我們打算將發行所得資金用於營運資金要求和一般企業用途。--

​

​

​

​

46

​

2020年發售和定向增發交易

​

2020年4月20日，我們與某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議，規定以每股0.2美元的價格發行和出售15,000,000股我們的普通股，並在同時進行的私募交易中，發行11,250,000份認股權證，最終包括7,500,000份A系列權證和3,750,000份B系列認股權證，以每股0.3美元的行使價購買最多11,250,000股我們的普通股，總收益為300萬美元。證券購買協議授予機構投資者在2021年4月22日之前以與其他投資者相同的條款集體參與公司未來發行的任何證券的最多50%的權利，但其中定義的某些“豁免發行”和“允許銷售”除外。

​

每份認股權證可在2020年4月22日(即發行之日)起6個月內行使，有效期在初始行使日後5年屆滿。這些認股權證包含所謂的全棘輪和反稀釋條款，這些條款可能會在公司未來以低於認股權證當時行使價格的每股價格發行其普通股或普通股等價物時觸發；但條件是，關於B系列認股權證，調整後的行使價格不會低於0.26美元。

​

搜查證演習

​

2020年第四季度，與2020年4月發行相關的500萬份A系列權證和3500,000份B系列權證以每股0.3美元的價格行使，收益為260萬美元。在2020年12月31日之後，與2020年4月發行相關的140萬份A系列權證以每股0.30美元的價格行使，獲得了42萬美元的收益。此外，在2020年12月31日之後，與2016年5月發行相關的150萬份B系列權證和20萬份A系列權證以每股0.35美元的價格行使，獲得595,000美元的收益。

​

在市場上提供產品

​

在2020年12月31日之後，在截至2021年2月17日的一年中，我們根據自動櫃員機計劃以每股0.97美元的平均價格出售了總計約1,856,960股普通股，總收益約為180萬美元。我們對總收益支付了2%的現金佣金，金額約為37,000美元，併產生了約6,000美元的額外會計、法律和監管成本。

​

運營結果

​

對於下面討論的運營結果，我們將截至2020年12月31日的年度的運營結果與截至2019年12月31日的年度的運營結果進行比較。

​

氧化物工廠租賃收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們通過將Velardeña氧化物工廠租賃給Hecla，分別錄得560萬美元和770萬美元的收入。二零二零年收入減少主要與二零二零年首六個月與Hecla租賃第三修正案有關的每噸加工費減少有關，如所附財務報表附註17所述。此外，在2020年期間，由於墨西哥政府強制實施的新冠肺炎限制，我們在4月和5月的部分時間經歷了臨時關閉的運營。此外，Hecla根據第三修正案的條款提前一個月終止了租賃協議，自2020年11月30日起生效。

​

氧化物工廠租賃費。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們分別錄得與氧化物工廠租賃相關的成本2.0美元及240萬美元，主要包括可償還勞工及公用事業成本，而就會計目的而言，該等成本亦計入氧化物工廠租賃收入內。2020年內氧化物工廠租賃成本的下降主要是由於4月和5月的部分時間暫時關閉運營所致

47

​

墨西哥政府強制實施的新冠肺炎限制。此外，Hecla根據第三修正案的條款提前一個月終止了租賃協議，自2020年11月30日起生效。

​

探險費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們的勘探費用，包括在Rodeo，Sand Canyon，Yoquivo和其他物業的工作，總計500萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們的勘探費用，包括在沙子峽谷、約基沃、聖瑪麗亞和其他物業的工作，總計410萬美元。這兩個年度的勘探費用主要發生在墨西哥，包括財產持有成本、我們當地勘探辦事處的成本以及分配的公司行政費用。2020年期間勘探費用的增加主要與我們的競技項目的勘探和採礦活動有關，該項目約佔總額的90萬美元，為從2021年1月開始加工競技項目開採的材料做準備。

​

Velardeña關閉以及護理和維護費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別錄得120萬美元和180萬美元，用於我們Velardeña Properties因2015年11月暫停採礦和加工活動而產生的與護理和維護相關的費用。2019年較高的護理和維護成本與維護成本增加有關。

​

El Quevar項目費用。如上所述，在2020年4月期間，我們與Barrick簽訂了增持協議，根據該協議，Barrick獲得了在El Quevar項目中賺取70%權益的選擇權。在賺取收入期間，巴里克已經並將繼續向我們報銷與該項目相關的某些持有和維護費用。於截至2020年12月31日止年度，我們錄得開支約60萬美元，主要與El Quevar項目的Yaxtché礦藏的勘探、持有及評估成本有關，扣除已償還的成本。於截至2019年12月31日止年度，我們錄得約200萬美元開支，主要與El Quevar項目Yaxtché礦藏的勘探、持有及評估成本有關。2020年成本的下降主要是由於Barrick償還了成本，以及2019年與本年度進行的鑽探計劃相關的成本增加。在這兩年，阿根廷發生的與El Quevar項目無關的額外名義費用計入“勘探費“，如上所述。

​

管理費用。截至2020年12月31日的一年，行政費用總額為370萬美元，而截至2019年12月31日的一年，行政費用為360萬美元。行政費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們支持牛仔競技項目、Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動產生。2020年期間我們發生的370萬美元的行政費用包括140萬美元的員工薪酬和董事費用，130萬美元的專業費用，以及100萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。我們在2019年發生的360萬美元的行政費用包括150萬美元的員工薪酬和董事費用，120萬美元的專業費用和90萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。

​

基於股票的薪酬。在截至2020年12月31日的年度內，我們發生了90萬美元的股票薪酬相關費用，而截至2019年12月31日的年度為80萬美元。基於股票的薪酬在不同時期有所不同，這取決於授予股票的數量和時間、授予的類型、股票在授予日的市值以及其他可變因素。

​

復墾和堆積費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我們產生了20萬美元的回收費用，與Velardeña Properties增加資產報廢義務有關。

​

其他營業收入，淨額。我們在截至2020年12月31日的年度僅錄得名義上的其他營業收入，包括出售過剩設備。我們在截至2019年12月31日的年度錄得320萬美元的其他營業收入，其中包括出售墨西哥的MOGOT和Pistachon物業的300萬美元，以及出售阿根廷的過剩設備和祕魯的物業的20萬美元。

​

48

​

折舊、損耗和攤銷。在截至2020年12月31日的年度內，我們發生了100萬美元的折舊、損耗和攤銷費用，而截至2019年12月31日的年度為110萬美元。

​

利息和其他費用，淨額。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了10萬美元的利息和其他費用，主要與償還Autlán預付款所產生的利息和某些保險費的融資有關。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了20萬美元的利息和其他費用，淨額主要與出售我們在一家初級礦業公司持有的普通股有關。

​

外幣損益。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，我們都錄得10萬美元的外幣虧損。外幣損益主要與貨幣波動對貨幣資產的影響有關，扣除我們外國子公司持有的以美元以外的貨幣計價的負債。

​

所得税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們與一家墨西哥子公司相關的税費為零。

​

流動性與資本資源

​

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為970萬美元，而截至2019年12月31日，我們持有的類似資產為460萬美元。2020年12月31日的餘額部分來自截至2020年12月31日的年度的以下支出和現金流入。支出總額為1360萬美元，來自以下項目：

​

​

​

​

​

​

​

​

上述支出由下列1870萬美元的現金流入抵消：

​

​

​

49

​

​

​

​

​

​

除了截至2020年12月31日的970萬美元現金餘額外，2021年1月和2月，通過行使之前發行的認股權證還收到了100萬美元，根據自動取款機計劃(如上所述)出售股票獲得了180萬美元。*我們還預計，在截至2021年12月31日的12個月裏，我們還將從Rodeo Property獲得約1050萬至1200萬美元的淨營業利潤率(定義為收入減去銷售成本)，假設同期黃金和白銀的平均價格分別為1800美元和25.00盎司(據Kitco報道，2020年12月31日倫敦固定PM的黃金和白銀價格分別為1888美元和26.49美元)。我們預測的截至2021年12月31日的12個月的現金流入不包括將聖瑪麗亞房產出售給傳説的預期第二期150萬美元，計劃於2021年12月支付，如上所述。*目前，鑑於與傳説中發起的聖瑪麗亞勘探活動的最終結果相關的不確定性，以及聖瑪麗亞的相關運營開始時間，我們目前沒有將額外的分期付款計入我們的流動性分析中。

​

我們在截至2021年12月31日的12個月中的預測支出，不包括已經包括在我們的淨營業利潤率預測中的競技表演銷售成本，總額約為1000萬美元，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

我們預計的現金資源約為2350萬美元至2500萬美元，其中包括2020年12月31日手頭的現金、2020年12月31日以後根據自動櫃員機計劃從認股權證的行使和股票出售中收到的現金，以及羅迪奧物業的預計淨營業利潤率，這些都高於我們預測的約1000萬美元的支出。*如果墨西哥發生因新冠肺炎而導致的進一步中斷，從競技表演物業收到的實際淨營業利潤率可能會受到負面影響。-實際收到的現金金額

50

​

我們於競技場經營期間收到的款項亦可能與上述金額有重大差異，原因包括(I)意想不到的品位變化，(Ii)與我們建議的採礦計劃相關的意想不到的挑戰，(Iii)商品價格下降至低於上文所示估計值的水平，(Iv)預期回收率的變化，(V)營運成本高於上文所示估算值的增長，或(Vi)競技場的生產中斷。我們在截至2021年12月31日的12個月期間產生的實際現金支出金額可能與上述金額有很大差異，這取決於許多因素，包括Velardeña Properties或El Quevar的預期護理和維護成本的變化，以及我們其他勘探物業的持續勘探、項目評估和開發成本。同樣，如果現金支出高於預期或現金收入低於預期，我們可能需要採取某些行動，以在未來12個月保持充足的現金餘額，包括提取當前現金餘額、額外的資產處置或通過自動櫃員機計劃、LPC計劃或其他方式的銷售籌集額外的股權資本。

​

簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，在此基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。然而，我們持續的長期運營取決於我們獲得足夠資金和產生未來盈利運營的能力。-在我們的簡明合併財務報表中顯示為財產、廠房和設備的金額的潛在價值和可回收性取決於我們從運營中產生正現金流的能力，以及繼續為勘探和開發活動提供資金的能力，這些活動將導致有利可圖的採礦和加工活動，或從處置財產、廠房和設備中產生收益。

​

不能保證我們將成功地創造未來有利可圖的採礦和加工活動，或在未來以我們可以接受的條款或完全不接受的條款獲得額外資金。我們相信，手頭的現金、競技場業務預期的正淨營業利潤、ATM計劃和LPC計劃的潛在用途，以及額外資產處置的可能性，使我們有足夠的現金來履行我們的財務義務，並在提交截至2020年12月31日的簡明合併財務報表一年後繼續我們的業務戰略。

​

關鍵會計政策和估算

​

會計政策的選擇和應用是一個重要的過程，它是隨着我們的商業活動的發展和會計規則的變化而發展的。會計規則通常不涉及在備選方案中進行選擇，而是涉及對現有規則的實施和解釋，以及對我們業務中存在的特定情況的判斷的使用。下面討論的是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計政策，因為涉及的估計或假設以及報告的資產、負債、收入或費用的規模存在不確定性。

​

收入確認

​

我們根據審計準則彙編(“ASC”)610和ASC 606記錄與第三方簽訂的分包協議的收入，這兩項準則一般規定，收入應在公司根據合同履行其義務時予以確認。在大多數情況下，這將導致收入在公司履行其業績義務時，在與收到定期付款有關的一段時間內按比例確認。

​

礦產儲量

​

當我們確定某一礦藏已探明或可能有儲量時，隨後的開發成本將被資本化為礦藏。當礦產被開發並開始運營時，資本化成本按已探明儲量和可能儲量使用生產單位法計入運營。本年度報告中使用的“礦化材料”，雖然在SEC的行業指南7中是允許的，但並不表示SEC標準中的“儲量”，因此，我們發生的所有開發成本都會在發生時支出。我們不能確定

51

​

Velardeña Properties或El Quevar項目的Yaxché礦藏的任何部分都將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。

​

資產報廢義務

​

我們根據ASC第410號文件“資產報廢和環境義務”(“ASC第410號文件”)記錄資產報廢債務，該文件為估計的填海和廢棄成本建立了統一的會計方法。根據美國會計準則委員會第410條，資產報廢債務(“ARO”)負債的公允價值在發生期間確認，前提是能夠對公允價值作出合理估計。抵消性資產報廢成本作為與其相關的資產的賬面價值的一部分進行資本化，並在資產的使用年限內折舊。

​

長壽資產

​

長期資產按成本入賬，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會根據ASC 360的指引評估我們的長期資產(包括商譽)的可回收性。如果按未貼現基準估計的未來現金流量淨額之和小於相關資產的賬面價值，則視為存在減值。相關減值虧損乃按折現基準比較估計未來現金流量淨額，或將其他市場指標與資產賬面金額作比較，以計量相關減值虧損。

​

功能貨幣

​

我們的收入和外部資金主要以美元計價。此外，我們幾乎所有的重要支出都是以美元為基準的。因此，公司及其子公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣。

​

合同義務表

​

下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務：

​

​

​

52

​

​

我們不時與我們感興趣的勘探物業簽訂租賃或期權協議。這些協議通常包含維護我們對該資產的探礦權所需的不斷增加的付款。此類協議不包括在上表中，因為勘探成功率處於歷史最低水平，我們有權隨時終止協議。

​

表外安排

​

我們沒有任何表外安排。

​

53

​

​

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

​

利率風險

​

我們幾乎把所有多餘的現金都投資於高信用質量的金融機構，或者投資於評級為“投資級”或更高級別的美國政府和債務證券。這類投資的利率可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據截至2020年12月31日的年度內未償還的平均現金、限制性現金、投資和限制性投資餘額，利率下降1.0%將導致該期間的利息收入減少不到約10萬美元。

​

外幣兑換風險

​

雖然我們的大部分支出是以美元計價的，但某些勞動力、用品和資本資產的購買是以其他貨幣計價的。因此，匯率波動可能會影響我們採礦和勘探活動的成本。為了降低這種風險，我們維持最低外幣現金餘額，並以美元完成大部分購買。

​

商品價格風險

​

我們主要從事含銀、金、鋅、鉛等礦產的勘探和開採。因此，這些金屬中任何一種的價格下跌都有可能對我們在我們的物業上建立儲量和開採的能力產生負面影響。有關白銀和黃金價格波動對我們預期現金流的影響的更多細節，請參見“項目7：管理層的討論和分析--流動性和資本資源“上圖。

​

項目8：財務報表和補充數據

​

作為本項目8的一部分提交的合併財務報表和補充信息列在第IV部分，項目15，“展品，財務報表明細表”下，並載於本年度報告表格F10-K第F-1頁。

​

項目9：會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

​

沒有。

​

項目9A：控制和程序

​

披露控制和程序

​

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。

基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序(根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))是有效的，旨在提供合理的保證：(I)根據交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)信息被積累並傳達給管理層，包括(I)根據交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)信息被累積並傳達給管理層，包括以便及時做出關於所需披露的決定。

54

​

 Golden Minerals的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，對我們控制的任何評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

​

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則第13a-15(F)條所定義)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2008年提出的標準。內部控制-集成框架。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

​

財務報告內部控制的變化

​

由於採用了ASU 2016-02和ASU 2018-11，我們修改了對財務報告的內部控制，以包括確保對我們的經營租賃進行適當的會計處理的程序。*除我們經營租賃的會計外，在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

​

項目9B：其他信息

​

沒有。

​

55

​

​

第三部分

項目10：董事、高級管理人員和公司治理

​

有關我們董事會的信息，請參閲“項目1和項目2：企業和物業-黃金礦業董事會”。

更多信息通過引用納入我們2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本報告相關的財年結束後120天內向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交委託書。

我們已經通過了一套適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官，以及我們執行類似職能的官員。我們的道德準則全文可以在我們網站上的公司治理頁面上找到。如果我們的董事會批准了對我們道德準則任何條款的修訂或豁免，我們將在我們的網站上披露與該修訂或豁免相關的必要信息。

​

項目11：高管薪酬

​

通過引用納入我們2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本報告相關的財年結束後120天內向證券交易委員會提交委託書。

​

項目12：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

​

通過引用納入我們2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本報告相關的財年結束後120天內向證券交易委員會提交委託書。

​

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

​

通過引用納入我們2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本報告相關的財年結束後120天內向證券交易委員會提交委託書。

​

第14項：主要會計費用和服務

​

通過引用納入我們2021年股東年會委託書中的信息，我們將在與本報告相關的財年結束後120天內向證券交易委員會提交委託書。

​

​

56

​

第IIIV部

​

第15項：證物、財務報表明細表

​

​

​

​

​

​

​

​

57

​

第16項：編制報表或報告

​

不適用

​

展品

​

58

​

59

​

60

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

61

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*現送交存檔。

**隨函提供。

​

​

62

​

簽名

​

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

​

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

​

​

​

​

63

​

黃金礦產公司

財務報表和補充數據索引

​

​

​

​

​

F-1

​

獨立註冊會計師事務所報告書

​

致黃金礦業公司股東和董事會

​

對財務報表的意見

​

本公司已審核所附黃金礦產公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩年期間各年度的相關綜合經營表、權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

意見依據

​

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

​

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

​

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

​

財產和設備減值觸發事件的評估-參見財務報表附註3

​

關鍵審計事項説明

​

截至2020年12月31日，公司的總財產、廠房和設備餘額約為3400萬美元，相關累計折舊和攤銷約為2840萬美元。本公司的

F-2

​

確定是否發生減損的觸發事件需要重要的管理判斷。每當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估其長期資產的減值。管理層評估各種定性因素，以確定環境中的事件或變化是否表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回。考慮的因素包括(其中包括)對預測黃金和白銀價格的估計的重大變化；與初級採礦白銀和黃金行業相比，公司的市值；以及管理層持有和開發勘探物業的意圖。

​

我們確認對財產和設備減值觸發事件的評估是由於管理層使用估計而導致的一項重要審計事項，這些估計包括(其中包括)關於預測金銀價格、公司業績以及管理層持有和開發勘探物業的意圖的假設，以確定觸發事件是否發生。*執行審計程序和評估與這些估計和判斷相關的審計證據需要審計師高度的判斷力和努力。

​

如何在審計中處理關鍵審計事項

​

​

​

​

/s/Plante&Moran，PLLC

​

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

​

科羅拉多州丹佛市

2021年2月18日

​

F-3

​

黃金礦產公司

綜合資產負債表

(以美元表示)

​

​

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

​

F-4

​

黃金礦產公司

合併業務報表

(以美元表示)

​

​

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

​

F-5

​

黃金礦產公司

合併權益變動表

(以美元表示)

​

​

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

​

F-6

​

黃金礦產公司

綜合現金流量表

(以美元表示)

​