招股説明書 副刊

(至 2019年8月15日的招股説明書)

根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-232935

Eeterna Zentaris Inc.
20,509,746股普通股

Aeterna Zentaris Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)將在此次發行中發行20,509,746 無面值的普通股(“普通股”)。本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書提供的每股普通股，均與我們的配股計劃(如本文定義的 )下購買普通股的一項權利相關聯。有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書增補件中標題為“根據本招股説明書補充説明書提供的證券説明- 股東權利計劃”一節以及隨附的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為“AEZS”。 2021年2月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.90美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中披露的信息，包括本招股説明書補充説明書S-6頁開始的“風險因素”項下的信息 ，以及 通過引用本招股説明書和隨附的招股説明書而包含或合併的風險因素，如標題“您可以找到更多信息”中所述的 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄提供的證券沒有在加拿大銷售的資格，除非根據適用的加拿大證券法豁免招股説明書要求，否則不得在 加拿大發售或出售。公司 尚未也不打算提交與本招股説明書附錄提供的證券相關的加拿大招股説明書。

沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本公司已向多倫多證券交易所申請有條件地 批准根據本招股説明書附錄發售的普通股上市。在多倫多證交所上市 取決於我們是否滿足多倫多證交所的所有要求。

我們 已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起按上述每股公開發行價減去承銷折扣和佣金後購買最多3,076,461股普通股。 如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承銷折扣和佣金總額將為2,479,500.01美元 ，扣除費用前，我們獲得的總收益約為31,720,500美元。

我們 預計，在滿足慣常成交條件的前提下，根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書發行的股票將 於2021年2月19日左右交付。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書附錄的 日期為2021年2月16日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過 引用合併在此或其中的任何文檔中的信息僅在適用文檔的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本 招股説明書附錄不是在任何 要約或要約購買證券違法的司法管轄區進行的要約出售或要約購買要約。

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄中提及的所有 術語“Aeterna Zentaris”、“Company”、“We”、“us”或“Our” 均指加拿大公司Aeterna Zentaris Inc.及其合併子公司，除非 上下文另有要求。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的F-3表格(文件編號333-232935) 註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊 流程和根據證券 法案第462(B)條提交的相關F-3表格註冊聲明(文件編號333-253178)。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發售時，我們都會提供招股説明書 附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括價格、發售證券的金額 和分銷計劃。貨架登記聲明最初於2019年8月1日提交給SEC ，並於2019年8月15日宣佈生效。本招股説明書補充説明瞭有關此產品的具體詳細信息 ，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息(例如標題為“分銷計劃”的部分) 可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區 出售或邀約購買我們的證券，在該司法管轄區，要約或邀約未獲授權或 提出要約或邀約的人沒有資格出售或購買我們的證券，或向向其提出要約或邀約是非法的任何人發出要約或邀約 。

如果 本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的較早日期的信息 不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄連同隨附的 基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書中的文檔中顯示的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本 招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件。請參閲本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們 未授權、承銷商也未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或我們授權向您提供的 或任何免費撰寫的招股説明書中包含的 不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的任何信息 。本 招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書以及我們證券的出售均不意味着本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含的 信息在這些文檔的 各自日期之後是正確的。

對於美國以外的 投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區 為此目的需要採取行動的任何司法管轄區 或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書。獲得本 招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守 本招股説明書所涵蓋證券的發售，以及本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書在美國境外的分銷情況，並遵守 與此相關的任何限制。此產品不適用於加拿大居民、加拿大個人或公司。 請參閲本招股説明書附錄中標題為“承保”的部分。

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文檔 中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件的全文 進行限定，其中一些已提交或將提交給SEC，並通過引用併入本文 。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到， 我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益 ，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的， 不應被視為對您的陳述、保證或契諾。 通過引用將其納入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中。此外，此類聲明、保證或契諾 僅在作出之日起才準確。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了基於我們贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開 信息的某些市場數據和行業 統計數據和預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設， 會受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中的“風險 因素”項下討論的那些因素以及附帶的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 中類似標題下的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非本文另有説明，否則所有提及的“加元”、“加元”或“加元”都是指加拿大的 貨幣，提及的“歐元”、“歐元”或“歐元”是指加入歐元的歐盟成員國的單一歐洲貨幣 ，而提及的“美元”、“美元”、“ ”美元、“美元”或“美元”是指美國的貨幣。 本招股書隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息 包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、 服務標記和商號、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可以在沒有® 或^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上 聲明我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。 本招股説明書附錄中出現的其他商標、商號和服務標誌、附帶的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔均為 其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中包含或參考併入的財務報表 已根據國際會計準則 董事會發布的國際財務報告準則編制。這可能無法與美國的財務報表相提並論(“U.S.”)公司。我們的合併財務報表 受上市公司會計監督委員會(美國)和SEC獨立性 標準的約束。

我們的主要執行辦公室位於南卡羅來納州薩默維爾西格瑪大道315Sigma Drive，郵編：29486；我們的電話號碼是(843900-3223)。

關於前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的“前瞻性陳述”， 這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期。除 中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關歷史事實的陳述外，涉及我們預期、相信 或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述一般包括 有關我們的計劃、目標、戰略和前景的陳述，其中包括我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況。 在某些情況下，我們使用“相信”、“ ”“可能”、“潛在”、“項目”、“ ”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”、“預期”、“估計”、“近似”、“考慮”或“繼續”等詞語來標識這些前瞻性陳述。“ 或這些詞或其他意思相近的詞和術語的否定。已知和未知的風險和不確定性可能導致 我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。此類風險包括但不限於 以下風險：

有關這些因素和其他因素的更多 詳細信息包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的其他文件中的“風險因素”項下。其中許多因素都超出了我們的控制範圍。 未來的事件可能與我們目前所預見的大不相同。您不應過度依賴此類前瞻性 陳述。除非政府當局或適用法律要求，否則我們沒有義務因新信息、 未來結果、事件、發展或其他原因而更新或更改此類前瞻性聲明。但是，我們 建議您查看我們在Form 20-F和Form 6-K報告中就相關主題所做的任何進一步披露 或提交給SEC。

摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息 。摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的“風險 因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔 。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的 信息。有關投資我們證券所涉及的風險的討論，請參閲本招股説明書附錄中從S-6頁 開始的“風險因素”部分。

我們 公司

Aeterna Zentaris是一家專業生物製藥公司，正在商業化和開發治療和診斷測試。該公司的主要產品Macrilen™(Macimorelin)是第一個也是唯一一個經美國食品和藥物管理局(FDA)和歐盟委員會批准的用於成人生長激素缺乏症患者診斷的口服測試。 Macrilen™(Macimorelin)目前通過與諾和諾德生物製藥有限公司簽訂的許可和轉讓協議(“許可協議”)在美國銷售。 (“許可協議”)是與諾和諾德生物製藥有限公司修訂的 (“許可協議”)。 Macrilen Macrilen(Macimorelin)目前通過與諾和諾德生物製藥有限公司修訂的許可和轉讓協議在美國銷售。Eeterna Zentaris還在開發Macimorelin，用於診斷兒童發作性生長激素缺乏症(CGHD)，這是一個重要的未得到滿足的需求領域。 開發Macimorelin用於診斷兒童發作性生長激素缺乏症(“CGHD”)。此外，除了其他非戰略性資產外，我們還在積極尋求將Macimorelin 在世界其他地區商業化的商業發展機會，以實現其價值的貨幣化。

最近 發展動態

新冠肺炎口服預防性細菌疫苗的評價及發展潛力

2021年2月2日，我們宣佈，我們達成了一項獨家期權協議，評估朱利葉斯-馬克西米利安-維爾茨堡大學(“大學”)開發的一種臨牀前潛在新冠肺炎疫苗 ，並向該大學支付了110,000歐元 。該大學開發的疫苗技術使用傷寒疫苗作為載體菌株，有可能成為口服活性新冠肺炎(SARS-CoV-2)減毒活細菌疫苗。根據 與該大學簽訂的期權協議，我們有權就開發這項用於預防冠狀病毒疾病(包括新冠肺炎)的技術進行全球獨家許可談判。該大學已安排在保羅-埃利希研究所(Paul-Ehrlich Institute)與德國當局舉行一次科學建議會議，討論啟動首例人類臨牀試驗的路線圖。我們相信， 如果確定有足夠的數據進入人體臨牀試驗，這種特殊的 新冠肺炎疫苗的開發計劃預計將被縮短，因為潛在的 傷寒沙門氏菌Ty21a疫苗株已經有了廣泛的臨牀安全性數據。我們預計將在2021年年中決定是否行使我們的選擇權，就 該技術的許可證進行談判。

通過靶向免疫抑制療法擴大孤兒藥物開發流水線

2021年1月28日，我們宣佈，我們從該大學獲得了開發、製造和商業化具有針對性、高度特異性的自身免疫修飾蛋白的全球獨家權利，該蛋白目前處於早期臨牀前開發階段，用於潛在治療神經脊髓炎 視神經障礙性疾病，並向該大學支付了10萬歐元。

馬奇莫瑞林治療神經退行性疾病的療效評價

在 一月2021年12月13日，我們與昆士蘭大學 簽訂了一項材料轉讓協議，以進行臨牀前和臨牀研究，評估Macimorelin作為治療一種未披露的神經退行性疾病的療效 。該大學的研究人員的目標是在多種模型中進行臨牀前研究，以證明Macimorelin在疾病進展和疾病特異性病理上的治療範圍。

歐洲與Consilient Health Ltd簽訂的Macimorelin商業化許可協議

2020年12月7日，我們宣佈與Consilient Health，Ltd.(“CH” 或“Consilient Health”)簽訂獨家許可協議，將Macimorelin在歐盟和英國商業化，用於任何 診斷應用，包括AGHD患者的診斷，並在獲得監管部門批准的情況下，用於CGHD。Consilient Health預計將就Macimorelin的報銷進行談判。

諾和諾德許可協議修正案

在2020年11月16日，我們與Novo簽訂了許可協議修正案，根據該協議，Novo向我們支付了500萬歐元的預付款 ，這加速並取代了500萬美元的監管審批里程碑。此外，我們還同意 我們將與合同研究機構合作，單獨負責關鍵研究P02，同意調整 Novo需要向我們報銷的P02研究臨牀試驗費用的百分比，從費用的70%調整到100%，最高可達 900萬歐元，並將我們在美國和加拿大銷售Macimorelin所獲得的版税從15%減少到8.5% 對於年淨銷售額不超過4000萬美元的Macimorelin，調整到15%或更高。 此外，在獲得監管部門批准後，還可以將Macimorelin的年淨銷售額減少到15%或更多。 此外，在獲得監管部門批准後，還需要將Macimorelin在美國和加拿大銷售的版税從15%減少到8.5%。 如果Novo決定不在加拿大商業化 Macimorelin，我們可以選擇將Macimorelin在加拿大的獨家授權授權給第三方。

Megapharm 分銷協議

2020年6月25日，我們宣佈與以色列領先的生物製藥公司兆帕姆有限公司(“兆帕姆”)簽訂獨家經銷和相關質量協議， 在以色列和巴勒斯坦權力機構將Macimorelin商業化， 將用於診斷AGHD患者和用於診斷CGHD的臨牀開發。

根據協議條款，兆豐將負責獲得在以色列和巴勒斯坦當局銷售Macimorelin的註冊，而我們將負責製造、產品供應、質量保證和控制、監管支持、 以及相關知識產權的維護。以色列對Macimorelin的監管程序預計將於2021年第一季度開始 。

Macrilen™(Macimorelin)的兒科臨牀試驗

2020年1月28日，我們宣佈成功完成兒童生長激素缺乏症(GHD)評估的生長激素刺激試驗的首次兒科研究Macimorelin的患者招募工作。 這是一種用於評估兒童生長激素缺乏(GHD)的生長激素刺激試驗。這項 研究，AEZS-130-P01(“研究P01”)，是與歐洲藥品管理局(“EMA”) 在我們的PIP中同意將Macimorelin作為GHD診斷的兩項研究中的第一項。Macimorelin是一種Ghrelin激動劑，是一種口服活性小分子，能刺激垂體向循環系統分泌生長激素。P01研究的目標是確定一個劑量，既可以安全地給兒科患者使用，又可以使最終被診斷為沒有GHD的受試者的生長激素濃度明顯上升。 這一劑量既可以安全地用於兒科患者，又可以使最終被診斷為沒有GHD的受試者的生長激素濃度明顯升高。從P01研究得出的推薦劑量將在關鍵的第二次研究AEZS-130-P02(“研究P02”)中進行診斷有效性和安全性的評估。P01研究是一項國際性的多中心研究，在匈牙利、波蘭、烏克蘭、塞爾維亞、白俄羅斯和俄羅斯進行。研究P01是一項開放標籤、分組比較、劑量遞增 試驗，旨在調查馬基莫瑞林的安全性、耐受性和藥代動力學/藥效學(“PK/PD”)，在單次口服馬基莫瑞林0.25、0.5和1.0 mg/kg體重後，將疑似GHD的兒童患者從2歲增加到18歲以下的兒童患者中使用醋酸馬基莫瑞林的安全性、耐受性和藥代動力學/藥效學(“PK/PD”)。我們在 研究的三個隊列中招募了總共24名兒科患者。根據研究方案，所有入選患者在成功完成篩查期後完成4次研究訪問。 在訪問1和訪問3時，根據研究地點的當地實踐進行激勵性生長激素刺激試驗。在 訪問2, 進行Macimorelin試驗：口服Macimorelin溶液後，在預定時間採集血樣進行PK/PD評估。訪視4為研究結束時的安全隨訪訪視。

研究P01的最終研究結果發表於2020年第二季度，顯示了在兒童發作性生長激素中使用Macimorelin的陽性安全性和耐受性數據 ，以及在成人研究中觀察到的在預期範圍內的PK/PD數據 。此後，根據與EMA達成的PIP協議，我們計劃繼續進行關鍵研究P02，預計開始日期為2021年第一季度，預計完成日期為2022年7月。P02研究旨在探討1.0 mg/kg醋酸馬莫瑞林對2~18歲疑似生長激素缺乏症患兒的診斷療效和安全性。

2020年4月7日，我們宣佈EMA決定接受我們最初於2017年3月批准的PIP修改請求，其中包括進行兩項兒科研究，並在這些研究大綱中定義了相關關鍵要素。我們 相信EMA的這一決定支持制定一項用於測試驗證的全球統一研究方案，特別是 研究P02，我們預計該方案將被歐洲和美國接受。

資助 活動

在從2021年1月1日至2021年2月10日止的 期間，投資者行使了我們的某些已發行認股權證 ，購買了33,069,253股我們的普通股，總收益約為1,900萬美元(此類行使，即“認股權證 行使”)。

2020年8月5日，我們完成了與美國多家機構投資者的註冊直接發行，購買了12,427,876股普通股，收購價為每股普通股0.56325美元，根據納斯達克規則按市場定價。此外，我們還向投資者發行了 未經登記的認股權證，以同時私募購買最多9,320,907股普通股。 認股權證的行使價為每股普通股0.47美元，可立即行使，並將在發行之日起五年半內到期 。在扣除配售 代理費和發售費用之前，此次發售的總收益約為700萬美元。

2020年7月7日，我們完成了26,666,666個單位的公開發行，向公眾公佈的價格為每單位0.45美元，總收益為 1,200萬美元，然後扣除配售代理費和我們應支付的其他發售費用，估計為140萬美元。每個 單位包含一股普通股(或等值的普通股)和一份投資者認購權證，用於購買 一股普通股。總共發行了26,666,666股普通股，26,666,666股投資者認購權證，行使價格為每股0.45美元 ，將於2025年7月7日到期，以及1,866,667份配售代理權證，行使價格為每股0.5625美元，將於2025年7月1日到期 。

納斯達克 信函

於2020年7月27日，吾等收到納斯達克上市資格人員(“職員”)的函件，通知我們 在函件發出日期前的最後30個營業日，我們普通股的收市價低於每股1.00美元，因此，我們不符合納斯達克上市規則 規則5550(A)(2)(“投標價格規則”)所要求的繼續在納斯達克上市的要求。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們獲得了180個日曆日的寬限期 至2021年1月25日，並於2021年1月26日獲準將隨後的180個日曆日 延長至2021年7月26日，以證明我們遵守了投標價格規則。截至2021年2月12日，我們普通股的收盤價 連續7天超過1.00美元。但是，不能保證我們會在重新遵守投標價格規則所需的時間內保持超過1.00美元的收盤價格 。要證明合規，我們必須證明 在2021年7月26日或之前至少連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。如果 我們不能及時證明符合投標價格規則，我們將面臨退市。在這種情況下，我們將有權 請求在Nasdaq聽證會小組舉行聽證會，該請求將暫停工作人員的任何退市行動，直到聽證會流程完成 。納斯達克的通知對我們普通股在納斯達克的上市沒有立竿見影的效果，也不會 影響我們在多倫多證券交易所的上市。我們正在考慮可供我們選擇的選項，以證明 在寬限期到期前遵守投標價格規則。

除最低買入價要求外，納斯達克的持續上市規則還要求我們至少滿足以下 上市標準之一：(I)至少250萬美元的股東權益，(Ii)上市證券的市值(通過我們證券的每日收盤價乘以我們的已發行證券總額計算)至少3500萬美元，或(Iii) 持續運營的淨收益(在最近一個財年或最近三個財年中的兩個財年)至少

於2020年4月8日，我們收到員工來信通知我們，根據截至2019年12月31日的會計年度淨虧損，我們不再滿足納斯達克 上市規則第5550(B)(3)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低淨收入要求，也不再滿足上市證券市值或股東 股權的替代要求。我們及時提交了重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(3)的計劃，2020年6月3日，員工批准我們延長180天，至2020年10月5日，以證明符合這一要求。2020年7月1日，我們為我們的普通股和認股權證的公開發行定價約1,200萬美元，據此我們最終籌集了約1,050萬美元的淨收益。作為此次發行的結果，我們在2020年7月30日收到了員工的信函，通知我們 員工認定我們遵守了規則中的股東權益部分，如果我們在未來的定期報告中不能證明我們遵守了規則，我們將被摘牌 。不能保證我們將保持合規，因此 不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。

企業 信息

我們 於1990年9月12日根據加拿大商業公司法(CBCA)註冊成立，並繼續受CBCA 管轄。我們的註冊地址位於加拿大安大略省多倫多灣街222 Bay St.，Suite 3000，加拿大安大略省多倫多M5K 1E7 c/o Norton Rose Fulbright Canada LLP。我們的主要執行辦事處位於南卡羅來納州薩默維爾29486，西格瑪大道315Sigma Drive； 我們的電話號碼是(843900-3223)，我們的網站是www.zentaris.com。我們 網站上的任何文件或信息都不應被視為包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中， 除非該文件通過引用明確併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，否則不得被視為包含或通過引用併入本招股説明書。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含 報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交的註冊人的信息。

我們 目前有三家全資直接和間接子公司，分別是總部位於德國美因河畔法蘭克福的Aeterna Zentaris GmbH(“AEZS德國”)、總部位於德國美因河畔法蘭克福的AEZS德國直接全資子公司Zentaris IVF GmbH和總部位於南美因河畔薩默維爾的特拉華州註冊實體Aeterna Zentaris，Inc.。

產品

風險 因素

在 作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中描述的風險，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的所有其他信息，包括我們提交給證券交易委員會的最新20-F年度報告和後續6-K表格報告中描述的風險，包括 我們經審計的合併財務報表和相應管理層的討論和分析。下面提到的風險 是截至本招股説明書附錄之日的情況，我們預計這些風險將在我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告(視情況而定)中不時更新，這些報告通過引用併入本文。 請參考這些後續報告，瞭解與投資我們普通股相關的風險的更多信息 。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他 風險也可能影響我們的業務運營。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書和合並的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於某些因素(包括下面提到的風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書附錄 中包含的前瞻性陳述基於我們在此日期獲得的信息，通過引用合併的文件中的所有前瞻性陳述均基於我們截至每份此類文件日期獲得的信息 。除適用證券法規要求的 外，我們否認且沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或更改此類前瞻性陳述。

與我們和我們的業務相關的風險

我們的 普通股可能會從納斯達克或多倫多證交所退市，這可能會影響其市場價格和流動性。如果我們的普通股 被摘牌，投資者可能難以處置他們的普通股。

我們的 普通股目前在納斯達克和多倫多證交所上市，代碼為“AEZS”。我們必須滿足持續的 上市要求，以維持我們的普通股在納斯達克和多倫多證交所上市。為了繼續上市，納斯達克 要求上市證券保持不低於每股1.00美元的最低收盤價。於2020年7月27日，吾等收到納斯達克上市資格人員(“職員”)的函件，通知吾等 在函件日期前的最後30個營業日，本公司普通股的收市價低於每股1.00美元，因此，吾等不符合納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條(“買入價規則”)所規定的繼續在納斯達克上市的要求。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們獲得了180個日曆天的寬限期，至2021年1月25日，並在2021年1月26日，我們獲準隨後180個日曆 延長至2021年7月26日，以證明我們遵守了投標價格規則。要證明合規，我們必須證明在2021年7月26日或之前至少連續10個工作日的收盤價 至少為每股1.00美元。截至2020年2月12日，我們普通股的收盤價連續7個交易日在1美元以上。但是，不能保證 我們將在重新遵守投標價格規則所需的時間內保持超過1.00美元的截止投標價格。如果 我們不能及時證明符合投標價格規則，我們將面臨退市。在這種情況下，我們將有權 要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會, 該請求將暫停工作人員的任何退市行動，等待聽證程序完成 。納斯達克的通知對我們普通股在納斯達克的上市沒有立竿見影的效果，也不會 影響我們在多倫多證券交易所的上市。我們正在考慮可供我們選擇的選項，以證明 在寬限期到期前遵守投標價格規則。

除了最低出價要求，納斯達克的持續上市規則還要求我們至少滿足以下上市標準中的一項：(I)股東權益至少250萬美元，(Ii)上市證券的市值(通過我們證券的每日收盤價乘以我們的已發行證券總額計算)至少3500萬美元，或(Iii) 持續運營的淨收益(在最近一個財年或最近三個財年中的兩個財年)

2020年4月8日，我們收到員工來信通知我們，根據截至2019年12月31日的會計年度淨虧損，我們不再滿足納斯達克 上市規則第5550(B)(3)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低淨收入要求，也不再滿足上市證券市值或股東權益的替代要求。我們及時提交了重新遵守納斯達克上市規則5550(B)(3)的計劃，2020年6月3日，員工批准我們延長180天，至2020年10月5日，以證明符合這一要求。2020年7月1日，我們為我們的普通股和認股權證的公開發行定價約1,200萬美元，據此我們最終籌集了約1,050萬美元的淨收益。作為此次發行的結果，我們在2020年7月30日收到了員工的信函，通知我們 員工認定我們遵守了規則中的股東權益部分，如果我們在未來的定期報告中未能證明我們遵守了規則，我們將被摘牌 。不能保證我們將保持合規，因此 不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。如果我們未能滿足納斯達克 或多倫多證交所的任何持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。我們普通股的任何退市都可能對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利 影響，對投資者交易我們證券的能力產生重大不利影響，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心。, 機構投資者興趣的喪失和商機的減少。如果我們的普通股被納斯達克或多倫多證交所摘牌， 我們普通股的價格可能會下降，股東可能會發現更難處置或獲得此類股票的市值報價 。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們可能會因出售我們的證券而產生額外的成本 。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性和我們股東在二級市場出售普通股的能力 。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的税收後果。

不利的 美國聯邦所得税規則適用於直接或間接 持有被動型外國投資公司(“PFIC”)股票的“美國持有人”(如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“所得税考慮事項-重要的美國 聯邦所得税考慮事項”所定義)。對於美國聯邦收入，我們將被歸類為PFIC 在一個納税年度，如果(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，或者(Ii)我們的資產(包括商譽)的平均價值(包括商譽)的至少50%(基於年度季度平均值)可歸因於產生 被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。

確定我們是否或將成為納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦 所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋。雖然此事並非沒有疑問，但我們相信我們 在2020納税年度不是PFIC，在2021納税年度也不太可能成為PFIC。由於PFIC的地位是 基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，以及我們的市值，因此在納税年度結束之前，無法確定我們在2021納税年度是否將被定性為PFIC。確定PFIC狀態的測試受許多不確定因素的影響。這些測試每年進行一次，很難準確地 預測與此確定相關的未來收入、資產和活動。此外，由於我們普通股 的市場價格可能會波動，市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。 不能保證我們在任何納税年度(包括我們的2021納税年度)都不會被視為PFIC。

如果 在美國持有人持有普通股的任何課税年度內我們是PFIC，則在美國持有人持有該普通股的後續所有年份中，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使 我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。因此，不能保證我們不會在當前(或任何未來)納税年度構成PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)不會質疑我們就我們的PFIC地位所做的任何決定。 我們不能保證在當前(或未來)納税年度不會構成PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)不會質疑我們關於我們PFIC地位的任何決定。PFIC定性可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。特別是，在沒有特定選舉的情況下，美國持有者通常需要按普通所得税税率繳納美國聯邦 所得税，外加可能的利息費用，這些收益來自處置我們的 普通股，以及我們進行的某些分配。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有者可以 在每個課税年度選擇“按市值計價”普通股，並根據普通股價值的增加 根據這種選擇確認普通收入。

此外，美國持有人可以通過進行“合格選舉基金” (“QEF”)選舉來減輕PFIC規則的不利税收後果；但是，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證我們將提供美國持有人進行QEF 選舉所需的有關我們收入的信息。

如果公司是PFIC，美國持有者通常需要向美國國税局提交年度信息申報單(在IRS表格 8621上被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的資料申報，PFIC(br}股東將被要求與他們的美國聯邦所得税或信息申報單一起提交)，與他們擁有的普通股 相關。此備案要求是對適用於美國持有人在PFIC中的 權益的任何預先存在的報告要求的補充(此要求不受此要求的影響)。

有關我們成為PFIC的潛在税收影響的更多詳細討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“所得税考慮事項-材料 美國聯邦所得税考慮事項”。PFIC規則非常複雜 。美國持有者應就PFIC制度的潛在適用以及根據該制度他們可能承擔的任何報告義務諮詢他們的税務顧問。

根據《美國國税法》第382條，出於美國聯邦所得税的目的，我們的 淨營業虧損可能是有限的。

如果 一家出現淨營業虧損(“NOL”)的公司經歷了經修訂的“1986年美國國税法”(“守則”)第382節所指的“所有權變更”，則該公司使用此類“變更前”NOL來抵消所有權變更後產生的收入的 可能會受到限制。此類限制 也可能適用於隨後確認的所有權變更之日“固有”的某些虧損或扣除(即可歸因於所有權變更 之前的時期，但出於税務目的尚未考慮在內)。 所有權變更通常發生在以下情況：(I)涉及一個或多個“5%股東”的所有權轉移， 或(Ii)“股權結構轉移”，並因此發生以下情況：(I)涉及一個或多個“5%股東”的所有權轉移， 或(Ii)“股權結構轉移”，其結果是：(I)涉及一個或多個“5%股東”的所有權轉移， 或(Ii)“股權結構轉移”，一個或多個 5%股東持有的公司股票百分比(按價值計算)比該股東在“測試期間”(通常是測試日期前3年)持有的公司股票的最低百分比增加了50個百分點以上。一般而言， 如果發生這種變化，公司利用其淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力將受到年度限制，如下所述。每年結轉 或税收屬性的此類淨營業虧損中未使用的部分將結轉，但在未來年度受相同限制。所有權更改 對狀態NOL結轉的影響可能因州而異。由於之前的所有權變更，或者如果我們在此次發行期間或之後發生所有權變更 ，我們使用NOL的能力可能會受到本守則第382節的限制。我們股票所有權的未來變化 ，其中一些不在我們的控制範圍之內, 可能導致根據 代碼的第382節更改所有權。最近的立法對未來幾年申請扣除NOL的能力增加了幾個限制，特別是在2020年12月31日之後開始的 納税年度，包括相當於應納税所得額80%的扣除限額和對NOL 結轉扣除的限制。基於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL的很大一部分。

防止涉及公司控制權變更的交易

自2019年5月8日起，股東重新批准了我們的權利計劃(如本文定義)，為董事會和公司的 股東提供了額外的時間來評估對公司的任何主動收購要約，並在適當的情況下尋求其他 替代方案，以實現股東價值最大化。根據配股計劃，每發行一股當前發行的普通股 ，將為每一股可能不時發行的額外普通股發行一項權利。配股計劃可能 具有顯著的反收購效果。配股計劃有可能大幅稀釋收購我們股票的 的所有權權益，因此可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。

與此產品相關的風險

我們普通股的交易價格最近大幅上漲，我們認為這一水平與我們財務狀況或經營業績最近的任何變化都不一致。 我們的普通股交易價格最近大幅上漲，我們認為這與我們財務狀況或經營業績的任何變化都不一致。如果我們普通股的交易價格迅速下跌， 在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的交易價格最近大幅上漲。2021年2月2日，我們的 普通股在納斯達克的上次報告售價為每股1.00美元；2021年2月8日，我們的普通股在納斯達克的上次報告售價為每股3.34美元；2021年2月12日，我們的普通股在納斯達克的上次報告售價為每股1.90美元 。我們不知道為什麼我們普通股的交易價格大幅飆升，但我們認為，我們普通股交易價格的大幅飆升是一些我們無法控制的因素的結果。我們的財務狀況或經營業績最近沒有 與我們普通股交易價格上漲相一致的 變化。最近我們普通股交易價格的飆升可能不會持續下去。如果我們普通股的交易價格 迅速下跌，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資 。

股東出售我們的普通股 可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

本次發行後，在公開市場出售大量我們的普通股 可能會導致我們的普通股市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法 預測未來出售我們的普通股或其他股權或與股權相關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響 。

管理層 將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們 打算將本次發售普通股所得淨收益用於一般企業用途，其中可能 包括調查macimorelin的進一步治療用途，擴大流水線開發活動 ，進一步擴大macimorelin在可用地區的商業化，並可能資助 在歐盟和美國進行的macimorelin兒科臨牀試驗(如果此類試驗超過900萬歐元)。我們的管理層將有 廣泛的酌情權來運用本次發行的淨收益，並可將其用於以下標題為“收益的使用”部分中所述的 本次發行時所考慮的用途以外的用途，或以不一定改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的方式 使用。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式 。我們未能有效使用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

此次發行的投資者 將立即遭受每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於根據本招股説明書附錄發行的普通股的發行價大大高於每股已發行普通股的有形賬面淨值 ，本次發行普通股的購買者將在賬面價值基礎上立即大幅稀釋 。基於每股1.45美元的發行價和我們截至2020年9月30日調整後的有形賬面淨值為每股0.27美元的形式，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受 和每股約1.00美元的大幅稀釋。如果持有可轉換為我們普通股的未償還期權、認股權證或其他證券 的持有人以低於發行價的價格行使這些期權、認股權證或其他此類證券， 您將遭受進一步稀釋。有關您將在此產品中產生的 稀釋的詳細討論，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們 可能需要通過進一步發行我們的普通股或其他證券獲得額外資金，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

要 經營我們的業務，我們可能需要通過出售我們的普通股、可為我們行使的證券或 可轉換為我們的普通股或債務證券來籌集額外資本，根據這些證券，我們可以通過發行我們的普通股來支付利息和/或本金。未來出售此類證券或我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響，並可能導致您的額外攤薄。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此，對股東的任何回報將僅限於他們各自的股票增值。 不能保證我們的普通股會升值或保持您購買它們時的價格。

使用 的收益

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金 以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中我們出售普通股的淨收益約為2690萬美元(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為3100萬美元 )。

除 我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書另有規定外，我們將保留廣泛的酌情權 使用本招股説明書附錄提供的出售普通股所得的淨收益，並且我們不能以股東希望的方式使用這些收益 。除非本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費招股説明書另有規定，否則我們目前預計將出售普通股所得款項淨額用於一般企業用途，其中包括調查Macimorelin的進一步治療用途， 擴大管道開發活動，在可用的地區進一步擴大Macimorelin的商業化， 以及可能資助在歐洲和美國進行Macimorelin的兒科臨牀試驗

我們 可以暫時將我們不立即需要的資金投資於投資證券，或者用它們來償還我們的借款 。與發行普通股有關的所有費用以及支付給配售代理、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從我們的普通基金或本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書項下的任何發售所得款項中支付。收益的使用將在本招股説明書附錄中根據適用證券法規的要求與特定的普通股發行 相關規定。

分紅政策

我們 從未為我們的證券申報或支付股息。我們目前預計將保留未來收益(如果有的話)，用於我們業務的 運營和擴展，並且在可預見的將來不會支付任何現金股息。未來 對我們證券支付股息的任何決定均由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種 因素，包括但不限於我們的運營結果和財務狀況。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為670萬美元，或每股普通股約0.11美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額 除以截至2020年9月30日我們已發行的普通股總數。

在 認股權證實施後，我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值約為2570萬美元，或每股普通股約0.27美元，每股普通股增加約0.16美元。

在 我們以每股1.45美元的價格出售本次發行的20,509,746股普通股(扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用)後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為5260萬美元，或每股普通股約0.45 美元。這意味着對我們現有證券持有人的調整後每股普通股有形賬面淨值立即增加約0.18美元 ，對本次發售普通股購買者的調整後有形賬面淨值約為每股1.00美元的形式立即攤薄，如下表所示：

如果 承銷商全面行使購買3,076,461股額外普通股的選擇權，本次發行後調整後的預計每股有形賬面淨值將為0.48美元，向購買此次發行普通股的新投資者攤薄的預計有形淨賬面價值將為每股0.97美元。

以上 數字基於權證行使生效後截至2020年9月30日的95,747,866股已發行股票的預計 基礎上計算，截至該日期不包括在內：

對於 行使未行使的可執行期權或認股權證的程度，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，我們 可能需要籌集額外資本，如果我們通過發行股票或可轉換債券來籌集額外資本 您的所有權將被進一步稀釋。

承保

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“承銷商”)的承銷協議， 我們已同意在截止日期發行和出售(承銷商已同意購買)以下與其 名稱相對的數量的普通股，減去承銷折扣，但須遵守承銷協議中包含的條款和條件。承銷協議規定，承銷商的義務受某些慣例條件的約束 其中包含的先例、陳述和保證。

根據承銷協議，承銷商已同意購買所有根據承銷協議出售的普通股 如果購買其中任何普通股，則承銷商購買以下所述額外 普通股的選擇權所涵蓋的股份除外。承銷商已通知我們，它不打算向 其行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

折扣、佣金和費用

承銷商可不時直接或通過代理人，或通過經紀商在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上進行經紀交易，或以協商交易或此類銷售方法的組合 或其他方式，以一個或多個可能改變的固定價格，或按出售時的市場價格，以與該等現行市場價格相關的價格或談判價格，向購買者提供普通股，或通過經紀公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的經紀 交易中向交易商提供普通股，取決於承銷商的接收和接受，並取決於其承銷商向我們購買股票的價格與 承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商通過向交易商或通過交易商出售普通股進行此類 交易，則此類交易商可能會從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償，他們可以代理承銷商或作為委託人向其出售普通股 。

承銷商在發行股票時、發行時和接受股票時，必須事先出售股票，並經 承銷商批准 承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消 或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們 已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金的認購權，最多可額外購買3,076,461股普通股(最多佔本次發行普通股 股的15%)。該選擇權自本次發售結束之日起30天內可行使 。

承銷商出售給證券交易商的任何 股票將以公開發行價減去不超過 每股0.06525美元的出售特許權出售。

在本次發行完成後的12個月內，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司) 有權優先擔任未來任何 公開發行(包括任何場外融資)、私募或任何其他股權融資或 股權掛鈎證券的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理，在每種情況下，承銷商或配售代理均可在此期間為籌資目的擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。 這些金額是在不行使和完全行使承銷商購買額外股份選擇權的情況下顯示的。

我們 還同意向承銷商支付相當於此次發行總毛收入1%的管理費。

我們 已同意償還承銷商與此次發行相關的費用50,000美元， 償還承銷商與此次發行相關的費用(包括律師費)，最高100,000美元，以及最高 15,950美元與此次發行相關的承銷商清算費用。我們估計，不包括承保折扣和佣金， 我們應支付的發售總費用約為375,000美元。

承銷商 認股權證

我們 還同意在本次發行結束時向承銷商或其指定人發行認股權證，以購買數量 的普通股，相當於本次發行中出售的普通股總數的7.0%(或認股權證購買最多1,435,682股我們的普通股 )。承銷商認股權證的行權價相當於每股1.8125美元，相當於本次發行中出售的普通股公開發行價的125% 。承銷商認股權證的有效期 為五年，自本次發行的第一個截止日期起生效，否則將採用慣例形式。

尾部 融資付款

如果參與本次發行或承銷商介紹本次發行的任何投資者在承銷商終止合約後12個月內通過公開或非公開發行或融資交易向我們提供任何資本，且承銷商獲得上述補償的發行尚未完成，我們將向承銷商支付上述現金補償和認股權證 ，計算方式與上述相同

其他 關係

Wainwright可能會在正常業務過程中 不時地向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。但是， 除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的安排。Wainwright 擔任我們2020年8月註冊直接發售的獨家配售代理，獲得約577,500美元的現金補償、以每股0.7040625美元的行使價購買最多9,320,907股普通股的認股權證，以及與此相關的12個月優先購買權 。Wainwright擔任我們的獨家配售代理，以每股1.29美元的收購價，以3478,261股普通股的登記直接發售 ，以及同時私募認股權證，購買總額為2,608,696股普通股，這筆交易於2020年2月21日結束，Wainwright總共獲得了371,250 美元的費用和某些費用的報銷。作為温賴特對此類註冊直接發行和同時私募認股權證的補償的一部分，我們還於2020年2月21日向温賴特的 指定人發行了243,478份認股權證，行使價為每股普通股1.61719美元。Wainwright還在2020年7月的公開募股中擔任我們的獨家配售代理，為此它獲得了1,077,900美元的費用和某些費用的報銷，其指定人獲得了 認股權證，可以購買總計1,866,667股普通股，行使價為每股普通股0.5625美元。根據2017年4月27日的銷售協議，Wainwright還 擔任我們在市場上提供產品的銷售代理。

鎖定 協議

我們 已與Wainwright達成協議，根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，自發售結束之日起30天為禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，除某些例外情況外，我們 不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或其等價物的發行或建議發行。 我們還同意在發售結束日期後的一年內，本公司不得 發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合 )，但在上述30天期限屆滿後，與承銷商的市場發售計劃除外 ，否則不會生效或達成任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)的發行協議，但在上述30天期限屆滿後，除與承銷商的市場發售計劃 外，本公司將不再發行普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。承銷商有權自行決定放棄本鎖定協議和禁令的條款，恕不另行通知。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是加拿大Computershare Trust Company of Canada，University Street 1500，7^Th 魁北克省蒙特利爾樓層，郵編：H3A 358。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所上市，代碼為“AEZS”。

賠償

我們 已同意賠償Wainwright和指定其他人的某些責任，包括根據修訂後的 1933年證券法承擔的民事責任，或支付Wainwright可能需要就此類 責任支付的款項。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與本次發行相關的 承銷商可能參與穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的辛迪加以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定的 交易允許出價購買普通股，只要穩定的出價不超過指定的最大值。

超額配售 交易涉及承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的股份數量 。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在 回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過 其在超額配售期權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量 。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權 和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以便 回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後證券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立 裸空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在 辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格 可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響 做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行，如果開始，可以隨時停止。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外， 這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是 本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

加拿大證券事務

普通股是根據適用的加拿大證券法下的招股説明書豁免進行分配的， 普通股是在加拿大境外分配的。承銷商已同意不向加拿大居民或加拿大居民或加拿大個人或公司 招攬或出售普通股。

所得税 納税考慮因素

下面的 摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定投資者的法律或税務建議 。因此，建議潛在投資者在考慮其具體情況的情況下，就投資本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的 税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

材料 美國、聯邦所得税對美國持有者的考慮

以下討論彙總了適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(定義如下)提供的普通股的購買、所有權和 處置的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。

此 摘要基於1986年國税法，經修訂(“守則”)、根據其頒佈的最終臨時和擬議的美國財政部條例(“條例”)、美國國税局的裁決和在本招股説明書附錄日期生效的司法裁決 。所有這些都可能會更改，可能會有追溯力，也可能會有不同的 解釋。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的 這些立法一旦通過，可追溯適用。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除 國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。

本 摘要不會針對特定美國持有人的具體情況 涉及可能與特定美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面(例如，根據《守則》對淨投資收入徵收替代性最低税或聯邦醫療保險繳款税的美國持有人)，或可能受美國聯邦所得税 法律特殊規定約束的持有人，包括但不限於：

此 摘要也不討論適用於美國股東的州、當地或外國法律、遺產税或贈與税法律的任何方面。 此外，本討論僅限於根據本招股説明書附錄購買普通股的美國股東， 將持有該等普通股作為資本資產。在本摘要中，“美國持有者”是指普通股的受益持有人 ，其或就美國聯邦所得税而言是：

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排持有普通股， 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴的税務後果。此類合夥人應就合夥企業購買、擁有和處置普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問 。

潛在 投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何將下列税收後果適用於其 特定情況，以及適用任何州、地方、外國或其他税法，包括贈與税和遺產税 法。

税收 如果我們是被動的外國投資公司的後果

外國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產 根據適用的“透視規則”後，(I)其總收入的至少75%是“被動收入”(“收入測試”)，或者(Ii)其資產的平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產( 資產為產生被動收入而持有的資產)( 資產的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產( 資產的至少50%可歸因於產生被動收入的資產)。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括某些租金 和從積極開展貿易或業務中獲得的特許權使用費)、年金和產生被動收入的資產的收益。 出於資產測試的目的，公司資產的價值預計將部分基於此類資產的公平市場價值的季度平均值 。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票， 就收入和資產測試而言，該非美國公司被視為(I)擁有其在另一家公司資產中的比例份額 ，並被視為(Ii)直接獲得其在另一公司收入中的比例份額。

確定我們是否或將成為納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦 所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋。雖然此事並非沒有疑問，但我們相信我們 在2020納税年度不是PFIC，在2021納税年度也不太可能成為PFIC。由於PFIC的地位是 基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，以及我們的市值，因此在納税年度結束之前，無法確定我們在2021納税年度是否將被定性為PFIC。確定PFIC狀態的測試受許多不確定因素的影響。這些測試每年進行一次，很難準確地 預測與此確定相關的未來收入、資產和活動。此外，由於我們普通股 的市場價格可能會波動，市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。 不能保證我們在任何納税年度(包括我們的2021納税年度)都不會被視為PFIC。潛在投資者 應就公司的PFIC地位諮詢其税務顧問。

如果 在美國持有人擁有普通股的任何課税年度內，本公司被歸類為PFIC，則在沒有 某些選舉(包括下文所述的按市值計價和QEF選舉)的情況下，美國持有人通常將遵守關於以下方面的不利規則 (無論本公司是否繼續被歸類為PFIC) (一般而言，美國持有人在納税年度收到的任何普通股分派，超過 美國持有人在前三個納税年度收到的平均年度分派的125%，或(如果較短，則為美國持有人的普通股持有期)和(Ii)出售普通股或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益。

根據 這些不利規則(A)超額分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配， (B)分配給本課税年度和本公司被歸類為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税；以及(C)分配給本公司被歸類為PFIC的其他各納税年度的金額將按適用税種 的適用納税人類別 的最高税率徵税，並將就由此產生的應歸因於以下税種的税額徵收利息費用。 (B)本課税年度和本公司被歸類為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的分配金額將作為普通收入徵税；(C)本公司被歸類為PFIC的其他納税年度分配的金額將按適用的{br不是公司的美國持有者將被要求將支付的任何此類利息視為“個人利息”， 這是不可扣除的。

美國 持有者可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來部分避免上述不利規則， 前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在“合格交易所”或適用的美國財政部法規所指的其他市場“定期交易”，則普通股是可交易的。 為此目的，普通股一般將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，而不是在De Minimis數量，在每個日曆季度至少15天。普通股 目前在納斯達克上市，納斯達克是一個合格的交易所；但是，不能保證普通股 將被視為在合格交易所進行按市值計價選舉的常規交易。如果普通股 沒有在納斯達克定期交易或從納斯達克退市，並且在上述必要的時間段內沒有在另一個合格交易所 進行交易，則無法進行按市值計價的選舉。

進行按市值計價選舉的美國持有者必須在每個應納税年度的毛收入中包括 相當於該美國持有者在該納税年度結束時的普通股公允市值超過該美國持有者在普通股中的調整計税基礎的金額 (如果有的話)的金額 。 美國持有者必須在每個應納税年度的毛收入中包括 相當於該美國持有者在普通股中調整後的計税基礎的公允市值(如果有的話)的金額 。當選的美國持有者還可以申請普通損失 扣除美國持有者在普通股中調整後的計税基準在納税年度結束時超過普通股公平市值的部分(如果有的話)，但這一扣除僅限於之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益 。做出按市值計價選擇的美國持有者通常會調整該美國持有者在普通股中的 計税基礎，以反映因這種按市值計價的選擇而計入毛收入或允許扣除的金額 。實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損 將被視為普通虧損，但以之前計入收益的任何按市價計價的淨收益為限。

如果 我們在美國持有者擁有普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，但在做出按市值計價的選擇 之前，上述不利的PFIC規則將適用於在作出選擇的年度確認的任何按市值計價的收益。 否則，按市值計價的選擇將在所選擇的納税年度以及隨後的所有 納税年度有效。未經美國國税局同意，不能撤銷選舉，除非普通股停止流通， 在這種情況下，選舉將自動終止。

如果 本公司被歸類為PFIC，則普通股的美國持有者通常將被視為擁有本公司擁有的任何直接或間接子公司的股票，這些直接或間接子公司也是PFIC，並且在公司向本公司分配和由本公司處置此類子公司的股票方面，將遵守類似的不利規則 。不允許對也被歸類為PFIC的本公司任何子公司的股票進行按市值計價的選舉 。潛在投資者應諮詢他們的 税務顧問有關按市值計價選舉的可用性和程序。

在 某些情況下，PFIC的股東可以通過 進行QEF選舉，對其在PFIC未分配收入中的份額徵税，從而避免上述利息費用和其他不利的PFIC後果。我們將努力滿足適用於QEF的記錄 保存要求，並向提出請求的美國持有人提供此類美國持有人根據QEF規則 需要報告的信息。但是，不能保證我們將滿足記錄保存要求 或提供要求美國持有者報告的信息。

美國持股人在其普通股持有期 開始的第一個納税年度進行及時有效的QEF選舉，一般不會受到上述有關其普通股的不利PFIC後果的影響。 美國持有者在其普通股持有期開始的第一個納税年度進行及時有效的QEF選舉，一般不會受到上述針對其普通股的不利PFIC後果。相反， 進行及時有效的QEF選舉的美國持有人將按如下比例繳納美國聯邦所得税：(A)本公司的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人， 和(B)本公司的普通收益，將作為普通收入徵税給該美國持有人，在上述兩種情況下，無論 將哪些金額實際分配給美國，都應繳納美國聯邦所得税。通常，“淨資本收益”是(I)長期資本淨收益除以(Ii)短期淨資本損失的超額，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”(B)淨資本收益的 超額。

就本公司進行及時和有效的QEF選舉的 美國持有人一般(A)可從我們獲得免税分配 ，條件是該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而計入收入 的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的計税基礎，以 反映收入中包含的金額或因該QEF選舉而允許的免税分配金額。此外，參加QEF選舉的美國 持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置普通股的資本收益或虧損。

QEF選舉是以股東為單位進行的。作出優質教育基金選擇後，優質教育基金選舉將適用於作出優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非優質教育基金選舉失效或終止，或美國國税局 同意撤銷優質教育基金選舉。此外，如果美國持有人選擇QEF，QEF選舉將在我們不是PFIC的納税年度內繼續有效 (儘管不適用)。

如果本公司被歸類為PFIC，然後不再被歸類，則美國持有人可以選擇(“視為出售 選擇”)，將其視為在本公司納税年度的最後一天(其間為PFIC)出售了該等美國持有者的普通股，以繳納美國聯邦所得税。作出視為出售選擇的美國持有者將 因擁有公司普通股而不再被視為擁有PFIC的股票。但是，任何因做出視為銷售選擇而確認的收益 將受到上述不利規則的約束，並且不會確認損失。

如果公司在任何一年都是美國持有人的PFIC，美國持有人將被要求提交年度信息 IRS表格8621，被動型外商投資公司股東或合格選擇基金的信息返還情況 關於普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

此外，如果公司是PFIC，美國持有者通常被要求向美國國税局(IRS) 提交年度信息申報表(也是在IRS Form 8621，被動型外商投資公司或合格選舉基金股東信息申報， PFIC股東需要提交與其普通股所有權 相關的美國聯邦所得税或信息報税表)。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解PFIC制度的潛在適用情況以及根據該制度他們可能承擔的任何報告義務 。

分配税

根據上文討論的PFIC規則 ，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的 )中支付的任何分配，在扣減就此支付的任何加拿大預扣税之前，通常將 作為外國股息收入向美國持有人徵税，並且通常沒有資格享受通常允許公司獲得的股息扣除 。

超出當前和累計收益和利潤的分派 將在 美國持有者在普通股中的調整計税基礎範圍內被視為免税資本返還，此後將被視為資本利得。但是，我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期我們的任何分配 通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。潛在投資者應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解從我們那裏收到的任何分配的適當美國聯邦所得税處理方式。

我們在被視為PFIC的納税年度或緊隨其後的 納税年度支付給非法人美國股東的股息 將沒有資格享受通常適用於長期資本利得的特殊減税税率。在所有其他 納税年度，只要滿足某些條件(包括最短持有期要求)，我們支付的股息應按通常適用於長期資本利得的特別減税税率 向非公司美國持有人徵税。我們 相信我們在2020納税年度不是PFIC。但是，不能保證我們不會在2021年被歸類為 PFIC，因此，不能保證美國持有者能夠要求降低2021年或2022年支付的股息 的費率(如果有)。有關更詳細的討論，請參閲上面標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素” -“如果我們是被動型外國投資公司的税收後果”小節。

根據 現行法律，我們向非加拿大投資者支付股息通常要繳納25%的加拿大預扣税。根據《加拿大-美國税收公約》 (以下簡稱《公約》)，適用於有資格享受福利的美國持有者的 預扣税税率最高降至15%。如果美國持有者收到的股息 與美國持有者在加拿大的永久機構有效關聯，則這一降低的預扣費率將不適用。對於美國聯邦 所得税而言，美國持有者將被視為已收到公司預扣的加拿大税款，並且 當時已向加拿大税務當局支付了預扣税款。根據這一規定，美國持有者支付股息而計入美國聯邦所得税總收入中的股息 金額可能會 大於美國持有者實際從公司收到(或應收)的現金金額。

在受到一定限制的情況下，美國持有人通常有權在美國持有人的選舉中抵扣其 美國聯邦所得税義務，或在計算其美國聯邦應納税所得額時扣除由我們扣繳的加拿大所得税 。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接或通過預扣) 。就外國税收抵免限額而言，我們支付的股息一般將構成“被動類別收入”籃子而不是“一般類別收入”籃子中的 外國來源收入(br}籃子)。如果美國持有人在30天的 期間內至少16天沒有持有普通股，或者美國持有人有義務 就實質上相似或相關的財產支付相關款項，則美國持有人將被拒絕就從我們普通股收到的股息中預扣的加拿大所得税獲得外國税收抵免。 從除息日期前15天開始的30天 期間內，美國持有人沒有持有普通股 的情況下，美國持有人將被拒絕享受外國税收抵免。 從我們的普通股收到的股息中扣繳的加拿大所得税 ，前提是美國持有人在30天的 期間內至少16天沒有持有普通股。美國持有者大幅 降低普通股虧損風險的任何天數都不計入滿足法規要求的16天持有期 外國税收抵免規則很複雜，潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下外國税收抵免的可用性 。

以加元支付的股息 將以參考 美國持有者(實際或建設性)收到股息之日的有效匯率計算的美元金額計入美國持有者的毛收入中，無論 當時此類加元是否實際兑換成美元。如果收到的加元在收到之日未將 兑換成美元，則美國持有者在收到之日的加元計税基準將等於其美元 價值。出售或以其他方式處置加元實現的收益或損失(如果有的話)通常 為美國持有者的美國來源普通收入或損失。

我們 一般不會派發任何股息，在可預見的未來也不會派發任何股息。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據上文討論的PFIC規則，在出售、交換或其他應納税處置普通股時，美國持有者一般 將為美國聯邦所得税目的確認資本收益或虧損，等於出售、交換或其他應税處置實現的金額 與美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。

如果美國持有者在普通股的持有期超過 一年，則此 資本損益將為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。任何收益或損失通常都將來自美國，用於美國 外國税收抵免目的。

信息 報告和備份扣繳

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於在 美國境內將我們的證券分發給美國持有人(豁免接受者除外)，以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們的 證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售 和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。 此外，還可能要求 向美國國税局報告有關美國持有者所擁有的證券的調整後計税基準和對該計税基準的調整 以及此類證券的任何損益是長期還是短期的某些信息。

此外，守則第6038D節一般要求某些美國持有者(以及可能擁有美國持有者的某些實體)提交美國國税局表格8938，指定境外金融資產表，如果指定外國金融資產的總價值超過適用的門檻金額，則報告這些資產的所有權 (除某些 例外情況外)。出於這些目的，指定的外國金融資產不僅包括由外國金融機構開立的金融賬户(如為此 目的而定義)，還包括由非美國人發行的任何股票或證券、任何為投資而持有的、發行人或交易對手不是美國人的金融工具或合同，以及在外國 實體中的任何權益，前提是該資產不在金融機構開立的賬户中。適用的最低起徵額 合計通常為50,000美元，但這一起徵額根據個人是否在美國生活、是否已婚、是否與配偶共同提交所得税申報單以及其他某些因素而有所不同。作為美國持有者的某些國內實體也可能被要求提交IRS表格8938，指定境外金融資產表， 如果(I)此類實體至少80%的擁有者是美國公民或美國税務居民的個人(在某些情況下， 由符合特定標準的非居民外國人擁有)，或者是此類個人受益人的信託，以及(Ii)超過50%的收入由某些被動收入組成，或者超過50%的資產用於產生此類收入。 敦促美國持有人就其申報義務諮詢其税務顧問，包括要求 指定境外金融資產表.

美國 持有者如果在12個月內向我們轉移超過10萬美元(和/或成為我們10%或更多證券的所有者) 將被要求提交IRS表926，由美國財產轉讓人返還給外國公司，而成為我們證券持有者 超過10%的美國持有者還可能需要向某些外國公司提交IRS表5471，美國人關於 的信息返回表，在每種情況下，報告向我們轉移的現金或其他財產以及與 美國持有者和我們有關的信息。未遵守這些申報要求的美國持有人可能會受到重罰。 美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否需要提交這兩份表格中的任何一份。另見上文關於IRS Form 8621，被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報的討論 。

後備 預扣美國聯邦所得税，目前税率為24%，通常適用於向 美國持有人(豁免接受者除外)支付我們證券的股息，以及美國 持有人(豁免接受者除外)出售和以其他方式處置我們證券的收益，在每種情況下：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明 、在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供證明、在適當簽署的適用IRS表格W-8上或以其他方式建立 豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份 預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供某些必需信息 ，任何備份預扣金額都將被允許抵扣美國 持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款。

請持有者 諮詢其自己的税務顧問有關備份預扣的申請，以及在其特定情況下獲得備份預扣豁免的可行性和程序 。

加拿大 美國股東的聯邦所得税考慮因素

以下是截至本招股説明書之日的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要 一般適用於持有和處置根據本招股説明書附錄收購的普通股的持有人，該持有人在所有相關的 次，(A)為了所得税法(加拿大)(“税法”)，(I)不在加拿大居住，或被視為居住在加拿大，(Ii)與本公司保持一定距離交易，且與本公司沒有關聯，(Iii)實益擁有證券作為資本財產，(Iv)在經營過程中或在與 有關的其他方面，不使用或持有該等證券，在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務或業務的一部分，並且(V)不是在加拿大和其他地方承保保險業務的保險公司，也不是税法所指的“認可外國銀行”( “非居民持有人”)。證券通常被視為持有者的資本財產，除非此類證券 是在進行證券買賣業務的過程中持有的，或者是交易性質的冒險或企業 。

此 摘要基於税法及其下的法規(以下簡稱“條例”)的當前條款和 公司對加拿大税務局(CRA)在本摘要發佈日期前公佈的現行行政政策和評估做法的理解。 本摘要以税法及其下的法規(下稱“條例”)的當前條款和 公司對加拿大税務局(CRA)當前行政政策和評估做法的理解為基礎。它還考慮了對 税法和財政部長(加拿大)在本協議日期 之前公開發布的法規的所有擬議修正案(“税收提案”)，並假設所有此類税收提案都將按照當前的提案執行。不能保證税收 提案是否會以建議的形式實施，或者根本不會。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律的任何 更改，無論是通過立法、司法或行政行動或解釋，也不會考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法 。

此 摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為向任何特定 非居民持有人提供法律或税務建議，也不會就聯邦所得税對任何特定非居民持有人或潛在非居民持有人的後果發表任何陳述。對非居民持有人的税收後果將取決於持有人的特殊 情況。因此，非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關他們自己的 特定情況的建議。

為了 税法的目的，所有金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，通常都必須使用加拿大銀行在相關日期所報的適用匯率或國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率 以加元確定。

分紅

向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記為我們的 普通股股息的金額 ，將按此類 股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與 非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約的規定降低税率。例如，根據《公約》，我們向作為美國居民的非居民持有人支付或貸記的 股息的加拿大預扣税税率為15%， 完全有權享受《公約》的好處，並實益擁有此類股息，除非受益的 所有者是當時至少擁有我們10%有表決權股票的公司，在這種情況下，加拿大預扣税税率 降至5%。

性情

根據税法，非居民股東一般不會因處置普通股或被視為 處置普通股而獲得的任何資本收益繳税，除非普通股在處置時構成非居民 持有人的“加拿大應税財產”。 非居民持有者在處置普通股時獲得的任何資本收益或被視為處置普通股的 普通股構成了非居民 持有者的“加拿大應税財產”。一般而言，普通股不會構成非居民持有人的加拿大應税財產 ，前提是普通股在處置時間 在指定的證券交易所(目前包括納斯達克和多倫多證交所)上市，除非(1)在緊接處置前60個月的任何時間，(A)(A)非居民持有人的 一個或任何組合，(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人士，以及(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或間接持有會員權益的合夥企業 ，他們擁有我們任何系列或類別股本的25%或以上已發行股份，以及(B)超過50%的普通股公允市值直接或間接來自(I)實物或不動產 的一種或任何組合 (Ii)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(Iii)“木材 資源財產”(定義見税法)和(Iv)關於第(I)至(Iii)項所述財產的選擇權、權益或民法權利 ，不論該財產是否存在，或(2)普通股被視為非居民持有人的應税 加拿大財產。

在 某些情況下，如果非居民持有人 根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約有權獲得減免，則可根據税法對此類資本利得免税 。例如，如果普通股對特定的非居民持有人構成加拿大應税財產，而該非居民持有人是美國居民 ，並且完全有權享受公約的所有利益，則該非居民持有人處置普通股產生的任何資本 收益可根據公約豁免加拿大税 ，前提是在處置時，普通股的價值不是主要來自公約定義的位於加拿大的不動產 。

如果 普通股在處置時已在納斯達克、多倫多證券交易所或另一家“公認證券交易所”上市 (見税法定義)，則處置屬於加拿大應税財產的普通股的非居民持有人將不需要 根據税法第116條申請並獲得合格證書。如果普通股是處置非居民股東的“受條約保護的財產”(根據税法的定義 )，也可以免除此類義務 。

法律事務

諾頓 Rose Fulbright Canada LLP和Lowenstein Sandler LLP將根據本招股説明書附錄向我們傳遞與發行普通股有關的某些法律事項，涉及加拿大法律事項和Lowenstein Sandler LLP涉及美國法律事項。 該事項將由Norton Rose Fulbright Canada LLP就加拿大法律事項和Lowenstein Sandler LLP就美國 法律事項轉交給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由Haynes and Boone，LLP根據美國法律轉交給承銷商。

專家

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考 我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(其中包含一段説明性段落，説明本公司作為持續經營企業的能力，如合併財務報表附註1所述 )，是根據上述授權的獨立審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告併入本招股説明書的。 該説明書是根據上述授權 提供的獨立審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告併入本招股説明書的。 該年報載有關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落 。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交Form 20-F年度報告，並根據需要向SEC提供其他文件，如季度報告和當前報告、委託書 以及我們向加拿大證券監管機構提交的其他信息和文件。 我們向SEC提交或向SEC提供的材料可在SEC的互聯網網站上獲得，網址為Www.sec.gov. 公眾也可以在我們的公司網站上查閲這些文件，網址是Www.zentaris.com。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含的我們的網站地址 僅作為非活動的文本參考。由於我們是加拿大發行人，我們還向加拿大證券監管機構提交持續披露文件，這些文件可在加拿大證券管理人員維護的電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)網站上獲得，網址為Www.sedar.com。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。註冊聲明 包含比本招股説明書附錄和隨附的招股説明書更多的有關我們和我們的證券的信息， 包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，網址為Www.sec.gov.

通過引用將某些文檔併入

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的表格F-3註冊聲明的一部分。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息 根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中有關所提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整， 在每種情況下均提及提交給SEC或提供給SEC的該合同或其他文件的副本。有關本公司和本招股説明書附錄提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明及其 可在此説明的展品和時間表。

SEC允許我們將我們向其提交或提供給 SEC的文檔中包含的信息通過引用進行合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向SEC和加拿大證券監管機構提交或提供的文件 中的信息將自動更新 並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們通過引用將下列文件 併入本招股説明書附錄中，以及我們未來根據《招股説明書》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件。1934年證券交易法在本招股説明書附錄所提供的所有證券(包括在本招股説明書附錄日期之後提交的所有申請) 完成之前。我們在此引用以下文件 ：

本公司提交的所有 後續20-F表格年度報告和本公司隨後提交的所有6-K表格報告，經本公司 確認為通過引用併入本招股説明書附錄，應視為在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄終止發售之前 併入本招股説明書附錄，並 視為本招股説明書附錄的一部分。 本招股説明書附錄終止發售前， 應視為本招股説明書附錄的一部分 。

我們 將為每位收到本招股説明書附錄的人提供一份所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，但不隨本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書一起提供。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

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315西格瑪大道，
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美國，29486
電話。(843)900-3223

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招股説明書

4500萬美元

普通股 股
普通股購買權
優先股
認股權證
個單位

Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris”、“我們”、“我們”或“本公司”)可能會在本招股説明書(“招股説明書”)(包括對本招股説明書的任何修訂)有效期內，根據本招股説明書以一種或多種方式一起或單獨發售、出售和發行上述證券(以下簡稱“證券”)的任何組合。通過 本招股説明書發行的證券的首次公開募股總價格上限為4500萬美元。

本招股説明書描述了可能適用於所發行證券的一般條款。任何證券發售的具體條款 將列於本招股章程的適用補充文件(每份均為“招股説明書副刊”)，包括(如適用)發售證券的類型和數量、公開發行價的釐定方式、發行證券的貨幣 以及適用於該等證券的任何其他特定條款。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 對本招股説明書的準確性不予認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資證券涉及高度風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細 考慮從本招股説明書第2頁開始的“風險因素”項下披露的信息，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的風險 因素。

我們的 普通股(“普通股”)在納斯達克資本市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“AEZS”。2019年7月30日，我們 普通股在納斯達克和多倫多證交所的最新銷售價格分別為每股2.51加元和3.31加元。我們可能通過 本招股説明書提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。

我們 可以通過代理、交易商或承銷商連續或延遲提供和出售證券，也可以在沒有代理、承銷商或交易商參與的情況下直接向美國的購買者 提供和出售證券。我們還可以將證券直接出售給機構投資者或美國其他可能被視為證券法所指的承銷商的 任何證券銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與出售或轉售吾等證券的任何代理人、交易商或承銷商、 或任何此類直接機構投資者或購買者的姓名，以及此類證券的分銷計劃，包括確定公開發行價的方式、任何此類代理人的補償和/或支付給吾等證券的任何直接機構投資者和購買者的其他金額。 出售證券的淨收益將列於請參閲“分銷計劃”。 本招股説明書提供的證券在加拿大沒有資格，除非 符合加拿大招股説明書或招股説明書豁免的規定，否則不得在加拿大發行或出售。

根據F-3表格I.B.5的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為42,072,103 ，這是根據截至本招股説明書日期非關聯公司持有的已發行普通股16,629,290股和我們普通股2019年7月22日在納斯達克的收盤價每股2.53美元計算的。在截止於 (包括本招股説明書日期)的前12個日曆月內，我們未根據F-3表格I.B.5的一般説明 出售上述類型的證券 。

本招股説明書的 日期為2019年8月15日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的表格F-3註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以出售本招股説明書中描述的任何證券組合(br}不時在一個或多個產品中提供)，總金額最高可達45,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將 提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與該產品相關的重要信息。 適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)還可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的信息。本 招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄中的信息為準。在投資我們的證券之前，您應閲讀本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“此處 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。我們的合併財務報表 受上市公司會計監督委員會(美國)的標準和SEC獨立性標準的約束 ，因此可能無法與美國的財務報表公司。

您 應僅依賴本招股説明書、任何免費編寫的招股説明書和 任何招股説明書附錄(如果適用)中提供的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或我們證券的任何出售時間。

除非 另有説明，本招股説明書中的貨幣金額以美元、“美元”或“美元”表示。

除另有説明外，在 本招股説明書和任何招股説明書副刊中，凡提及“我們”、“我們”、 “我們”、“Aeterna Zentaris”或“公司”時，均指加拿大公司Aeterna Zentaris Inc. 及其合併子公司，除非該等術語明確僅指Aeterna Zentaris Inc.(不包括其子公司)。

關於前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和本文引用的文件包含根據1995年美國證券訴訟改革法的安全港條款作出的前瞻性 陳述，這些陳述反映了我們對未來事件的 當前預期。前瞻性陳述可能包括但不限於在 之前、之後或包含“將”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”將會、“可能”、“可能”、“預期”以及與未來 事件、業績或我們的結果相關的類似術語的陳述。前瞻性陳述涉及已知的風險和不確定因素，包括在提交給加拿大相關證券監管機構而不是提交給證券交易委員會的年度報告20-F表中以“關鍵信息-風險因素”為標題討論的風險和不確定性 。已知和未知的風險和不確定性 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。此類風險包括但不限於 ：

有關這些因素和其他因素的更多 詳細信息包括在本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本文的其他文件中的“風險因素”項下。投資者應查閲公司向加拿大和美國證券委員會提交的季度和年度文件，瞭解有關風險和不確定性的更多信息。這些因素中的許多 都超出了我們的控制範圍。未來的事件可能與我們目前所預見的有很大不同。您不應過度依賴此類前瞻性陳述。本公司否認且沒有義務根據新信息、未來結果、事件、發展或其他情況更新或更改此類前瞻性陳述 ，除非政府當局或適用法律要求這樣做 。

風險 因素

投資我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”標題下的風險 ，包括我們最近提交給證券交易委員會的 Form 20-F年報和後續合併財務報表中標題為“風險因素”的項目，以及提交給加拿大證券監管機構的相應管理層討論和分析 ，以及我們提交給SEC的Form 6-K報告，包括我們未經審計的中期報告 有關更多信息，請 參閲“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的來源。

這些 風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險也可能 損害我們的業務，如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或任何其他風險 實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。 在這種情況下，我們證券的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。

我們的 業務

概述。 我們是一家專業生物製藥公司，主要通過 外許可安排將新型藥物療法商業化。我們與諾和諾德公司簽訂了許可和轉讓協議， 為Macrilen™(Macimorelin)的商業化進行開發、製造、註冊、監管和供應鏈。 該產品將用於美國和加拿大成人生長激素缺乏症患者的診斷 (“許可和轉讓協議”)。此外，我們正在積極尋求Macimorelin在世界其他地區的業務發展機會 ，並將我們非戰略性資產的價值貨幣化。

我們的 戰略。我們的主要業務戰略是通過美國和加拿大的許可和轉讓協議，最終完成Macrilen™(Macimorelin)的開發、製造、註冊和商業化 。我們繼續 探索各種替代方案，將我們在全球其他國家/地區使用Macrilen™(通心粉)的權利貨幣化，包括 是否在這些司法管轄區尋找其他許可合作伙伴。我們的願景是成為一家以成長為導向的專業生物製藥公司 。

藥物 開發。

Macrilen™ (Macimorelin)

Macrilen™ (Macimorelin)是一種新的口服類肽性Ghrelin受體激動劑，通過與Ghrelin受體(Ghsr-1a)結合來刺激生長激素 的分泌，在內分泌學和腫瘤學適應症中都有潛在的用途。Macrilen™ (Macimorelin)獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的孤兒藥物稱號，用於評估生長激素缺乏症(GHD)。

Macrilen™(Macimorelin)作為評估aGHD的產品的競爭者 主要是目前由內分泌學家進行的診斷測試，儘管這些測試都沒有得到食品和藥物管理局的批准。GHD最常用的診斷 測試包括：

口服Macrilen™(Macimorelin)比目前使用的生長激素缺乏症測試更方便和簡單，所有這些測試 都需要靜脈或肌肉注射。此外，Macrilen™(Macimorelin)可能顯示出比現有診斷測試更有利的安全性，其中一些測試可能不適合某些患者羣體，例如 糖尿病或冠心病，並已顯示出多種副作用，而Macrilen™(Macimorelin) 迄今尚未出現這種副作用。這些因素可能會限制生長激素缺乏症檢測的使用，並有可能使Macrilen™(Macimorelin) 成為評估生長激素缺乏症的首選產品。我們認為Macrilen™(Macimorelin)很可能取代ITT 成為內分泌學家評估AGHD的首選方法，原因如下：

我們 相信，在Macrilen™ (Macimorelin)全面推向市場後，美國每年將進行大約15,000次AGHD檢測。此外，根據美國疾病控制和預防中心(U.S.Centers for Disease Control and Prevention)、不同的科學出版物以及休倫和導航研究公司(Huron And Navigant Research)發佈的信息，我們估計美國AGHD評估的潛在市場總量每年約為65,000項測試，包括對遭受創傷性腦損傷(“TBI”)患者的評估。 在TBI患者中，GHD很常見，可能會導致認知後遺症和生活質量下降。根據最近5年的前瞻性研究，大約28%的TBI患者可能會發生GHD。

發展歷史

以下是我們開發Macrilen™(Macimorelin)的歷史總結：

2004 - 2014

2015 -目前

Macrilen™ (Macimorelin)許可和轉讓協議

2018年1月16日，公司通過AEZS德國公司與斯特龍橋愛爾蘭有限公司(“斯特龍橋”)簽訂了一項許可和轉讓協議，為Macrilen™(Macimorelin)在美國和加拿大的商業化提供開發、製造、註冊、監管和供應鏈服務 。本協議規定：(I)有權使用與成人適應症有關的許可證；(Ii)如果 且FDA批准了兒科適應症，則有權獲得兒科適應症許可證；(Iii)被許可人將為提交給EMA和FDA批准的兒科臨牀試驗提供70%的費用，該試驗將由本公司在聯合指導委員會(以下簡稱聯合指導委員會)的慣常監督下進行。

自2018年12月19日起，Strongbridge根據許可證和轉讓協議將美國和加拿大的權利出售給Macrilen™(Macimorelin)，並向Novo支付款項外加淨銷售額的分級特許權使用費，Novo將為Strongbridge的Macrilen™ (Macimorelin)現場組織提供資金，作為合同現場力量在美國推廣該產品，最長可達三年。

根據許可和轉讓協議的條款，只要Macrilen™(Macimorelin)受專利保護，公司 將有權對年淨銷售額不超過7,500萬美元收取15%的版税，對年淨銷售額超過7,500萬美元的年度有權收取18%的版税。 Macrilen™(Macimorelin)在美國或加拿大的專利保護結束後，本公司將有權 獲得此外，在實現商業里程碑後，公司將獲得從2500萬美元的年度淨銷售額到5.0億美元的 年度淨銷售額的一次性付款，金額從400萬美元 到1.00億美元不等。

2018年1月，本公司收到Strongbridge的2,400萬美元現金付款，並於2018年7月23日，Strongbridge在美國啟動了Macrilen™(Macimorelin)的產品銷售 。2018年，公司收到了183,878美元的特許權使用費， 在2019年第一季度根據許可和轉讓協議收到了12,872美元的特許權使用費。

在食品和藥物管理局批准Macrilen™(Macimorelin)的兒科適應症後，該公司將從Novo公司獲得500萬美元的一次性里程碑付款。

我們 已經啟動了一項開放標籤的單劑量試驗，以研究Macimorelin在2歲至18歲以下疑似生長激素缺乏症(“GHD”)兒童患者中的藥代動力學、藥效學、安全性和耐受性 。 根據許可和轉讓協議的條款，被許可方將支付70%，公司將支付與PIP相關的剩餘30% 研發費用。該公司在2018年開具了358,000美元的發票，並在2019年第一季度開具了307,705美元的發票，作為被許可人根據PIP支付的公司費用份額。

公司已同意在過渡期內為生產Macrilen™(Macimorelin)提供原料，價格 按成本價設定，沒有任何利潤率。根據臨時供應協議，該公司在2018年開出了2,108,000美元的發票，在2019年第一季度沒有開出任何金額。

Macimorelin世界商業化的剩餘部分

2019年1月16日，我們宣佈EMA已批准Macimorelin用於診斷AGHD的營銷授權。AGHD 可能發生在有兒童期GHD病史的成年患者身上，也可能發生在成年後的後天性疾病中。 考慮到歐盟和英國有5.12億人口，基於患病率的研究表明，至少有35,000名成年人可能患有GHD。這一里程碑標誌着我們的歐洲商業化戰略取得了重大進展。 我們正在與多家公司洽談在世界其他地區的許可和/或分銷機會。

特別 委員會

於2019年3月12日，我們宣佈我們的董事會(“董事會”)成立了一個由 名獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以審查公司可選擇的戰略選擇。特別 委員會已批准公司聘請一名財務顧問，與管理層合作，協助特別 委員會和董事會考慮廣泛的交易(包括獲得Macrilen™ (Macimorelin)在美國和加拿大以外的許可的機會)，或與Macrilen™(Macimorelin)有關的其他貨幣化交易。 截至本文件之日，特別委員會仍在評估戰略選擇，但已

德國重組

2019年6月7日，我們宣佈公司將縮減其德國員工和運營規模，以更好地反映公司在法蘭克福的持續商業活動。 此次重組將影響德國法蘭克福的八名員工 ，預計將導致77.3萬美元的遣散費，預計將於2020年1月31日支付。

證券 集體訴訟

公司及其某些現任和前任管理人員是代表公司股東提起的美國新澤西州地區法院 正在審理的集體訴訟的被告。訴訟指控被告在2011年8月30日至2014年11月6日(“上課期間”)期間就Macrilen™(Macimorelin)的安全性和有效性以及 FDA批准該產品的公司新藥申請的前景所作的虛假和誤導性陳述違反了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act of 1934)。 被告在2011年8月30日至2014年11月6日(“上課期間”)期間就Macrilen Macrilen(Macimorelin)的安全性和有效性作出了涉嫌虛假和誤導性的陳述。原告代表的是由FDA為該產品申請該公司新藥的購買者組成的一個類別 。原告代表 一個類別，該類別由在類別期間購買本公司普通股的買家組成，並尋求損害賠償、費用和開支 以及法院裁定的其他救濟。我們認為訴訟中提出的主張是沒有根據的，並正在對其進行有力的辯護。然而，我們目前無法預測這起訴訟的結果或潛在損失(如果 有)。

企業 信息

我們 於1990年9月12日根據加拿大商業公司法(CBCA)註冊成立，並繼續受CBCA 管轄。我們的註冊地址位於加拿大安大略省多倫多灣街199號商務廣場西5300號 M5L 1B9 c/o Stikeman Elliott，LLP。我們的主要執行辦事處位於南卡羅來納州薩默維爾西格瑪大道315Sigma Drive，郵編：29486；我們的電話號碼是(843900-3223)，我們的網站是www.zentaris.com。在我們網站上找到的任何文件或信息都不應被視為包含在本20-F表格年度報告中，或通過引用將其併入本年度報告中，除非此類 文件通過引用明確併入本報告。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、 委託書和其他有關注冊人的信息。

我們 目前擁有三家全資直接和間接子公司，分別是總部位於德國法蘭克福的Aeterna Zentaris GmbH(“AEZS德國”)、總部位於德國法蘭克福的AEZS德國直接全資子公司Zentaris IVF GmbH和總部位於美國南卡羅來納州薩默維爾的實體Aeterna Zentaris，Inc.。

證券 我們可以提供

本招股説明書可能不時提供的證券包括：

我們 將在隨附的招股説明書附錄中説明我們可能提供的特定證券的條款，我們將隨 本招股説明書一起提供。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書補充材料。 我們將在每份招股説明書補充材料中包括以下信息(如果相關且重要)：

此外，適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的信息 。

股本説明

我們的 授權股本結構包括以下類別的無限數量的股票(所有類別都沒有 面值或面值)：普通股；以及第一優先股(“第一優先股”)和第二優先 股(“第二優先股”，與第一優先股一起，是“優先股”)， 每一股都可以連續發行。截至本招股説明書發佈之日，共有16,440,760股普通股已發行和流通。到目前為止，尚未發行任何優先股 股。

普通股 股

普通股的 持有人有權在所有股東大會上就其持有的每股普通股投一票，但只有特定類別股份的股東才有權投票的 會議除外。此外，如果董事會在普通股上宣佈，持股人有權 獲得股息。最後，普通股 的持有人有權在本公司的任何清算、解散或結束事務 時獲得本公司的剩餘財產，無論是自願的還是非自願的 。股東對進一步的資本募集沒有責任，因為所有已發行和已發行的 股票都已全額支付，且無需評估。

股東 權利計劃

董事會於2016年3月29日批准了公司股東權利計劃，該計劃經股東於2016年5月10日的年度股東大會和特別大會上批准、批准和確認(“現有權利 計劃”)。實施現有供股計劃是為了儘可能確保本公司所有股東在任何收購要約或以其他方式收購本公司控制權方面獲得公平待遇 。

董事會審查了現有權利計劃的條款是否符合加拿大現行證券法，以及 加拿大上市公司在股東權利計劃設計方面不斷演變的做法，並因此對其進行了一些次要的 修訂。

董事會認為繼續執行現有的配股計劃是適當且符合股東最佳利益的 ，並於2019年3月26日批准了經修訂和重述的股東權利計劃(“配股計劃”)。配股計劃 於收到本公司股東於2019年5月8日召開的股東周年大會及特別大會批准後立即生效 。

權利計劃的基本目標是讓我們的董事會和股東有足夠的時間評估對我們的主動收購要約，讓董事會有足夠的時間探索和開發替代方案，以便在提出收購要約的情況下實現股東價值最大化，併為股東提供平等的參與收購要約的機會 。( =配股計劃鼓勵提出收購要約的潛在收購者以“允許的 要約”的方式進行收購，這要求收購要約滿足某些旨在促進公平的最低標準，或者徵得我們董事會的同意 。如果收購報價未能達到這些最低標準，且董事會 未放棄配股計劃，則配股計劃規定，普通股持有人(收購方除外)將能夠以顯著低於市場的價格購買額外的 普通股，從而使收購普通股的人面臨其持股大幅稀釋的風險 。

根據供股計劃的條款，於下午5時01分就每股已發行普通股發行一項供股。2016年3月29日 (“記錄時間”)。此外，我們將為記錄 時間之後、分離時間(如配股計劃中的定義)和到期時間(如 配股計劃中定義的較早者)之前發行的每股額外普通股發行一項權利。這些權利的初始行使價格等於分立時確定的普通股 股票的市價(定義見配股計劃)乘以5，但須經過一定的反稀釋調整(“行使 價格”)，並且在分立時間之前不能行使。一旦發生翻轉事件(如 供股計劃所界定)，每項權利將使持有者(除收購人(供股計劃所界定)或根據供股計劃規定權利已失效或變為無效的任何 其他人士)有權在向我們支付行使價 後，於股票收購日期(供股計劃所界定)後的第八個交易日交易結束時，向我們購買股票，並於 交易結束時生效，該等權利將根據供股計劃的規定，於收購日後的第八個交易日收盤時生效，但不包括收購人(供股計劃所界定的)或任何其他根據供股計劃的規定權利已失效或失效的人士。總市價等於交易完成之日或此類翻轉事件發生之日行使價兩倍之普通股 ，須經若干反攤薄調整。

權利計劃在我們最新的年度報告Form 20-F的第10.B項中進行了詳細説明。

優先股 股

優先股可與特定於每個類別的權利和特權串聯發行。優先股持有人 無權接收股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票。第一優先股持有人 有權享有第二優先股、普通股或其他任何 本公司股本類別股份持有人在股息方面低於第一優先股的任何股份的優先權和優先權 ，在公司清算的情況下，公司解散或清盤時其財產的分配，或其全部或部分資產在股東之間的分配，其金額相當於在 中支付的對價的價值。 公司的第一優先股的持有人有權享有第二優先股、普通股或任何 其他任何類別股份的持有人在股息方面的優先權和優先權 ，如果公司清算，則有權在解散或清盤時分配其財產，或 將其全部或部分資產分配給股東，金額相當於 支付的代價價值於本公司已發行及已繳足股本中，按彼等各自就其所持該等股份提出的申索金額 按相等比例入賬記入本公司已發行及繳足股本。第二優先股的持有人 有權優先獲得普通股或本公司股本中排名低於第二優先股的任何其他類別股份的持有人在股息方面的任何參與，如果公司清算 ，則在公司解散或清盤時分配其財產，或在股東之間分配 其全部或部分資產，其金額相當於就該等股份支付的對價價值 按彼等就其所持該等股份各自申索的 金額，按相等基準計入本公司已發行及已繳足股本。

我們的 董事會可能會不時規定設立和發行額外的優先股系列，但任何優先股的發行 必須遵守牛熊證規定的董事的一般職責，即誠實和誠信行事，以期實現本公司的最佳利益，並行使合理審慎的 人員在可比情況下將行使的謹慎、勤勉和技能。 董事會可能會不時作出規定，但任何優先股的發行 須遵守CBCA的一般職責，以誠實和誠信行事，以期實現本公司的最佳利益，並行使合理審慎的 人員在可比情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。

認股權證説明

認股權證的 完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件已經或 將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物包含在或將作為參考包含在註冊説明書中。您 應閲讀授權書和授權書協議。您還應閲讀説明書補充資料，該補充資料將包含附加信息 ，可能會更新或更改以下某些信息。

認股權證 我們可以提供

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。如果我們提供認股權證，我們將 在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中説明條款。認股權證可以與任何招股説明書副刊提供的其他證券一起 單獨發行，也可以通過向股東派發股息或其他分配的方式發行， 可以附加在其他證券上或與其他證券分開。認股權證可根據吾等與持有人或實益擁有人簽訂的書面認股權證協議 ，或根據與招股説明書 附錄中指定的認股權證代理人簽訂的書面認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理，而不會 為或與該等權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下 是與招股説明書附錄中描述的一系列認股權證相關的一些條款：

在 購買我們證券的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有標的 證券持有人的任何權利。

單位説明

機組的完整條款 將包含在機組協議和適用於任何機組的任何相關文檔中。這些文件 已經或將作為註冊説明書(招股説明書 的一部分)的證物被包括或納入作為參考。您應該閲讀單元協議和任何相關文件。您還應閲讀説明書補充資料，其中 將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

我們 可以發行一個或多個系列的單位，由本 招股説明書中描述的一個或多個其他證券的任意組合組成。如果我們提供單位，我們將在招股説明書副刊(以及任何免費撰寫的招股説明書)中説明條款。我們可以根據我們與持有人或實益擁有人之間簽訂的書面單位協議發行 個單位，或者我們也可以根據與招股説明書附錄中指定的單位代理簽訂的書面單位協議發行 個單位。單位代理將僅作為與特定系列單位相關的 我們的代理，而不會為這些單位的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或 信託或與這些單位的任何持有人或實益擁有人 信託任何義務或關係。

將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人 將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。

以下 是招股説明書附錄中可以描述的一些單位術語：

本節中介紹的 規定以及“股本説明”和“認股權證説明 ”中介紹的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

發行單位的 單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 。我們將在提交給證券交易委員會(SEC)的備案文件中作為證物，將包含所提供單元條款的單元協議表格作為參考併入本招股説明書 。任何招股章程副刊中對單位的説明 不一定詳細描述單位的所有術語。您應閲讀 適用的單位協議，瞭解所有條款的完整説明。

使用 的收益

我們 將保留使用本招股説明書提供的證券的淨收益的廣泛酌處權。除非 在適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中另有規定，否則我們目前預計將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途。

一般的公司目的可能包括，除其他目的外，資助馬賽林™(馬賽林)在歐盟和美國的兒科臨牀試驗。我們可以暫時將不需要用於這些目的的資金投資於投資證券，或者 將其用於償還我們的借款。與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償(視情況而定)將從我們的普通基金或根據本招股説明書 或招股説明書補充條款進行的任何發售的收益中支付。根據適用證券法規的要求，募集資金的用途將在與特定證券發行有關的招股説明書副刊中明確規定 。

分銷計劃

我們 可能會不時根據公開發行、協商交易、大宗交易、“在市場上”出售證券 給或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售證券，或者這些方法的組合。 我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷商或承銷商集團 出售給交易商、通過代理、直接賣給一個或多個投資者，或者通過這些方法的組合出售給交易商。 我們可能會將證券出售給或通過交易商、通過代理人、直接向一個或多個投資者出售或通過這些方法的組合出售。 我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷商或承銷商集團出售。

我們 可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

每次我們銷售證券時，招股説明書補充資料將説明證券的分銷方式和任何適用的 限制。

招股説明書補充資料或補充資料將描述證券的發售條款，包括：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款 出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。

我們 可以使用電子拍賣來確定本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將 在適用的招股説明書附錄中説明將如何進行拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的情況下，承銷商關於拍賣的 義務的性質。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到適用的承銷協議中規定的某些條件的約束，一般情況下，承銷商如果購買任何證券，將有義務 購買所有證券。如果承銷商用於任何證券的銷售， 承銷商將自行購買該證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。 證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些 先例條件的約束。如果交易商用於銷售，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

我們 或我們的代理可能會不時徵求購買證券的報價。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則任何代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

在證券銷售方面，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以費用、折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向 或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法 中定義的“承銷商”，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被 視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將確定任何此類承銷商或代理， 我們將在相關招股説明書附錄中説明支付給他們的任何賠償。

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能就這些責任支付的款項 。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商、交易商或代理徵集特定 投資者的要約，以便按照招股説明書補充説明書中規定的公開發行價，按照延遲交付 合同向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的 條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將規定為徵集這些合同而支付的佣金 。

我們可以提供的普通股以外的證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。不能對我們任何證券的交易市場的流動性作出保證 。任何承銷商都可以在這些證券上做市。 但是，承銷商沒有義務這樣做，任何承銷商可以隨時停止任何做市行為，而無需 事先通知。因此，我們不能就本招股説明書提供的任何證券的流動性向您提供任何保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。任何承銷商 均可根據《交易法》下的法規 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定 交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高 價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上符合條件的做市商 都可以根據 規則M第103條在納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)進行被動做市交易 我們的普通股、優先股和認股權證(視情況而定)，在發行定價的前一個工作日，在 證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商 。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何 時間停止。

承銷商、 經銷商和代理商及其附屬公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户、與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務 。關於本招股説明書提供的證券的分銷， 我們可能與承銷商或代理人或其關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理人或其關聯公司安排進行掉期或其他套期保值交易。這些 承銷商或代理或其附屬公司可能會從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大對價或折扣 必須是公平合理的，並考慮到所有相關風險、因素 和情況。

某些 所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書將説明加拿大聯邦所得税對根據其提供的任何證券的投資者的某些後果，包括對於非加拿大居民的投資者，該證券的股息支付(或任何其他 金額)是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書補充説明書還可能描述由美國個人的初始投資者根據該補充説明書提供的任何證券的收購、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果(符合1986年修訂的《美國國內收入法》(U.S. Internal Revenue Code of 1986)的含義)。

法律事務

除非招股説明書附錄中關於任何證券發售的 另有規定，否則與根據本招股説明書發售證券有關的某些法律事項將由Stikeman Elliott LLP就 加拿大法律事項和由Barnes&Thornburg LLP就美國法律事項為我們轉交。此外，與本招股説明書下的任何證券發售相關的 某些法律事項將由律師向 的任何承銷商、交易商或代理人轉交， 由該等承銷商、交易商或代理人在發售時就適用法律事項指定。

專家

通過參考截至2018年12月31日的年度20-F表格年度報告而併入本招股説明書的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告併入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的 會計師事務所，其授權為審計和會計方面的專家。

民事責任的可執行性

我們 是根據CBCA註冊成立並受CBCA管轄的公司。我們的許多高級管理人員和董事，以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大或美國以外其他地區的居民，而我們的很大一部分資產和這些人的 資產位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難向這些董事提供在美國境內進行處理的 服務。不是美國居民或 執行美國法院的判決的官員和代表，這些判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法規定的民事責任。我們的法律顧問Stikeman Elliott LLP向我們提供了建議，美國法院的判決 完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並得到加拿大法院的承認，則該判決很可能在加拿大可執行 。然而，Stikeman Elliott LLP也告知我們，對於是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，存在很大的疑問 。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交Form 20-F年度報告，並根據需要向SEC提供其他文件，如季度報告和當前報告、委託書 以及我們向加拿大證券監管機構提交的其他信息和文件。 我們向SEC提交或向SEC提供的材料可在SEC的互聯網網站上獲得，網址為Www.sec.gov. 公眾也可以在我們的公司網站www.zentaris.com上查閲這些文件。我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考 。由於我們是加拿大發行商，我們還向加拿大證券監管機構提交持續披露文件， 哪些文件可在電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)網站上找到，該網站由加拿大證券管理人維護 ，網址為Www.sedar.com。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書更多的有關我們和我們證券的信息，包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會獲取註冊 聲明的副本，地址為上述地址或電子郵件地址：Www.sec.gov.

以下文件已提交給加拿大各證券委員會或類似的證券監管機構 ，並通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

我們提交的所有 後續的20-F表格年度報告和我們提供的所有後續的6-K表格報告，如被吾等確認為通過引用併入本招股説明書，應被視為通過引用併入本招股説明書，並在本招股説明書發佈日期之後、本招股説明書終止發售之前被視為 本招股説明書的一部分。

我們 將向每位收到本招股説明書的人提供一份已通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起提交的信息的副本 (除證物外，除非通過引用特別將其併入本招股説明書 )。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Eeterna Zentaris Inc.
注意：投資者關係

315Sigma Drive

南卡羅來納州薩默維爾

美國，29486

電話。(843)900-3223

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何 陳述應被 視為修改或取代，條件是此處或 任何其他後續提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)修改或取代了 此類陳述。(br}以引用方式併入或被視為併入本説明書的文件中包含的任何 陳述應被視為修改或取代了 本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明，或 包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代 陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了 失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實 或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

在 在本招股説明書、上一份年度信息表或20-F年度報告、上一份年度信息表或20-F年度報告、上一份經審計年度合併財務報表和所有中期財務報表、 年度和季度管理層的討論和分析期間，我們向 適用的證券監管機構提交新的年度信息表或年度報告和相關的經審計年度合併財務報表 以及審計師報告和與之相關的管理層討論和分析。 在本招股説明書、上一份年度信息表或20-F年度報告、上一份經審計的年度合併財務報表和所有中期財務報表、 年度和季度管理層的討論和分析期間，在提交新的20-F表格年度信息表格或年度報告 的財政年度開始前，我們提交的重大變更報告和業務收購報告 將不再被視為通過引用併入本招股説明書中，以用於未來的要約和銷售本招股説明書 。

一份或多份載有發售證券條款及與該等證券有關的其他資料的招股章程副刊 將隨本招股章程一併交付予該等證券的購買者，並應視為自招股章程副刊日期起以引用方式 併入本招股章程，以供發售任何該等招股章程副刊所涵蓋的證券 之用。包含我們選擇包括在其中的任何附加或更新信息的招股説明書補充材料將隨本招股説明書一起交付給在提交本招股説明書 之後購買該證券的證券購買者，並應被視為自該招股説明書補充材料發佈之日起併入本招股説明書。

20,509,746股普通股

招股説明書 副刊

H.C. Wainwright&Co.

2021年2月16日