附件3.1

Palantir Technologies Inc.

經修訂及重述的公司註冊證書

Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)公司？)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

答：該公司最初以Palantir Technologies Inc.的名義註冊成立，公司的註冊證書原件於2003年5月6日提交給特拉華州州務卿。

B.本修訂和重新簽署的公司註冊證書(本重述的公司註冊證書？)是根據特拉華州《公司法》第242和245條正式通過的DGCL”).

C.公司註冊證書現予修訂，全文重述如下：

第一條

該公司的名稱為Palantir Technologies Inc.

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

A.庫存類別 。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為24,701,005,000股，其中22,701,005,000股為普通股(以下簡稱普通股普通股)，每股面值0.001美元，2,000,000,000股為優先股(優先股優先股Yo)，每股票面價值0.001美元。特此將20,000,000,000股普通股授權股份指定為A類普通股(以下簡稱A類普通股班級普通股？)，27,000,000,000股授權普通股，特此指定為B類普通股(班級B普通股和1,005,000股授權普通股，特此指定為F類普通股(以下簡稱F類普通股班級F普通股 庫存”).

B.優先股權利。本公司董事會(本公司)董事會 在法律規定或本文規定的任何限制的限制下，授權)通過決議規定指定和發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列要包括的股份數量，並確定每個此類系列的股份的指定、權力(可包括但不限於全部、有限或無投票權)、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利 及其任何資格、限制或限制，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書在下文中稱為優先股名稱？)，提出這種決議或這些決議；提供在最終的F類轉換日期之前，董事會不得指定或發行任何系列的優先股，除非F類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，並將其作為單獨類別進行投票。

C.投票增加或減少普通股和優先股的授權股份 。普通股(或其任何類別)和優先股的授權股數可通過有權投票的公司所有已發行股本的多數股東的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要任何類別的普通股或優先股的持有人單獨投票，或其任何系列的任何單獨系列投票，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的限制。除非根據任何優先股指定條款，須經任何該等持有人表決。

A類普通股、B類普通股和F類普通股的權利。授予或施加於A類普通股、B類普通股和F類普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下：

1.投票權。

(A) 共同投票的一般權利；例外。除本協議另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者在提交公司股東表決的所有事項上應作為一個類別一起投票。儘管如此，除非適用法律另有要求，否則A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有人無權就僅涉及一個或多個已發行優先股系列的本重新註冊證書(包括任何優先股名稱)的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人 根據本重新註冊證書(包括任何優先股指定)的條款或 有權根據本重新註冊證書(包括任何優先股指定)或 的條款單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂進行表決；提供在最終的F類轉換日期之前，任何影響優先股股份數量或每個該等系列股份的指定、權力、優先權和相對參與、可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制或限制的修訂，也應要求F類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票。

(B)每股投票權。除本協議另有明確規定或適用法律要求外，就提交本公司股東表決的任何事項：

i.

每名A類普通股持有人有權就提交本公司該等股東表決的任何事項，就截至適用記錄日期所持有的A類普通股每股股份投一(1)票。

二、

每名B類普通股持有人有權就提交本公司該等股東投票表決的任何事項，就截至適用記錄日期所持有的每股B類普通股股份投十(10)票。

三、

F類普通股的每個持有人有權就截至適用記錄日期的F類普通股持有的每股普通股就提交公司此類股東投票的任何事項享有相當於(X)十(10)票的投票權，(I)如果在適用記錄日期計算的創始人區塊小於所有權門檻，或(Ii)如果F類普通股的持有者單獨作為一個類別向F類普通股持有人尋求適用的投票權，則僅就該單獨的類別投票，以及(Y)在所有其他情況下，(1)所有F類普通股的適用投票權除以(2)F類普通股的流通股數量。F類普通股的投票只能根據相應的True 方正指示進行。在確定F類普通股(定義見下文)所有股份的適用投票權時，無論是就提交委員會會議表決的事項而言

對於公司股東或經書面同意提起的訴訟，首先，應對公司所有已發行股本(不包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)節第(2)款規定的程序，其次應對 公司所有已發行股本(包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)節第(2)款規定的程序。

(C)F類普通股事項。

i.

當任何創辦人不再是持續創辦人時，每名創辦人(或如其去世，則為創辦人的遺產)應立即向本公司遞交書面通知。

二、

就提交本公司股東表決的每項事項而言，(X)承授人(或所有持續創辦人，以單一書面形式)應於適用的記錄日期當日或之後迅速向祕書提交截至適用記錄日期按類別或系列劃分的創辦人股份數目，及(Y)每名持續創辦人應於不遲於適用的指示日期，向祕書、受託人及彼此持續創辦人提交持續創辦人指示。

三、

對應於F類普通股的投票權應以承授人(或所有持續創辦人)提供的此類信息為基礎計算，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定該信息存在重大錯誤。應持續創辦人的要求，在本公司股東的任何投票或行動的結果得到認證或以其他方式生效之前，本公司應向每名持續創辦人提供足夠的證據，以確定 公司對與F類普通股相對應的投票權的計算是否正確，並向任何該等人士提供反對該計算的合理機會。一旦任何該等反對意見獲得解決，投票結果即予以證明或行動生效，其後本公司根據第四條第D.1(B)節及第四條第D.1(C)節計算F類普通股的投票權，即為決定性及具約束力。除法律規定或公司章程規定的情況外，公司無需向任何人提供與計算F類普通股的投票權有關的任何證據，但上文規定的持續創辦人除外。

四、

如果公司無法根據公司掌握的信息確定方正大樓是否至少等於所有權門檻，公司可在向受託人和持續創辦人發出合理通知後，以書面形式要求向公司提供方正大樓至少等於所有權門檻的證據。每名持續創辦人須迅速向祕書、受託人及每一名持續創辦人提供該等資料。

2.相同的權利。除本合同另有明確規定或適用法律要求外，A類普通股、B類普通股和F類普通股應享有相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事項上完全相同，包括但不限於：

(A)股息和分派。根據當時可能發行的任何優先股的權利，A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從公司任何合法可供分配給公司股東的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息或其他分配。支付給普通股持有人的任何股息或其他分配，應以同等的優先權和按比例向普通股持有人支付，除非A類普通股、B類普通股和普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對任何此類股票的不同待遇。

有權投票的F類普通股，每一股作為一個類別單獨投票。此外，公司不得宣佈或支付任何股息或向以公司證券支付的普通股持有人進行任何其他分配，除非在所有普通股上宣佈和支付相同記錄日期和支付日期的相同股息或分配；提供, 然而，(I)A類普通股應支付的股息或其他分派或收購A類普通股的權利可宣佈 並支付給A類普通股的持有人，而不宣佈和支付相同的股息或分派給B類普通股或F類普通股的持有人，如果且僅在以下情況下，B類普通股和F類普通股的股息或收購B類普通股的權利以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給B類普通股和F類普通股的持有人， (Ii)B類普通股或收購B類普通股的權利可宣佈和支付給B類普通股和F類普通股的持有人，而不向A類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分配 ，A類普通股應支付的股息，或收購A類普通股的權利， 以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給A類普通股的持有人；和提供, 進一步上述任何規定均不得阻止本公司向所有類別普通股的持有人宣佈及 以某一類別普通股(F類普通股除外)的股息或其他分派或收購某一類別普通股(F類普通股除外)的權利。

(B)分拆或合併。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股、B類普通股或F類普通股的流通股，則其他此類類別的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非(I)有權就該等股份投票的本公司所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票，及(Ii)如某類別普通股的投票權或經濟權利會因該等分拆或合併而對任何其他類別普通股的投票權或經濟權利造成不利影響，則須由該類別 已發行股份的大多數持有人分別投票贊成。

(C)清算權。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，資產將分配給公司的股東，但受當時可能尚未發行的任何優先股的權利的限制，合法可分配給公司股東的公司資產應以同等的優先順序按比例分配給普通股持有人，除非A類普通股的大多數流通股持有人投票贊成對每個此類類別的股份進行不同的處理。有投票權的B類普通股和F類普通股，作為一個類別分別投票。

(D)合併或合併。在公司與任何其他實體合併或合併的情況下，或者在對公司股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易的情況下，普通股每股必須轉換為相同的證券、現金或其他財產 (包括在不同形式的對價中選擇的相同權利)；提供, 然而，，(1)上述規定不適用於任何此類合併、合併或其他交易，其中每股普通股 作為同一類別普通股的已發行股票，不轉換為其他證券、現金或其他財產，以及(2)任何類別普通股的股票可以轉換為不同的證券，或其持有人可能有權選擇接受與該合併、合併或其他交易有關的不同證券，如果向A類普通股持有人發行的證券的唯一區別是，B類普通股和F類普通股的投票權是指此類證券的投票權與該類別股票在公司中的投票權成比例。

(E)某些交易。如果本公司進行任何交易，但重組交易或不涉及控制權變更的交易除外，則根據公司章程第251(C)條或第271(A)條，該交易需要獲得有權就該交易投票的本公司所有已發行股本的多數投票權持有人的批准。如果確定有權投票批准此類交易的股東的記錄日期發生在最終的F類轉換日期之前，則此類交易應得到有權投票的公司所有已發行股本中至少55%(55.0%)投票權的持有人的批准。

3.B類普通股的轉換。

(A)自願改裝。在書面通知本公司轉讓代理後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的A類普通股。

(B)自動轉換。B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一股(1)已繳足股款和不可評估的股份，且不採取任何進一步行動，條件是：

i.

該等股份的轉讓，但不屬準許轉讓；及

二、

公司向B類普通股持有人發出書面通知和認證請求所規定的未來事件的日期或發生日期，要求以公司滿意的形式認證該持有人對B類普通股的所有權，並確認尚未轉換為A類普通股，該日期不得早於該通知和認證請求發送之日後六十(60)個日曆日；提供如果合格股東或其許可受讓人在指定日期之前提供了令公司滿意的證明，則不會發生符合本款規定的自動轉換。

(C)程序。除非證明B類普通股股份的證書(如已發行)已送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無義務發出證明可在該等轉換中發行的A類普通股的股票。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的與B類普通股轉換為A類普通股以及這種多類別股票結構的一般管理有關的其他政策和程序，包括髮行與此有關的股票證書(或建立記賬位置)，並可不時要求B類普通股的持有者提供證書。向公司提交其認為必要的宣誓書或其他證據，以核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。祕書應確定是否發生了導致轉換為A類普通股的轉讓或其他事件，該決定應是決定性的和具有約束力的。

(D)即時生效。如果B類普通股根據本條第四條第D.3節的規定轉換為A類普通股，則此類轉換應被視為在適用的轉讓或事件發生時進行；提供就本公司可發行或可交付的股份而言，於轉換另一證券、行使期權或認股權證或類似安排、發生或不發生或有或有事件或歸屬時，根據第四條第D.3(B)節將該等B類普通股轉換為A類普通股時，應緊接於發行或交付後進行。為免生疑問，如果轉換與根據《證券法》登記的證券的包銷發行有關，則在任何提供B類普通股轉換的持有人的選擇下，轉換可能以根據此類發行與證券銷售的承銷商完成交易為條件，在這種情況下，有權在B類普通股轉換後獲得A類普通股的人在緊接該銷售結束之前不被視為已轉換該B類普通股。

證券。當B類普通股轉換為A類普通股時，持有B類普通股的 持有人的所有權利將終止，代表A類普通股的一張或多張證書(或記賬位置)的持有人將在所有情況下被視為已成為A類普通股的一名或多名記錄持有人。在任何此類轉換後，應禁止重新發行此類B類普通股，並應根據DGCL第243條和特拉華州州務卿的相關規定 註銷該等股票。

(E)庫存的保留。本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股或由其金庫持有的A類普通股中預留及備有A類普通股，僅為完成B類普通股股份的轉換，其A類普通股的數目 須不時足以將所有B類普通股的已發行股份轉換為A類普通股。

4.F類普通股的轉換。

(A)自願改裝。在書面通知本公司轉讓代理後，F類普通股的持有人可隨時選擇將每股F類普通股轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的B類普通股。

(B)自動轉換所有未償還的F類普通股。F類普通股的每股股份將在最終的F類普通股轉換日期自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的B類普通股，而無需任何進一步行動。

(C)程序。除非證明F類普通股股份的證書(如已發行)已送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無責任發出證明該等轉換可發行的B類普通股股份的證書。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的與F類普通股轉換為B類普通股相關的其他政策和程序，以及這種多類別股票結構的一般管理，包括就此發行股票證書(或設立入賬頭寸)。祕書應確定是否發生了導致轉換為B類普通股的事件，該確定應是決定性的和具有約束力的。

(D)即時生效。當F類普通股轉換為B類普通股時，F類普通股持有人的所有權利將終止，代表B類普通股股份的一張或多張證書(或記賬位置) 將以其姓名或名稱發行，在任何情況下均應被視為已成為該等B類普通股股份的記錄持有人。在任何此類轉換後，應禁止重新發行此類F類普通股，並應根據DGCL第243條和特拉華州州務卿的相關規定予以註銷。

(E)庫存的保留。公司應隨時從其授權但未發行的B類普通股中，或僅為完成F類普通股股份轉換的目的，從其庫房持有的B類普通股中保留和保留數量足以將所有F類普通股轉換為B類普通股和(Ii)A類普通股的B類普通股，僅用於完成F類普通股轉換後可發行的B類普通股的股份轉換，其A類普通股的股份數目應不時足以將所有B類普通股轉換為A類普通股。

5.F類普通股轉讓限制。(A)任何轉讓或聲稱轉讓F類普通股股份或該等股份的任何法定或實益權益均屬無效。為實施重組而進行的任何交易或一系列交易不應被視為轉讓或聲稱轉讓F類普通股股份。F類普通股持有者可隨時將F類普通股股份交回公司註銷。如果某人自願或非自願地 據稱成為或試圖成為所謂的受讓人或所有者(即所謂的所有者如果以聲稱轉讓的方式轉讓F類普通股股份，則聲稱擁有人不得獲得該等F類普通股股份的任何權利、該等股份的任何權利或與該等股份有關的任何權利，而該等股份轉讓予該聲稱擁有人的行為將不獲本公司承認。為免生疑問，不禁止以下第五條關於轉讓的定義第(A)和(D)款所述的行動。

(B)證書。代表F類普通股的所有證書或賬簿分錄 應基本上以下列形式(或董事會可能決定的其他形式)標明圖例：

以此為代表的證券[證書][賬簿分錄]須遵守經修訂及/或重述的修訂及重述的公司註冊證書所載的限制(包括轉讓限制)(副本已送交公司祕書存檔，並應免費提供給提出要求的任何股東)。

E.沒有進一步的發行。除(1)根據第IV條第D.2節支付的股息或拆分外，(2)在緊接本公司先前修訂和重新修訂的《公司註冊證書》於2020年9月22日生效後，由創始人投票信託持有的B類普通股換取F類普通股。有效時間)，公司不得在生效時間後的任何時間增發任何F類普通股，除非此類發行獲得F類普通股多數已發行股票持有人的贊成票批准，並作為一個類別進行投票。在最終的F類轉換日期之後，公司將不再發行任何額外的F類普通股。

第五條

下列術語，如在本重新註冊證書中大寫，應具有本條第(Br)V條賦予它們的含義：

“適用於所有類別股票的投票F普通股就公司股東表決的任何事項而言，(1)票數(不得少於零，並須四捨五入至最接近的整數)，相當於公司所有有權就該事項投票的已發行股本(包括董事選舉)投票權的49.999999。減至相當於親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份投票權的49.999999%的票數(不得少於零，並須四捨五入至最接近的整數)，但前提是親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份的多數為適用投票標準，在每種情況下減去(2)與有權就有關事項投票的創始股份相對應的票數。

“經批准的附屬公司就持續創辦人而言，是指經公司祕書或財務主管批准的其任何附屬公司。

“控制權的變更？是指任何交易，其結果是任何人(一個或多個創辦人或其各自的受控關聯公司除外)直接或間接成為 公司所有已發行股本的投票權超過50%的實益擁有人。就這一定義而言，(1)《交易法》第13(D)(3)節中使用的術語《個人》一詞的定義；(2)《交易法》規則13d-3和13d-5中使用的術語《實益所有人》的定義；以及(Iii)就本定義而言，公司的任何直接或間接母公司本身不應被視為個人，只要公司的股本持有人直接或間接是該公司所有已發行股本的投票權的50%以上的實益擁有人。

“持續創辦人？指的是，在任何確定日期，每位創始人當時都是投票協議的一方。

“繼續創建者指導就須經公司股東投票表決的任何事項而言，指持續創辦人向祕書、受託人及每一位持續創辦人遞交的書面指示，列明該持續創辦人希望(A)就該事項投下與F類普通股相應的投票權(包括投下與批准該事項或選出董事被提名人所需的適用投票標準下可能不構成投票權的第(3)或第(3)票)，或 (B)同意就該事項交付或不交付(視情況而定)與F類普通股相對應的投票權。

“公司股權證券？指(A)在董事會選舉中具有投票權的任何證券，(B)證明公司所有權權益的任何股權證券，(C)任何股權證券，不論是否已歸屬，可轉換為或可交換或可行使上述任何股份，(D)任何認股權證、催繳、期權或其他權利，不論已歸屬或未歸屬，以從公司收購上述任何股份，(E)公司的任何其他義務，不論已歸屬或未歸屬，發行或交付上述任何股份，(F)公司根據《交易法》(或任何後續表格)在附表13D或附表13G中分別根據規則13D-101或規則13D-102識別的、由公司授予的收取基於或與任何前述任何價值掛鈎的任何價值的任何權利，包括其中的任何腳註，以及在(A)至(G)各條款的情況下，在生效任何實益所有權免責聲明後，無重複，且不包括持續創辦人不時以書面明確指定的任何證券，附上其他每一位持續創辦人致祕書的簽署確認書(如此指定的證券，指定創辦人不包括股份”).

“《交易所法案》？指經修訂的1934年美國證券交易法。3.期末課程 F換算日期？指的是最早的：

(A)創辦人表決信託終止的生效日期，但與重組有關的任何終止除外；及

(B)投票協議終止的生效日期。

“創建者” 意味着亞歷山大·卡普、斯蒂芬·科恩和彼得·泰爾， 和每個人，一個創辦人”.

“方正方塊？指(A)持續創辦人或(B)持續創辦人的經批准關聯公司直接或間接持有或擁有的公司股權證券總數，就第(A)及(B)項而言，按完全攤薄及折算的基礎計算。

“方正股份？就須經公司股東表決的任何事項而言，係指(A)有權就該事項直接或間接投票的所有公司股權證券，由承授人根據表決協議授予代表及授權書的持續創辦人以與F類普通股股份相同的方式表決的股份將由受託人表決，加上(B)承授人根據表決協議授出的受委代表及授權書 有權就有關事項投票的任何其他公司股權證券將由受託人以與F類普通股股份相同的方式表決，加上(C)任何指定創辦人將不包括股份。

“創始人投票信託基金？是指根據投票信託協議(以及重組後的任何繼承者)設立的有表決權信託。

“被授權者？意味着受託人將根據投票協議，以與F類普通股相同的方式，對公司一種或多種類別股本的股份進行表決的代理人和授權書的受贈人 。

“獨立董事？是指根據證券交易所的要求被指定為獨立董事的董事會成員，這些要求一般適用於在證券交易所上市的普通股證券公司(或者，如果公司的股本證券不在證券交易所上市交易，則紐約證券交易所的 要求一般適用於在證券交易所上市的普通股證券公司)。

“指示日期？表示：

(a)

就本公司股東的任何年度會議或特別會議而言，指該會議日期前三個營業日的日期；及

(b)

對於任何書面同意的股東訴訟，(I)如果公司已確定必須收到此類 同意的日期，則為該日期之前兩個工作日的日期，以及(Ii)在所有其他情況下，該擬議行動的書面通知已交付給持續創辦人 和受託人後五個工作日的日期。

“沒有多數創建者説明？意味着(A)在董事 選舉中，對應於F類普通股的投票應予以扣留，如果根據選舉董事被提名人所需的適用投票標準無法獲得，則此類投票應投給 j棄權，(B)如果以董事被提名人的投票頻率進行投票，則應投棄權票支付上的話語權(C)就公司股東於股東大會上投票表決的所有其他事項而言，F類普通股應投棄權票或投棄權票，但F類普通股應投棄權票或不投反對票，否則，應投反對票反對F類普通股；及(D)如建議股東以書面同意方式提出訴訟，則不得就F類普通股作出任何同意。

“所有權門檻” 指100,000,000公司 股權證券(根據任何股票分紅、股票拆分、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整)，前提是, 然而，，所有權門檻將由每名並非持續創辦人的創辦人按比例自動減少，這種減少自該創辦人不再是持續創辦人之日起生效。

“父級實體的？是指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數投票權的任何實體。

“允許的實體就合資格股東而言，是指(A)僅為(I)該合資格股東及/或(Ii)該合資格股東的任何其他核準實體的利益而設立的核準信託，或(B)由(I)該合資格股東及/或(Ii)該合資格股東的任何其他核準實體獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、 公司或其他實體。

“允許的轉移？指滿足以下 要求的B類普通股股份的任何轉讓：

(A)合資格股東(I)該合資格股東的任何準許實體或(Ii)另一合資格股東；或

(B)由合資格股東的核準實體向(I)該合資格股東或(Ii)該合資格股東的任何其他核準實體；

提供在上文第(Br)(A)和(B)款所述的任何轉讓的情況下：(X)任何B類普通股持有人(無論是當時持有的還是將來收購的)的所有此類轉讓加在一起，並不導致B類普通股的股票在任何此類轉讓後被公司更多的股東持有(如根據交易法頒佈的規則12G5-1中所定義的那樣)，並且(Y)任何此類轉讓(1)必須導致 所有該等持有人的股票的轉讓當時由該持有人持有的B類普通股轉讓給該受讓人，及(2)該持有人或該持有人的法定代表人(包括監護人或保管人)必須同意，該持有人或該持有人的遺產或受益人在轉讓日期後購入的任何B類普通股股份將自動轉讓給同一受讓人，而無需該持有人或該法定代表人採取進一步行動，因此轉讓或任何後續收購B類普通股均不會導致B類普通股的任何股份在轉讓或後續收購後被本公司更多的股東登記持有(定義見根據交易所法案頒佈的第12G5-1條)。

“許可受讓人？指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人，或如轉讓的定義中所述，涉及董事會或公司高級職員同意或批准的B類普通股的受讓人。

“允許的信任？指真正的信託，其中每個受託人是(A)合格股東或(B)提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門。

“人？指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業或其他實體。

“按比例分攤就創始人而言，是指 (1)100,000,000,000公司股權證券(根據任何股票股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整)乘以(2)分數，分子應為該創始人及其經批准的關聯公司在提交之日直接或間接持有或擁有的公司股權證券的數量，按全部攤薄和轉換後的比例計算，其分母為直接或間接持有或擁有的公司股權證券的總數，在提交日期，由所有創建者及其經批准的關聯公司在完全稀釋和轉換的基礎上。

“合格股東？指(A)緊隨生效時間之後的B類普通股的登記持有人；(B)公司在生效時間後根據期權或認股權證的行使或轉換或可轉換證券的結算而最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人；(C)將B類普通股的股份或股權獎勵(包括任何可行使或可轉換為B類普通股的任何期權或認股權證，或任何可以B類普通股股份結算的可轉換證券)轉讓予根據本定義(A)或(B)款成為或成為合資格股東的核準實體的每名自然人；(D)本公司於生效時間(包括轉換F類普通股)後最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人；及(E)核準受讓人。

“重組？指創始人表決權信託在重組或遷址前經每個受益人和受託人(如適用)的書面同意而進行的重組或遷址，重組或遷址不會導致受益人的變更。

“祕書？指公司祕書或其代表。

“證券法？指經修訂的1933年《美國證券法》。

“證券交易所？在任何時候，指公司A類普通股主要上市或交易的註冊全國性證券交易所(或，如果A類普通股當時未上市，則指公司任何其他類別股權證券當時上市的註冊全國性證券交易所)。

“提交日期指2020年8月10日，這一天是公司向證券交易委員會提交與A類普通股相關的S-1表格機密註冊聲明的第2號修正案的日期。

“轉接股份指(X)出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓 或處置該股份或該股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於向經紀商或其他被提名人轉讓(不論實益所有權是否有相應的變動)，或透過代表或其他方式轉讓該股份的否決權或表決控制權，或就該等股份的否決權或表決控制權轉讓或訂立具約束力的協議；(Y)任何協議或安排(包括任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利或衍生工具交易)，以採取任何該等行動或導致第(X)款所指明的任何該等事件(不論是否或有)的發生；或(Z)導致此類股份的實益所有權發生變化的任何行為，除非(X)、(Y)和(Z)條款中的每一項事先已獲得同意或批准，或同時或隨後獲得董事會或根據公司章程授權的公司高管的同意或批准；提供, 然而，，下列情況不應被視為轉讓：

(a)

應董事會的要求，就公司股東年度會議或特別會議採取的行動向公司高管或董事授予可撤銷的委託書；

(b)

僅與持有B類普通股和/或F類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(無論是否授予委託書)：(I)在提交給美國證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向祕書披露，(Ii)期限不超過一(1)年或可由受其約束的股份的持有人隨時終止，以及(Iii)不涉及任何現金、證券、向受其約束的股份持有人支付財產或其他代價，但以指定方式表決股份的共同承諾除外；

(c)

只要該股東繼續對該等質押股份行使表決權，該股東根據善意貸款或債務交易對該等股份產生純粹擔保權益的質押；提供, 然而，質權人對此類股份的止贖或其他類似行動應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合允許轉讓的資格，或者除非事先已獲得或同時或隨後從董事會或根據公司章程授權的公司高管那裏獲得同意或批准；或

(d)

訂立、修訂、延長、續訂、重申、補充或以其他方式修改表決協議、表決信託協議或表決協議或表決信託協議的條款所預期的任何協議、安排或諒解，或採取任何預期的行動，包括(I)向任何人士授予委託書， 不論是否不可撤銷，並由該人行使該委託書；及(Ii)將B類普通股股份轉讓予創辦人表決信託或創辦人表決信託的一名或多名受益人；

提供, 然而，，那是一個轉接就該等股份而言，應視為已發生 由(I)作為準許實體的實體實益持有的 ，如發生任何導致該實體不再是準許實體的任何行為或情況，或(Ii)一實體為合資格股東的實體，如在生效時間起及之後累計轉讓該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有投票權證券的多數投票權，則視為已由(I)該實體或該實體的任何直接或間接母公司實益持有的股份 轉讓，但向截至生效時間， 任何此類實體的有表決權證券的持有者或此類實體的母公司。

“真正的創客指導(A)如果截至指示日期有兩個或三個持續創辦人，(I)如果至少有兩個持續創辦人指令包含關於如何就該事項投與F類普通股相對應的投票權的相同指令(包括根據批准該事項或選舉董事被提名人所需的適用投票標準，可能不構成F類普通股投票權的保留投票或棄權票)，或與F類普通股相對應的協議應交付或不交付(視情況而定)，就該事項、該指示及(Ii)其他情況而言，無多數創辦人指示，及(B)如在指示日期就該項表決有一名持續創辦人，則載於該持續創辦人持續創辦人指示中的指示；提供在第(B)款 的情況下，如該持續創辦人於指示日期前仍未向祕書及受託人發出持續創辦人指示，則該持續創辦人應被視為於指示日期已就該事項發出與不佔多數席位的創辦人指示相對應的 持續創辦人指示。

“受託人？指根據投票信託協議當時在任的受託人。

“投票協議《投票協議》是指《投票協議》，日期為生效日期或大約生效時間之日，由各創辦人與威爾明頓信託協會簽訂，作為協議中所列代理人和授權書的受讓人，而不是以創辦人投票信託受託人的身份(經修訂、補充、重述或以其他方式不時修改)。

“投票控制就一股股本而言，是指通過委託書、投票協議或其他方式對該股份進行投票或指導投票的權力(無論是獨佔還是共享)。

“投票權信託 協議？是指每個創建者與作為初始受託人的全國威爾明頓信託協會之間的投票信託協議(經修訂、補充、重述或以其他方式不時修改)，日期為生效日期或大約生效日期。

第六條

A.一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除法規或本公司重新頒發的公司註冊證書或公司章程明確授予董事的權力和權力外，董事在此獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。

B.董事人數；選舉在任何 系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會決議決定。在受任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，本公司的每名董事(無論在分類董事會生效日期之前或之後)的任期直至其當選的任期屆滿及 其繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至其提前辭職、去世或被免職為止。無論在分類董事會生效日期 之前或之後，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

C.分類董事會結構。自最終F類轉換日期起及之後，除在特定情況下由任何系列優先股持有人選出的任何人外，董事應被劃分為三個大小几乎相等的類別，在此指定為I類、II類和III類。董事會應在該分類生效時將已經在任的董事會成員分配到該等類別(即分類董事會 生效日期？)。第一類董事的任期在分類董事會生效日期後的第一次定期股東年會上屆滿，第二類董事的任期在分類董事會生效日期後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期在分類董事會生效日期後的第三次股東年會上屆滿。在公司股東年會上，從第一次定期召開的股東年會開始

自分類董事會生效日期起計，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的某類別董事的繼任人，應獲選任職三年，直至其獲選後的第三次年度會議為止，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。於分類董事會生效日期前，所有董事應於本公司每次股東周年大會上選出，任期至本公司下一屆股東周年大會為止(為免生疑問，如分類董事會生效日期發生，則為免生疑問，第(Br)條第六條C節規定除外)，並直至其繼任者正式選出及符合資格為止。自分類董事會生效日期起及之後，如董事人數其後發生變動 ，任何新增的董事職位或董事職位的減少應在各類別之間分配，以使所有類別在實際可行的情況下在數量上接近相等。

D.撤換；空缺。根據《董事條例》第141(K)條 的規定，公司股東可以罷免董事的任何職務。董事會因任何原因出現的空缺和因法定人數增加而新設的董事職位只能在董事會任何一次會議上由剩餘董事會成員中的多數人投票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事成員投票填補，而不是由公司的股東投票填補。獲選填補空缺或新設董事職位的人士應任職至分類董事會生效日期前本公司下一屆股東周年大會或分類董事會生效日期起及之後選出董事所屬類別的下一屆選舉為止，並在任何情況下直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第七條

A.書面投票。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

B.附例的修訂。為促進但不限於法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。

C.特別會議。本公司股東特別會議只能由(1)董事會全體成員以過半數通過的決議召開；(2)董事會主席；(3)本公司首席執行官；或(4)本公司總裁。就本協議的目的而言，整個董事會？應指授權董事職位的總數，無論以前的授權董事職位中是否存在任何空缺或其他空缺席位。

D.經書面同意可採取股東行動。在任何 系列優先股持有人權利的約束下，(1)在最終的F類轉換日期之前，公司股東要求或允許採取的任何行動均可經公司股東書面同意，以代替正式召開的公司股東年會或特別會議；提供除採取行動前所需的任何其他同意外，任何此等行動均須獲得F類普通股(作為獨立類別)大部分已發行股份持有人的肯定同意，及(2)自最終F類換股日期起及之後， 公司股東必須或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得以本公司股東的書面同意代替正式召開的本公司股東年會或特別會議 。

E.無累積投票。任何股東不得在任何董事選舉中累積選票。

F.《香港海關條例》第203條。本公司不受DGCL第203條的管轄。

第八條

在DGCL允許的最大範圍內，由於違反作為董事的受信責任， 公司的董事不對公司或其股東承擔個人責任。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。

對本章程第VIII條的任何修訂或廢除，或採納與本章程第VIII條不一致的本公司註冊證書的任何條款，均不應消除或減少本章程第VIII條對在修訂、廢除或採納不一致的條款之前發生的任何事項、或產生或引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的效力，或在該等修訂、廢除或採納不一致條文之前將會產生或產生的事項的效力。

第九條

本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)一方的任何現任或前任董事或 公司高管進行賠償繼續進行(B)本人現為或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應本公司的要求，以董事、另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份提供服務，包括有關僱員福利計劃的服務，以對抗該等訴訟實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項 。

對於公司的任何僱員或代理人，如果他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人 ，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，則公司有權在公司目前允許的最大限度內對其進行賠償 或此後可不時修改，包括有關僱員福利計劃的服務，針對該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。只有在由公司發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才需就該人發起的訴訟(或其部分)對該人進行賠償。

要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，根據本重新註冊證書或公司章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因本重新註冊證書或公司章程的修訂而被取消或損害，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或減損。

根據本重述公司註冊證書或本公司附例的規定而產生的獲得彌償或墊付開支的權利，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人根據本條例或其規定或根據任何法規、附例、協議、股東投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是在以該人的公務身份採取行動方面，還是在擔任該職位期間以任何其他身分採取行動方面。本公司獲特別授權與任何 或其所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。

第十條

如果本重新註冊證書的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本重新註冊證書中分離出來，法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代該重新註冊證書中的此類非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現非法、無效或不可執行條款的相同經濟、商業和其他目的。本重新註冊證書的其餘部分應可根據其條款強制執行。

除上文第八條和第九條另有規定外，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予本公司股東的所有權利均受本保留條款的約束。

* * *

茲證明，本修訂及重訂的公司註冊證書已由公司正式授權人員代表公司簽署，自2022年12月27日起生效。