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於2022年12月16日以保密方式提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息均嚴格保密。
Registration No. 333-       ​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
FORM S-1
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
艾芬豪電氣公司
(註冊人的確切名稱見其章程)​
Delaware
(州或其他管轄範圍
公司或組織)
1000
(主要標準工業
分類代碼號)
32-0633823
(I.R.S. Employer
識別碼)
606 – 999 Canada Place
Vancouver, BC V6C 3E1
Canada
(604) 689-8765​
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)​
Taylor Melvin
首席執行官
軍官和總裁
艾芬豪電氣公司
606 – 999 Canada Place
Vancouver, BC V6C 3E1
Canada
(604) 689-8765​
企業服務公司
小瀑布大道251號
Wilmington, Delaware 19808
(302) 636-5401​
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)​
Copies to:​
Danielle Carbone
James A. Mercadante
Reed Smith LLP
599 Lexington Avenue
New York, NY 10022
(212) 541-5400
Quentin Markin
Stikeman Elliott LLP
666 Burrard Street, Suite 1700
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 2X8
Canada (604) 631-1300
建議向公眾銷售的大約開始日期:不時在本註冊聲明生效日期之後。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 Accelerated filer 非加速文件管理器 較小的報告公司 新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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此初步招股説明書中包含的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
SUBJECT TO COMPLETION, DATED         , 2022
初步招股説明書
29,335,389 SHARES
艾芬豪電氣公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/lg_ivanhoeele-4c.jpg]
Common Stock
本招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”項下的出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(“出售股東”)不時要約及轉售出售股東持有的艾芬豪電氣公司(“本公司”)最多29.335,389股普通股(“普通股”),每股面值0.0001美元。我們正在登記出售股東所持股份的要約和出售,以滿足我們根據與我們達成的某些協議授予他們的登記權。
我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
我們登記本招股説明書涵蓋的股份並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股。本招股説明書中列名的售股股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人,可通過公開或私下交易,按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格出售本招股説明書所涵蓋的股份。出售股票的股東也可以將股票出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人,承銷商、經紀自營商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書標題為“分銷計劃”的部分。
在根據本招股説明書出售任何普通股之前,任何根據本招股説明書進行轉售的普通股將由我們發行並由出售股票的股東收購。
我們將承擔與股票登記相關的所有費用、費用和費用。出售股份的股東將承擔各自出售股份所產生的所有折扣、優惠、佣金和類似的出售費用(如有)。
我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市,代碼為“IE”,在多倫多證券交易所(“TSX”)上市,代碼也為“IE”。2022年,我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(          ,2022年)上的最後一次報道售價為每股      美元。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”,因此報告要求將會降低。
投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第21頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is          , 2022.

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Page
PROSPECTUS SUMMARY
1
RISK FACTORS
21
有關前瞻性陳述的警示説明
52
USE OF PROCEEDS
54
DIVIDEND POLICY
55
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
56
INDUSTRY OVERVIEW
70
BUSINESS
73
MANAGEMENT
128
高管和董事薪酬
136
某些關係和關聯方交易
145
本金股東和銷售股東
152
股本説明
158
某些美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響
161
PLAN OF DISTRIBUTION
165
LEGAL MATTERS
167
EXPERTS
168
通過引用併入某些信息
169
技術術語表
170
財務報表索引
F-1
iii

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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記聲明的一部分,根據該聲明,出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股股份。我們將不會從出售股東出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。
我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂,以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂,以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充,或我們授權交付或提供給您的任何自由編寫的招股説明書。吾等或出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、吾等或吾等代表本公司編制的任何自由撰寫的招股説明書或可能以參考方式併入本招股説明書的任何文件所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由撰寫的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約,但僅在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充、任何適用的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的任何文件中包含的信息僅在其日期有效,無論本招股説明書的交付時間、對本招股説明書的任何修訂或補充、任何適用的自由寫作招股説明書或任何股份的出售。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
出售股東,是指本招股説明書中“出售股東”項下列名的出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人。
吾等進一步注意到,吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾,完全是為了該協議各方的利益而作出的,在某些情況下,包括為了在該等協議的各方之間分擔風險,而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外,此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此,這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
市場和行業數據及預測
本招股説明書包括我們根據獨立研究報告、公開信息、各種行業出版物、其他公佈的行業來源或我們的內部數據和估計編制的市場和行業數據和預測。獨立研究報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們相信這些出版物和報告是可靠的,但我們和出售股票的股東都沒有獨立核實數據。我們的內部數據、估計和預測基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息,以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們認為這些信息是可靠的,但我們還沒有得到任何獨立消息來源的核實。
關於礦物披露的通知
我們的主要項目--聖克魯斯項目(“Santa Cruz”)和錫蒂克項目(“Tintic”)的技術報告摘要是根據S-K 條例第1300分部分編寫的--從事採礦作業的登記人披露,該規定規定了採礦登記人的披露情況
iv

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(“S-K 1300”)。我們重大項目的S-K 1300技術報告作為登記説明書的附件96.1和96.2包括在內,招股説明書是其中的一部分。
“推斷礦產資源”的存在及其經濟和法律可行性存在不確定性。與推斷礦產資源有關的地質不確定性水平太高,無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素,從而有助於評估經濟可行性。
有關本招股説明書中使用的某些技術術語的含義,請參閲《技術術語詞彙表》。
TRADEMARKS
本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商號,包括徽標、藝術品和其他視覺顯示,可能不帶®或™符號出現,但就我們的商標和商號或我們許可人的商標和商號而言,此類引用並不打算以任何方式表明,我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他實體的關係,或由任何其他實體背書或贊助我們。
v

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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息以及財務數據和報表。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書,包括“風險因素”一節,以及本招股説明書其他部分所包括的合併及合併分拆財務報表及相關附註。在本招股説明書中,除文意另有所指外,“艾芬豪電氣”中的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指艾芬豪電氣公司及其子公司。我們的業務涉及三個業務領域: - 關鍵金屬、數據處理和能源存儲。
這裏所使用的“Santa Cruz技術報告”是指由Nordmin Engineering Ltd(“Nordmin”)編寫的、生效日期為2022年6月7日的技術報告“美國亞利桑那州聖克魯斯項目摘要”,該技術報告是根據S-K 1300的要求編寫的。聖克魯斯技術報告作為註冊説明書的附件96.1提交,本招股説明書是該説明書的一部分。
在此使用的“Tintic技術報告”是指由SRK諮詢公司(美國)編寫的“美國猶他州Tintic項目美國證券交易委員會技術報告摘要,勘探結果報告”。(“SRK”),生效日期為2021年5月5日,該文件是根據S-K的要求編制的。Tintic技術報告作為註冊説明書的附件96.2提交,本招股説明書是該説明書的一部分。
Our Company
我們是一家在美國註冊的礦產勘探和開發公司,專注於從主要位於美國的礦藏開發礦山,以支持美國供應鏈的獨立性,並提供經濟電氣化所需的關鍵金屬。我們認為,美國的勘探程度嚴重不足,有可能發現這些金屬的重大新發現。
我們致力於項目的可持續發展,從項目探索和開發的最早階段起,將環境、社會和治理(ESG)標準嵌入到我們的決策框架中。我們致力於在我們團隊強大的ESG記錄的基礎上再接再厲,包括在艾芬豪礦業有限公司(“艾芬豪礦業”),該公司由我們的創始人兼執行主席羅伯特·弗裏德蘭創立,利用最佳實踐,尋求將艾芬豪電氣打造為礦業領域ESG的領導者。影響我們決策的主要考慮因素包括但不限於在我們未來的採礦作業中使用清潔和可再生能源、優化和最大限度地減少我們的水資源利用、最大限度地減少我們的環境足跡、確保勞動力多樣性和從當地社區招聘、健康、安全和環境(“HSE”)表現,以及文化遺產和生物多樣性保護。最重要的是,我們的產品還發揮了關鍵的ESG作用,使清潔能源轉型成為可能。
材料和重點礦產項目
我們的兩個材料礦產項目位於美國,分別是亞利桑那州的Santa Cruz銅礦項目(“Santa Cruz”)和猶他州的Tintic銅金項目(“Tintic”)。聖克魯斯位於一個多產的礦區,擁有美國一些最大的銅礦。廷蒂克是歷史上重要的白銀產區,也是銅和金礦的產區,我們相信該地區有潛力擁有世界級斑巖銅金礦牀。我們有權獲得構成Santa Cruz和Tintic項目的100%礦業權。
我們的其他主要礦產項目是位於蒙大拿州的Hog Heaven銀-金-銅項目(“Hog Heaven”)和位於象牙海岸的Sama鎳-銅-鈀項目(“象牙海岸項目”),我們在該項目中擁有直接和間接利益。
參見《業務概述 - 材料和關鍵礦產項目》
1

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材料和重點礦產項目
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d7-map_ivne4c.jpg]
颱風™與計算地球科學
除了我們的材料和關鍵礦產項目組合外,我們還擁有名為颱風™的勘探技術的專利。當我們提到“我們的”颱風™技術時,我們指的是我們的子公司Geo27公司(“Geo27”)擁有的技術。我們也是I-Pulse Inc.(“I-Pulse”)用於礦產勘探地質調查的某些技術的全球獨家許可證獲得者。I-Pulse是我們的前身公司High Power Explore Inc.(“HPX”)的母公司。我們還控制着一家數據反演業務--計算地球科學公司(“CGI”)。CGI成立於2010年,旨在將加拿大不列顛哥倫比亞省大學開發的創新技術商業化,以改善和加強礦產勘探。
颱風™技術使我們能夠經濟高效地評估深達一公里半或更深的大型礦藏。CGI技術由複雜的代碼組成,用於處理地球物理數據,並建立3D地下圖像,以指示各種金屬和礦物的存在。
颱風™可以而且已經成功地加速了勘探過程並降低了風險,從而實現了更高頻率的資源發現並降低了成本。颱風™在聖克魯斯和廷蒂克部署期間已被證明是一個重要的勘探工具。2022年7月,我們在聖克魯斯完成了26.5平方公里(6,500英畝)颱風™3D激發極化和電阻率地球物理測量,發現了多個大規模異常,這可能表明有潛力擴大聖克魯斯目前已知的氧化銅和硫化物礦化。2022年11月8日,我們宣佈在聖克魯斯發現東嶺氧化銅礦帶,這是颱風™發現的異常之一,調查結束後,我們在該異常帶上進行了勘探鑽探。2022年11月29日,我們宣佈發現了一個名為遠西南異常的新礦化帶,該異常在1000以下進行了鑽探測試
2

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米的上覆盆地充填礫石和礫巖。颱風™也已在我們的許多其他項目中使用。我們、惠普和第三方客户當前和歷史上部署颱風™的情況如下圖所示。
颱風™的當前和歷史部署
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-map_typhoon4c.jpg]
參見《商業 - 颱風™和計算地球科學》。
VRB Energy
VRB Energy Inc.(“VRB”)主要從事大型儲能系統的設計、製造、安裝和運營。VRB的主要產品是釩氧化還原電池電化學存儲系統(“VRB-ESS®”)。
釩氧化還原電池是一種以釩離子為充電載體的可充電液流電池。我們相信,與其他類型的電池相比,它們是安全、可擴展的,並且具有最低的生命週期能源成本,使其成為電網規模能量存儲的理想選擇。VRB的目標是以最低的成本向全球大型公用事業能源儲存項目提供最好的技術。VRB已安裝或正在開發的儲能容量超過500兆瓦時,並已完成100多萬小時的測試和運行。正在進行的研發和項目經驗使VRB能夠在每一次連續的電池發電中生產更大、更具成本效益和效率的系統。VRB打算使用從石油廢料中回收的釩來生產VRB-ESS®。2021年7月,亞太地區最大的可再生能源公司之一BCPG Public Company Limited(BCPG)投資2400萬美元購買VRB發行的可轉換債券。截至2022年9月30日,我們擁有VRB約90%的流通股。
See “Business — VRB Energy”.
3

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重點投資亮點
羅伯特·弗裏德蘭和他的團隊在過去十年中組建的極具前景的礦產項目組合,主要專注於清潔能源過渡所需的銅和其他金屬
我們的兩個原材料礦產項目是Santa Cruz和Tintic,分別位於亞利桑那州和猶他州的優質銅生產轄區。根據弗雷澤研究所的礦業公司年度調查,與世界其他主要銅礦司法管轄區相比,猶他州和亞利桑那州被評為最具吸引力的銅礦投資司法管轄區。
亞利桑那州和猶他州的司法質量(滿分100分)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-bc_arizon4c.jpg]
來源:弗雷澤研究院2021政策感知指數
Santa Cruz
聖克魯斯位於亞利桑那州一個多產的礦區,附近有許多主要的銅礦。聖克魯斯項目位於聖克魯斯 - 邁阿密結構走廊,我們估計該走廊藴藏着亞利桑那州所有已知銅礦資源的約35%。自1980年以來,亞利桑那州已經生產了超過3500萬公噸的銅,約佔美國總產量的65%。
我們聖克魯斯項目的礦藏是在20世紀70年代發現的,但由於市場狀況以及所有權和所有權的分散,大部分尚未開發。經過七年多的談判,我們獲得了獲得構成Santa Cruz的100%礦業權的選擇權,並達成了獲得更多地表權和礦業權的協議。為了根據期權從其所有者手中收購主要礦業權,我們將被要求在2024年8月16日之前選出所有者時,以現金或普通股的形式支付總計27,870,500美元。截至2022年9月30日,我們已根據該選項支付了總計11,620,500美元的現金。見“商業 - 材料和關鍵礦產項目 - 聖克魯斯項目,美國亞利桑那州”。
聖克魯斯項目位於亞利桑那州卡薩格蘭德鎮和斯坦菲爾德鎮之間,在鳳凰城以南約一小時車程。聖克魯斯項目佔地約47.3平方公里。
4

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聖克魯斯相對於其他主要銅礦的位置
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d10-map_santa4c.jpg]
聖克魯斯礦產資源估算(1)
(2021年聖克魯斯礦藏,銅總品位0.39%),2021年12月8日
Domain
Classification
Tonnes
Total
Cu %
Total Soluble
Cu %(2)
Total Cu
Tonnes
Acid Soluble
Cu Tonnes
Total
已指示 274,000,000 0.93 0.25 2,539,000 684,000
Total
推論 248,754,000 0.91 0.44 2,255,000 1,085,000
(1)
本評估中的礦產資源由Nordmin獨立編制,並根據S-K 1300中關於礦產資源的定義編制和分類。礦產資源的生效日期為2021年12月8日。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。目前尚無環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他可能影響礦產資源估計的相關問題。核查包括多次實地考察,以檢查鑽井、測井、密度測量程序和採樣程序,以及審查用於評估實驗室分析質量的對照樣本結果。此外,隨機選擇的鑽孔數據庫結果與原始記錄進行了比較。在聖克魯斯礦藏的這一估計中,礦產資源公司使用了Datmine Studio RM™軟件來創建區塊模型。根據銅價為3.70美元/磅及銅回收率為80%計算,地下礦產資源的總銅含量為0.39%。採用巖性加權平均法進行SG的應用。所有數字都經過四捨五入,以反映估計的相對準確性,總數可能無法正確相加。不包括位於聖克魯斯礦藏邊緣的未分類礦化,那裏的鑽探密度很低。在考慮礦物連續性的礦化封套內報告。
(2)
初級結構域未報告酸溶銅和氰溶銅。
基於這一資源估計,我們認為聖克魯斯目前是美國較低的48個州中第二大未開發銅礦(以噸計),我們認為其有相當大的潛力大幅擴大資源。鑽探正在進行中,並將持續到2023年。目前,聖克魯茲鑽探項目包括六個鑽石鑽機。亞利桑那州和温哥華的實驗室正在處理鑽芯。鑽探結果將納入聖克魯斯銅礦項目的最新礦產資源評估,預計將於2023年1月發佈。
5

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聖克魯斯項目VS精選美國大型項目 - 含銅(Mt Cu)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-bc_ivanhoe4clr.jpg]
聖克魯斯項目的一個關鍵特徵是在較高品位的截止線上的金屬數量。例如,當使用1%的邊際品位時,資源在指示類別中包含1.40公噸銅,在推斷類別中包含1.38公噸銅。這種較高等級的材料往往屬於可溶類別,潛在地允許更低的成本、更低的能源使用和更低的耗水量處理方法。一種發展選擇是將這種大型、高品位、可溶的銅礦資源與太陽能等可再生能源能源相結合,以開發一個現代化、低足跡、可持續的銅生產工業綜合體。我們還打算評估在現場利用VRB-ESS®潛在儲存可持續發電的機會。
Tintic
Tintic勘探區涵蓋約65平方公里的專利主張和非專利主張,以及另外75平方公里的國家租約和勘探許可證,合併為一個連續的土地包。Tintic項目的選址得益於支持性的基礎設施和熟練的勞動力。廷蒂克項目位於尤里卡市附近,鹽湖城以南約95公里處,可從15號州際公路交叉口以西約30公里處的美國6號駭維金屬加工進入。許多歷史悠久的礦山道路和鐵路等級方便地穿過它,這些道路提供了通往大部分物業的通道。
根據過去的產量、剩餘資源、過去的產量加上剩餘資源,錫礦礦區是美國第三大白銀礦區。從1871年到1983年,丁提克地區從多個運營的礦山生產了大量的銅和黃金,活動在20世紀20年代達到頂峯。主要和西南部錫礦地區的歷史總產量估計為2.18莫茲金、209莫茲銀、116千噸銅、589千噸鉛和63千噸鋅,來自地表和地下來源。
隨着Tintic區的大量採礦活動於1983年結束,Spenst Hansen先生擁有的公司能夠將一系列重要的歷史採礦主張與支持生產和鑽探的數據整合在一起。漢森是艾芬豪電氣(Ivanhoe Electric)與錫蒂克相關的採礦主張的主要賣家。
我們已經與五個不同的供應商集團簽訂了買賣協議,這些供應商集團擁有錫礦項目的礦業權。根據這些購買協議,購買價格的付款是延期的,在購買價格全額支付之前,任何所有權都不會轉讓。在此之前,礦業權由第三方託管代理持有。我們需要支付總計30,800,000美元來收購所有這些圖書,所有款項將在2023年底之前支付。截至2022年9月30日,我們共支付了25,512,500美元,到2023年底,我們還剩下5,287,500美元要支付。
在首次獲得這些採礦權後的兩年時間裏,我們掃描了8700多張地圖,並將500多張地圖數字化,構建了一個全面的地質模型,以增強我們的Tintic勘探計劃。
6

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色調歷史和目標模型
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-org_historic4c.jpg]
廷蒂克地區位於力拓賓厄姆峽谷斑巖銅金礦以南60公里處,該礦自1906年投產以來,已生產了1900多萬噸銅和2800萬盎司黃金,使其成為世界上產量最高的銅金礦之一。Tintic的侵入雜巖在年齡上與賓漢峽谷斑巖礦牀相似。Tintic的礦化賦存於與Bingham相同的古生代沉積容礦巖石中,Tintic所在的東西向侵入帶與Bingham-Uinta侵入帶平行,並與之同時代。Tintic和Bingham Canyon在地質環境上的相似之處突出了我們認為Tintic的斑巖潛力。
我們相信2018年和2019年在廷蒂克進行的72平方公里颱風™調查是有史以來完成的最大規模的3D激電(IP)調查之一。調查確定了三個斑巖銅礦目標(兔腳、陽光和猛獁象),在我們看來,它們的規模與賓厄姆峽谷礦的礦化斑巖相似。2022年和2023年,這些目標可以通過我們的子公司錫銅金礦公司進行鑽探,該公司持有100%的許可證。
除了測試斑巖目標外,我們還打算在Tintic進行進一步的鑽探,以擴大歷史上開採的礦藏,使其超過已知的極限。由於當時缺乏可用的抽水技術,歷史上的礦工在遇到地下水位後就停止了開採。我們認為,礦化作用繼續深入到地下水位以下,並存在發現更多礦化物質的巨大潛力。作為初步步驟,2022年9月,我們從歷史上的鑽孔中重新取樣了六個區段。在猛獁象“管道”和地下水位正下方的三個孔中發現輝石和黃鐵礦,表明歷史上開採的氧化型高硫化礦化延續為未氧化的富硫化物礦化。單孔中輝銅礦的出現表明,在交代式成礦作用中,低温銅有可能在較高温度下取代黃鐵礦,並可能反映出與源斑巖銅礦系統的日益接近。鑽探於2022年11月下旬開始,以測試斑巖目標,並將持續到2023年。
專注於在美國發現、確定和開發礦產項目,以更好地確保國內獲得清潔能源過渡所需的金屬
我們在全球範圍內尋找潛在的世界級關鍵金屬礦藏,主要專注於在美國境內勘探和開發這些資產。我們已經建立了一個極具前景的資產組合,以我們的兩個重要礦產項目-亞利桑那州的Santa Cruz和猶他州的Tintic-為首。
從國內來源獲得關鍵金屬已成為加強美國供應鏈安全的戰略重點。隨着全球對關鍵金屬的需求增強,我們認為,確保這些大宗商品的額外供應來源對美國將變得越來越重要。
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專有的尖端颱風™硬件和CGI軟件通過降低成本和提高調查的深度、廣度和準確性來降低礦產項目勘探的風險
颱風™是我們專有的電氣地球物理測量發射器的品牌名稱,它可以探測含銅、鎳、金、銀以及水和油的硫化物礦物的存在(儘管公司不擁有任何水和石油勘探權,因為I-Pulse持有這些商品的獨家颱風™許可證)。這項技術由I-Pulse開發,目的是在潛在礦藏被蓋層隱藏、目標深度超過常規地球物理測量系統範圍的地區,或者勘探目標區的規模和地形阻礙高效和具有成本效益的常規工作的地區進行勘探。颱風™使我們有可能發現通過傳統調查方法和技術無法探測到的礦藏。
資源勘探中的颱風™
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-org_typho4c.jpg]
我們認為颱風™與傳統地球物理系統的區別在於:

可根據勘探目標深度和規模調整的大電流;

也可調整的高電壓,以克服近表面電阻;

傳輸電磁和直流信號的能力;

極其清晰的信號,在記錄數據中產生高信噪比;

能夠與多種類型的數據接收器同步,以便用户選擇最適合勘探環境的接收器系統;以及

三種部署配置,從大型集裝箱化系統到直升機便攜的小型輕型系統。
我們目前有三個颱風™單元,使我們能夠在任何給定時間評估多個潛在客户。我們已經訂購了另外六臺颱風™機器,預計第一臺將在大約12個月內交付。
我們子公司CGI開發的數據處理和人工智能軟件是對我們的颱風™技術的補充,是唯一能夠高效處理颱風™產生的全譜地球物理數據的軟件產品。
Typhoon™ at Tintic
颱風™完成了72平方公里的錫蒂克全三維激電測量,有效穿透深度平均超過1.5公里。已發現三個斑巖銅金目標,並通過我們的子公司Tintic銅金公司(“TC&G”)獲準在2022年和2023年進行鑽探,該公司持有100%的許可證,如下圖所示。下面的第二張圖片顯示了從猛獁象到 的東西橫截面。
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標普500ETF北部,顯示了颱風™的電阻率和充電性特徵,這些特徵定義了位於主要廷提區中心深處的猛獁象斑巖目標。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d10-map_char4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-map_lith4clr.jpg]
聖克魯斯的颱風™
2022年7月,我們在聖克魯斯銅礦項目完成了26.5平方公里(6,500英畝)颱風™3D激發極化和電阻率地球物理測量。調查發現了多個大規模異常,這可能表明聖克魯斯目前已知的氧化銅和硫化物礦化有擴大的潛力。2022年11月8日,我們宣佈在聖克魯斯銅礦項目發現東嶺氧化銅礦帶,這是颱風™發現的異常之一,調查結束後,我們在該異常帶上進行了勘探鑽探。
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成功的管理記錄:Robert Friedland領導的管理團隊在發現和開發方面有着令人信服的記錄,重點是ESG原則
羅伯特·弗裏德蘭
艾芬豪電氣是由羅伯特·弗裏德蘭創立的,他是一位連續創業的探索者、技術創新者和公司創建者,也是我們的執行主席。他成功地發展了一系列公共和私營公司,這些公司一直走在世界上一些最著名的礦物發現和採礦開發的前沿,包括阿拉斯加的諾克斯堡、加拿大的沃西灣、蒙古的奧尤陶勒蓋、南非的Platreef和剛果民主共和國的卡莫阿-卡庫拉(“剛果”)。
Friedland先生目前是艾芬豪礦業公司的執行聯席董事長,該公司經營着卡莫阿-卡庫拉超高品位銅礦。截至2020年1月31日,Wood Mackenzie根據其對全球總資源量最大銅礦中銅含量的測量,將Kamoa Kakula列為世界第四大銅礦。
1994年,Friedland先生創立了印度支那金礦有限公司,即現在的綠松石山資源有限公司(“綠松石山資源”),經營蒙古的奧尤陶勒蓋礦。根據綠松石山資源公司準備的估計,奧尤陶勒蓋有潛力從五個已知礦藏開採約100年。
在創建艾芬豪電氣之前,弗裏德蘭先生和他的團隊成員已經發現了許多其他有價值的項目。

鉑礁項目:這個主要的綠地發現鉑族金屬、鎳、銅和金,位於南非,由艾芬豪礦業公司所有。按其最終預計的12 Mtpa產量計算,Platreef將躋身世界上最大的原生鎳和鉑族金屬礦之列。

Voisey‘s Bay:Friedland先生是鑽石油田資源公司的聯合創始人之一,該公司於1993年發現了加拿大的鎳礦Voisey’s Bay。作為鑽石油田資源公司的聯席董事長,弗裏德蘭先生負責融資和投資者戰略,並在1996年領導了將該公司以43億加元出售給國際鎳礦業公司的談判。

諾克斯堡:諾克斯堡是弗裏德蘭和他的團隊1992年在阿拉斯加發現的金礦,後來以1.52億美元的價格賣給了Amax Gold Inc.。該資產目前由Kinross Gold Corporation所有,自1997年以來一直在生產。
經驗豐富的管理團隊
弗裏德蘭先生得到了一支由經驗豐富的礦業高管和地質學家組成的團隊的支持。該團隊在礦業領域擁有豐富的經驗,積累了幾個大宗商品週期和一些全球最大的礦業公司,如力拓集團(“力拓”)、自由港-麥克莫蘭公司(“自由港”)、英美資源集團(“英美資源集團”)和艾芬豪礦業公司。
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Name
Title
Experience
Taylor Melvin
總裁和首席執行官

作為高級企業發展專業人員和投資銀行家,在自然資源領域擁有20多年經驗的財務主管

曾在摩根大通自然資源投資銀行部擔任自由港企業發展部副總裁總裁和董事高管
Eric Finlayson
全球探險負責人

擁有近40年全球多種商品開發經驗和廣泛行業人脈的地質學家

2013年至2015年擔任惠普業務發展高級顧問,2015年至2022年擔任惠普總裁

2020年被任命為艾芬豪電氣總裁

之前,在力拓工作了24年,其中5年是全球勘探主管

在力拓領導的團隊負責發現主要的銅、鎳、鐵礦石、鋁土礦和鑽石礦牀
Charles Forster
SVP,
Exploration

專業地球科學家,在加拿大、美國、撒哈拉以南非洲、葡萄牙、中國和蒙古擁有超過45年的多樣化礦產勘探經驗

原為艾芬豪礦業在蒙古奧尤陶勒蓋勘探高級副總裁

帶領多國和蒙古地質學家團隊發現並圈定了世界級的奧尤陶勒蓋銅金斑巖礦牀
Mark Gibson
COO

在自然資源領域擁有超過32年廣泛地球科學家和管理經驗的專業地球科學家

Joined HPX in 2011 as the founding CEO

之前在英美資源集團任職,創立了一家地球物理服務公司,專注於管理地震勘探地質學家,擁有超過16年的賤金屬和貴金屬經驗
Graham Boyd
SVP, U.S.
Projects

在HPX和幾家艾芬豪公司擔任過各種高級職務

2008年與艾芬豪澳大利亞公司合作,在那裏他是世界上最高品位的鉬錸礦Merlin發現團隊的成員

多爾山銅礦和埃利奧特山-天鵝山銅金礦牀的圈定和資源開發的關鍵貢獻者
Glen Kuntz
SVP, Mine
Development

專業地質學家和礦業高管,在各種商品和採礦類型/方法的勘探、項目開發、露天和地下采礦作業以及業務開發方面擁有30多年的經驗

前董事勘探項目在Yamana Gold Inc.(“Yamana Gold”)

總裁,曾任Mega貴金屬公司首席執行官,成功的初級勘探公司,被Yamana Gold收購

在過去10年中,對世界各地的各種項目和礦山進行了200多項技術研究
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Name
Title
Experience
Jordan Neeser
Chief Financial Officer

財務主管,在財務報告、企業發展和企業融資方面有18年的經驗,主要是在礦業部門

前,金標風投公司首席財務官兼公司祕書,康尼費克斯木材公司首席財務官
雖然Friedland先生和他的管理團隊在過去曾多次成功發現礦物,但這樣的成功可能不會在艾芬豪電氣未來複制。正如在“風險因素 - 我們不經營礦山,而我們的礦產項目在礦山中的開發具有高度投機性,可能不成功,也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發”和“風險因素 - 礦產勘探活動有很高的失敗風險,很少導致發現足以開發生產礦山的礦體”一節中更詳細披露的那樣,大多數勘探階段的礦產項目最終未能開發成經濟上可行的礦藏或礦山。
我們執行團隊的許多成員與Friedland先生合作多年,在下圖所示的非常成功的發現和礦山開發中發揮了重要作用。
羅伯特·弗裏德蘭領導的發現
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-map_fort4c.jpg]
領導層長期致力於ESG原則
艾芬豪電氣的領導團隊在實施與社區參與、多樣性、安全、環境標準和清潔能源相關的以ESG為重點的政策和戰略方面有着良好的業績記錄。這一直是羅伯特·弗裏德蘭在包括艾芬豪礦業公司在內的其他企業工作的重點。
艾芬豪電氣管理團隊對ESG原則有着類似的承諾,並希望在繼續開發公司資產並最終開始生產時,對ESG採用大致相同的理念和方法。
羅伯特·弗裏德蘭創造項目機會和一系列項目,以鞏固我們未來的增長潛力
在過去40年中,Friedland先生在勘探和礦山開發方面建立了非常成功的記錄,並在全球金屬和礦業領域建立了廣泛的關係網絡。兩者都是
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是Friedland先生繼續吸引勘探和礦業開發機會的主要原因。他和公司的團隊處於有利地位,能夠評估和追求這樣的機會。
釩液流電池業務完善了電氣化過渡組合,並在快速增長的最終用户市場提供了增長機會
對可再生能源不斷增長的需求預計將推動對更持久、安全和可靠的高性能釩液流電池的需求。VRB的核心技術是VRB-ESS®,專為低成本製造、最佳性能和長壽命而設計。雖然鋰離子電池非常適合為消費電子產品和電動汽車提供動力,但它們的電池壽命有限,必須在電網規模的項目的整個生命週期內定期更換。
我們相信VRB-ESS®可以在幾乎無限的循環中充電和放電而不會磨損,提供任何類型的電池存儲中最低的生命週期能量成本。此外,VRB專有的電解液配方不含重金屬,液體電解液無毒、不可燃、100%可重複使用,使VRB-ESS®在電網規模儲能方面從根本上優於鋰離子電池。
五氧化二釩(V2O5)是VRB-ESS®的關鍵投入因素和成本驅動因素。作為其戰略業務計劃的一部分,VRB一直致力於通過回收主要由煉油廠生產的含釩廢品,垂直整合到V2O5生產中。2020年,VRB與揚興釩(“YX”)成立了一家合資企業,在越南運營一家1,800 TPA V2O5工廠,該協議於2022年5月終止。這使得VRB能夠確保用於電池生產的V2O5的初始低成本供應,並通過出售部分生產的釩實現收入。VRB在YX有大約1,200噸原料,在YX有44.2噸半成品,如果YX或其他加工商重新開始生產,這些半成品可能會在現場加工。
VRB-ESS®系統概述
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-pht_tank4c.jpg]
行業概述
能源轉換與銅需求
在消費者、企業、政府、投資者和監管機構需求的推動下,全球正在從以化石燃料為基礎的能源生產系統轉向可再生能源,以減少全球温室氣體排放。
根據彭博能源經濟研究院2022年10月11日的《全球銅展望 - 2022-2040年》(《10月銅展望報告》),綠色能源轉型是未來銅需求的關鍵驅動因素。彭博社NEF預計,這種關鍵金屬的需求將大幅增長,從2022年到2040年增長58%,達到4000萬噸。
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Supply
[br]Bloomberg NEF預測,由於缺乏近期的大型許可銅礦項目和不斷增長的需求,到2040年,銅礦供應缺口將超過2000萬噸。
Bloomberg NEF的最佳情景,即“最佳初級供應預測情景”預測,開採的銅產量將需要每年增加100萬噸,才能跟上現有銅業務不斷增長的需求和品位下降的步伐。與新礦開發相關的漫長交貨期導致銅供應增長前景充滿挑戰。
估計的長期銅供需情況
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-lc_estim4c.jpg]
來源:10月銅展望報告。
Markets
銅在全球金屬交易所交易,如倫敦金屬交易所(LME)和COMEX(芝加哥商品交易所的一個分支)。大多數銅都是在陰極銅或銅精礦中生產的。銅陰極是由99.99%純銅製成的薄板。銅精礦是含有25%-40%銅金屬的粉末,出售給冶煉廠或精煉廠,後者將精礦提煉成可銷售的產品。精礦經常從礦商運往全球各地,運往擁有冶煉能力的國家,這些國家可以將精礦提煉成陰極。
銅價已從2020年3月23日新冠肺炎大流行期間的低點2.12美元/磅上漲,並在2022年3月達到4.93美元/磅的高點。截至2022年12月1日,銅價為每磅3.81美元。銅價波動較大,受多個因素影響。銅價被視為全球經濟活動的代表,最近受到支持全球向清潔能源過渡和加強電氣化的新需求前景的影響。
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December 2002 — December 2022 Copper Price (US$/lb)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-lc_copprc4c.jpg]
來源:彭博社報道的HG1商品報價中的銅價。
下圖顯示了銅投資與某些其他投資的比較回報。
1-Year as of
December 1,
2021
5-Year as of
December 1,
2017
10-Year as of
December 1,
2012
Copper
(10.2)% 24.4% 5.1%
Gold
1.1% 40.8% 5.3%
Silver
1.5% 38.9% (31.8)%
Nickel
37.1% 144.7% 56.1%
Oil
23.9% 39.2% (8.6)%
S&P 500
(9.7)% 54.3% 187.9%
FTSE 100 Index
5.4% 3.5% 28.8%
Nikkei Index
1.0% 23.7% 198.8%
MSCI World Index
(11.2)% 32.5% 108.4%
來源:據彭博社報道,來自HG1商品報價的銅價、來自GC1商品報價的黃金價格、來自SI1商品報價的白銀價格、來自LN1商品報價的鎳價、來自CL1商品報價的石油價格。
全球儲能市場
隨着全球推動發電中的碳中性,大規模的能源儲存已經並將成為世界無排放發電能力的一個越來越重要的因素。從本質上講,可再生能源依賴於可變的自然資源,往往無法產生穩定和持續的電力來滿足需求,這意味着能源儲存對於穩定和一致的電網系統是必要的。因此,全球儲能市場預計將顯著增長,預計公用事業規模的安裝將主導儲能市場。
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全球累計儲能容量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-bc_glbleng4c.jpg]
來源:BloombergNEF,2022年下半年能源存儲市場展望,2022年10月12日。
由於其良好的特性和存儲性能,釩氧化還原液流電池在滿足未來十年快速增長的儲能需求方面處於有利地位。與鋰離子電池、抽水蓄能電池、熔鹽電池和鋅電池等其他主要儲能選擇相比,釩氧化還原液流電池最適合公用事業規模的儲能設施,因為它們具有非常低的水平能源成本,高度可擴展,不會降解,無毒,燃燒風險低。
風險因素摘要
在您投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括“風險因素”部分列出的事項。這些風險對我們戰略的成功實施和我們業務未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括:

我們不經營礦山,我們的礦產項目開發礦山具有很高的投機性,涉及高失敗風險,可能永遠無法找到足以開發生產礦山的礦體。

我們沒有礦產生產的歷史,可能永遠不會從事礦產生產。

我們有過運營現金流為負和淨虧損的歷史。

礦產資源量計算僅為估計數,可能會發生相反的變化。

我們只對San Matias項目的礦產儲量感興趣,我們可能永遠不會再定義更多的礦產儲量。

我們主要探索的礦物價格每天都在變化,這些礦物價格的大幅或持續下跌可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們並不擁有Santa Cruz和Tintic項目的大部分地下和地表礦業權。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同。

我們正在或將被要求獲得、維護和續簽環境、建築和採礦許可證,這通常是一個昂貴和耗時的過程。

我們受環境、健康和安全法律、法規和許可的約束,這些法律、法規和許可可能使我們承擔材料成本、責任和義務。

土地開墾和礦山關閉可能是繁重和昂貴的。
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我們面臨來自反對採礦的組織的潛在反對,這可能會擾亂或推遲我們的採礦項目。

我們對任何採礦項目未來資本和運營成本的估計可能不準確。

我們未來業務收入的很大一部分預計將來自少數礦山。

我們在一個競爭激烈的行業運營。

過去幾年較高的金屬價格鼓勵了採礦勘探、開發和建設活動的增加,這增加了對勘探、開發和建設服務和設備的需求和成本。

一些礦產項目的所有權可能不確定或有缺陷,這可能會使我們對此類資產的投資面臨風險。

未能按收入、選擇權及與礦產項目相關的類似安排支付強制性款項,可能會導致我們失去獲得此類礦產項目權益的機會和/或權利。

可能沒有合適的基礎設施,或者可能會損壞現有的基礎設施。

我們未來的採礦作業將需要獲得豐富的水源。

包括基礎設施在內的電力和供水價格上漲可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功有賴於發展和維護與當地社區和利益相關者的關係。

氣候變化的影響可能會對我們的運營產生不利影響,並/或導致成本增加。

我們的子公司Cordoba Minerals Corp.(“Cordoba”)在哥倫比亞的一個司法管轄區運營,那裏的安全風險很高。

非法採礦活動可能會對我們勘探、開發和運營一些礦產項目的能力產生負面影響。

歷史信息缺乏可靠性和不準確性可能會阻礙我們的勘探計劃。

我們可能會面臨第三方的侵權或挪用索賠。

匯率波動可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

如果發生損失,我們的保險可能不會提供足夠的保險。

我們依賴Robert Friedland和我們的高級管理團隊成員。

我們可能在招聘和留住員工方面遇到困難。

我們進行的任何收購都可能不會成功,也不會獲得預期的收益。

我們的信息技術系統可能容易受到中斷。

我們可能會受到索賠和法律程序的影響,這些索賠和法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們未來將需要大量的資本投資。

我們的董事和高管可能會因為他們與其他與我們沒有關聯的礦業公司的關係而存在利益衝突。

我們的活動和業務可能會受到衞生流行病的影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行。

雖然我們在某些上市公司投資組合中的股權持有量可能很大,但我們可能無法對這些公司或其業務施加控制或指導。

我們在政府廣泛監管礦產勘探和採礦作業的國家有礦產項目或對礦產項目的投資。
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我們的外國採礦項目和投資通常與在外國經營有關的風險。

政府機構或法院解釋的不確定性,以及適用的法律和法規在我們運營或投資的任何司法管轄區的適用,都可能導致意外的違規行為。

對美國聯邦採礦和公共土地法的擬議修改可能會徵收採礦公司和特許權使用費持有人向美國政府支付的特許權使用費和費用等。

我們受到任何違反反腐敗和反賄賂法律的行為的約束,並可能承擔責任。

美國和外國税法的更改可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果有大量股票可供出售,並在短時間內出售,我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的價格可能會波動很大。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告,或者如果他們下調了我們的普通股評級,我們普通股的價格可能會下跌。

我們的創始人兼執行主席Robert Friedland和我們的主要股東之一I-Pulse與Friedland先生有關聯,他們對提交給股東的所有事項的結果有很大程度的影響,這可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使接管本公司變得更加困難的條款。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定的州或聯邦法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,信息披露要求有所降低。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。

非美國持有者出售普通股或其他應税處置股票的收益可能需要繳納美國聯邦所得税。

我們的董事會成員和高管以及本招股説明書中點名的某些專家中有相當一部分是非美國居民,您可能無法對這些人執行民事責任。
VRB特有的風險包括:

VRB可能無法獲得足夠的合適原料來生產其VRB-ESS®所需的釩。

我們目前從第三方採購某些關鍵原材料和組件,其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。

替代技術的發展可能會對VRB電池產品的需求產生不利影響。

VRB可能會在我們電池項目的設計、生產和啟動過程中遇到重大延誤。

VRB電池依賴於技術性很強的軟件和硬件,如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞,我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法大幅增加製造產量以滿足客户的訂單。
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如果我們無法成功獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利,我們可能會產生鉅額費用,我們的業務可能會受到不利影響。

中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)政府政策及其法律的變化可能會對VRB產生重大影響。

中國政府撤銷批准、未能獲得批准或外國投資政策的任何不利變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向VRB提供貸款或額外出資。
成為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的規定,我們不需要聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制。

我們不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,也不需要遵守提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)。

我們不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票,如“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘發言權”。

我們不需要披露某些高管薪酬項目,如高管薪酬與業績的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的年總收入達到或超過12.35億美元的第一個財年的最後一天,(Ii)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年的最後一天,(Iii)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則,我們被視為“大型加速申報公司”之日,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元,以及(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免,因此,我們將不會受到與其他非“新興成長型公司”的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的要求。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7億美元,我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息。具體地説,作為一家規模較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表,並減少了關於高管薪酬的披露義務。此外,與新興成長型公司類似,如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司,我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。
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我們已選擇利用本招股説明書中上面列出的部分降低的披露義務,並可能選擇在未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。特別是,在這份招股説明書中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此,本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--新興成長型公司狀況》。
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RISK FACTORS
投資我們普通股的股票涉及高度風險。在作出投資決定前,閣下應審慎考慮下列風險及不確定因素,以及本招股説明書所載或可能以參考方式併入本招股説明書的所有其他資料,包括本公司的財務報表及相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化,正在並可能加劇以下許多風險和不確定性。發生下列任何風險,或發生我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素,都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及聲譽產生重大和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素,包括下文描述的風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
與我們的礦業業務和礦業有關的風險
我們不經營礦山,我們的礦產項目在礦山的開發具有高度的投機性,可能不會成功,也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。
我們所有的礦產項目都處於勘探階段,沒有已確定的礦產資源或儲量,除了聖克魯斯項目、皮納亞項目、聖馬蒂亞斯項目和象牙海岸項目,我們在這些項目中擁有已申報的礦產資源。我們對任何採礦業務或正在開發的礦山沒有任何興趣。
{br]礦產勘探和礦山開發具有高度投機性,涉及許多不確定性和風險,經常失敗。進行礦產勘探是為了展示礦藏的規模、位置和礦物特徵,評估礦產資源,評估礦藏對採礦和加工方案的適應性,以及估計潛在的礦藏規模。一旦發現礦化,從最初的勘探階段開始可能需要數年時間才能進行礦產開發和生產,在此期間,項目的潛在可行性可能會發生不利變化。即使發現了礦化,這種礦化對採礦來説也可能不經濟。建立已探明礦產儲量和可能礦產儲量形式的經濟礦化,確定提取金屬的工藝,以及在必要時建造採礦、加工和尾礦設施,並獲得開發採礦作業所需的土地和資源(包括資本)的權利,通常需要大量的時間、多項研究和大量支出。此外,如果我們發現礦化成為礦產儲備,從勘探的初始階段到生產可能需要幾年到十年甚至更長的時間。在此期間,生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性,我們可能無法成功開發具有商業可行性的生產礦。
此外,開發生產礦在經濟上是否可行將取決於許多其他因素,其中大部分是我們無法控制的,包括所需開發資金和勞動力的可用性和成本、商品價格的變動、確保和維持採礦物業的所有權,以及獲得開發礦山所需的所有同意、許可和批准。開發項目的經濟可行性取決於許多因素,包括礦產資源和儲量估計的準確性;冶金回收率;資本和運營成本;與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府規定;以及高度波動的金屬價格。發展項目還必須成功完成可行性研究,發放必要的政府許可證,並獲得足夠的資金。這些因素中的任何一個都可能導致我們無法成功開發具有商業可行性的運營礦山。
礦產勘探活動有很高的失敗風險,可能永遠不會找到足以開發生產礦的礦體。
雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報,但被勘探的礦藏最終很少會被開發成生產礦。大多數勘探項目不會產生
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(Br)可商業開採的礦藏的發現,以及礦產資源和礦產儲量(如有)的預期回收水平可能無法實現,任何已識別的礦藏也不可能符合可商業開採(或可行)可合法和經濟開採的礦體的資格。我們的勘探計劃和活動可能不會發現、開發或生產具有商業可行性的礦體或礦山。
對礦產儲量、礦產資源、礦藏和生產成本的估計也可能受到環境許可法規和要求、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、形成礦藏的礦化的冶金作用、異常或意外的地質構造和工作中斷等因素的影響。如果目前的勘探計劃沒有發現商業礦體,我們可能需要註銷我們對現有勘探階段物業的部分或全部投資,並可能需要購買更多物業。
我們沒有礦產生產的歷史,可能永遠不會從事礦產生產。
我們目前沒有運營中的礦山,也沒有任何採礦業務的興趣。我們所有的礦產項目都處於勘探階段,從未被我們開採過,也沒有從採礦業務中獲得任何收入。我們也沒有運營歷史來作為估計未來運營成本、資本支出要求、現場補救成本或資產報廢義務的基礎。我們公司沒有開發或經營礦山的經驗。我們可能永遠無法從商業上可行的礦體或礦山中開發和生產礦物。
我們有過運營現金流為負和淨虧損的歷史,我們可能永遠不會實現或維持盈利。
我們有過運營現金流為負和淨虧損的歷史。我們預計,在我們的一個或多個礦產項目或其他業務產生足夠的收入為我們的持續運營提供資金之前,我們將繼續產生負運營現金流和淨虧損。截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1.17億美元、6850萬美元、2990萬美元和2870萬美元,來自運營活動的負現金流分別為7880萬美元、4780萬美元、2300萬美元和2300萬美元。鑑於我們的運營現金流和淨虧損為負的歷史,以及預期未來來自運營活動和淨虧損的運營現金流為負,我們將利用首次公開募股的收益為我們的持續運營提供資金。
我們可能永遠無法實現或維持盈利。此外,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素,這些因素可能會對我們的創收和盈利能力產生不利影響。我們未能實現或維持盈利可能會壓低我們的市場價值,可能會削弱我們執行業務計劃、籌集資本、勘探或開發我們的礦產項目或繼續我們的業務的能力,並可能導致我們的股東損失全部或部分投資。
在我們的材料項目和其他項目中進行的礦產資源計算只是估計,可能不反映這些項目最終可能開採的礦產數量。
本招股説明書所載有關礦產資源的任何數字,以及未來可能提出的數字,均為估計數字,並取決於地質解釋、統計推論或鑽探及取樣分析所得出的假設,而該等假設或會被證明為重大失實。礦產資源的計算存在一定程度的不確定性。在礦產資源被實際開採和加工之前,金屬的數量和品位僅被視為估計,而此類礦產資源估計所含金屬的估計水平可能不會實際產生。
礦產資源(以及礦產儲量)的估算是一個主觀過程,在一定程度上取決於編制估算者的判斷。這一過程依賴於可用數據的數量和質量,並基於知識、採礦經驗、對鑽井結果的統計分析和行業實踐。當有新的信息可用時,在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。
礦產資源估計可能會發生不利變化,這種變化可能會對將礦產項目開發為礦山的可行性產生負面影響。
估計的礦產資源(和礦產儲量)可能需要根據大宗商品價格的變化、進一步的勘探或開發活動、許可證的損失或變化或實際產量重新計算
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體驗。此類變化可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。我們的礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備,取決於它們的有利可圖的回收率和經濟上的可開採性。
此外,礦產資源估計已根據可能被證明不準確的假設未來金屬價格、邊際品位和運營成本來確定和估值。銅、鎳、釩、鈷、鉑族元素、金和銀等礦物市場價格的持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟,並導致報告的數量和品位減少,進而可能對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,以及礦產資源量的減少。此外,推斷礦產資源的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。你不應假設推斷礦產資源的任何部分將升級為更高類別,或任何礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。此外,在經濟上開採或加工我們的任何礦產資源可能是不可能的。
礦產資源的重大變化,如有的話,品位、剝離比率或回收率可能影響任何項目的經濟可行性。我們未來的增長和生產率將在一定程度上取決於我們在現有物業開發和維護可商業開採的礦業權或識別和獲得其他可商業開採的礦業權的能力,以及持續勘探和潛在開發計劃的成本和結果。
歷史信息缺乏可靠性和不準確性可能會阻礙我們的勘探計劃。
我們一直依賴,Santa Cruz和Tintic技術報告中的披露部分基於參與我們採礦項目的先前各方彙編的歷史數據。如果任何此類歷史數據不準確或不完整,我們的勘探計劃可能會受到不利影響。關於我們勘探和採礦項目的資本和運營成本估計可能被證明不準確。資本和運營成本是根據對地質數據的解釋、可行性研究、預期的氣候條件和其他因素估計的。除本招股説明書中描述的其他事件和不確定性外,下列任何事件和不確定性都可能影響此類估計的最終準確性:待開採和加工的礦化材料的等級和噸位發生意外變化;做出工程假設的數據不正確;施工時間表的延誤;意外的運輸成本;主要設備和建築成本估計的準確性;勞資談判;政府監管(包括有關礦產出口的價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和生產配額的規定)和所有權主張的變化。如果不能準確預測此類費用,可能會對我們繼續執行勘探計劃的能力造成不利影響。
我們只對San Matias項目的礦產儲量感興趣,我們可能永遠不會再定義更多的礦產儲量。
礦產儲量是指至少通過可行性預研或可行性水平研究確定為經濟上可開採的礦化。這類研究表明,在提交報告時,開採在經濟上是合理的。除San Matias項目外,我們沒有任何擁有礦產儲量的礦產項目,因此,我們沒有任何已證明在經濟上可行的礦石可供開採。我們可能永遠無法在我們的任何礦產項目中定義更多的礦產儲量。
我們主要勘探的礦物(銅、鎳、釩、鈷、鉑族元素、金和銀)的價格每天都在變化,這些礦物的價格大幅或持續下跌可能會對我們籌集資金、進行勘探活動以及開發或運營礦山的能力產生重大不利影響。
我們的業務和財務業績將受到我們主要勘探的關鍵礦物(銅、鎳、釩、鈷、鉑族元素、金和銀)價格波動的重大影響。這些礦物的價格波動很大,可能會大幅波動,並受到許多我們無法控制的因素的影響,包括現行利率和其他資產類別的回報;對通脹、貨幣政策和貨幣價值的預期;投機活動;政府
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和匯率決定;關於建立和處置礦物儲備的決定;政治和經濟條件;需求的結構性變化,包括電氣化;金屬替代品的可用性和成本;含有這些關鍵礦物的產品的位置和需求;技術變化和工業流程的變化,以及經濟放緩或衰退。
我們無法預測這些因素對礦價的影響。這些礦產價格的大幅和/或長期降價將對我們籌集資金的能力產生重大和不利影響,如果不被認為適合勘探活動,將導致我們推遲、停止或完全停止勘探和開發活動。如果我們在減產時經營的是一個生產礦山,我們預計將遭受收入和盈利能力的下降,這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
這些礦物的價格大幅和/或長期上漲可能會減少對這些礦物的需求,增加對替代礦物的需求。需求下降也可能降低這些礦物的價格,從而降低對這些礦物進行勘探活動的吸引力。需求下降也可能對我們籌集資金、開發或運營礦山的能力產生不利影響。此外,全球供應的增加,以及隨之而來的價格下行壓力,可能是由於當前金屬價格水平導致開發或擴大的礦山的礦物產量增加所致。
我們並不擁有Santa Cruz和Tintic項目的大部分地下和地表礦業權。
在我們在亞利桑那州的Santa Cruz項目和在猶他州的Tintic項目中,我們只擁有一小部分地下礦產和地表採礦權。大部分此類權利是根據尚未轉讓給我們的所有權的期權協議或購買協議持有的。在聖克魯斯項目,地下采礦權的大部分歸一家公司所有,而地表採礦權主要歸另一家公司所有。在Tintic項目,五家供應商繼續擁有大部分地下和地表權利,等待我們在規定的時間內支付所有所需款項。如果我們不支付所有到期的期權或購買協議款項,或未能向業主支付全部金額,我們將失去獲得這些項目的地下礦產或地表權利的權利。
關於Santa Cruz項目的地面權,大多數地面權由一家公司擁有,我們與該公司簽訂了一項地面權訪問協議,授予我們在地面上進行非侵入性地球物理測試以及鑽探活動的權利。我們與地表使用權所有人簽訂的准入協議不允許我們在Santa Cruz項目進行任何採礦或加工活動,該協議將於2024年8月3日到期,儘管我們可以通過向地表使用權所有者支付920,000美元將協議延長一年。如果地表權利協議不延長並終止,我們將沒有任何進入聖克魯斯項目地表的權利,這將對我們進行勘探活動的能力造成重大不利影響,並阻止我們開發礦山。即使延長了地表採礦權協議,它也沒有為我們提供從事礦山開發或採礦作業的足夠權利,而且,如果不獲得采礦權或從採礦權所有者那裏獲得我們可以從事的活動類型的擴展,我們將無法在聖克魯斯項目開發礦山。參見《商業 - 》材料和關鍵礦產項目 - 聖克魯斯項目,美國亞利桑那州。
有時,地下礦業權和地表礦權的所有者可能無法或不願意履行其對我們的合同義務。此外,我們的期權協議和購買協議往往很複雜,可能會受到解釋或不確定性的影響。地下礦業權和地表權利的所有人以及其他交易對手可能會以對我們不利的方式解釋我們的利益。由於這些或其他原因,我們可能被迫花費資源或採取法律行動來強制執行我們的合同權利。我們可能不會成功地執行我們的合同權利。我們可能還需要花費大量的金錢和人力資源來捍衞我們的地位。此類強制執行我們合同權利的糾紛可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同,未來的開發活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務。
我們能夠開發成運營礦山的任何礦產項目的實際運營成本將取決於勞動力、設備和基礎設施的可獲得性和價格的變化,以及礦石的差異
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可能產生的任何採礦計劃假設的回收率和採礦率、運營風險、政府法規的變化(包括税收、環境、許可和其他法規)以及其他因素,其中許多因素超出了我們的控制。由於上述或其他任何因素,任何該等未來礦場的營運成本可能顯著高於我們最終可能編制並將用作建造礦場基礎的預可行性或可行性研究所載的成本。由於較高的資本和運營成本,生產和經濟回報可能與此類研究中提出的顯著不同,未來的任何開發活動可能不會導致有利可圖的採礦運營。
我們正在或將被要求獲得、維護和續簽環境、建築和採礦許可證,這通常是一個昂貴和耗時的過程,最終可能無法實現。
包括我們在內的礦產勘探和採礦公司需要許多環境、建設和採礦許可證,每個許可證的獲取、維護和續簽都可能非常耗時且成本高昂,隨着活動從勘探推進到礦山開發和建設,最後進入採礦作業,這些許可證變得越來越多。
對於我們的勘探活動和未來的礦山開發和運營,我們必須獲得和維護多個施加嚴格條件、要求和義務的許可證,包括與各種環境、健康和安全事項有關的許可證。為了獲得、維護和續簽某些許可證,我們已經並可能在未來被要求進行環境研究,並就我們當前和未來活動對環境的潛在影響向政府當局提出相關陳述,並採取措施避免或減輕這些影響。許可證條款和條件可能會對我們開展活動的方式施加限制,並限制我們在勘探我們的礦產項目以及未來如何將其開發為礦山方面的靈活性。
我們的許多許可證會不時續簽,續簽申請可能會被拒絕,或者續簽的許可證可能包含比我們現有許可證更具限制性的條件,包括那些對環境影響的限制條件。我們可能需要獲得新的許可證來擴大我們的活動,這種許可證的發放可能需要政府對我們的業務進行廣泛的審查。
我們可能無法成功獲得此類許可,這可能會阻止我們開始、繼續或擴大業務,或以其他方式對我們的業務造成不利影響。如果我們不能遵守現有許可證的規定,續簽現有許可證或獲得新許可證可能會更加困難。許可證申請、許可證面積擴大和許可證續期也可能受到利害關係方的質疑,這可能會推遲或阻止收到所需的許可證。就其複雜性和可能的結果而言,許可程序可因司法管轄區而異。適用的法律和法規以及相關的司法解釋和執法政策經常發生變化,這可能會使我們難以獲得和續簽許可證,並難以遵守適用的要求。因此,我們的活動所需的許可證可能不會及時發放、維護或續簽,或者根本不會發放或續簽,條件限制了我們在經濟上開展業務的能力,或者可能隨後被吊銷。任何此類未能獲得、維護或續簽許可證或其他許可延誤或條件的情況,包括與任何環境影響分析有關的情況,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受環境、健康和安全法律、法規和許可的約束,這些法律、法規和許可可能使我們承擔材料成本、責任和義務。
我們在經營業務的各個司法管轄區受環境法律、法規和許可的約束,其中包括與自然資源的移除和開採、向環境排放和排放材料(包括植物和野生動物保護)、土壤和地下水污染的修復、包括尾礦和廢物儲存設施在內的財產的回收和關閉、地下水質量和可用性以及廢物和危險材料的處理、儲存、運輸和處置有關的法律、法規和許可證。根據這些要求,我們可能會受到政府當局的檢查或審查。不遵守這些環境要求可能會使我們面臨訴訟、罰款或其他制裁,包括吊銷許可證和暫停運營。我們預計將繼續產生與此類要求相關的鉅額資本和其他合規成本。這些法律、法規和許可證以及它們的執行和解釋經常變化,通常隨着時間的推移變得更加嚴格。如果我們不遵守這些規定將導致釋放
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如果將有害物質(如土壤或地下水)排放到環境中,我們可能會被要求修復此類污染,這可能代價高昂。此外,不遵守規定可能會使我們因接觸危險材料或不安全的工作條件而受到財產損失或人身傷害的私人索賠。此外,適用要求的更改或對現有要求的更嚴格解釋可能會導致成本高昂的合規要求,或者使我們承擔未來的責任。上述任何情況的發生,以及適用於我們業務的任何新的環境、健康和安全法律法規,或對現有法律法規的更嚴格解釋或執行,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們還可能對我們或我們的前任目前或以前擁有或經營的物業或第三方廢物處理場、在其之下或從其釋放的任何環境污染負責。某些環境法對在這類物業或場所排放危險物質規定了連帶嚴格的責任,而不考慮過錯或最初行為的合法性。廢物產生者可對在任何場外地點(如垃圾填埋場)處理或處置廢物所造成的污染負責,無論廢物產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與清除或補救污染或對自然資源的損害的責任有關的費用可能是巨大的,這些法律規定的責任可能會附加,無論責任方是否知道或對污染物的存在負責。因此,我們可能要對污染或其他損害承擔超過我們份額的責任,最高可達幷包括全部此類損害。除了潛在的鉅額調查和補救費用外,此類事項還可能引起政府當局和其他第三方的索賠,包括命令、檢查、罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害、財產損害、有毒侵權行為和其他損害賠償。
我們與環境問題相關的成本、債務和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
土地開墾和礦山關閉可能是繁重和昂貴的。
像我們這樣的礦產勘探公司通常會受到土地復墾和礦山關閉的要求,這些公司要求我們將土地幹擾的影響降至最低。這些要求可能包括控制某一地點潛在危險流出物的排放,並將該地點的景觀恢復到勘探前的形式。填海和關閉礦井的實際費用是不確定的,計劃支出可能不同於所需的實際支出。因此,我們需要花費的金額可能會大大高於目前或未來的任何估計。任何需要用於填海和關閉礦山的額外金額可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們改變運營。此外,我們可能被要求保持財務保證,如信用證,以確保某些法律和法規規定的填海義務。未能獲得、維護或續期此類財務保證可能會對我們處以罰款和處罰,或暫停我們的業務。信用證或其他形式的財務擔保可能只佔礦山作業期間用於復墾的總金額的一部分。雖然我們將在我們的財務報表中計入估計的填海和礦山關閉成本的負債,但可能有必要花費比我們預計的更多的資金來資助所需的填海和礦山關閉活動。
將我們的一個或多個礦產項目開發成運營中的礦山,將面臨與建立和運營新的採礦作業相關的所有風險。
如果我們發現開發任何其他礦產項目在經濟上是可行的,並且我們尋求開發一個正在運營的礦山,那麼開發這樣一個礦山將需要獲得許可證,併為礦山本身、加工廠和相關基礎設施的建設和運營提供資金。因此,我們將面臨與建立新的採礦作業相關的某些風險,包括:

採礦和加工設施及相關基礎設施建設的時間和成本的不確定性,這可能是高度可變的和相當大的;

我們可能會發現,操作所需的熟練勞動力、採礦設備和主要用品,包括炸藥、燃料、化學試劑、水、電力、設備零部件和潤滑油,無法獲得,或者成本高於我們的預期;
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我們將需要獲得必要的環境和其他政府批准和許可,這些批准和許可的接收可能會延遲或延長到我們預期之外,或者批准和許可可能包含對我們的礦山運營能力產生重大影響的條件和條款;

我們可能無法獲得建設和開發活動所需的融資,或者此類融資的條款和條件可能比預期的更昂貴,這可能會使礦山開發活動變得不經濟;

我們在建設或運營礦山的過程中可能會遭遇工業事故,這可能會使我們承擔重大責任;

我們可能會遭遇礦山故障、豎井故障或設備故障,從而延遲、阻礙或停止礦山開發活動或採礦作業;

我們的採礦項目可能會受到惡劣天氣條件、洪水、乾旱、巖崩和地震活動等不利自然現象的影響;

我們可能會發現異常或意想不到的地質和冶金條件,可能導致我們不得不以嚴重不利的方式修改或修改礦山計劃和作業;以及

我們礦山的開發或運營可能會受到非政府組織、環保團體或地方團體的反對,從而可能會延誤、阻止、阻礙或停止開發活動或運營。
此外,我們可能會發現,開發我們的採礦項目的成本、時間和複雜性可能比我們預期的要大。隨着項目中更詳細的工程工作的完成,成本估算可能會大幅增加。在採礦作業中,在建設、開發和礦山啟動期間遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。因此,我們的活動可能不會在我們的礦產資源帶來有利可圖的採礦業務。
我們對任何採礦項目未來資本和運營成本的估計可能不準確。
我們可能對我們打算開發或最終開發為運營礦山的礦產項目做出的資本和運營成本估計可能被證明是不準確的。資本及營運成本估計通常於可行性研究中列出,並基於對地質數據、消耗品成本、資本成本、勞工成本、運輸成本、採礦及加工成本、預期氣候條件、税項及特許權使用費成本,以及其他在作出估計時可能會考慮並將以當時的普遍資料為基礎的因素的詮釋。以下任何事件,以及本招股説明書中描述的其他不確定性和風險,都可能影響此類估計的最終準確性:

待開採和處理的礦石的品位和噸位發生意外變化;

做出工程假設的數據不正確;

施工進度延誤;

運行率提升延遲;

意外的運輸成本;

主要設備和施工成本估算的準確性;

勞資談判和勞動力可用性;

政府法規的變化,包括有關温室氣體排放的法規;

耗材成本變動;

特許權使用費、關税和税率的變化;

許可成本和要求;以及

對採礦所需的熟練勞動力、鋼鐵、工業設備和其他組件的一般需求,其中任何一項都可能對我們未來的資本和運營成本造成重大和不利的變化。
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我們面臨着反對採礦的組織的反對,因為採礦可能會擾亂或推遲我們的採礦項目。
公眾越來越關注採礦對自然景觀、社區和環境的影響。某些反對資源開發的非政府組織、公共利益團體和報告組織可能是採礦業的直言不諱的批評者。此外,在許多情況下,當地社區團體反對資源開採活動,導致相關行動中斷和延誤。非政府組織或當地社區組織可能會直接對我們的一個或多個物業進行負面宣傳和/或擾亂我們的運營,無論我們是否成功遵守了社會和環境最佳實踐,原因是政治因素、與我們有利害關係的土地上的無關第三方的活動或我們具體的運營。任何此類行動和由此產生的媒體報道都可能對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們所在社區的關係產生不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的運營涉及採礦業固有的重大風險和危險。
我們的業務涉及大型機器、重型移動設備和鑽井設備的操作。不利的環境條件、異常或意外的地質構造、冶金和其他加工問題、工業事故、塌方、機械設備故障、設施性能問題、火災和惡劣天氣條件、洪水、山體滑坡和地震等自然現象是我們活動中固有的風險。採礦業固有的這些危險可能會導致我們礦產項目的員工、承包商或其他人員受傷或死亡,我們的財產、廠房和設備受到嚴重損害和破壞,以及環境受到污染或破壞,並可能導致我們的勘探活動和未來的開發和礦山生產活動暫停。任何此類事件的發生都可能推遲、阻止、阻礙或完全停止任何礦產項目的勘探和開發活動。
此外,我們可能會不時受到政府的調查和索賠,並代表在我們的物業或與我們的活動有關的其他方面受到傷害的人提起訴訟。如果我們將來受到人身傷害或其他索賠或訴訟的影響,由於人身傷害訴訟的性質,可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。同樣,如果我們受到政府的調查或訴訟,我們可能會受到重罰和罰款,針對我們的執法行動可能導致我們被要求停止勘探和開發活動或關閉未來的採礦作業。如果針對我們的索賠和訴訟或政府調查或訴訟最終得到解決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來業務收入的很大一部分預計將來自少數礦山,因此這些礦山的任何不利發展都可能對我們的運營結果產生更重大或更持久的影響,而不是我們的業務不那麼集中。
如果我們開始從未來的採礦業務中產生收入,我們收入的很大一部分預計將來自少數礦山,這意味着這些礦產的不利發展可能會對我們的運營結果產生比我們的收入不那麼集中的情況更顯著或更持久的影響。
我們在一個競爭激烈的行業運營。
採礦業競爭激烈。我們的競爭對手大多是規模較大的老牌礦業公司,它們擁有更大的流動性,更容易獲得信貸和其他財政資源,更新或更高效的設備,更低的成本結構,更有效的風險管理政策,更多的員工和設備,以及程序和/或比我們更強的承受虧損的能力。我們的競爭對手可能會對新的法律法規或新興技術做出更快的反應,或者比我們投入更多的資源來擴大他們的運營或提高他們的運營效率,或者花費更多的資源(包括資本)來收購新的和未來的採礦項目。此外,現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購,或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此,可能會出現新的競爭對手或現有和新競爭對手之間的聯盟,並獲得顯著的市場份額,對我們不利。我們可能無法與當前的競爭對手成功競爭
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和未來的競爭對手,如果不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
過去幾年較高的金屬價格鼓勵了採礦勘探、開發和建設活動的增加,這增加了對勘探、開發和建設服務和設備的需求和成本。
過去幾年金屬價格的相對強勢鼓勵了全球礦產勘探、開發和建築活動的增加,這導致了對勘探、開發和建築服務和設備的需求和成本的增加。如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備,對服務和設備的需求和成本增加可能導致延誤,並可能由於需要協調服務或設備的供應而造成日程安排困難,其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發和(或)建造成本,或可能導致材料延誤或其他業務挑戰。
一些礦產項目的所有權可能不確定或有缺陷,這可能會使我們對此類資產的投資面臨風險。
我們物業的所有權可能會受到挑戰,我們可能沒有或可能無法獲得開發物業所需的所有地面權。我們任何礦產項目(或其任何部分)的未知所有權缺陷可能會對我們未來勘探、開發和/或開採項目和/或加工我們開採的礦物的能力造成不利影響。除終止合同外,不及時支付物業維持費或以其他方式遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法,可能會導致應得權利減少或被沒收。
礦業權保險一般不適用於礦產項目,或者在可用的情況下成本過高,我們確保獲得對個別礦產項目或採礦物業的可靠索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們依賴出讓人提供的所有權信息和/或陳述和保證。對我們所有權的任何挑戰都可能導致訴訟、保險索賠和潛在損失,阻礙我們獲得資本,推遲物業的勘探和開發,並最終導致我們在礦產項目中的部分或全部權益損失。一次成功的挑戰也可能導致我們得不到與物業相關的先前支出的補償。
未能按收入、選擇權及與礦產項目相關的類似安排支付強制性款項,可能會導致我們失去獲得此類礦產項目權益的機會和/或權利。
我們擁有多個礦產項目的權益,或有權透過賺取安排、期權及與礦產項目擁有人的類似協議取得該等項目的權益。這些安排通常要求我們承諾滿足礦產項目的某些支出要求和/或向礦產項目所有者支付某些費用,每項費用都在規定的時間範圍內。如果我們遵守此類安排的條款,並在規定的時間內支付所需款項,我們將直接或在持有該礦產項目合法所有權的實體中賺取權益。這種安排在採礦業很常見,而且往往是分階段進行的,賺取利潤的公司在不同的階段和不同的時間框架內賺取項目的利息,導致與礦產項目所有者公司的合資安排,或在某些情況下可能導致從項目所有者手中直接收購項目。
如果我們在合同約定的情況下沒有支付所需的支出,並且如果在項目中賺取任何利息之前發生這種失敗,或者如果我們沒有遵守此類協議的條款,我們可能會損失當時就該礦產項目支付的所有支出和付款,並且不會獲得該礦產項目的任何權益。如果吾等在項目中賺取部分權益後未按合約約定支付所需開支,吾等可能會失去取得任何進一步權益的權利,並可能只剩下礦產項目的少數權益,而該礦產項目為吾等提供有關該礦產項目的勘探及開發有限或極少的權利,而該礦產項目對第三方的轉售價值可能有限。任何該等失敗或事件可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響,並可能導致吾等喪失於最終被確定為可行的商業採礦業務的礦產項目的權益或進一步權益的權利。
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可能沒有合適的基礎設施,或者可能會損壞現有的基礎設施。
採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、港口和/或鐵路運輸、電力來源、供水和關鍵消耗品的供應是資本和運營成本的重要決定因素。未能按可接受的條款供應或延遲供應任何一項或多項上述項目,可能會妨礙或延遲勘探、開發或開採我們的礦產項目。如果沒有足夠的基礎設施,我們項目未來的採礦或開發可能無法及時開始或完成,或者根本無法實現預期產量,與我們項目採礦和/或開發相關的建築成本和運營成本可能高於預期。供水、關鍵備件、維修服務以及新設備和機械的短缺可能會對我們的業務和發展項目產生重大不利影響。
我們未來的採礦作業將需要獲得豐富的水源,而這些水源可能無法獲得。
我們未來開發的任何礦山都需要使用大量的水進行採礦活動、加工和相關的輔助設施。水的使用,包括提取、遏制和回收,需要獲得政府當局的適當許可。
尤其是,我們的許多礦產項目位於美國西南部,該地區長期乾旱,水資源日益減少,水資源使用衝突日益加劇。我們的採礦項目如果發展成運營礦山,可能無法獲得採礦作業所需的所有水資源,政府或監管機構可能會決定優先考慮其他商業或工業活動,而不是採礦用水。
可能沒有足夠的水量來滿足我們未來的生產需求,而且可能不足以滿足我們的供水需求。此外,可能不授予和/或維持必要的水權。我們的供水減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們目前沒有水權,我們還沒有獲得支持我們一些潛在發展活動的水權,而我們無法獲得這些權利可能會妨礙我們開展這些活動。
包括基礎設施在內的電力和供水價格上漲,可能會對我們未來的運營成本、財務狀況以及開發和運營礦山的能力產生負面影響。
我們能否在我們的礦產項目中以合理的成本獲得安全的電力和水供應取決於許多因素,包括:全球和地區供需;政治和經濟條件;可能影響當地供應的問題;運輸;基礎設施、天氣和氣候條件;以及相關的監管制度,所有這些都不是我們所能控制的。我們可能無法在我們的任何礦產項目以合理的成本獲得安全和充足的電力和水供應,如果做不到這一點,可能會對我們開發和運營礦山的能力以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功有賴於發展和維護與當地社區和利益相關者的關係。
我們持續和未來的成功有賴於與我們採礦項目周圍的社區發展和保持富有成效的關係,包括可能對我們的某些資產擁有權利或可能主張權利的當地原住民,以及我們運營地點的其他利益相關者。當地社區和利益相關者可能會對我們的活動或提供的福利水平感到不滿,這可能會導致法律或行政程序、內亂、抗議、直接行動或針對我們的運動。任何此類事件均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績,以及我們開始或繼續勘探或採礦開發活動的能力造成重大不利影響。
氣候變化的影響可能會對我們的運營產生不利影響,並/或導致遵守法規變化的成本增加。
氣候變化是國際和社會關注的問題,可能會直接或間接影響我們的業務以及當前和未來的活動。全球平均氣温的持續上升創造了
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全球地區氣候變化和極端天氣事件可能會推遲或阻礙我們在礦產項目的勘探活動,並可能推遲或停止未來任何礦山的運營。這可能需要我們增加支出,以減輕此類事件的影響,這些事件可能會大幅增加我們的成本和/或減少未來礦山的產量。各級政府正在修訂或頒佈額外的立法,以應對氣候變化,特別是通過監管碳排放和能源效率,或者在已經頒佈立法的情況下,關於排放水平和能源效率的監管正在變得更加嚴格。作為温室氣體排放的主要排放者,採礦業尤其容易受到此類法規的影響。遵守該等法規,包括相關成本,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景以及我們開始或繼續進行勘探及未來開發及採礦作業的能力產生重大不利影響。
氣候模式的變化也可能影響水的可獲得性。如果氣候變化的影響導致基本商品的交付長期中斷,那麼生產效率可能會降低,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,氣候變化被視為對全球社區和政府的威脅,利益攸關方可能要求減少排放或呼籲礦業公司更好地管理其氣候相關資源的消耗。對我們業務的負面社會和聲譽關注可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。一些政府已經或正在採取行動,在國際、國家、州/省和地方各級推行氣候變化立法和條約。與排放水平(如碳税)和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。如果目前的監管趨勢繼續下去,這可能會導致我們部分或所有礦產項目的成本增加。
我們的子公司科爾多瓦捲入了曠日持久的訴訟,這可能會對我們在該公司及其礦產項目的投資價值產生不利影響。
我們的子公司科爾多瓦目前正在進行兩項法律訴訟。第一起是科爾多瓦於2018年底和2019年1月向哥倫比亞檢察官提起的刑事訴訟,指控科爾多瓦一家子公司的前哥倫比亞管理層的九名成員違反信託義務、濫用信託、盜竊和欺詐。這一訴訟正在進行中。在第二個訴訟中,科爾多瓦(連同國家礦務局、礦產和能源部、地方環境當局、利伯塔多港市政府和科爾多瓦州)收到了聲稱代表阿拉克蘭社區 - “ASocial ación de Mineros de El Alacrán”​(“阿拉克蘭社區”)的個人的集體訴訟請求。這起集體訴訟尋求(I)禁止Cordoba在Alacrán地區的業務,以及(Ii)禁止當局先前宣佈Alacran社區的採礦活動是非法的。最初向Medellín行政法院提出索賠,該法院將案件發回Montería行政法院,該法院對此提出異議,並將案件提交國務委員會。國務委員會決定蒙特裏亞行政法院為主管法庭,目前正在進行這一程序。蒙特裏亞行政法院於2021年9月承認集體訴訟的開始。這一決定受到科爾多瓦和其他被告的質疑,因此,法院需要通過一項裁決,該裁決仍有待通過。在法院事務繼續進行期間,科爾多瓦將產生額外的成本,這將對其財務狀況產生負面影響。此外,訴訟過程不確定,第二個訴訟有可能針對科爾多瓦得到解決,這可能對其業務、業務結果產生重大不利影響。, 財務狀況和前景。
我們的子公司科爾多瓦在哥倫比亞的一個司法管轄區運營,那裏的安全風險很高。
哥倫比亞是南美洲規模最大、持續時間最長的叛亂的發源地。局勢可能變得不穩定,未來可能惡化為暴力,包括綁架、Gang戰爭、殺人和/或恐怖活動。任何此類行動通常都可能擾亂哥倫比亞的供應鏈和商業活動,並阻止合格的個人參與科爾多瓦的運營。我們的運營可能會因此受到影響,我們推進聖馬蒂亞斯項目的能力可能會被推遲或完全停止。這可能包括無法進入項目現場,以及財產損失和傷亡
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我們的人員。任何此類事件都可能對科爾多瓦的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
非法採礦活動可能會對我們勘探、開發和運營一些礦產項目的能力產生負面影響。
哥倫比亞的San Matias項目(由Cordoba直接擁有)和祕魯的Pinaya項目(由我們的子公司Kaizen Discovery Inc.(“Kaizen”)直接擁有)中都有手工和非法礦工。隨着這些公司進一步勘探這些項目並將其推向生產,每家公司都必須與在這些項目運營的非法礦工進行談判。此類非法礦商可能會反對科爾多瓦或Kaizen的擬議業務,這可能會導致計劃中的開發和/或採礦和加工業務中斷,所有這些都可能對我們在Cordoba和/或Kaizen的投資產生不利影響。此外,非法礦工從這兩個項目中提取金屬的方式不符合健康、安全或環境標準。事故可能會發生,從輕微到嚴重,包括死亡。雖然每家公司都採取所有正式步驟,在非法礦工以不安全的方式作業時通知當局,但非法礦工可能會在我們設想的礦場附近推進或擅自闖入,這可能會擾亂勘探和開發活動,並可能導致解決此類非法礦工存在的成本增加。
與VRB相關的風險
VRB可能無法獲得足夠的合適原料來生產其VRB-ESS®所需的釩。
VRB需要大量的含釩廢料來生產足夠的五氧化二釩(“V2O5”)用於商品銷售,並生產用於儲能的釩電解液。原料本身需要具有足夠的等級和規格,以提供VRB有利可圖生產所需的低運營成本。我們可能無法確定、採購和獲得足夠的原料來滿足我們的V2O5要求,或者我們可能無法以可接受的條款(包括價格)獲得此類原料。未能獲得足夠的原料將抑制我們生產VRB-ESS®和發展我們的電池業務的能力,這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
我們目前從第三方採購某些關鍵原材料和組件,其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。
我們目前從第三方購買用於電極和各種其他部件的某些關鍵原材料,如原料,其中一些僅從一個供應商或有限數量的供應商處採購。我們目前的供應商可能無法及時滿足我們未來的需求。此外,由於我們無法控制的情況,購買的原材料、組件和組裝電池的價格可能會大幅波動。如果我們目前的供應商不能及時滿足我們的長期需求,我們可能需要為必要的材料和組件尋找替代來源,在內部生產我們目前無法做到的原材料或組件,或者重新設計我們建議的產品,以適應可用的替代品或以合理的成本。我們可能無法與電池製造商和零部件供應商達成所需的製造供應協議。如果我們不能確保關鍵原材料和零部件的充足供應,並且我們不能及時在內部生產它們,這將導致我們的製造和發貨顯著延遲,這可能導致我們違反與客户的銷售合同。此外,如果不能獲得足夠的原材料和零部件供應或以合理的成本在內部生產,也可能損害我們的收入和毛利率。
激烈且日益激烈的競爭可能會損害VRB的業務。
儲能系統行業競爭激烈,其特點是技術變化迅速,新產品推出頻繁,價格環境具有競爭力。與VRB相比,這個市場上的大型供應商可能會有更多的資源用於研發、製造、營銷和銷售,以及更好的品牌認知度。這些大型供應商可以通過收購擁有新技術的公司來更積極地與VRB競爭,這些公司可以更早、更低成本地開發更適合最終用户需求的產品和技術。VRB未來的成功將在一定程度上取決於其開發產品的能力,以跟上持續變化的步伐
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技術、不斷髮展的行業標準、競爭對手推出的新產品以及不斷變化的客户偏好和要求。VRB可能無法及時或根本不能成功地解決這些事態發展。如果不能通過開發新產品和技術或加強現有產品和技術來迅速和具有成本效益地應對新發展,可能會降低其現有產品和技術的競爭力或使其過時,並可能減少其收入。如果發現有效的新能源儲存系統,VRB現有的產品和技術可能會失去競爭力或被淘汰。
一些小型儲能系統製造商也可以比VRB更快地開發和推出新產品,從而更好地滿足市場需求。這樣的小型製造商也可能被規模更大、實力雄厚、資金雄厚的競爭對手收購、接受投資或與之建立其他商業關係。VRB的競爭對手的儲能系統可能比我們的更容易被行業參與者接受。
替代技術的發展可能會對VRB電池產品的需求產生不利影響。
替代能源存儲技術的重大發展,如燃料電池技術、先進的柴油、煤炭、乙醇或天然氣,或呼吸電池,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響,其方式可能是我們目前無法預料到的。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會大大推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入,這可能會導致收入下降,市場份額被我們的競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代技術的變化,如果我們無法獲得最新技術並將其整合到我們的電池產品中,我們可能無法有效地與替代系統競爭。
VRB製造和銷售基於釩的電池系統。如果一種可行的釩電池系統的替代產品或化學品出現並獲得市場認可,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外,我們未能跟上電池市場內快速的技術變化和不斷髮展的行業標準,可能會導致我們的產品過時,更不適合銷售,從而導致市場份額被我們的競爭對手搶走。
我們的一些競爭對手正在研究和開發替代電池技術,如鋰電池、燃料電池和超級電容器,關於鋰、硫和鋁電池技術的可行性的學術研究正在進行中。如果出現任何可行的替代產品,因為它們具有更強的功能、更強大的功率、更具吸引力的價格或更好的可靠性,因此市場對VRB產品的需求可能會下降,因此,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
此外,電池市場的特點是快速的技術變化和不斷演變的行業標準,這些都很難預測。這一點,再加上新產品和新型號的頻繁推出,縮短了產品的生命週期,可能會使我們的產品過時或更不適合銷售。例如,鋰基電池、碳納米技術等存儲技術的電化學應用研究發展迅速,許多私營和上市公司和研究機構都在積極從事新電池技術的開發。如果我們未能採用這些新技術,如果我們的競爭對手成功開發了這些技術,與我們的技術相比,這些技術可能會提供顯著的性能或價格優勢,我們的技術領先地位和競爭優勢可能會受到不利影響。我們在研發基礎設施上的大量投資可能不會帶來適銷對路的產品。此外,我們的競爭對手可能會改進他們的技術,甚至實現技術突破,作為基於釩的電池系統的替代品,或者是對現有的基於釩的電池系統的改進,這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此,如果我們不能有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準,推出新的和增強的產品,可能會導致我們失去市場份額,收入減少。
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VRB在電池項目的設計、生產和啟動方面可能會出現重大延誤,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
VRB的研發團隊一直在尋求改進其電池系統。我們新產品的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。新產品的設計、生產和商業發佈往往會出現延誤,如果我們推遲上述產品的推出,我們的增長前景可能會受到不利影響,因為我們可能無法擴大我們的市場份額,無法跟上競爭產品的步伐,也無法滿足客户的需求或需求。
VRB電池依賴於技術性很強的軟件和硬件,如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞,或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制,我們的業務可能會受到不利影響。
VRB的產品依賴於軟件和硬件,包括由內部或由第三方開發或維護的軟件和硬件,這些軟件和硬件具有高度技術性和複雜性,需要在電池壽命內進行修改和更新。此外,我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞,並且我們的系統受到某些技術限制,這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到,可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們的軟件和硬件中可能存在錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。補救工作可能不及時,可能會阻礙生產,或者可能不能讓我們的客户滿意。如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷,我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能無法大幅增加製造產量以滿足客户的訂單。
我們打算擴大電池製造能力,以滿足對我們產品的預期需求。這一擴張將給我們的高級管理層和我們的資源帶來重大的額外責任,包括財務資源以及確定、招聘、維持和整合更多員工的需要。我們擬議的擴張還將使我們面臨更大的管理費用和支持成本,以及與新產品的製造和商業化相關的其他風險。有效管理這種擴張帶來的預算、預測和其他流程控制問題的困難可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使我們成功地擴大了我們的製造能力,我們對我們產品的需求可能也不足以證明增加的產能是合理的。如果對我們產品的需求和我們的製造能力持續不匹配,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們增加製造產量的能力受到重大限制和不確定性的制約,包括:

我們的供應商和設備供應商的延誤和成本超支是由於許多因素造成的,其中許多因素可能是我們無法控制的,如原材料價格上漲和設備供應商的問題;

政府審批流程延誤或相關政府部門拒絕批准;

轉移管理層的大量注意力和其他資源;以及

未能有效執行我們的擴展計劃。
如果由於上述任何風險,我們無法增加製造產量,我們可能無法完成客户訂單或實現我們預期的增長。因此,我們的聲譽可能會受到影響,我們的客户可能會從其他公司採購電池系統。上述因素的結合可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們未能以經濟高效的方式大量生產電池,以滿足客户的需求和產品規格以及他們對產品質量和可靠交付的期望,這可能會損害我們的客户關係,並導致我們失去大量商機。
VRB生產產品,而不是依賴第三方外包。為了取得成功,我們必須以經濟高效的方式生產符合客户要求的商業批量的複雜電池,以保證質量和及時交貨。為了促進我們產品的商業化,我們需要進一步降低我們的製造成本,我們打算通過改善我們的製造和開發運營來做到這一點。我們依靠製造業務的表現來製造我們的產品並將其交付給客户。如果我們不能及時、低成本地大量生產產品,我們可能會失去客户,也無法吸引未來的客户。
中國政府政策和法律的變化可能會對VRB產生重大影響。
VRB業務主要在中國開展。因此,其財務狀況和經營結果一直並將繼續受到中國的經濟、政治和社會發展的影響,包括與可再生能源發展和技術、新冠肺炎和烏克蘭衝突有關的政策。中國經濟可能不會持續增長,如果有增長,這種增長可能不是穩定和一致的,如果出現放緩,這種放緩可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
中國政府通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過監管、資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。這些政府政策的改變可能會對VRB以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。中國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款,例如改變法定存款準備金率和人民銀行中國銀行(“人民銀行”)對商業銀行的貸款指引。當前和未來的這些政府行動可能會對我們的流動性、獲得資本的渠道和運營我們的業務的能力產生重大影響。本公司的財務狀況及經營業績可能會因中國對資本投資的控制或適用於本公司的税務規定的改變而受到重大不利影響。此外,任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
未來任何審批的撤銷或未來未能獲得適用於我們業務的審批或中國政府外商投資政策的任何不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在過去十年中,中國關於電池製造行業外資所有權的法規,包括VRB產品的製造,都會定期進行修訂。2018年,中國立法機關發佈了《外商投資准入特別管理措施》(《負面清單》)。在新的負面清單制度下,任何不在負面清單上的行業都不受外資所有權限制。負面清單的最新版本是負面清單(2021年版),其中不包含對動力電池製造的外資所有權限制。然而,中國可能會改變其外資所有權規定以管理電池製造商,或可能以其他方式改變此類規定以管理VRB,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國經營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到損害,這些法律和法規包括與税收、貨幣管制、進出口關税、環境法規、生產安全、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。此外,我們運營的司法管轄區的中央或地方政府可能會強制執行
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新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋將需要我們方面的額外支出和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。
因此,政府未來的行動,包括不繼續支持最近的經濟改革的任何決定,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。
此外,《中華人民共和國外商投資法》於2020年1月1日生效,體現了中國監管機構按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢,以及統一外商投資和內資投資公司法律要求的立法努力。《外商投資法》以及我們的實施細則和附屬法規可能會對我們的組織結構、公司治理實踐和合規成本產生重大影響,例如通過實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向VRB提供貸款或額外出資。
我們可以通過股東貸款或出資的方式向VRB轉移資金或為VRB融資。本行對外商投資企業VRB的任何貸款不得超過(1)中國人民銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》中規定的公式;或(2)VRB的投資額與註冊資本之間的差額(如適用),並必須在國家外匯管理局(“外匯局”)或我國當地同行登記。吾等向VRB作出的任何出資均須經市場監管總局、中華人民共和國商務部、中國國家發展和改革委員會及國家外匯局或其本地同級機構批准或備案登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們及時向VRB提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響,這可能會對其流動資金以及為其提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。
中國法律制度的不確定性可能會限制可用的法律保護。
VRB一般受適用於在中國的外商投資的法律法規的約束,尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系,以前的法院判決可供參考,但先例價值有限。由於中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外,中國政府可能會以對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的方式,修訂或修訂現有法律、規則或法規,或頒佈新的法律、規則或法規。
VRB可能會受到中美關係狀況的負面影響。
VRB在中國作為一家全資外資企業運營,我們是其在美國註冊的多數股東和控股股東。美國和中國是全球最大的兩個能源儲存市場。美國和中國關係的持續惡化可能會對VRB的業務、業務前景、經營業績和現金流產生負面影響,這可能表現為關税和非關税壁壘、貿易談判缺乏進展、國內“購買本土”政策、缺乏商務旅行和商務接觸,以及潛在的制裁或其他商務壁壘。VRB生產的產品可能面臨美國市場的關税或其他壁壘,對美國的需求和銷售產生負面影響,可能會增加VRB產品的成本,或者可能導致VRB的產品被完全排除在美國市場之外。同時,VRB在美國的控股權可能面臨來自中國大型國有實體在中國開發能源儲存項目的阻力,這可能導致VRB產品在中國的銷售額下降,其中任何一項都將對VRB的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
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與知識產權相關的風險
如果我們無法成功獲取、維護、保護、強制執行或以其他方式管理我們的知識產權和專有權利,我們可能會產生鉅額費用,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們產品、技術、流程和專有技術的專有性質和保護。我們的子公司VRB依靠專利在中國、美國和其他司法管轄區建立和保護其知識產權。因此,VRB可能需要花費大量資源來監測和保護其知識產權。為保護和執行其知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致其部分知識產權的減損或損失。此外,VRB執行其知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊其知識產權的有效性和可執行性。此外,VRB的競爭對手可能會開發與其類似的產品,這些產品可能與VRB的知識產權不衝突,可能圍繞其知識產權進行設計,或者可能獨立開發類似或優越的技術。VRB未能確立、保護和執行其知識產權可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在勘探活動中使用的颱風TM技術基於我們子公司Geo27擁有的專利。此外,我們也是i-Pulse及其附屬公司與礦產勘探相關的某些遺留技術的全球獨家許可證獲得者。我們或我們的許可方未能建立、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,許可方違反我們的許可協議也是如此。
我們可能無法保護我們在中國的知識產權。
中國相關知識產權法律規定的有效性、可執行性和保護範圍尚不完善,而且仍在不斷完善。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來具有挑戰性。因此,中國對知識產權的保護可能不如美國、加拿大或其他司法管轄區有效。此外,對未經授權使用專有技術的行為進行監管既繁瑣又昂貴,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利或我們的其他知識產權,或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額費用、我們所有權的喪失以及資源和管理層的注意力轉移。
我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠,如果判定對我們不利,可能會導致我們失去重大權利,並無法繼續提供我們現有的產品。
我們的成功在很大程度上還取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。與基於釩的電池技術和颱風TM技術專利有關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析,因此可能具有高度的不確定性、昂貴和耗時。我們未來可能會收到通知,聲稱我們或我們的客户使用我們的產品挪用或濫用了其他方的知識產權,特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加和競爭對手之間產品的功能重疊。如果我們被第三方起訴,聲稱我們的技術侵犯了我們的權利,無論勝訴與否,訴訟的辯護成本都可能極其高昂,分散我們管理層的時間、注意力和資源,損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務造成實質性損害。此外,在某些情況下,我們與客户的協議包括賠償條款,根據這些條款,我們或我們的子公司同意就第三方因知識產權侵權而遭受或發生的損失向此類當事人提供賠償。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟的結果,或者我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟的結果,也可能要求我們做以下一項或多項工作:

停止提供或使用包含受質疑知識產權的技術;

向聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的一方支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償;
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獲得銷售或使用相關技術的許可證,該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得;或者

重新設計技術以避免侵權,這可能不可行。
如果我們不能及時開發非侵權技術或許可知識產權或專有權利,將對我們的業務造成損害,可能會造成實質性損害。曠日持久的訴訟可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品,直到此類訴訟得到解決。提出侵權索賠的各方也可以獲得禁制令,以阻止我們銷售我們的產品或使用包含所謂侵權內容的技術。如果我們發現我們的產品侵犯了第三方專有權,我們可能無法繼續以商業合理的條款提供我們的產品,或者根本無法重新設計我們的技術以避免侵權,或者在沒有鉅額費用和損害賠償的情況下避免或解決與被指控的侵權有關的訴訟。任何知識產權訴訟或訴訟都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
通常與我們的業務相關的風險
我們未來將需要大量的資本投資,我們可能無法以優惠的條款籌集額外的資本,甚至根本無法籌集。
未來潛在礦山的建設和運營以及我們礦產勘探項目的繼續勘探將需要大量資金。我們沒有運營現金流或其他資金來源來滿足這些要求。因此,我們預計將通過股權融資籌集資金,以滿足這些投資和我們正在進行的業務活動的資金需求。我們籌集額外資本的能力將取決於一系列因素,如宏觀經濟狀況、未來的大宗商品價格、我們的勘探成功,以及市場狀況等。如果這些因素惡化,我們籌集資金為持續運營和商業活動提供資金以及償還任何未償債務的能力可能會受到負面影響。如果我們無法獲得額外的融資,我們將無法繼續我們的勘探活動和我們對我們業務的商業可行性的評估。此外,即使發現了礦化,我們也可能無法成功地將我們的項目推向商業生產。如果我們能夠確定開發採礦業務在商業上是可行的,我們在那個階段無法籌集額外的資金,可能導致我們無法將業務投入生產並收回我們的投資。如果沒有額外的融資,我們還可能不得不推遲進一步勘探或開發,或出售我們的一個或多個主要礦產。
匯率波動可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
我們以多種貨幣支付商品和服務,包括美元、加元和其他貨幣。我們還以美元籌集資金。這些貨幣相對於彼此以及相對於我們產生支出的貨幣的不利波動可能會對我們的財務狀況以及我們勘探和開發活動的成本產生重大不利影響。我們不從事貨幣或大宗商品對衝活動。
如果發生損失,我們的保險可能不會提供足夠的保險。
我們的業務和活動受到許多風險和危害的影響,包括但不限於不利的環境條件、冶金和其他加工問題、工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面控制問題、塌方、監管環境的變化、機械設備故障、設施性能問題、火災和惡劣天氣條件、洪水、山體滑坡和地震等自然現象。這些風險可能會對我們的礦產或生產設施造成損害或破壞、人身傷亡、環境破壞、勘探、採礦或加工的延誤、生產成本增加、資產減記、金錢損失和法律責任。
我們的財產和責任保險可能不會為與這些或其他危險相關的損失提供足夠的保險。我們或其他公司一般不能投保某些風險,包括與環境問題或勘探和生產造成的其他危險有關的風險。
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在採礦業。我們目前的保險覆蓋範圍可能不會繼續以經濟上可行的保費提供,或者根本不會。此外,我們不承保與我們的物業相關的業務中斷保險。這些事件造成的任何損失都可能導致我們產生重大成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴我們的創始人兼執行主席Robert Friedland和我們高級管理團隊的成員。
我們的勘探活動和任何未來的礦山開發,以及礦山的建設和運營,在很大程度上取決於公司創始人兼執行主席羅伯特·弗裏德蘭和我們高級管理團隊成員的持續服務和業績。我們依賴數量相對較少的關鍵官員和顧問,我們目前沒有也不打算為這些個人購買關鍵人保險。高級管理層成員的離職可能會對我們的業務產生負面影響,因為我們可能無法及時找到合適的人員來接替即將離職的管理層,或者根本找不到合適的人員來接替離職的管理層。失去Friedland先生和我們高級管理團隊的任何成員可能會削弱我們執行業務計劃的能力,因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,國際採礦業非常活躍,我們面臨着在所有學科和業務領域爭奪合格人才的日益激烈的競爭。我們可能無法吸引和留住人員來為我們的開發和運營團隊配備足夠的人員。
我們的董事和高管可能會因為他們與其他與我們沒有關聯的礦業公司的關係而存在利益衝突。
羅伯特·弗裏德蘭和我們的一些其他董事和高管也是或可能成為其他公司的董事、高管和股東,包括類似從事自然資源資產開發和開採業務的公司。因此,我們的董事和高級管理人員可能會不時發生利益衝突。在上述其他公司可能參與我們可能參與的合資企業或我們可能尋求參與的合資企業的範圍內,我們的董事和高級管理人員在談判和簽訂有關此類參與程度的條款時可能存在利益衝突。在我們的董事和高級管理人員與其他公司有利害關係的所有情況下,這些其他公司也可能與我們競爭收購礦產資產投資。
我們可能在招聘和留住員工方面遇到困難。
招聘和留住合格人員對勘探活動的成功以及未來的礦山開發和礦山作業至關重要。礦業項目收購、勘探和開發的熟練人才數量有限,對合格人才的競爭激烈。隨着我們業務活動的增長,我們將需要更多關鍵的財務、行政、地質和採礦人員以及更多的運營人員。隨着對具備這些技能的人才的競爭加劇,我們可能無法成功地吸引、培訓和留住合格的人才。如果我們不能成功地吸引、培訓和留住合格的人才,我們可能沒有足夠的人手來推進我們的所有勘探活動和進行礦山開發活動,或者該等活動可能被減少或推遲,這可能對我們的前景、業務、運營結果和財務狀況產生不利的重大影響。
我們進行的任何收購都可能不會成功,也不會獲得預期的收益。
我們定期考慮和評估收購資產、公司和業務的機會,包括潛在的採礦項目或物業。我們可能無法成功整合任何收購的資產、公司或業務,而我們收購的預期採礦項目或物業可能不會按預期發展。收購交易涉及固有風險,包括但不限於:

對收購對象的價值、優勢、劣勢、或有負債和其他負債以及潛在盈利能力的評估不準確;

無法利用已確定和預期的運營和財務協同效應;

意外成本;
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轉移管理層對現有業務的注意力;

我們的關鍵員工或收購的任何業務的關鍵員工的潛在損失;

業務、行業或一般經濟狀況的意外變化,影響收購的假設;

收購的財產、公司或證券的價值下降;

在整合收購的業務或物業時無法保持我們的財務和戰略重點;

{br]無法酌情在被收購企業實施統一的標準、控制程序和政策;以及

如果我們在以前運營的市場之外進行收購,則無法在新的運營環境中進行和管理運營。
由於我們沒有來自運營的大量現金流,預計在可預見的未來也不會有來自運營的大量現金流,因此任何此類收購將通過股權融資或發行新股權或股權掛鈎證券籌集現金來提供資金。股權發行也可能導致現有股東的股權被稀釋。如果我們產生債務來為收購融資,償還債務的要求可能會導致我們發行額外的股本來償還債務,所有這些都是在沒有正現金流的情況下進行的。任何此類事態發展都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果未來的收購具有重大意義,它們可能會改變我們的業務規模,並使我們面臨新的地理、政治、運營和金融風險。此外,每次收購都涉及許多風險,例如我們的管理團隊將注意力從現有業務轉移到整合被收購業務的運營和人員上,在整合過程中可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,我們無法實現合併的預期目標,以及與收購資產相關的潛在未知負債。
我們的信息技術系統可能容易受到中斷的影響,這可能會使我們的系統面臨數據丟失、操作故障或機密信息泄露的風險。
我們依賴各種信息技術系統。這些系統仍然容易受到各種來源的中斷、損壞或故障的影響,包括但不限於員工或承包商的錯誤、計算機病毒、網絡攻擊(包括網絡釣魚、勒索軟件和類似的惡意軟件)、外部方挪用數據以及各種其他威脅。用於未經授權訪問或破壞我們系統的技術正在不斷快速發展,我們可能無法提前檢測到破壞我們數據和系統的努力。違規和未經授權的訪問可能導致資產或生產損失、運營延遲、可能導致實現其他風險的設備故障、不準確的記錄保存或機密信息的披露,任何這些都可能導致財務損失和監管或法律風險,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。未來,我們可能會因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而蒙受重大損失。除其他外,由於這些威脅的不斷變化的性質,我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。隨着這種威脅的繼續發展,我們可能需要花費更多的資源來修改或增強任何保護措施,或調查和補救任何安全漏洞。
我們可能會受到索賠和法律程序的影響,這些索賠和法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到索賠或法律程序的影響,這些索賠或法律程序涉及在正常業務活動過程中出現的各種事項。這些問題可能導致訴訟,分散管理層對我們業務的注意力,或者產生不利的解決方案,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。見- 我們的子公司科爾多瓦捲入了曠日持久的訴訟,這可能會對我們在該公司及其礦產項目的投資價值產生不利影響。
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我們面臨勞資糾紛的風險,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們未來可能會遇到包括抗議、封鎖和罷工在內的勞資糾紛,這可能會擾亂我們的業務運營,對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能無法與員工保持令人滿意的工作關係。
在我們開展業務的地區,我們的活動和業務可能會受到衞生流行病的影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行。
我們的業務和勘探活動可能會受到衞生流行病或流行病的不利影響。例如,持續的全球新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了金融市場和國際貿易,導致失業率上升,並嚴重影響了全球供應鏈,所有這些都已經並預計將繼續影響我們未來的勘探活動和業務。自疫情開始以來,聯邦、州和地方政府在不同時期實施了各種緩解措施,包括限制旅行、關閉邊境、限制公共集會、原地避難所限制和限制非必要業務。許多司法管轄區已經放鬆了這些措施,而包括中國在內的其他司法管轄區還沒有,或者已經恢復了這些措施,因為新冠肺炎案件激增,出現了變種。其中一些行動可能會停止、阻礙、推遲或減緩我們的勘探活動或未來採礦作業的發展,或增加我們進行此類活動的成本。新冠肺炎疫情惡化導致的金融市場中斷,可能會使我們未來更難進入資本市場。
我們無法準確預測新冠肺炎對我們未來業務的影響,因為局勢仍然不穩定,包括但不限於疫情繼續蔓延的速度、疫情的嚴重性和最終持續時間,包括任何復發、突變或變異、針對這些情況實施的任何政府法規或限制,以及經批准的疫苗和治療的最終療效和分發速度。
我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、顧問和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。不能保證我們未來的活動不會因為新冠肺炎大流行或任何類似的衞生流行病而受到嚴重幹擾。
雖然我們在某些上市公司投資組合中的股權持有量可能很大,但我們可能無法對這些公司或其業務施加控制或指導。
我們在加拿大擁有許多上市公司的大量股權,包括Kaizen和Cordoba,對於這兩家公司,我們都擁有並控制着50%以上的已發行普通股。然而,雖然這種普通股所有權賦予我們選舉每家公司董事的法律權利,但當選的董事對包括我們在內的所有股東負有責任。因此,這些選舉產生的董事會可以決定採取他們認為最符合所有股東利益的行動,即使這不是我們的首選行動。此外,我們與這類公司之間的交易受到加拿大以及多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)關聯方交易規則的嚴格監管。因此,吾等可與上市公司被投資公司進行的許多交易可能須遵守獨立正式估值規定及/或小股東批准規定,而吾等的投票權將不予理會。因此,吾等可能認為符合吾等最佳利益及符合被投資公司最佳利益的交易,如須經小股東批准,且小股東並無提供所需批准,則不得進行。如果任何此類交易未獲批准,我們可能無法通過我們的股權投資公司推進我們的商業利益,和/或可能無法與他們進行我們認為有益的交易,其中任何交易都可能對我們的前景、業務、運營結果和財務狀況產生不利的重大影響。
與政府法規和國際業務相關的風險
我們在美國、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞都有礦產項目或對礦產項目的投資,這些國家的政府廣泛監管礦產勘探和採礦作業,給我們帶來了巨大的實際和潛在成本。
在我們擁有礦產項目的司法管轄區內,採礦業受到聯邦、州和地方當局越來越嚴格的監管,包括美國、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞
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祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞。這些條例涉及對土地使用的限制;採礦許可和許可證要求;勘探和鑽探活動;採礦完成後財產的回收和修復;採礦作業產生的材料的管理;廢物和危險材料的儲存、處理和處置等。
與這些和其他事項相關的法律法規相關的責任和要求,包括與空氣排放、水排放和其他環境事項有關的責任和要求,可能是昂貴和耗時的,並可能限制、推遲或阻止勘探或生產作業的開始或繼續。我們可能沒有或可能沒有一直遵守所有司法管轄區的所有適用法律和法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,徵收清理和現場修復費用和留置權,發佈限制或停止運營的禁令,暫停或吊銷許可證或授權,以及可能限制或阻止生產的其他執法措施。我們可能會因因我們的業務而對財產損害或人身傷害提出索賠而招致物質成本和責任。如果我們因這些問題被追究制裁、成本和責任,我們的採礦業務以及我們的財務業績、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
任何新的立法或行政法規或新的司法解釋或現有法律和法規的行政執法將進一步規範採礦業並對其徵税,也可能要求我們大幅改變活動或導致成本增加,甚至可能停止或完全停止活動。這些變化可能會對我們的前景、我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們在美國境外的活動受到額外的政治、經濟和其他不確定性的影響,而在美國境內進行的活動不一定存在這些不確定性。
我們在哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞有礦產項目,或對礦產項目的投資。這些國家在經濟和政治上都不如美國發達,歷史上政治或社會比美國更不穩定,包括內亂和重大內亂(包括暴力叛亂)。因此,我們在這些國家的活動面臨着美國不一定存在的重大風險,以及外國公司勘探和資源開採所固有的額外風險。因此,我們在這些國家的勘探以及未來的開發和生產活動面臨着更高的風險,其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括:

可能單方面取消或強制重新談判合同和許可證;

法律法規的不利或任意變化;

任意的特許權使用費和增税;

政府實體或土著社區的索賠;

財產徵收或國有化;

政治不穩定(包括內亂、起義和潛在的內戰);

貨幣匯率大幅波動;

社會和勞工動亂、有組織犯罪、劫持人質、恐怖主義和暴力犯罪;

合同權利和判決的可執行性的不確定性;以及

(Br)外國政府對我們礦產所在地區的主權帶來的其他風險。
當地經濟狀況也會增加成本,並對我們活動的安全以及熟練工人和用品的可用性產生不利影響。在我們的一些財產地區,犯罪活動和暴力事件增加,可能會對我們以最佳方式或根本不以最佳方式運作的能力產生不利影響,並可能造成更大的盜竊風險和更高的成本,這可能會對業務結果和財務狀況產生不利影響。
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非暴力反抗行為在哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞並不少見。礦業公司一直是限制其合法獲得採礦特許權或財產的行動目標。這種公民抗命行為經常在沒有任何警告的情況下發生,並可能導致重大的直接和間接代價。我們未來可能會遇到中斷,這可能會對我們的業務和我們的勘探和開發活動產生不利影響。
我們的外國採礦項目和投資通常與在外國經營有關的風險。
總的來説,我們的外國採礦項目和投資通常會受到在外國開展業務的相關風險的影響。除其他外,這些風險可能包括:勞資糾紛;政府命令和許可證失效;腐敗;不確定的政治和經濟環境;主權風險;戰爭;內亂和恐怖主義行動;任意修改法律;外國當事方未能遵守合同關係;環境組織或其他非政府組織反對採礦;對外國所有權的限制;對匯回收益的限制;礦物和商品出口的限制;經濟不發達導致的不穩定;基礎設施不足;以及融資成本增加。此外,我們法律權利的執行可能不會得到任何外國政府的承認,也不會得到外國法院系統的承認。這些風險可能會限制或擾亂我們的活動,限制資金的流動,或導致與採礦有關的權利被剝奪,或通過國有化或徵用而被沒收而得不到公平補償。與這些風險相關的事件的發生可能會對我們的礦產項目、業務和活動、我們的海外業務和投資的可行性產生重大不利影響,並可能對我們未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在我們運營或投資的任何司法管轄區,政府機構解釋或法院解釋以及適用法律和法規的不確定性可能會導致意外的違規行為。
與美國等更成熟的經濟體相比,我們所在的一些司法管轄區的法院可能對法律程序的司法結果提供的確定性較低,或者司法程序更漫長。當裁決沒有明確界定時,企業可能會因為簡單的問題而捲入宂長的法庭案件,而糟糕的法律起草和解決問題或糾紛的法律程序的過度拖延加劇了這些問題。因此,我們可能面臨以下風險:

{br]在這些司法管轄區的法院獲得有效法律補救的難度更大,無論是在違反法律或法規方面,還是在所有權糾紛方面;

政府當局擁有更高的自由裁量權,這導致了更大的不確定性;

在解釋適用的規則和條例方面缺乏司法或行政指導;

各種法律、法規、法令、命令和決議之間或內部的不一致或衝突;或

司法和法院在這類問題上相對缺乏經驗。
在我們開展業務的一些司法管轄區內的執法可能取決於相關政府當局對這些法律的解釋,並受其制約,而這種當局對當地法律的一個方面的解釋可能不同於當地律師或甚至相關地方當局本身在先前場合向我們提供的建議。此外,對於法院如何解釋此類法律以及如何將此類法律適用於我們的合同、合資企業、許可證、許可證申請或其他法律安排,可能會有有限的或沒有相關的判例法提供指導。因此,合同、合資企業、許可證、許可證申請或其他法律安排可能會受到政府當局的行動以及這些安排在這些法域的效力和執行的不利影響。在我們開展業務的一些司法管轄區,當地企業、政府官員和機構以及司法系統對遵守法律要求和談判達成的協議的承諾可能更不確定,可能會被修改或取消,法律補救可能不確定或被推遲。這些不確定性和延遲可能會對我們的業務和活動以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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對美國聯邦採礦和公共土地法的擬議修改可能會徵收採礦公司和特許權使用費持有人向美國政府支付的特許權使用費和費用等。
[br}美國國會議員定期提出法案,以取代或改變1872年《一般礦產法》中關於聯邦政府所有土地上金屬礦物處置的規定。我們的一些礦產資產位於美國聯邦土地上的非專利採礦權上。最近有人提議修改美國採礦法,對從美國聯邦土地上生產銀、金和銅等精選硬質礦物徵收特許權使用費,並對聯邦和其他土地上的生產徵收開採費。
任何此類提案,如果美國國會通過,都可能大幅增加持有采礦權的成本,並可能減少我們來自非專利採礦權的收入,在較小程度上,也會減少美國其他土地的收入。此外,這種立法可能會嚴重削弱我們的財產在無專利採礦權上開發礦產資源的能力。雖然目前我們無法預測未來可能徵收的特許權使用費和費用,但徵收此類特許權使用費和費用可能會對此類採礦索賠的發展潛力和現有運營礦山的經濟產生不利影響。通過這樣的法律可能會對我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和我們普通股的交易價格造成實質性的不利影響。
我們受任何違反反腐敗和反賄賂法律的行為的約束,並可能對此承擔責任。
我們的業務由外國各級政府管理,並涉及到與外國各級政府的互動。我們被要求遵守反腐敗和反賄賂法律,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和我們開展活動的類似法律。這些法律一般禁止公司和公司僱員為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或其他被禁止的款項。《反海外腐敗法》還要求企業保持準確的賬簿和記錄以及內部控制。由於我們在哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞有某些礦產項目和投資,存在潛在違反《反海外腐敗法》的風險。
近年來,此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加,導致對被判違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行更嚴格的審查和懲罰。一家公司可能會被發現不僅要對其員工的違規行為負責,而且要對其承包商和第三方代理人的違規行為負責。我們的內部程序和政策可能並不總是有效地確保我們、我們的員工、承包商或第三方代理嚴格遵守所有此類適用法律。如果我們成為執法行動的對象或我們被發現違反了此類法律,這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響,並可能導致重大處罰或制裁,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
美國和外國税法的更改可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區繳税。目前的經濟和政治條件使得税法及其解釋在任何司法管轄區都可能發生重大變化。我們無法預測美國或我們開展業務的其他國家未來税法變化的時間或意義。如果制定重大税法變化,我們未來的有效税率、經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外,税務機關現在或將來可能會定期對我們的税務備案和合規性進行審查。這些審查可能導致不利的税收後果以及意想不到的財務成本和風險敞口。
與我們普通股相關的風險
未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權,包括根據我們的股權激勵計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們普通股的價格下降。
未來,我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們還根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行證券。如果我們在後續交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,或者根據股權激勵計劃發行普通股,我們的
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投資者的持股可能會被大幅稀釋。此外,在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
如果有大量股票可供出售,並在短時間內出售,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。
我們的高管和董事以及我們的某些股東必須遵守與我們的首次公開募股相關的鎖定協議,這些協議自我們首次公開募股之日起180天到期,以及第144條規定的持有期要求。在這些禁售期到期和持有期結束後,額外的股票將有資格在公開市場上出售。當我們現有股東轉售股票的限制失效時,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的股票或其他股權證券籌集資金的能力。
我們還提交了一份登記聲明,登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此,在滿足適用的行權期和上述鎖定協議到期或放棄的情況下,因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。隨着限制的終止或根據註冊權出售我們的普通股,可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下降,並使您更難出售我們普通股的股票。
此外,我們的某些員工、高管和董事可以加入規則10b5-1,規定不定期出售我們普通股的股票。根據規則10b5-1交易計劃,經紀人根據員工、董事或高級職員在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需員工、高級職員或董事的進一步指示。在某些情況下,規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事也可以在規則10b5-1交易計劃之外買入或出售額外的股票,當他們不擁有重要的非公開信息時,受上文提到的鎖定協議和規則144要求的限制。
我們普通股的價格可能會波動很大,這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們的股價波動很大。股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:未能確定我們物業的礦產儲量;我們的任何礦產未能實現生產;沒有礦產勘探成功;我們正在尋求發現和開採的大宗商品,即銅、鎳、釩、鈷、鉑族元素、金和銀的實際或預期價格變化;類似公司的市場估值變化;對礦物的技術和需求的變化;競爭對手礦業公司的成功或失敗;我們資本結構的變化,如未來證券發行或債務的產生;我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股;美國以及我們開展活動的其他司法管轄區(包括加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、祕魯、象牙海岸、巴布亞新幾內亞和中國)的監管要求和政治氣候的變化;涉及我們、我們的一般行業或兩者的訴訟;關鍵人員的招聘或離職;我們控制成本的能力;無論是我們擁有的還是其他公司擁有的採礦項目的事故;網絡攻擊或網絡入侵;自然災害、恐怖襲擊和戰爭行為,包括俄羅斯對烏克蘭的大規模入侵;一般經濟、行業和市場狀況,例如新冠肺炎疫情對我們行業和市場狀況的影響,或發生其他流行病或流行病;以及本“風險因素”部分描述的其他因素。
過去,在一家公司的證券市場價格出現波動後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟,或
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沒有優點,可能會導致不利的判斷。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護,並轉移管理層的注意力和資源。此外,對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展結果的負面公開公告可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告,或者如果他們下調了我們的普通股評級,我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們的不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌。此外,如果我們的運營結果未能達到分析師的預測,我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們普通股的市場價格在任何給定時間都會波動,可能無法反映我們的長期價值,因此我們可能會受到證券訴訟的影響。
我們普通股的價格可能會受到各種因素和事件的重大影響,包括我們季度財務報表中反映的財務狀況或運營結果的短期變化。其他與我們的業績無關、可能影響我們普通股價格的因素包括:(I)如果有研究能力的投資銀行不跟蹤我們的證券,投資者對我們業務的分析覆蓋範圍可能有限;(Ii)交易量減少和市場對我們證券的普遍興趣可能會影響投資者交易大量我們的普通股的能力;(Iii)我們公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資我們證券的能力;以及(Iv)我們普通股價格持續相當長一段時間的大幅下跌可能會導致我們的證券從紐約證券交易所美國交易所或多倫多證券交易所退市,進一步減少市場流動性。
由於上述任何因素,我們普通股的市場價格會受到波動的影響,可能無法準確反映我們在任何給定時間點的長期價值。在證券市場價格出現波動後,證券公司經常會被提起集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害,並分散管理層的注意力和資源。
我們的創始人兼執行主席Robert Friedland和我們的主要股東之一I-Pulse與Friedland先生有關聯,他們對提交給股東的所有事項的結果有很大程度的影響,這可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們的執行主席、董事的羅伯特·弗裏德蘭和我們的主要股東之一i-Pulse合計實益擁有我們約21.1%的有表決權的股份,i-Pulse擁有我們已發行普通股的5%以上,並與Friedland先生有關聯。因此,如果弗裏德蘭先生和i-Pulse一起行動,他們將有能力影響提交給我們股東批准的所有事項的結果。例如,如果Friedland先生和i-Pulse一起行動,他們將有能力影響董事選舉的結果,以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。此外,2022年3月30日,i-Pulse向Friedland先生發行了一張期票,證明I-Pulse有義務以相當於2%的年利率償還本金1000萬美元,2023年12月31日到期。根據這張期票,Friedland先生有權選擇接受I-Pulse目前擁有的公司普通股作為該票據當時未償還的本金和利息的實物支付。只要弗裏德蘭先生行使他根據本期票獲得股份的權利,他在公司的持股百分比將增加,而I-Pulse的持股百分比將減少相同的數額。
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所有權控制權的這種集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更;鞏固我們的管理層和董事會;或者延遲或阻止其他股東可能希望涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,即使這樣的控制權變更將有利於我們的現有股東。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會使我們公司的收購變得更加困難,其中包括:

對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂或對我們修訂和重述的章程的修訂通常需要至少662∕3%的已發行股本投票權的批准;

我們的股東只能在股東大會上採取行動,不能就任何事項採取書面同意;

我們修改和重述的公司證書不提供累積投票權;

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補,不能由股東填補;

我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的首席執行官(視情況而定)或董事會的多數成員才能召開;

將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州或美國聯邦法院,視情況而定;

我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以在不需要股東採取進一步行動的情況下發行;以及

股東提名董事候選人或將問題提交年度股東大會的事先通知程序適用。
此外,《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。有關更多信息,請參閲“股本説明”。
這些條款單獨或一起可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動,在某些情況下,任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的董事會有權在不經股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行50,000,000股本公司的優先股,但須受適用法律、規則及規例以及經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制,作為系列優先股的股份,以不時釐定每個該等系列的股份數目,並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股,或者與我們的普通股持平,這可能會降低其價值。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特定的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會限制股東獲得有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是下列任何州法律索賠的唯一和獨家法院:
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代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟;

根據DGCL、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟;或

任何主張受內部事務原則(“特拉華論壇規定”)管轄的索賠的訴訟。
特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體,均被視為已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;然而,如果股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的公司註冊證書中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外,這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,根據特拉華州法律,旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的,但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行,我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院,這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。在可預見的未來,我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們的業務提供資金。此外,特拉華州的法律可能會強加一些要求,限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此,股東必須依靠在價格上漲後出售普通股,作為實現未來投資收益的唯一途徑。未來任何股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會根據當時的情況來決定,包括我們的收益、財務狀況和資本要求、商業狀況、公司法要求和其他因素。請參閲“股利政策”。
我們可能會產生大量的額外成本和支出,包括與作為上市公司相關的義務相關的成本和支出,這將需要大量的資源和管理層的關注,並可能轉移我們對業務運營的關注,特別是在我們不再是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後。
自2022年6月成為上市公司以來,我們的一般行政費用,如與成為上市公司和成為上市公司相關的法律和會計費用,都有所增加。在我們首次公開募股之前,我們過去並未被要求遵守美國證券交易委員會或不列顛哥倫比亞省證券委員會或其他適用的加拿大證券監管機構的要求(統稱為
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(br}“CSA”),向美國證券交易委員會或CSA提交定期報告,或在指定時間內完成、審查或審計並存檔我們合併和合並的分拆財務報表。作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、適用的加拿大證券法律和法規、紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計、保險和其他費用,包括與我們的ESG戰略相關的費用。遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本更高,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後。
此外,繼續建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力,這可能會阻礙我們成功實施戰略計劃並改善我們的業務、運營業績、財務狀況和前景。如果我們不能管理這些額外的成本或增加我們的收入,我們可能會在未來蒙受損失。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。我們可能會一直是一家新興成長型公司,直到我們首次公開募股五週年的財年結束,儘管如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,或者如果我們在任何財年的年總收入達到12.3億美元或更多,我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們也將不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:

在本招股説明書中,除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的已審計財務報表,並相應減少《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的披露;

在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告進行內部控制評估時,豁免遵守審計師認證要求;

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充;

減少了有關高管薪酬的披露義務;以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍可能繼續符合較小的報告公司的資格,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外,如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司,我們將不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。
我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份招股説明書中減少的報告義務。特別是,在這份招股説明書中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。
如果我們依賴某些或所有這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
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《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期,我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,並將一直這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。
作為一家上市公司,我們將被要求實施和維護財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們將被要求在提交我們的第二份10-K表格年度報告時,由管理層提交一份報告,其中包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性。然而,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年晚些時候,或者我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之日。因此,在可預見的將來,您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制的任何證明。
為了在規定的期限內遵守第404條的規定,我們已開始記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這是一項耗時、成本和複雜的工作。在這方面,我們需要繼續撥出內部資源,包括僱用更多的財務和會計人員、聘請外部諮詢人和通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試確認控制措施按照文件規定的方式運作,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制程序。由於成為一家上市公司,我們的許多控制措施將需要做出重大改變,包括在治理和監督等領域制定新的實體層面控制措施。我們還預計與應用美國公認會計原則有關的控制措施將發生變化,因為我們和我們的外國子公司以前已經應用了國際財務報告準則。有一種風險是,我們無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,如第404條所要求的那樣。
如果在評估和測試過程中,我們在財務報告內部控制的設計或有效性方面發現了一個或多個重大缺陷,或者確定現有的重大缺陷尚未得到補救,我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為,我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者在未來需要時,如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的估值可能會受到不利影響。
非美國持有者出售普通股或其他應税處置股票的收益可能需要繳納美國聯邦所得税。
因為我們持有重要的美國不動產權益,我們相信我們是一家符合美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”(​)。因此,非美國持有者(見《某些美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響》中的定義)一般將就出售或其他應税處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税(並將被要求提交此類出售或其他應税處置的納税年度的美國聯邦所得税申報單),除非我們的
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普通股定期在成熟的證券市場交易,且在(A)出售或處置日期之前的五年期間和(B)非美國持有人持有此類股票的較短期間內的任何時間,該非美國持有人實際或建設性地未持有超過我們普通股5%的股份。此外,我們普通股的購買者一般將被要求扣留並匯給美國國税局(IRS)支付給該非美國持有人的購買價格的15%(15%),除非在出售或其他處置時,我們的任何類別的股票定期在成熟的證券市場交易,或者適用此類扣繳的任何其他例外情況。
我們相信,我們的普通股目前在成熟的證券市場上定期交易。然而,不能保證我們的普通股在未來將保持定期交易。非美國持有者應就出售我們普通股的後果諮詢他們的税務顧問。
我們的董事會成員和高管以及本招股説明書中點名的某些專家中有相當一部分是非美國居民,您可能無法對這些人執行民事責任。
儘管艾芬豪電氣是根據DGCL註冊成立的,但我們的董事會成員和高管以及本招股説明書中提到的某些專家都是非美國居民,這些人的某些資產位於美國以外。我們的公司總部目前設在加拿大。因此,您可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序,或在美國法院對這些人或他們的資產執行美國法院基於美國聯邦或州證券法的任何民事責任條款作出的判決。此外,您可能無法根據加拿大的美國聯邦或州證券法對我們、我們的董事和高管以及本招股説明書中點名的某些專家或這些人的資產執行某些民事責任。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含或將包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。該等陳述包括但不限於:對我們物業的礦產儲量和資源的估計計算、計劃和目標、行業趨勢、我們正在勘探的礦產的價格、我們對額外資本的要求、在適用的政府制度下批准或獲得批准的待遇、政府法規、環境風險、所有權糾紛或主張,以及未來潛在收購的協同效應。這些陳述可能包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”、“業務”等標題下,以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“將會”、“實現”、“預算”、“預定”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述,這些術語以及其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們行業的預期趨勢。
所有前瞻性陳述僅表示截止日期。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及與未來事件有關的某些風險、不確定因素和假設,這些風險、不確定性和假設很難預測。因此,未來的實際事件或結果可能與這些陳述大不相同。我們認為,可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括:

我們的礦產項目都處於勘探階段;

除了San Matias項目外,我們沒有其他礦產儲量;

我們的運營歷史有限,無法根據它來評估我們的業務和前景;

我們未來的運營依賴於我們的物質項目;

我們在聖克魯斯項目的礦產資源計算僅為估計;

實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同;

某些礦物屬性的所有權可能不確定或有缺陷;

我們的業務受銅、鎳、釩、鈷、鉑族元素、金銀價格變化的影響;

我們對我們的一家子公司提出了索賠和法律訴訟;

我們的業務受到與採礦作業相關的重大風險和危險的影響;

我們未能確定有吸引力的收購候選者或與戰略合作伙伴的合資企業,或我們無法成功整合收購的礦產資產或成功管理合資企業,影響了我們的業務;

我們的業務受到美國、外國政府以及地方政府的廣泛監管;

我們獲得、維護和續簽環境、建築和採礦許可證的要求通常是一個既昂貴又耗時的過程;

我們的非美國業務受到額外的政治、經濟和其他不確定性的影響,這些不確定因素通常與國內業務不相關;以及

我們的運營可能會受到新冠肺炎疫情的影響,包括對我們勞動力可用性的影響、可能需要暫停運營的政府訂單以及全球經濟。
這些因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。可能導致實際結果不同的重要因素
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在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露了我們的預期或警告性聲明。這些風險和不確定性,以及我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險,可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務對這些前瞻性陳述進行任何修改,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生,除非法律另有要求。
歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明,均明確地符合這些警告性聲明的整體要求。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
某些前瞻性陳述基於僅在Santa Cruz技術報告和Tintic技術報告中提出的假設、限制和程序。有關與此類信息相關的假設、資格和程序的完整描述,請參考Santa Cruz技術報告和Tintic技術報告的全文,這兩份報告作為附件96.1和96.2包含在註冊説明書中,本招股説明書是其中的一部分。
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使用收益
我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們不打算在可預見的未來支付任何股息,目前打算保留所有未來收益為我們的業務提供資金。未來向我們普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、資本要求、DGCL的要求以及我們董事會認為相關的其他因素。
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管理層對財務狀況和結果的討論和分析
操作的 個
{br]我們下面討論的歷史財務數據反映了我們的歷史財務狀況和運營結果。您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的中期精簡合併和合並剝離財務報表以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的相關附註和我們的合併和合並剝離財務報表,以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。以下討論和分析包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論,您應閲讀“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警告説明”。
從HPX分離
我們於2020年7月14日根據特拉華州的法律註冊為HPX的全資子公司。
2021年4月30日,HPX完成重組,HPX出資(I)HPX子公司的所有已發行及流通股,但在其幾內亞Nimba鐵礦項目中直接或間接持有權益的除外;(Ii)若干物業、廠房及設備;及(Iii)若干金融資產,以換取我們的普通股股份。然後,HPX以股息的方式將我們普通股的股份分配給HPX股東,每持有一股HPX普通股,HPX股東就可以獲得一股我們的普通股。
本公司歷史上一直作為HPX業務的一部分運營,而不是作為一家獨立的公司運營。在剝離日期2021年4月30日之前列報的歷史時期的財務報表是從HPX的合併財務報表和會計記錄得出的。這些2021年4月30日之前的合併分拆財務報表反映了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)劃分和合並的歷史財務狀況、經營成果和現金流量。合併後的分拆財務報表可能不能反映我們未來的業績,也不一定反映如果我們在本報告所述期間作為一家獨立公司運營的財務狀況、運營結果和現金流,特別是因為我們預計未來將因分離而經歷的變化,包括我們業務的融資、現金管理、運營、成本結構和人員需求的變化。
2021年4月30日之前的合併拆分財務報表包括歷史上一直在HPX公司層面持有的某些資產和負債,但具體可識別為我們或以其他方式歸因於我們。
在完成剝離之前,HPX產生了應歸因於公司和Nimba鐵礦石項目的公司和技術成本。因此,合併後的分拆財務報表包括HPX的成本分配,包括行政監督、佔用、辦公室管理費用、會計、税務、金庫、法律、信息技術、人力資源和礦產勘探。這些分配是在直接使用的基礎上進行的。所有該等款項均被視為由本公司於成本入賬期間產生及結算,並計入截至分拆日期的綜合及合併分拆財務報表的母公司投資淨額。
2021年1月1日至2021年4月30日期間的分配成本總額為130萬美元,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分配成本總額分別為700萬美元和660萬美元。該等已分配成本主要計入綜合及合併分拆損失表中的一般及行政費用及勘探費用。
反向拆分股票
2022年6月16日,我們以1:3的比例對已發行普通股進行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)。授權股數和普通股面值為
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未因反向拆分股票而進行調整。對普通股、購買普通股的選擇權、每股數據和相關信息的所有提及都已進行追溯調整,以反映所有呈報期間的反向股票拆分的影響。
首次公開募股
2022年6月30日,我們以每股11.75美元的價格完成了14,388,000股普通股的首次公開募股,發行總收益為1.691億美元。該公司的股票在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市,股票代碼為“IE”。
業務概述
我們是一家在美國註冊的礦產勘探和開發公司,專注於從主要位於美國的礦藏開發礦山,以支持美國供應鏈的獨立性,並提供經濟電氣化所需的關鍵金屬。我們認為,美國的勘探程度嚴重不足,將會發現這些金屬的重大新發現。我們的礦產項目主要集中在銅、鎳、釩、鈷、鉑族元素、金和銀。
“我們的”礦產項目是指我們在這類項目中的權益,可能是對礦業權的直接所有權權益(包括通過附屬實體)、通過增發或期權協議獲得礦業權的權利,或者,如果是我們對加拿大上市公司的投資,則是通過我們對那些在此類礦產項目中擁有權益的公司的股權的所有權。
我們的兩個物質礦產項目位於美國,分別是亞利桑那州的聖克魯斯銅礦項目(“Santa Cruz”或“Santa Cruz Project”)和猶他州的錫銅金礦項目(“Tintic”或“Tintic Project”)。我們有權獲得構成Santa Cruz和Tintic項目的100%礦業權。
我們的其他主要礦產項目是位於蒙大拿州的Hog Heaven項目(“Hog Heaven項目”)和位於西非的象牙海岸項目,該項目是通過我們在Sama Resources Inc.(“Sama”)的23%股權和我們在Sama Nickel Corporation Inc.合資企業中的30%直接權益持有的。
我們還投資了加拿大的上市公司,通過擁有這些公司的股權,我們在美國、加拿大、哥倫比亞、象牙海岸和祕魯的礦產項目中間接擁有權益。
除了我們的礦產項目,我們還擁有兩家科技公司的控股權:VRB和CGI。截至2022年9月30日,我們擁有VRB 90.0%的流通股。VRB及其子公司主要從事儲能系統的設計、製造、安裝和運營。截至2022年9月30日,我們持有中廣核94.3%的流通股。CGI開發了一種由複雜代碼組成的技術,用於處理地球物理數據並建立3D地下圖像,可以指示各種自然資源的存在,包括金屬礦物和水。CGI提供礦產勘查和鑽探目標識別服務、數據分析工具和操作流程優化。CGI為關鍵礦產、能源和水資源勘探領域的客户提供一次性技術應用的收費服務和許可協議。
新冠肺炎疫情的影響
新冠肺炎全球大流行已導致世界各國政府採取措施,通過隔離、旅行限制、關閉企業和其他措施來減緩疫情的傳播。新冠肺炎疫情已經對全球經濟產生了負面影響,擾亂了金融市場和國際貿易,導致失業率上升,並嚴重影響了全球供應鏈,所有這些都已經並預計將繼續影響我們未來的勘探活動和業務。就新冠肺炎疫情對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言,它還可能加劇“風險因素”部分描述的許多其他風險。有關新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在不利影響的進一步討論,請參閲“風險因素”。
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精選財務信息
以下精選財務資料乃根據美國公認會計原則呈列,並源自我們截至2022年及2021年9月30日止九個月的未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表,以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合及綜合分拆財務報表。在任何財務報告期內,我們均未宣佈或支付任何股息或分派。
Year Ended December 31,
Nine Months Ended
September 30,
(In thousands)
2021
2020
2019
2022
2021
Revenue
$ 4,652 $ 4,633 $ 3,752 $ 8,172 $ 4,099
Cost of sales
(1,520) (1,785) (1,806) (1,042) (1,172)
Gross profit
3,132 2,848 1,946 7,130 2,927
Expenses:
Exploration expenses
39,505 14,094 12,906 75,157 24,563
一般和行政費用
20,402 11,651 10,768 16,738 14,108
研發費用
3,825 3,629 4,171 3,728 2,719
可歸因於以下原因的淨虧損:
普通股股東或母公司
59,320 25,234 24,634 110,206 33,034
可歸因於: 的全面損失
普通股股東或母公司。
59,284 25,477 24,368 116,053 39,728
普通股股東或母公司的每股基本和攤薄虧損
$ 0.96 $ 0.42 $ 0.41 $ 1.50 $ 0.54
Total assets
153,531 71,721 52,777 192,416 145,619
非流動負債合計
85,134 7,805 4,469 31,018 78,240
Segments
我們在 - (I)關鍵金屬、(Ii)數據處理和軟件許可服務以及(Iii)能源存儲系統三個業務部門負責我們的業務。
運營結果的重要組成部分
收入、銷售成本和毛利潤
我們的收入來自我們的技術業務CGI和VRB,這兩個業務分別包括數據處理和能源存儲系統業務。我們的採礦項目尚未產生任何收入,因為它們還處於勘探階段。我們預計,在可預見的未來,我們的採礦項目不會產生任何收入。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們的大部分收入來自CGI向採礦和油氣行業銷售數據處理服務,其中包括根據一份為期三年的合同從客户那裏獲得的金額,合同涵蓋2018年8月至2021年8月。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,來自該客户的收入分別佔銷售額的74%、73%和46%。在2021年第四季度,CGI與該客户簽訂了一項新協議,同意以650萬美元的一次性費用許可某些軟件,這筆費用於2022年第一季度收到並確認。該協議還規定,分兩次支付50萬美元的服務費,一次在2022年第一季度,一次在2023年第一季度。這項協議使該客户在截至2022年9月30日的9個月中確認了670萬美元的收入。截至2022年9月30日,根據該協議,仍有25萬美元的最後付款。我們不能保證將來會與該客户簽訂任何額外的合同。
我們還從VRB獲得收入,VRB開發、製造和銷售儲能系統。
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勘探費用
勘探費用包括地形、地質、地球化學和地球物理研究、勘探鑽探、挖溝、取樣和與確定礦產資源並隨後評估開採礦產資源的技術可行性和商業可行性有關的活動,以及與該等税項能否收回的外國司法管轄區產生的這些直接勘探和評估成本相關的增值税。勘探費用還包括從事這些活動的員工的工資、福利和股票補償費用。
勘探費用還包括根據認購協議和期權協議支付的款項,其中期權權利涉及在勘探項目階段擁有相關礦產項目的實體。通過我們的增發和期權協議,我們有權(在某些情況下,有義務)為相關礦產項目提供資金並進行勘探,然後決定是否通過進一步為此類勘探提供資金,以及在某些情況下,通過向項目所有者直接付款來獲得少數股權或多數股權。倘若吾等停止勘探礦產項目的開支或未能產生協定水平的勘探開支,吾等將不會取得超過終止日期可能已取得的任何所有權。
從2019年到2021年,科爾多瓦的San Matias項目佔我們勘探費用的很大一部分。然而,我們預計,未來,聖克魯斯和廷蒂克的勘探費用也將是巨大的,因為我們將利用2021年至2022年期間籌集的資金以及首次公開募股的部分收益推進這些項目。
勘探費用包括我們因開發新項目而產生的勘探成本。根據我們的評估,這些活動可能會也可能不會達成賺取收益的協議。這些被歸類為“項目生成和其他”。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括工資和福利、股票薪酬、專業人員和諮詢費、保險和其他一般行政費用。由於我們作為一家上市公司運營,並開始加強我們的管理團隊,我們的一般和行政費用大幅增加。我們預計與工資、福利、股票補償、法律費用、合規和公司治理、會計和審計費用、證券交易所上市費用、轉讓代理和其他股東相關費用、董事和高級管理人員費用以及其他行政成本相關的成本會更高。
研發費用
研究和開發活動的支出在發生期間確認為費用。自2018年以來,我們的大部分研發費用來自CGI的數據處理業務,其中包括與其於2018年收購的人工智能知識產權相關的攤銷費用。VRB還進行研究和開發活動,以繼續推進其儲能系統技術。我們預計,隨着我們以技術為基礎的業務繼續增長,研發費用將會增加。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月,我們錄得普通股股東應佔淨虧損1.102億美元(每股1.5美元),而截至2021年9月30日的9個月則為3,300萬美元(每股0.54美元),增加了7,720萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中,勘探支出增加了5060萬美元,可轉換債務重估的非現金損失增加了1880萬美元,一般和行政費用增加了260萬美元,與截至2021年9月30日的9個月相比,收入增加了410萬美元,抵消了這一增長。
截至2022年9月30日的9個月的勘探費用為7,520萬美元,比截至2021年9月30日的9個月的2,460萬美元增加了5,060萬美元。這一增長很大程度上是
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歸因於聖克魯斯項目的勘探支出。在截至2022年9月30日的9個月內,支出主要集中在以下地點的勘探活動:

聖克魯斯項目,截至2022年9月30日的9個月的勘探支出為4640萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的勘探支出為260萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中,聖克魯斯的活動重點是資源充填、巖土工程、水文和冶金鑽探項目,以及2022年7月完成的26.5平方公里(6,500英畝)颱風™3D IP勘測。4640萬美元的勘探支出中包括一筆570萬美元的支出,這筆支出與之前作為購買聖克魯斯項目鄰近某些土地的協議的一部分而資本化的金額有關。2022年9月,該協議被本公司終止。

聖馬蒂亞斯項目在截至2022年9月30日的9個月中產生了1,180萬美元的勘探支出,重點是於2022年5月開始對阿拉克蘭礦藏進行可行性研究,其中包括啟動25,000米的初期加密鑽探計劃;以及

在截至2022年9月30日的九個月中產生了240萬美元勘探支出的Pinaya項目。活動包括2021年11月開始、2022年1月完成的3046米鑽探計劃,以及與2022年3月開始、2022年6月30日完成的IP調查有關的支出。
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為1,670萬美元,比截至2021年9月30日的9個月的1,410萬美元增加了260萬美元。有幾個項目導致了增長,包括:

會計和審計費用增加110萬美元,主要與我們申報文件和首次公開募股的要求有關;

在截至2022年9月30日的9個月中,由於我們在2022年6月成為上市公司時簽訂了新的董事和高級管理人員保險單,董事和高級管理人員的保險費用增加了170萬美元。前幾年沒有類似的費用;以及

VRB的行政費用增加了70萬美元,主要是由於與其正在進行的某些技術研究有關的專業費用增加。
上述增長被140萬美元的融資費用所抵消,這些費用與在截至2021年9月30日的九個月期間發行本金總額為5,000萬美元的無擔保可轉換本票(“系列1可轉換票據”)和私募普通股有關。在截至2022年9月30日的9個月中,沒有類似的支出。
於截至2022年9月30日止九個月內,本公司錄得1,900萬美元可轉換債券重估的非現金虧損,該等可轉換債券於2022年6月30日首次公開發售完成後自動轉換為普通股。
截至2022年9月30日的9個月的收入為820萬美元,比截至2021年9月30日的9個月的410萬美元增加了410萬美元。
截至9月30日的9個月
Percentage
change year
over year
2022
2021
(In thousands)
軟件許可和數據處理服務:
Revenue
$ 7,545 $ 3,993 89%
Cost of sales
(444) (1,091) (59)%
Gross profit
$ 7,101 $ 2,902 147%
VRB:儲能系統:
Revenue
$ 627 $ 106 491%
Cost of sales
(598) (81) (638)%
Gross profit
$ 29 $ 25 16%
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在截至2022年9月30日的9個月中,CGI為採礦業和油氣行業提供的軟件許可和數據處理服務佔我們收入的92.3%(750萬美元),在截至2021年9月30日的9個月中佔97.4%(400萬美元)。CGI收入的增長是由於CGI與其一個客户在2021年前一份為期三年的合同到期後簽訂了一份新合同。根據與該客户的新協議,CGI同意以650萬美元的一次性費用許可某些軟件,這筆費用於2022年第一季度收到並確認。截至2022年9月30日,根據該協議,只有25萬美元的最後付款將於2023年到期。我們不能保證將來會與該客户簽訂任何額外的合同。
截至2022年9月30日的9個月,VRB的能源存儲系統收入佔我們收入的7.7%(60萬美元),截至2021年9月30日的9個月,VRB的能源存儲系統收入佔我們收入的2.6%(10萬美元)。在截至2022年9月30日的9個月中,VRB向客户交付、安裝和委託使用了125千瓦/500千瓦時的能量存儲系統,從而確認了30萬美元的收入。此外,VRB還確認了銷售電解液的30萬美元收入。
截至2022年9月30日的9個月,研發費用為370萬美元,比2021年同期增加100萬美元,這是由於CGI的研發活動增加了60萬美元,VRB增加了40萬美元。CGI的研發活動在2022年有所增加,因為CGI在完成價值650萬美元的軟件許可協議後,一直專注於開發其服務以產生新業務。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的年度,我們錄得普通股股東應佔淨虧損5,930萬美元(每股0.96美元),而截至2020年12月31日的年度則錄得2,520萬美元(每股0.42美元)的淨虧損,增加3,410萬美元。與2020年相比,2021年勘探支出增加了2540萬美元,一般和行政費用增加了880萬美元,這對2021年3410萬美元的增長做出了重要貢獻。
2021年的勘探費用為3,950萬美元,比2020年的1,410萬美元增加了2,540萬美元。2021年期間,支出主要集中在以下地點的勘探活動:

進行了預可行性研究實地考察的San Matias項目;

聖克魯斯項目,該項目在2021年第四季度開展了重大活動,包括一個四孔鑽石鑽探計劃和完成了一項礦產資源評估。我們還完成了被動地震調查;

我們在2021年第四季度完成了一個小型勘探鑽探計劃的Tintic項目;以及

我們在2021年夏天完成了三維激電測量,並在2021年9月完成了詳細的地面重力測量。
2021年一般和行政費用為2040萬美元,比2020年的1170萬美元增加了880萬美元。有幾個項目導致了增長,包括:

與系列1可轉換票據和普通股發行相關的140萬美元融資費用(2020年:零美元);

2021年期間與關聯公司簽訂航空服務協議相關的支出140萬美元(2020年:零美元);

2021年艾芬豪電氣股票期權授予支出90萬美元(2020年:零美元);

VRB在完成可轉換票據融資後,由於員工人數增加和行政相關支出增加,員工和行政成本增加180萬美元;以及

2021年下半年,特別是2021年第四季度,300萬美元的法律、會計和行政費用主要與此次發行的準備工作有關。
2021年的研發費用為380萬美元,比2020年增加20萬美元,主要是由於VRB的研發活動增加了30萬美元。
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截至2021年12月31日的年度收入為470萬美元,與截至2020年12月31日的年度的460萬美元一致。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們幾乎所有的收入都來自CGI為採礦和油氣行業提供的數據處理服務,2021年和2020年分別佔我們收入的97%(450萬美元)和91%(420萬美元)。
2021
2020
Percentage
change
year-over-year
(In thousands)
數據處理服務:
Revenue
$ 4,512 $ 4,212 +7%
Cost of sales
(1,427) (1,508) -5%
Gross profit
$ 3,085 $ 2,704 +14%
CGI 2021年的數據處理毛利為310萬美元,較2020年的270萬美元增長30萬美元,增幅為14%。這一增長是收入增加7%,達到30萬美元,銷售成本降低5%的結果。
[br}CGI的數據處理收入從2020年的420萬美元增加到2021年的450萬美元,增加了30萬美元,這是CGI的重要客户收入增加20萬美元的結果,2021年CGI的收入為350萬美元,而2020年為330萬美元。在2021年第四季度,CGI與該客户簽訂了一項新協議,同意以650萬美元的一次性費用許可某些軟件,這筆費用於2022年第一季度收到並確認。該協議還規定,分兩期支付50萬美元的服務費,一期在2022年第一季度,一期在2023年第一季度。鑑於與該客户的合同安排發生了變化,預計2022年及以後的收入金額和時間將與歷史金額有很大不同。我們不能保證將來會與該客户簽訂任何額外的合同。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日止年度,本公司錄得普通股股東應佔淨虧損2,520萬美元(每股0.42美元),較截至2019年12月31日止年度的2,460萬美元(每股0.41美元)增加60萬美元。
2020年的勘探費用為1,410萬美元,比2019年的1,290萬美元增加了120萬美元。2020年,支出主要集中在科爾多瓦的San Matias項目、Kaizen的Pinaya項目、我們的Tintic項目的勘探活動以及產生新的勘探項目上。2020年與2019年相比的主要變化是,由於Kaizen在2020年1月至3月完成了鑽探活動,Pinaya項目增加了100萬美元。
2020年的一般和行政費用為1,170萬美元,比2019年的1,080萬美元增加了90萬美元。這一增長主要是由於AM Gold訴訟導致Kaizen的律師費增加了80萬美元。請參閲“商業 - 法律程序”。
2020年的研發費用為360萬美元,比2019年減少了50萬美元。這一減少是由於VRB在2020年第一季度因新冠肺炎疫情而關閉活動而產生的研發支出減少的結果。
截至2020年12月31日的年度收入為460萬美元,而截至2019年12月31日的年度收入為380萬美元,增加了80萬美元。
截至2020年和2019年,我們的大部分收入來自CGI向採礦和油氣行業銷售數據處理服務,這佔我們2020年收入的91%(420萬美元)和2020年的81%(300萬美元)。
62

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2020
2019
Percentage
change
year-over-year
(In thousands)
數據處理服務:
Revenue
$ 4,212 $ 3,032 +39%
Cost of sales
(1,508) (1,035) +45%
Gross profit
$ 2.704 $ 1,997 +35%
CGI 2020年的數據處理毛利為270萬美元,較2019年的200萬美元增長了70萬美元(或35%)。這一增長是由於120萬美元的收入增長了39%,加上銷售成本增加了45%(50萬美元)。
CGI的數據處理收入增加了120萬美元,這主要是因為CGI的重要客户的收入增加了170萬美元,2020年的收入為340萬美元,而2019年為170萬美元。
CGI的數據處理服務銷售成本增加了50萬美元,這與2020年CGI期權授予相關的50萬美元基於股票的薪酬支出有關(2019年:為零)。
流動資金、資本資源和資本要求
現金資源
我們有經常性淨虧損和負運營現金流,我們預計在可預見的未來我們將繼續虧損運營。
我們從技術業務中獲得收入。我們沒有從我們的採礦項目中產生任何收入,在可預見的未來,我們也不希望從我們的採礦項目中產生任何收入。
我們主要通過出售股權和可轉換證券來為我們的運營提供資金。
我們在2021年8月3日至2021年11月17日期間通過出售股票和系列1可轉換票據籌集了資金,總收益為6000萬美元。此外,在2022年4月5日,我們通過出售本金總額為8,620萬美元的無擔保可轉換本票(“系列2可轉換票據”)籌集資金,總收益為8,620萬美元。
2022年6月30日,我們以每股11.75美元的價格完成了14,388,000股普通股的首次公開募股。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用之前,此次發行的總收益約為1.691億美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.777億美元和4990萬美元,營運資金餘額分別為1.721億美元和1770萬美元。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金和現金等價物總額中,分別有1,670萬美元和2,850萬美元不能用於本公司的一般企業用途,因為這些金額由非全資子公司持有。
我們相信,至少在未來12個月內,我們將有足夠的現金資源來執行我們的業務計劃,包括我們目前計劃的礦產項目勘探活動。我們基於我們目前的假設做出這些估計,這些假設可能需要根據我們正在進行的業務決策以及特別是我們礦產項目的勘探成功進行未來的調整。因此,我們可能需要比目前預期更早的額外現金資源,或者我們可能需要削減目前計劃的勘探活動。
我們的重大運營費用包括我們根據我們所參與的各種收益協議和期權協議預計支付的款項。這些協議旨在為我們提供靈活性,使我們繼續勘探礦產項目的能力取決於在特定時間間隔內為商定的特定水平提供資金。截至2022年9月30日,我們的礦產債務和付款摘要如下:
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截至2022年9月30日的礦產項目債務和付款(千美元):
Mineral Project
Commitment
2022
2023
2024
2025
2026-2032
Total
Santa Cruz (USA)
Discretionary $ 6,550 10,300 596 $ $ 17,446
Santa Cruz (USA)
Non-discretionary 800 920 1,720
Total Santa Cruz (USA)
7,350 11,220 596 19,166
Tintic (USA)
Discretionary 5,288 5,288
Hog Heaven (Montana)
Discretionary 3,500 500 500 39,000 43,500
Ivory Coast (Ivory Coast)
Discretionary 7,762 7,762
South Voisey’s Bay (Canada)
Discretionary 4,416 4,416
Crystal Haven (Australia)
Discretionary 7,000 35,000 42,000
Unity (USA)
Discretionary 2,000 2,250 4,250
Cave & Lincoln (USA)
Discretionary 150 200 250 2,250 2,850
Carolina Mining (USA)
Discretionary 5,000 20,000 25,000
Total
$ $ 25,288 $ 18,586 $ 41,346 $ 69,012 $ 154,232
截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金餘額
下表披露了截至2022年9月30日,在我們的關聯實體所在的每個司法管轄區,按貨幣面值分類的現金金額。
按面值計算的貨幣(等值美元)
US dollars
Canadian
dollars
Chinese
Renminbi
Other
Total
(In thousands)
實體的管轄權:
USA
$ 159,733 $ 582 $ $ $ 160,315
Cayman Islands
9,398 9 9,407
Canada
3,046 2,654 5,700
China
1,607 1,607
British Virgin Islands
451 2 453
Other
62 1 121 184
Total
172,690 3,248 1,607 121 177,666
下表披露了截至2021年12月31日,在我們的關聯實體所在的每個司法管轄區,按貨幣面值分類的現金金額。
按面值計算的貨幣(等值美元)
US dollars
Canadian
dollars
Chinese
Renminbi
Other
Total
(In thousands)
實體的管轄權:
USA
$ 20,314 $ 392 $ $ $ 20,706
Cayman Islands
15,212 15,212
Canada
2,585 7,432 10,017
China
3,192 3,192
British Virgin Islands
449 2 451
Other
136 1 135 272
Total
$ 38,696 $ 7,827 $ 3,192 $ 135 $ 49,850
64

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我們的子公司VRB註冊在開曼羣島,對其中國子公司受某些外匯限制。中國的外匯政策限制了可從VRB的中國子公司直接轉移至VRB的離岸資本額。自注冊成立以來,該等中國附屬公司已累積虧損,並無宣派或派發任何股息或作出任何收益分配。
於截至2022年9月30日的九個月或截至2021年、2020年及2019年12月31日的年度內,並無以公司間貸款形式向或從我們的中國附屬公司進行現金轉移。
請參閲我們的綜合及合併分拆財務報表附註22,當中概述了有關將淨資產從綜合附屬公司轉移至本公司的其他限制。
Convertible Bond — VRB.
2021年7月8日,VRB發行了一隻可轉換債券,總收益為2400萬美元。債券期限為五年,利息年利率為8%。在到期日之前,於股權融資或出售事件發生時,可轉換債券將自動轉換為VRB的股權,每股價格等於(A)股權融資或出售事件的交易價格和(B)估值上限價格除以事件發生時已發行股份總數的較低者。如果沒有發生股權融資或出售事件,VRB必須在到期時償還未償還的本金和利息。
Cash Flows
下表列出了我們在所示期間的現金來源和用途:
Year Ended December 31,
Nine Months Ended
September 30,
(In thousands)
2021
2020
2019
2022
2021
淨現金(用於)提供者:
Operating activities
$ (47,832) $ (22,984) $ (22,979) $ (77,777) $ (20,523)
Investing activities
(22,632) (16,746) (9,495) (38,343) (8,803)
Financing activities
110,976 44,087 33,957 245,508 109,355
外匯對現金的影響
(3) 285 124 (572) (183)
Total change in cash
$ 40,509 $ 4,642 $ 1,607 $ 127,816 $ 70,846
經營活動。
所有期間的經營活動中使用的現金淨額主要用於我們的勘探費用以及我們的一般和行政成本。我們沒有從運營中產生足夠的現金來支付我們的運營費用,因此依賴我們的融資活動來提供現金資源來為我們的運營和投資活動提供資金。
截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金為7880萬美元,比截至2021年9月30日的9個月的2950萬美元增加了4930萬美元。
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金為4780萬美元,比2020年的2300萬美元增加了2480萬美元。
截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金為2,300萬美元,與2019年使用的2,300萬美元的淨現金一致。
投資活動。
我們的投資活動通常涉及收購礦產權益、購買我們可能合作的公司的上市公司股票以及我們項目的資本支出。到目前為止,由於我們的採礦項目處於勘探階段,我們還沒有產生物質資本支出。
65

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截至2022年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為3,830萬美元,主要歸因於用於支付礦產權益的3,390萬美元,其中2,880萬美元用於Santa Cruz項目,580萬美元用於Tintic項目。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2,260萬美元,主要歸因於支付1,440萬美元的礦產權益、310萬美元的無形資產支付和160萬美元的Brixton Metals股票。用於購買礦產權益的1,440萬美元現金與Tintic項目的570萬美元付款和2021年第四季度與Santa Cruz項目相關的850萬美元付款有關。
截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為1,670萬美元,主要歸因於支付Tintic項目的礦產權益(700萬美元)和Cordoba行使Alacran收入的期權(750萬美元)。
截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為950萬美元,主要包括Tintic項目的礦產權益支付370萬美元和SAMA股票投資530萬美元。
融資活動。
在截至2022年9月30日的9個月內,融資活動提供了2.465億美元的現金淨額,即2022年9月30日首次公開募股結束時籌集的1.593億美元現金淨額,以及通過出售第二系列可轉換票據籌集的8620萬美元現金淨額。
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金為1.11億美元。現金來源包括該公司通過出售普通股和第一系列可轉換票據籌集的6000萬美元。我們的子公司在此期間也籌集了資金。VRB通過發行可轉換債券籌集了2400萬美元,Cordoba和Kaizen完成了股權融資,並籌集了總計530萬美元的外部資金。2021年1月至4月,公司的活動與2021年4月重組前一樣,由HPX提供資金。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金分別為4,410萬美元和3,400萬美元。這些活動與2021年4月重組前一樣,由HPX提供資金。
合同義務和承諾
截至2022年9月30日,除上述礦產項目付款外,我們還承擔以下重大合同義務。
按期限到期付款(千)
Total
Less than
1 year
1-3 years
4-5 years
More than
5 years
長期債務(A)
$ 24,000 $ $ $ 24,000 $
Leases
1,347 353 991 2
其他長期合同負債(B)
363 363
合同總債務
$ 25,710 $ 353 $ 1,354 $ 24,002 $
(a)
長期債務包括VRB發行的2,400萬美元可轉換債券,如果不在該日期之前轉換為VRB的普通股,該債券將於2026年到期。截至2022年9月30日,包括應計利息在內的可轉換債券價值為2640萬美元。
(b)
包括我們資產負債表上反映的所有其他長期金融負債,這些負債在時間和金額上都是合同規定的。
截至2021年12月31日,我們有以下重要合同義務:
66

目錄
 
按期限到期付款(千)
Total
Less than
1 year
1-3 years
4-5 years
More than
5 years
長期債務(1)
$ 74,000 $ $ 50,000 $ 24,000 $
Leases
399 342 57
延期應付對價(2)
26,562 26,562
其他長期合同負債(3)
865 865
合同總債務
$ 101,826 $ 26,904 $ 50,922 $ 24,000 $
(1)
長期債務包括我們將於2023年到期的5,000萬美元系列1可轉換債券,以及VRB發行的將於2026年到期的24.0美元可轉換債券。
(2)
應付延期對價涉及與Santa Cruz項目相關的汽車付款。
(3)
包括我們資產負債表上反映的所有其他長期金融負債,這些負債在時間和金額上都是合同規定的。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有參與任何對我們的財務狀況、經營結果或流動性具有或合理地可能對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響的表外安排。
關聯方交易
見截至2022年和2021年9月30日止九個月的中期簡明綜合及合併分拆財務報表附註12及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合及合併分拆財務報表附註24。
關鍵會計估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的合併和合並分拆財務報表。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額,以及或有資產和負債的披露。
以下是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計事項,原因是涉及的估計或假設以及報告的資產、負債、收入、費用、損益的大小存在不確定性。實際結果可能與我們估計的金額不同,這些金額可能對財務報表具有重大意義。如果會計估計要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計,並且如果合理使用的不同估計或合理地可能定期發生的會計估計的變化可能對我們的財務報表產生重大影響,則會計估計被視為關鍵。
我們的假設和估計基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他來源。由於環境、全球經濟和政治以及一般商業狀況的變化,實際結果可能與我們計算的估計值不同。本招股説明書所包括的合併及合併分拆財務報表附註3詳述本公司的主要會計政策摘要。我們在下文中概述了那些對理解我們的業務和經營結果至關重要的政策,這些政策需要在制定估計時應用重要的管理判斷。
勘查礦產權益可回收價值
當事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,我們會審核及評估勘探礦產權益的減值。我們的勘探礦產權益和無形資產的可回收性在本期間不涉及重大估計
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目錄
 
提供的情況並未表明我們資產的賬面價值可能無法收回。然而,我們記錄的礦產權益的可回收性受制於可能嚴重影響我們資產可回收性的市場因素,例如商品價格、勘探活動的結果和地緣政治情況,特別是在哥倫比亞。從本質上講,這些因素的重大變化有可能定期發生,這可能會對我們的財務報表產生重大影響。
股票薪酬
授予員工、董事和某些服務提供商的期權的薪酬支出是根據授予時期權的估計公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定的,該模型考慮了截至授予日股票的公平市值、預期波動率、預期壽命、預期股息收益率和期權預期壽命內的無風險利率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用需要對期權的預期壽命和波動率進行輸入估計,這可能會對估值模型和記錄的由此產生的費用產生重大影響。
截至2022年9月30日,只有一次艾芬豪電氣股票期權授予發生在2021年6月,當時我們以每股2.49美元的行權價向某些董事、高管和員工授予了4,483,322份股票期權。這一期權授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的,為每股1.09美元。
以下假設用於計算2021年6月授予的期權的公允價值:
Grant Date
Risk-free interest rate
0.23%
Dividend yield
nil
Estimated Volatility
73.7%
Expected option life
2.6 years
無風險利率假設是基於授予之日期權預期壽命內的美國國債恆定到期收益率。預計不會支付股息。我們根據一組同行公司普通股和一組相關股票指數在預期期權期限內的歷史波動率計算了估計波動率,因為我們尚未上市。期權預期壽命的計算是根據在期權被行使或被沒收之前對期權壽命的合理預期而確定的。
由於我們的普通股在首次公開募股之前沒有公開市場,我們的董事會通過考慮我們最新的獨立第三方普通股估值來確定與此次期權授予相關的普通股的每股公允價值。
Income taxes
我們在確定所得税費用、遞延税項資產和負債撥備以及未確認税收優惠的負債(包括利息和罰款)時進行估計和判斷。我們受許多司法管轄區的所得税法律約束,包括美國、澳大利亞、加拿大、哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和中國。
我們根據美國公認會計原則報告所得税,這要求使用當前制定的税率,為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的所有臨時差異建立遞延税金賬户。此外,如果通過成為法律,遞延税金賬户必須進行調整,以反映新的税率。
遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生。因此,我們考慮是否更有可能在可用期間變現全部或部分此類資產,如果不是,我們將為可能無法確認的金額提供估值津貼。在釐定我們的估值免税額時,我們並沒有假設未來的應課税收入來自現有暫時性差異的沖銷以外的來源。估值免税額的保證程度可能會因我們對未來應納税所得額的估計發生變化而有所不同。除了潛在的生成
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未來應課税收入通過確定經濟可行性、開發和運營我們勘探資產上的礦山、未來應課税收入估計在出售資產時可能發生變化、確定税務籌劃策略或修改税法以允許某些實體或司法管轄區未來可扣除暫時性差異的好處抵消其他實體或司法管轄區未來應税臨時性差異所帶來的好處。
我們認識到,如果不確定的所得税頭寸更有可能持續下去,那麼這些頭寸的影響。已確認的金額取決於估計和我們對每個不確定税務狀況的可能結果的判斷。最終因個別不確定的税務狀況或所有不確定的税務狀況而產生的總額可能與確認的數額不同。截至2022年9月30日,我們沒有不確定的税收頭寸。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司。《就業法案》豁免新興成長型公司遵守在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這一延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的合併和合並分拆財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
在本招股説明書其他部分包括的合併和合並分拆財務報表中應用的會計政策反映了某些會計準則的早期採用,因為《就業法案》不排除新興成長型公司在會計準則允許的範圍內提前採用新的或修訂後的會計準則。
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行業概述
能源轉換與銅需求
在消費者、企業、政府、投資者和監管機構需求的推動下,全球正在從以化石燃料為基礎的能源生產系統轉向可再生能源,以減少全球温室氣體排放。
根據彭博能源經濟研究院2022年10月11日的《全球銅展望 - 2022-2040年》(《10月銅展望報告》),綠色能源轉型是未來銅需求的關鍵驅動因素。彭博社NEF預計,這種關鍵金屬的需求將大幅增長,從2022年到2040年增長58%,達到4000萬噸。
Supply
[br]Bloomberg NEF預測,由於缺乏近期的大型許可銅礦項目和不斷增長的需求,到2040年,銅礦供應缺口將超過2000萬噸。
Bloomberg NEF的最佳情景,即“最佳初級供應預測情景”預測,開採的銅產量將需要每年增加100萬噸,才能跟上現有銅業務不斷增長的需求和品位下降的步伐。與新礦開發相關的漫長交貨期導致銅供應增長前景充滿挑戰。
估計的長期銅供需情況
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-lc_estim4c.jpg]
來源:10月銅展望報告。
Markets
銅在全球金屬交易所交易,如倫敦金屬交易所(LME)和COMEX(芝加哥商品交易所的一個分支)。大多數銅都是在陰極銅或銅精礦中生產的。銅陰極是由99.99%純銅製成的薄板。銅精礦是含有25%-40%銅金屬的粉末,出售給冶煉廠或精煉廠,後者將精礦提煉成可銷售的產品。精礦經常從礦商運往全球各地,運往擁有冶煉能力的國家,這些國家可以將精礦提煉成陰極。
銅價已從2020年3月23日新冠肺炎大流行期間的低點2.12美元/磅上漲,並在2022年3月達到4.93美元/磅的高點。截至2022年12月1日,銅價為每磅3.81美元。銅價為
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易揮發,受多種因素影響。銅價被視為全球經濟活動的代表,最近受到支持全球向清潔能源過渡和加強電氣化的新需求前景的影響。
2002年12月 - 2022年12月銅價(美元/磅)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-lc_copprc4c.jpg]
來源:彭博社報道的HG1商品報價中的銅價。
下圖顯示了銅投資與某些其他投資的比較回報。
1-Year as of
December 1,
2021
5-Year as of
December 1,
2017
10-Year as of
December 1,
2012
Copper
(10.2)% 24.4% 5.1%
Gold
1.1% 40.8% 5.3%
Silver
1.5% 38.9% (31.8)%
Nickel
37.1% 144.7% 56.1%
Oil
23.9% 39.2% (8.6)%
S&P 500
(9.7)% 54.3% 187.9%
FTSE 100 Index
5.4% 3.5% 28.8%
Nikkei Index
1.0% 23.7% 198.8%
MSCI World Index
(11.2)% 32.5% 108.4%
來源:據彭博社報道,來自HG1商品報價的銅價,來自GC1商品報價的黃金價格,來自SI1商品報價的白銀價格,來自LN1商品報價的鎳價,來自CL1商品報價的石油價格
全球儲能市場
隨着全球推動發電中的碳中性,大規模的能源儲存已經並將成為世界無排放發電能力的一個越來越重要的因素。從本質上講,可再生能源依賴於可變的自然資源,往往無法產生穩定和持續的電力來滿足需求,這意味着能源儲存對於穩定和一致的電網系統是必要的。因此,全球儲能市場預計將顯著增長,預計公用事業規模的安裝將主導儲能市場。
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目錄
 
全球累計儲能容量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-bc_glbleng4c.jpg]
來源:BloombergNEF,2022年下半年能源存儲市場展望,2022年10月12日。
由於其良好的特性和存儲性能,釩氧化還原液流電池在滿足未來十年快速增長的儲能需求方面處於有利地位。與鋰離子電池、抽水蓄能電池、熔鹽電池和鋅電池等其他主要儲能選擇相比,釩氧化還原液流電池最適合公用事業規模的儲能裝置,因為它們的能源成本非常低,高度可擴展,不會降解,無毒,燃燒風險低。
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BUSINESS
Overview
我們是一家在美國註冊的礦產勘探和開發公司,專注於從主要位於美國的礦藏開發礦山,以支持美國供應鏈的獨立性,並提供經濟電氣化所需的關鍵金屬。我們認為,美國的勘探程度嚴重不足,有可能發現這些金屬的重大新發現。
我們致力於項目的可持續發展,從項目勘探和開發的最早階段起,將ESG標準嵌入我們的決策框架。我們致力於在我們團隊強大的ESG記錄的基礎上再接再厲,包括在艾芬豪礦業公司,該公司由我們的創始人兼執行主席羅伯特·弗裏德蘭創立,利用最佳實踐,尋求將艾芬豪電氣打造為礦業領域ESG的領導者。影響我們決策的主要考慮因素包括但不限於在我們未來的採礦作業中使用清潔和可再生能源、優化和最大限度地減少我們的水資源利用、最大限度地減少我們的環境足跡、確保勞動力多樣性和從當地社區招聘、HSE表現以及文化遺產和生物多樣性保護。最重要的是,我們的產品還發揮了關鍵的ESG作用,使清潔能源轉型成為可能。
我們的美國礦產項目
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-map_commdity4c.jpg]
材料和重點礦產項目
我們的兩個材料礦產項目位於美國,分別是亞利桑那州的Santa Cruz項目和猶他州的Tintic項目。聖克魯斯位於一個多產的礦區,擁有美國一些最大的銅礦。錫礦是具有重要歷史意義的白銀生產企業
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目錄
 
區,以及銅金礦區,我們認為有潛力擁有世界級斑巖型銅金礦牀。我們有權獲得構成Santa Cruz和Tintic項目的100%礦業權。
我們的其他主要礦產項目是位於蒙大拿州的豬天堂銀-金-銅項目,以及位於象牙海岸的象牙海岸項目,我們在該項目中有直接和間接的利益。
我們評估了一系列標準,用於區分我們的兩種材料屬性、我們的關鍵屬性和勘探項目。特別是,對於每個礦產,我們已使用以下標準(沒有按任何特定順序對標準進行排序)對該礦產進行評估:礦產的開發階段;礦產的所有權水平和/或公司未來有權獲得的所有權水平;任何礦產儲量或礦產資源的規模和質量;基於所獲得的勘探結果的每個礦產的勘探性;當前和擬議的勘探計劃;每個礦產的當前和擬議預算支出;發生的歷史活動和支出;以及預計將在每個礦產支出的融資金額。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d7-map_ivne4c.jpg]
颱風™與計算地球科學
除了我們的材料和關鍵礦產項目組合外,我們通過一家子公司擁有名為颱風™的勘探技術的專利。當我們提到我們的颱風™技術時,我們指的是我們的子公司Geo27擁有的技術。我們還控制着數據反演業務計算地球科學公司。CGI成立於2010年,目的是將加拿大不列顛哥倫比亞省大學開發的創新技術商業化,以改進和加強礦產勘探。我們也是i-Pulse某些技術的全球獨家授權商。I-Pulse是我們的前身公司HPX的母公司。
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目錄
 
颱風™技術使我們能夠經濟高效地評估深達一公里半或更深的大型礦藏。CGI技術由複雜的代碼組成,用於處理地球物理數據,並建立3D地下圖像,以指示各種金屬和礦物的存在。
我們擁有如下所示的已頒發專利。這些專利涵蓋了我們颱風™技術的某些方面。這些專利提供的實際保護因每一項專利的覆蓋範圍以及每個司法管轄區可獲得的法律補救而異。
Type
Short title
Country
Grant Date
Grant Number
Expiration
Date
Patent
電流信號發生器及其實現方法
France
16/02/2018
FR2980653
21/09/2031
International (PCT) 20/09/2032
Australia 05/01/2017 AU2012311429 20/09/2032
Brazil 19/01/2021 BR112014006276 20/09/2032
Canada 22/05/2018 CA2849558 20/09/2032
Indonesia 20/09/2032
Turkey 21/04/2015 TR201403350B 20/09/2032
USA 28/02/2017 US9584037 20/09/2032
Patent
電流發生器和產生電流脈衝的方法
France
04/04/2014
FR2988933
29/03/2032
International (PCT) 28/03/2033
Australia 20/10/2016 AU2013241675 28/03/2033
Canada 08/09/2020 CA2869170 28/03/2033
Chile 30/10/2018 56649 28/03/2033
Peru 20/05/2019 PE9489 28/03/2033
USA 28/06/2016 US9379636 28/03/2033
Patent 用於注入電流的開關和系統 France 25/01/2022 FR3105446 19/12/2039
颱風™可以而且已經成功地加速了勘探過程,降低了勘探風險,從而提高了資源發現的頻率,並降低了成本。颱風™在聖克魯斯和廷蒂克部署期間已被證明是一個重要的勘探工具。2022年7月,我們在聖克魯斯完成了26.5平方公里(6,500英畝)颱風™3D激發極化和電阻率地球物理測量,發現了多個大規模異常,這可能表明有潛力擴大聖克魯斯目前已知的氧化銅和硫化物礦化。2022年11月8日,我們宣佈在聖克魯斯發現東嶺氧化銅礦帶,這是颱風™發現的異常之一,調查結束後,我們在該異常帶上進行了勘探鑽探。2022年11月29日,我們宣佈發現了一個名為遠西南異常的新礦化帶,在1000米深的上覆盆地充填礫石和礫巖下進行了鑽探測試。颱風™也已在我們的許多其他項目中使用。我們、惠普和第三方客户當前和歷史上部署颱風™的情況如下圖所示。
雖然與前身系統ZEUS相比,當前一代颱風™的使用有限,但我們還持有I-Pulse某些技術的全球獨家許可證,以便在礦產勘探的地質調查領域使用、開發、銷售和商業化採用此類技術的產品和服務。I-Pulse的許可證是永久的(受I-Pulse擁有的作為I-Pulse技術一部分基礎的專利到期的約束)。本許可證也可由我們在向I-Pulse發出120天的書面通知後終止,任何一方只有在實質性違反授予I-Pulse許可證的許可證協議或另一方破產的情況下才可終止許可證。
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颱風™的當前和歷史部署
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-map_typhoon4c.jpg]
VRB Energy
VRB主要從事大型儲能系統的設計、製造、安裝和運營。VRB的主要產品是VRB-ESS®。
釩氧化還原電池是一種以釩離子為充電載體的可充電液流電池。我們相信,與其他類型的電池相比,它們是安全、可擴展的,並且具有最低的生命週期能源成本,使其成為電網規模能量存儲的理想選擇。VRB的目標是以最低的成本向全球大型公用事業能源儲存項目提供最好的技術。VRB已安裝或正在開發的儲能容量超過500兆瓦時,並已完成100多萬小時的測試和運行。正在進行的研發和項目經驗使VRB能夠在每一次連續的電池發電中生產更大、更具成本效益和效率的系統。VRB打算使用從石油廢料中回收的釩來生產VRB-ESS®。2021年7月,亞太地區最大的可再生能源公司之一BCPG投資2400萬美元購買了VRB發行的可轉換債券。截至2022年9月30日,我們擁有VRB約90%的流通股。
History
我們於2020年7月14日作為HPX的全資子公司在特拉華州註冊成立。
2021年4月30日,HPX完成重組,HPX出資(I)HPX子公司的所有已發行及流通股,但在其幾內亞Nimba鐵礦項目中直接或間接持有權益的除外;(Ii)若干物業、廠房及設備;及(Iii)若干金融資產,以換取我們的普通股股份。然後,HPX將我們普通股的股份分配給HPX
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目錄
 
股東以股息的方式,每持有一股HPX普通股,每持有一股HPX普通股,即可獲得一股普通股。
2021年4月30日,我們還與HPX、i-Pulse和幾家子公司簽訂了知識產權轉讓和更新協議,通過這些協議,我們獲得了之前由HPX或作為被許可方的子公司持有的某些技術和專利許可協議的權利。2021年11月,我們完成了一筆6000萬美元的融資,根據這筆融資,我們出售了新發行的普通股和第一系列可轉換票據。2022年4月5日,我們完成了一筆8,620萬美元的融資,根據這筆融資,我們發行並出售了我們的第二輪可轉換票據。見“歷史與2021年重組和融資”。
2022年6月30日,我們完成了首次公開募股。
主要業務亮點
羅伯特·弗裏德蘭和他的團隊在過去十年中組建的極具前景的礦產項目組合,主要專注於清潔能源過渡所需的銅和其他金屬
我們的兩個原材料礦產項目是Santa Cruz和Tintic,分別位於亞利桑那州和猶他州的優質銅生產轄區。根據弗雷澤研究所的礦業公司年度調查,與世界其他主要銅礦司法管轄區相比,猶他州和亞利桑那州被評為最具吸引力的銅礦投資司法管轄區。
亞利桑那州和猶他州的司法質量(滿分100分)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-bc_arizon4c.jpg]
來源:弗雷澤研究院2021政策感知指數
Santa Cruz
聖克魯斯位於亞利桑那州一個多產的礦區,附近有許多主要的銅礦。聖克魯斯項目位於聖克魯斯 - 邁阿密結構走廊,我們估計該走廊藴藏着亞利桑那州所有已知銅礦資源的約35%。自1980年以來,亞利桑那州已經生產了超過3500萬公噸的銅,約佔美國總產量的65%。
聖克魯斯於20世紀70年代被發現,但由於市場狀況以及所有權和所有權的分散,基本上沒有得到開發。經過七年多的談判,我們獲得了獲得構成Santa Cruz的100%礦業權的選擇權,並達成了獲得更多地表權和礦業權的協議。為了根據期權從其所有者手中收購主要礦業權,我們將被要求在2024年8月16日之前選出所有者時,以現金或普通股的形式支付總計27,870,500美元。截至2022年9月30日,我們已根據該選項支付了總計11,620,500美元。見“商業 - 材料和關鍵礦產項目 - 聖克魯斯項目,美國亞利桑那州”。
聖克魯斯項目位於亞利桑那州卡薩格蘭德鎮和斯坦菲爾德鎮之間,在鳳凰城以南約一小時車程。聖克魯斯項目佔地約47.3平方公里。
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目錄
 
聖克魯斯相對於其他主要銅礦的位置
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d10-map_santa4c.jpg]
聖克魯斯礦產資源估算
(2021年聖克魯斯礦藏,銅總品位0.39%),2021年12月8日(1)
Domain
Classification
Tonnes
Total
Cu%
Total Soluble
Cu %(2)
Total
Cu Tonnes
Acid Soluble
Cu Tonnes
Total
已指示 274,000,000 0.93 0.25 2,539,000 684,000
Total
推論 248,754,000 0.91 0.44 2,255,000 1,085,000
(1)
本評估中的礦產資源由Nordmin獨立編制,並根據S-K 1300中關於礦產資源的定義編制和分類。礦產資源的生效日期為2021年12月8日。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。目前尚無環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他可能影響礦產資源評估的相關問題。核查包括多次實地考察,以檢查鑽井、測井、密度測量程序和採樣程序,以及審查用於評估實驗室分析質量的對照樣本結果。此外,隨機選擇的鑽孔數據庫結果與原始記錄進行了比較。在聖克魯斯礦藏的這一估計中,礦產資源公司使用了Datmine Studio RM™軟件來創建區塊模型。根據銅價為3.70美元/磅及銅回收率為80%計算,地下礦產資源的總銅含量為0.39%。採用巖性加權平均法進行SG的應用。所有數字都經過四捨五入,以反映估計的相對準確性,總數可能無法正確相加。不包括位於聖克魯斯礦藏邊緣的未分類礦化,那裏的鑽探密度很低。在考慮礦物連續性的礦化封套內報告。
(2)
初級結構域未報告酸溶銅和氰溶銅。
基於這一資源估計,我們認為聖克魯斯目前是美國較低的48個州中第二大未開發銅礦(以噸計),我們認為其有相當大的潛力大幅擴大資源。鑽探正在進行中,並將持續到2023年。目前,聖克魯茲鑽探項目包括六個鑽石鑽機。亞利桑那州和温哥華的實驗室正在處理鑽芯。鑽探結果將納入聖克魯斯銅礦項目的最新礦產資源評估,預計將於2023年1月發佈。
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聖克魯斯項目VS精選美國大型項目 - 含銅(Mt Cu)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-bc_ivanhoe4clr.jpg]
聖克魯斯項目的一個關鍵特徵是在較高品位的截止線上的金屬數量。例如,當使用1%的邊際品位時,資源在指示類別中包含1.40公噸銅,在推斷類別中包含1.38公噸銅。這種較高等級的材料往往屬於可溶類別,潛在地允許更低的成本、更低的能源使用和更低的耗水量處理方法。一種發展選擇是將這種大型、高品位、可溶的銅礦資源與太陽能等可再生能源能源相結合,以開發一個現代化、低足跡、可持續的銅生產工業綜合體。我們還打算評估在現場利用VRB-ESS®潛在儲存可持續發電的機會。​
於2021年,我們與私人公司Central Arizona Resources Ltd.(“Car”)達成協議,並收購私人公司DRHE持有的下述礦業權的期權Car。Car也是與聯想地產有限責任公司(“聯想”)簽訂的地面使用協議(“SUA”)的一方,後者擁有下文所述的大部分地面權利。我們還從CAR那裏獲得了這份表面權利訪問協議。
與DRHE的協議規定,我們有權(通過從汽車轉讓的方式)在DRHE選舉時在三年內支付27,870,500美元現金或我們的普通股,在三年內獲得Fee SIMPLE礦藏、39個聯邦無專利採礦主張和三個約10英畝的小型地面地塊的100%礦業權。截至2022年9月30日,我們向DRHE支付了11,620,500美元,2025年前仍需向DRHE支付16,250,000美元。
Tintic
Tintic勘探區涵蓋約65平方公里的私人專利主張、非專利主張、國家租約和勘探許可證,合併成一個連續的土地包。Tintic項目的選址得益於支持性的基礎設施和獲得熟練勞動力的機會。廷蒂克項目位於尤里卡市附近,鹽湖城以南約95公里處,可從15號州際公路交叉口以西約30公里處的美國6號駭維金屬加工進入。許多歷史悠久的礦山道路和鐵路等級方便地穿過它,這些道路提供了通往大部分物業的通道。
根據過去的產量、剩餘資源、過去的產量加上剩餘資源,錫礦礦區是美國第三大白銀礦區。從1871年到1983年,丁提克地區從多個運營的礦山生產了大量的銅和黃金,採礦在20世紀20年代達到頂峯。主要和西南部錫礦地區的歷史總產量估計為2.18莫茲金、209莫茲銀、116千噸銅、589千噸鉛和63千噸鋅,來自地表和地下來源。
隨着Tintic區的大量採礦活動於1983年結束,Spenst Hansen先生擁有的公司能夠將一系列重要的歷史採礦主張與支持生產和鑽探的數據整合在一起。漢森是艾芬豪電氣(Ivanhoe Electric)與錫蒂克相關的採礦主張的主要賣家。
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我們已經與五個不同的供應商集團簽訂了買賣協議,這些供應商集團擁有錫礦項目的礦業權。根據這些購買協議,購買價格的付款是延期的,在購買價格全額支付之前,任何所有權都不會轉讓。在此之前,礦業權由第三方託管代理持有。我們需要支付總計30,800,000美元來收購所有這些圖書,所有款項將在2023年底之前支付。截至2022年9月30日,我們共支付了25,512,500美元,到2023年底,我們還剩下5,287,500美元要支付。在首次獲得這些採礦權後的兩年時間裏,我們掃描了8,700多張地圖,並將500多張地圖數字化,以構建一個全面的地質模型,以加強我們的Tintic勘探計劃。
色調歷史和目標模型
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-org_historic4c.jpg]
廷蒂克地區位於力拓賓厄姆峽谷斑巖銅金礦以南60公里處,該礦自1906年投產以來,已生產了1900多萬噸銅和2800萬盎司黃金,使其成為世界上產量最高的銅金礦之一。Tintic的侵入雜巖在年齡上與賓漢峽谷斑巖礦牀相似。Tintic的礦化賦存於與Bingham相同的古生代沉積容礦巖石中,Tintic所在的東西向侵入帶與Bingham-Uinta侵入帶平行,並與之同時代。Tintic和Bingham Canyon在地質環境上的相似之處突出了我們認為Tintic的斑巖潛力。
我們相信2018年和2019年在廷蒂克進行的72平方公里颱風™調查是有史以來完成的最大規模的3D激電(IP)調查之一。調查確定了三個斑巖銅礦目標(兔腳、陽光和猛獁象),在我們看來,它們的特徵與賓厄姆峽谷礦的礦化斑巖相似。2023年,這些目標可以通過我們的子公司TC&G進行鑽探,TC&G持有100%的許可證。
除了測試斑巖目標外,我們還打算在Tintic進行進一步的鑽探,以擴大歷史上開採的礦藏,使其超過已知的極限。由於當時缺乏可用的抽水技術,歷史上的礦工在遇到地下水位後就停止了開採。我們認為,礦化作用繼續深入到地下水位以下,並存在發現更多礦化物質的巨大潛力。作為初步步驟,2022年9月,我們從歷史上的鑽孔中重新取樣了六個區段。在猛獁象“管道”和地下水位正下方的三個孔中發現輝石和黃鐵礦,表明歷史上開採的氧化型高硫化礦化延續為未氧化的富硫化物礦化。單孔中輝銅礦的出現表明,在交代式成礦作用中,低温銅有可能在較高温度下取代黃鐵礦,並可能反映出與源斑巖銅礦系統的日益接近。鑽探於2022年11月下旬開始,以測試斑巖目標,並將持續到2023年。
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專注於在美國發現、確定和開發礦產項目,以更好地確保國內獲得清潔能源過渡所需的金屬
我們在全球範圍內尋找潛在的世界級關鍵金屬礦藏,主要專注於在美國境內勘探和開發這些資產。我們已經建立了一個極具前景的資產組合,以我們的兩個重要礦產項目-亞利桑那州的Santa Cruz和猶他州的Tintic-為首。
從國內來源獲得關鍵金屬已成為加強美國供應鏈安全的戰略重點。隨着全球對關鍵金屬的需求增強,我們認為,確保這些大宗商品的額外供應來源對美國將變得越來越重要。
專有的尖端TyPhoonTM硬件和CGI軟件降低了礦產項目勘探的風險,降低了成本,提高了調查的深度、廣度和準確性
颱風™是我們專有的電法地球物理測量發射器的品牌名稱,它可以探測含銅、鎳、金和銀的硫化物礦物的存在,以及水和油。(儘管該公司不擁有水和石油勘探的任何權利,因為i-Pulse擁有這些商品的獨家颱風™許可證)。這項技術由I-Pulse開發,目的是在潛在礦藏被蓋層隱藏、目標深度超過常規地球物理測量系統範圍的地區,或者勘探目標區的規模和地形阻礙高效和具有成本效益的常規工作的地區進行勘探。颱風™使我們有可能發現通過傳統調查方法和技術無法探測到的礦藏。
資源勘探中的颱風™
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-org_typho4c.jpg]
我們認為颱風™與傳統地球物理系統的區別在於:

可根據勘探目標深度和規模調整的大電流;

也可調整的高電壓,以克服近表面電阻;

傳輸電磁和直流信號的能力;

極其清晰的信號,在記錄數據中產生高信噪比;

能夠與多種類型的數據接收器同步,以便用户選擇最適合勘探環境的接收器系統;以及

三種部署配置,從大型集裝箱化系統到直升機便攜的小型輕型系統。
我們目前有三個颱風™單元,使我們能夠在任何給定時間評估多個潛在客户。我們已經訂購了另外六臺颱風™機器,預計第一臺將在大約12個月內交付。
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我們子公司CGI開發的數據處理和人工智能軟件是對我們的颱風™技術的補充,是唯一能夠高效處理颱風™產生的全譜地球物理數據的軟件產品。
丁丁颱風™
颱風™完成了72平方公里的錫蒂克全三維激電測量,有效穿透深度平均超過1.5公里。已發現三個斑巖銅金目標,並通過我們的子公司Tintic銅金公司(“TC&G”)獲準在2022年和2023年進行鑽探,該公司持有100%的許可證,如下圖所示。下面的第二張圖片顯示了從猛獁象到標普500ETF北部的東西橫截面,其中顯示了颱風™的電阻率和充電性特徵,這些特徵定義了位於主要丁丁區中心的猛獁象斑巖目標的深度。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d10-map_char4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-map_lith4clr.jpg]
聖克魯斯的颱風™
2022年7月,我們在聖克魯斯銅礦項目完成了26.5平方公里(6,500英畝)颱風™3D激發極化和電阻率地球物理測量。調查發現了多個大規模異常,這可能表明聖克魯斯目前已知的氧化銅和硫化物礦化有擴大的潛力。2022年11月8日,我們宣佈在聖克魯斯銅礦項目發現東嶺氧化銅礦帶,這是颱風™發現的異常之一,調查結束後,我們在該異常帶上進行了勘探鑽探。
成功的管理記錄:Robert Friedland領導的管理團隊在發現和開發方面有着令人信服的記錄,重點是ESG原則
羅伯特·弗裏德蘭
我們是由羅伯特·弗裏德蘭創立的,他是一位連續創業的探索者、技術創新者和公司創建者。他成功地發展了一系列公共和私營公司,這些公司走在了世界上一些最著名的礦物發現和採礦開發的前沿,包括阿拉斯加的諾克斯堡、加拿大的沃西灣、蒙古的奧尤陶勒蓋、南非的Platreef和剛果民主共和國的Kamoa-Kakula。
Friedland先生目前是艾芬豪礦業公司的執行聯席董事長,該公司經營着卡莫阿-卡庫拉超高品位銅礦。截至2020年1月31日,Wood Mackenzie根據其對全球總資源量最大銅礦中銅含量的測量,將Kamoa Kakula列為世界第四大銅礦。
1994年,Friedland先生創立了印度支那金礦有限公司,即現在的綠松石山資源有限公司(“綠松石山資源”),經營蒙古的奧尤陶勒蓋礦。根據綠松石山資源公司準備的估計,奧尤陶勒蓋有潛力從五個已知礦藏開採約100年。
在創建艾芬豪電氣之前,弗裏德蘭先生和他的團隊成員已經發現了許多其他有價值的項目。

鉑礁項目:這個主要的綠地發現鉑族金屬、鎳、銅和金,位於南非,由艾芬豪礦業公司所有。按其最終預計的12 Mtpa產量計算,Platreef將躋身世界上最大的原生鎳和鉑族金屬礦之列。
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Voisey‘s Bay:Friedland先生是鑽石油田資源公司的聯合創始人之一,該公司於1993年發現了加拿大的鎳礦Voisey’s Bay。作為鑽石油田資源公司的聯席董事長,弗裏德蘭先生負責融資和投資者戰略,並在1996年領導了將該公司以43億加元出售給國際鎳礦業公司的談判。

諾克斯堡:諾克斯堡是弗裏德蘭和他的團隊1992年在阿拉斯加發現的金礦,後來以1.52億美元的價格賣給了Amax Gold Inc.。該資產目前由Kinross Gold Corporation所有,自1997年以來一直在生產。
經驗豐富的管理團隊
我們的管理團隊由經驗豐富的礦業高管和地質學家組成。該團隊在礦業領域擁有豐富的經驗,在幾個大宗商品週期以及在力拓、自由港、英美資源集團和艾芬豪礦業公司等全球一些最大的礦業公司積累了豐富的經驗。
Name
Title
Experience
Taylor Melvin
總裁和首席執行官

作為高級企業發展專業人員和投資銀行家,在自然資源領域擁有20多年經驗的財務主管

曾在摩根大通自然資源投資銀行部擔任自由港企業發展部副總裁總裁和董事高管
Eric Finlayson
全球探險負責人

擁有近40年全球多種商品開發經驗和廣泛行業人脈的地質學家

2013年至2015年擔任惠普業務發展高級顧問,2015年至2022年擔任惠普總裁

2020年被任命為艾芬豪電氣總裁

之前,在力拓工作了24年,其中5年是全球勘探主管

在力拓領導的團隊負責發現主要的銅、鎳、鐵礦石、鋁土礦和鑽石礦牀
Charles Forster
SVP, Exploration

專業地質學家,在加拿大、美國、撒哈拉以南非洲、葡萄牙、中國和蒙古擁有超過45年的多樣化礦產勘探經驗

原為艾芬豪礦業在蒙古奧尤陶勒蓋勘探高級副總裁

帶領多國和蒙古地質學家團隊發現並圈定了世界級的奧尤陶勒蓋銅金斑巖礦牀
Mark Gibson
COO

專業地質學家,在自然資源領域擁有超過32年的廣泛地球科學家和管理經驗

2011年加入惠普,擔任創始CEO

曾在英美資源集團任職,創立了一家專注於管理地震勘探的地球物理服務公司
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Name
Title
Experience
Graham Boyd
SVP, U.S. Projects

擁有超過16年賤金屬和貴金屬經驗的地質學家

在HPX擔任過各種高級職務,並在艾芬豪礦業擔任過各種職務

2008年與艾芬豪澳大利亞公司合作,在那裏他是世界上最高品位的鉬錸礦Merlin發現團隊的成員

2006年曾與蒙古艾芬豪礦業公司合作

2008年在澳大利亞艾芬豪為世界上最高品位的鉬錸礦梅林發現團隊的成員

多爾山銅礦和埃利奧特山-天鵝山銅金礦牀的圈定和資源開發的關鍵貢獻者
Glen Kuntz
SVP, Mine Development

專業地質學家和礦業高管,在各種商品和採礦類型/方法的勘探、項目開發、露天和地下采礦作業以及業務開發方面擁有30多年的經驗

前董事勘探項目在Yamana Gold Inc.(“Yamana Gold”)

總裁,曾任Mega貴金屬公司首席執行官,成功的初級勘探公司,被Yamana Gold收購

在過去10年中,對世界各地的各種項目和礦山進行了200多項技術研究
Jordan Neeser
首席財務官

財務主管,在財務報告、企業發展和企業融資方面有18年的經驗,主要是在礦業部門

前,金標風投公司首席財務官兼公司祕書,康尼費克斯木材公司首席財務官
雖然Friedland先生和管理團隊成員過去曾多次成功發現礦物,但艾芬豪電氣未來可能不會複製這樣的成功。正如在“風險因素 - 我們不經營礦山,而我們的礦產項目在礦山中的開發具有高度投機性,可能不成功,也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發”和“風險因素 - 礦產勘探活動有很高的失敗風險,很少導致發現足以開發生產礦山的礦體”一節中更詳細披露的那樣,大多數勘探階段的礦產項目最終未能開發成經濟上可行的礦藏或礦山。
我們管理團隊的許多成員與Friedland先生合作多年,並在下圖所示的非常成功的發現和礦山開發中發揮了重要作用。
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羅伯特·弗裏德蘭領導的發現
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-map_fort4c.jpg]
領導層長期致力於ESG原則
艾芬豪電氣的領導團隊在實施與社區參與、多樣性、安全、環境標準和清潔能源相關的以ESG為重點的政策和戰略方面有着良好的業績記錄。這一直是羅伯特·弗裏德蘭在包括艾芬豪礦業公司在內的其他企業工作的重點。
艾芬豪電氣管理團隊對ESG原則有着類似的承諾,並希望在繼續開發公司資產並最終開始生產時,對ESG採用大致相同的理念和方法。
羅伯特·弗裏德蘭創造項目機會和一系列項目,以鞏固我們未來的增長潛力
在過去40年中,Friedland先生在勘探和礦山開發方面建立了非常成功的記錄,並在全球金屬和礦業領域建立了廣泛的關係網絡。這兩點都是弗裏德蘭繼續吸引勘探和礦業開發機會的關鍵原因。他和他在公司的團隊處於有利地位,可以評估和追求這樣的機會。
釩液流電池業務完善了電氣化過渡組合,並在快速增長的最終用户市場提供了增長機會
我們相信,垂直整合的釩液流電池業務將完善公司的電氣化過渡產品組合,並在管理層認為快速增長的最終用户市場為我們提供額外的增長機會。對可再生能源日益增長的需求預計將推動對更持久、安全和可靠的高性能釩液流電池的需求。VRB的核心技術是VRB-ESS®,專為低成本製造、最佳性能和長壽命而設計。雖然鋰離子電池非常適合為消費電子產品和電動汽車提供動力,但它們的電池壽命有限,必須在電網規模的項目的整個生命週期內定期更換。
我們相信VRB-ESS®可以在幾乎無限的循環中充電和放電而不會磨損,提供任何類型的電池存儲中最低的生命週期能量成本。此外,VRB專有的電解液配方不含重金屬,液體電解液無毒、不可燃、100%可重複使用,使VRB-ESS®在電網規模儲能方面從根本上優於鋰離子電池。
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五氧化二釩(V2O5)是VRB-ESS®的關鍵投入因素和成本驅動因素。作為其戰略業務計劃的一部分,VRB一直致力於通過回收主要由煉油廠生產的含釩廢品,垂直整合到V2O5生產中。2020年,VRB與揚興釩(“YX”)成立了一家合資企業,在越南運營一家1,800 TPA V2O5工廠,該協議於2022年5月終止。這使得VRB能夠確保用於電池生產的V2O5的初始低成本供應,並通過出售部分生產的釩實現收入。VRB在YX有大約1,200噸原料,在YX有44.2噸半成品,如果YX或其他加工商重新開始生產,這些半成品可能會在現場加工。
VRB-ESS®系統概述
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-pht_tank4c.jpg]
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礦產資源
以下是按100%項目列出的估計礦產資源和儲量彙總表。
Company
Deposit
Effective
Date
Category
Tonnes
Total
Cu (%)
Ni (%)
Au (g/t)
Ag (g/t)
Contained
Cu (tonnes)
Contained
Ni (tonnes)
Contained
Au (oz.)
Contained
Ag (oz.)
Geographic
Area
Resource
Category
100% Project Basis
Ivanhoe Electric
Santa Cruz
12/8/2021 已指示 274,000,000 0.93 2,539,000
Arizona, U.S.
Copper
推論 248,754,000 0.91 2,255,000
Kaizen Discovery Inc.
Pinaya 4/26/2016 測量的 8,204,000 0.326 0.600 26,767 158,000 Peru Copper
Gold
已指示 33,487,000 0.324 0.462 108,357 497,000
推論 40,216,000 0.360 0.300 144,715 388,000
Sama Resources Inc.
Samapleu 5/22/2019 已指示 33,180,000 0.186 0.238 61,592 78,968 Ivory Coast Nickel
Copper
推論 17,780,000 0.144 0.224 25,552 39,827
Cordoba Mineral Corp
San Matias
8/3/2021 已指示 19,100,000 0.28 0.11 1.15 5,315 180,863 667,926 Colombia Copper
Gold
Silver
推論 5,100,000 0.21 0.21 0.94 9,823 32,557 142,538
下面是估計的礦產儲量彙總表。
Company
Deposit
Effective
Date
Category
Tonnes
Total
Cu (%)
Ni (%)
Au (g/t)
Ag (g/t)
Contained
Cu (tonnes)
Contained
Ni (tonnes)
Contained
Au (oz.)
Contained
Ag (oz.)
Geographic
Area
Resource
Category
Cordoba Mineral Corp
San Matias
10/21/2021 Probable 102,100,000 0.41
0.260 2.30 418,610
853,472 7,549,949 哥倫比亞 Copper
Gold
Silver
艾芬豪電氣S-K 1300技術報告和礦產資源評估,2021年12月8日生效-0.39%TCU截止日期,3.70美元/磅銅
Kaizen Discovery Inc.NI 43-101技術報告,2016年4月26日生效-0.25g/t和/或0.3%CuEq截止日期,2.84美元/磅銅和1,236美元/盎司。Au
Sama Resources Inc.NI 43-101技術報告和初步經濟評估,2019年5月22日生效-0.1%NiEq截止日期,銅精礦2.10美元/磅,鎳粉13.5美元/磅
Cordoba Minerals Corp.NI 43-101技術報告和初步可行性研究,2021年8月3日生效-NSR腐泥巖1.78美元/噸,NSR 8.85美元/噸過渡和新鮮材料截止日期,銅3.25美元/磅,Au 1600美元/盎司,Ag 20美元/盎司
Cordoba Minerals Corp.NI 43-101技術報告和初步可行性研究,儲量於2021年10月21日生效(NSR為1.78美元/噸腐泥巖,NSR為8.85美元/噸過渡和新鮮材料,3.25美元/磅銅,1600美元/盎司Au,20美元/盎司Ag
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以下是按歸屬列示的估計礦產資源量和儲量彙總表。
Company
Deposit
Effective
Date
%
ownership
Category
Attributable
Tonnes
Total
Cu
(%)
Ni
(%)
Au
(g/t)
Ag
(g/t)
Attributable
Contained
Cu (tonnes)
Attributable
Contained
Ni (tonnes)
Attributable
Contained
Au (oz.)
Attributable
Contained
Ag (oz.)
Geographic
Area
Resource
Category
Ivanhoe Electric
Santa
Cruz
12/8/2021 100% Indicated 274,000,000 0.93 2,539,000 Arizona,
U.S.
Copper
Inferred 248,754,000 0.91 2,255,000
Kaizen Discovery Inc.
Pinaya 4/26/2016 82.68% Measured 6,783,067 0.326 0.600 22,131 130,634 Peru Copper
Gold
Indicated 27,687,052 0.324 0.462 89,590 410,920
Inferred 33,250,589 0.360 0.300 119,650 320,798
Sama Resources Inc.
Samapleu 5/22/2019 46% Indicated 15,262,800 0.186 0.238 28,332 36,325
Ivory Coast
Nickel
Copper
Inferred 8,178,800 0.144 0.224 11,754 18,320
Cordoba Mineral Corp
San
Matias
8/3/2021 63.27% Indicated 12,084,570 0.280 0.110 1.15 3,363 114,432 422,597 Colombia Copper
Gold
Silver
Inferred 3,226,770 0.210 0.21 0.94 6,215 20,599 90,184
Company
Deposit
Effective
Date
%
ownership
Category
Tonnes
Total
Cu
(%)
Ni
(%)
Au
(g/t)
Ag
(g/t)
Attributable
Contained
Cu (tonnes)
Attributable
Contained
Ni (tonnes)
Attributable
Contained
Au (oz.)
Attributable
Contained
Ag (oz.)
Geographic
Area
Resource
Category
Cordoba Mineral Corp
San
Matias
10/21/2021
63.27%
很有可能 64,598,670 0.41 0.260 2.30 264,855 539,992 4,776,853 Colombia Copper
Gold
Silver
艾芬豪電氣S-K 1300技術報告和礦產資源評估,2021年12月8日生效-0.39%TCU截止日期,3.70美元/磅銅
Kaizen Discovery Inc.NI 43-101技術報告,2016年4月26日生效-0.25g/t和/或0.3%CuEq截止日期,2.84美元/磅銅和1,236美元/盎司。Au
Sama Resources Inc.NI 43-101技術報告和初步經濟評估,2019年5月22日生效-0.1%NiEq截止日期,銅精礦2.10美元/磅,鎳粉13.5美元/磅
Cordoba Minerals Corp.NI 43-101技術報告和初步可行性研究,2021年8月3日生效(NSR腐泥巖1.78美元/噸,NSR過渡和新鮮材料8.85美元/噸,銅3.25美元/磅,Au 1600美元/盎司,Ag 20美元/盎司
Cordoba Minerals Corp.NI 43-101技術報告和初步可行性研究,儲量於2021年10月21日生效(NSR為1.78美元/噸腐泥巖,NSR為8.85美元/噸過渡和新鮮材料,3.25美元/磅銅,1600美元/盎司Au,20美元/盎司Ag
Sama Resources Inc.NI 43-101技術報告和初步經濟評估,2019年5月22日生效-0.1%NiEq截止日期,銅精礦2.10美元/磅,鎳粉13.5美元/磅
Cordoba Minerals Corp.NI 43-101技術報告和初步可行性研究,2021年8月3日生效(NSR腐泥巖1.78美元/噸,NSR過渡和新鮮材料8.85美元/噸,銅3.25美元/磅,Au 1600美元/盎司,Ag 20美元/盎司
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材料和重點礦產項目
我們的兩個物質礦產項目位於美國,分別是位於亞利桑那州的Santa Cruz項目和位於猶他州的Tintic項目。我們的其他主要礦產項目是位於蒙大拿州的Hog Heaven項目,以及由SAMA的一家子公司直接擁有的象牙海岸項目,儘管我們在該子公司也有直接利益。
下表提供了截至2022年12月1日我們的材料和關鍵礦產項目的摘要信息。
材料和重點礦產項目
Project Name
Location and
Project Size
Stage of
Development
IVNE Interest
and Nature of
Interest
Title Holders /
Operator
Minerals
Nature of
Mineral Title
Mineral
Resources/​
儲量
Production – 
Last 3 Fiscal
Years
Santa Cruz
Arizona, USA
77.59 km2
Exploration
當前所有權權益為0%;有權獲得100%的礦業權
DRH Energy Inc.(礦產名稱)Legends Property,LLC(地面權)
Copper
專利和非專利權利要求;亞利桑那州勘探許可證
Mineral resource
Not in production
Tintic
Utah, USA
65 km2
Exploration
按種植面積計84.3%的當前所有權權益;期權和租賃權涵蓋按種植面積計算的合計100%的礦業權餘額
Tintic Copper & Gold, Inc.
Copper
Gold
專利和非專利索賠;SITLA和BLM索賠
n/a
Not in production
Hog Heaven
Montana, USA
24.2 km2
Exploration
Brixton Metals Corporation 3%的股權與Brixton併入,最高可獲得75%的項目權益
Brixton(“Brixton JVC”)的子公司Brixton USA Corp.(合資公司)
Copper Silver Gold
自有和租賃的簡單礦業權收費
n/a
Not in production
Ivory Coast Project
Ivory Coast
1125 km2
Exploration
擁有SAMA 23%的股權和合資企業30%的權益,並有權選擇SAMA在象牙海岸項目中最多60%的權益
科特迪瓦興業銀行
Nickel Copper Cobalt PGE
Exploration license
Mineral Resource
Not in production
美國亞利桑那州聖克魯茲項目
這裏所使用的“Santa Cruz技術報告”是指由Nordmin編寫的、生效日期為2022年6月7日的“美國亞利桑那州Santa Cruz項目的技術報告摘要”,該報告是根據S-K 1300的要求編寫的。美國亞利桑那州聖克魯斯項目的技術報告作為註冊説明書的附件96.1提交,招股説明書是其中的一部分。本節中的科學和技術信息以這些報告為基礎,或在某些情況下摘自這些報告。
位置、基礎設施、項目描述、位置和訪問權限。我們的聖克魯斯項目位於亞利桑那州卡薩格蘭德鎮以西11公里處,距離州首府鳳凰城以南約一小時車程。它位於Sacaton礦藏西南不到10公里處,Sacaton礦藏以前由美國冶煉和精煉公司(“ASARCO”)開採,覆蓋約11公里長、1.6公里寬的礦藏/目標羣。
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地圖:聖克魯斯項目位置
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-map_loca4c.jpg]
大鳳凰城地區是一個主要的人口中心(約460萬人),擁有一個主要的國際機場,完善的基礎設施,以及支持採礦業的服務。卡薩格蘭德、馬里科帕和鳳凰城為聖克魯斯項目提供了足夠的熟練勞動力。聖克魯斯項目從吉拉駭維金屬加工彎道進入,距離卡薩格蘭德市11公里。
標題。聖克魯斯項目主要位於私人土地上,主要由地表和地下礦業權分割而成。我們持有購買礦藏的選擇權,同時持有地面准入的獨家協議。
2021年,我們與私人公司CAR簽署了一項協議,並收購了私人公司DRHE擁有的礦業權的期權CAR。Car還與擁有大部分地面使用權的聯想達成了地面使用協議。我們還從CAR那裏獲得了這份表面權利訪問協議。
與DRHE的協議規定,我們有權(通過從汽車轉讓的方式)在DRHE選舉時在三年內支付27,870,500美元現金或我們的普通股,在三年內獲得Fee SIMPLE礦藏、39個聯邦無專利採礦主張和三個約10英畝的小型地面地塊的100%礦業權。截至2022年9月30日,我們已向DRHE支付了總計11,620,500美元,預計將在2025年前支付餘額。為了保持該選項,我們必須支付以下三項額外付款:

2023年8月16日或之前,我們必須再向DRHE支付6,250,000美元;以及

如果我們行使選擇權,我們必須在礦業權收購完成時向DRHE支付10,000,000美元的最後付款。
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我們必須在2024年8月16日之前使用DRHE行使選擇權。如果我們不行使選擇權,在2024年8月16日之前或更早放棄選擇權之前向DRHE支付的款項,包括已經支付的款項,不予退還。
與DRHE的協議還為我們提供了針對聯想擁有的某些地塊的優先購買權(ROFR)。這項ROFR是DRHE在2007年將物業出售給聯想時保留的,現在這一權利是我們從DRHE收購的期權的一部分。
我們與聯想的地面使用協議賦予我們獨家使用該物業進行鑽探和地球物理測試的權利,並在出售聯想擁有的地面使用權時授予我們單獨的第一要約權(“RoFo”)。為了維持我們從傳奇獲得的地面權,我們必須向傳奇支付一定的費用。截至2022年9月30日,我們向聯想支付了總計160萬美元。為了保持我們的地面使用權限,我們必須在2023年9月9日或之前向聯想支付額外的費用,向聯想支付80萬美元。
2025年8月3日與聯想簽訂的地面使用訪問協議,但我們可能會通過向聯想支付920,000美元的進一步付款將其延長至2026年8月3日。
此外,我們還獲得了私人地塊和未獲專利的聯邦礦脈採礦權的某些選擇權。聖克魯斯項目勘探區佔地77.59平方公里,其中包括27.75平方公里的私人土地,30.52平方公里的亞利桑那州礦產勘探許可證,以及238項非專利主張,或19.32平方公里的美國土地管理局(“BLM”)土地。
下面的地圖顯示了聖克魯斯項目的各種礦物和地表所有權,包括我們直接獲得的非專利礦物權利。
地圖:聖克魯斯項目礦業權和採礦權
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-map_santa4c.jpg]
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目前的勘探工作是在《與傳奇》合作協議下的私人土地上進行的。許可包括向ADWR提交鑽探和廢棄的意向通知,向皮納爾縣提交粉塵控制許可證,以及向亞利桑那州環境質量部提交施工一般許可證/雨水污染預防計劃。隨着聖克魯斯項目潛在設計的進展,我們打算確定建造和運營礦山設施的具體許可證。
聖克魯斯項目的特許權使用費權益包括ASARCO Santa Cruz,Inc.和自由港銅業公司從項目區域的DRHE部分獲得總計5%的NSR的特許權使用費,以及特定地塊10%的NSR(按消費者價格指數計算,上限為700萬美元)的特許權使用費。此外,其他六個以幾個人為受益人的NSR特許權使用費以2.25%、2%、1%、0.5%、0.075%、0.015%和0.0125%的NSR特許權使用費侵佔了項目區域的指定地塊。除了ASARCO Santa Cruz,Inc.和自由港銅業公司的特許權使用費外,沒有特許權使用費會阻礙聖克魯斯項目的全部已知礦產資源。Simmons Devcor公司的特許權使用費和幾個單獨的特許權使用費總計2.09%阻礙了該項目的特定地塊。NSR特許權使用費僅在產品生產和銷售時支付。沒有預付版税。
物業狀況和發展階段。聖克魯斯項目是一個勘探階段的項目,沒有礦產儲備。在構成聖克魯斯項目的土地上從未進行過採礦活動。該項目沒有正在生產的礦山。
聖克魯斯項目目前沒有重要的設備、基礎設施或設施,項目現場也沒有礦山開發或運營設備。
歷史。聖克魯斯項目之前沒有進行過採礦作業。1961年2月,ASARCO的地質學家在該地區首次發現了銅礦化。他們發現了一個由被薄二長斑巖堤壩切割的花崗巖組成的小露頭淋濾蓋層。同年,Asarco進行了初步的地球物理調查,包括激發極化(IP)、電阻率、地震反射和磁學。根據地球物理勘測的積極結果,資助了一個由六個孔組成的小型鑽探計劃,最後一個孔第一個與後來被稱為West Ore Body的重大礦化相交,並及時在東北方向與Sacaton露天礦相交。
受Sacaton發現的支持,ASARCO擴大了整個Casa Grande山谷的勘探工作,並於1964年在Santa Cruz項目上鑽出了第一個井。到1965年5月,17個鑽孔都沒有成功,ASARCO降低了陸地位置。1970年和1971年的後續審查認為,聖克魯斯項目值得重新開展勘探活動。1974年,ASARCO Santa Cruz,Inc.和自由港麥克莫蘭銅金公司成立了Santa Cruz合資企業(“SCJV”),之後在Santa Cruz Project North礦藏周圍收購了更多的土地。到那時,各種合資企業已經在最終成為Casa Grande West(現在的聖克魯斯)礦藏的周圍獲得了相當大的地盤。
1973年,著名地質學家David·洛厄爾制定了一個勘探計劃,該計劃首先由紐蒙特公司(“紐蒙特”)資助,然後由紐蒙特公司和漢納礦業公司(“漢納”)的合資企業資助,然後由漢納、蓋蒂石油公司(“蓋蒂”)和昆塔納礦業公司(“昆塔納”)資助,儘管昆塔納和紐蒙特都會在發現任何東西之前退出該項目。1974年,在系統地鑽探了亞利桑那州西南部20個項目的120多個孔後,洛厄爾和他的團隊將注意力集中在洛厄爾和他的團隊所稱的“覆蓋區域項目”上。洛厄爾意識到淺角斷裂的證據,以及可能在卡薩格蘭德山谷被祕密轉移的解剖斑巖礦化的可能性。仔細的河流測繪和排水分析顯示,聖克魯斯河在近代史上至少兩次逆轉了流向,正是這一發現使洛厄爾能夠追蹤到水井中發現的氧化物-銅鵝卵石,追溯到聖克魯斯項目礦藏區域。他們在他們的第一個鑽孔中發現了斑巖礦化的證據,這個鑽孔與淋濾蓋層相交,在第七個鑽孔中,他們在將被稱為Casa Grande West礦牀的地方發現了礦石級表生富集型銅礦化。鑽井一直持續到1977年,漢娜在與蓋蒂的一家合資企業下接管了運營商。1977至1982年間,Hanna-Getty在Casa Grande West和周圍Casa Grande山谷的無數勘探孔上推進了一個緊密間隔的鑽探計劃。侵佔房地產和大宗商品價格下跌的共同作用導致卡薩格蘭德西部項目在1980年代初變得不再活躍。
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其他幾個礦牀,包括聖克魯斯北部、德士古和Parks-Salyer,在20世紀60年代被ASARCO鑽探發現,隨後在20世紀70年代和80年代由許多勘探公司進行鑽探。前礦主總共鑽了362個鑽孔,總長達229,577米,圈定了礦藏羣。
有限的勘探活動發生在20世紀80年代。1996年,ASARCO在德士古及其周圍鑽了11個鑽孔,1997年又鑽了4個。直到2021年才進行進一步的鑽探。美國填海局和SCJV在20世紀90年代對原地銅礦進行了研究,但到了1998年,資金被終止,研究也結束了。
許可和產權負擔。聖克魯斯項目主要位於私人土地上,主要由地表和地下礦業權分割而成。聖克魯斯項目勘探區佔地77.59平方公里,其中包括27.75平方公里的私人土地,30.52平方公里的亞利桑那州礦產勘探許可證,以及238塊對BLM土地的19.32平方公里的非專利主張。
目前的勘探工作是在《與傳奇》合作協議下的私人土地上進行的。許可包括向ADWR提交鑽探和廢棄的意向通知,向皮納爾縣提交粉塵控制許可證,以及向亞利桑那州環境質量部提交施工一般許可證/雨水污染預防計劃。
隨着正在運營的礦山設計的推進,我們打算確定建造和運營礦山設施的具體許可。我們還沒有做出建礦或建礦的開發決定。由於該項目主要位於私人土地上,相對於需要經過國家環境政策法(“國家環境政策法”)程序的項目,這可能會導致許可時間縮短。批准聖克魯斯項目建設和運營所需的確切許可證清單將在我們做出建設或開發決定時確定。見“- 採礦和礦產項目勘探法”。
地質背景、成礦作用和礦牀類型。聖克魯斯項目位於一條西北向東南走向的斑巖銅礦帶上,長約600公里,其中包括許多生產性礦牀,如礦物公園、巴格達、Globe-Miami和鄰近的Sacaton。這些礦藏位於覆蓋美國西南部大部分地區和墨西哥西北部的盆地和山脈省內。該趨勢內的斑巖銅礦牀是大約80~50 Ma造山事件期間火成巖活動的產物,該造山事件涉及北東向俯衝和西北-東南走向的巖漿弧。在盆地和山脈的構造伸展過程中,斑巖銅礦系統被肢解、傾斜並埋藏在現在充滿卡薩格蘭德河谷的盆地礦牀之下。在隱蔽之前,亞利桑那州的斑巖系統經歷了表生富集事件,使它們成為具有重要經濟意義的礦牀。
聖克魯斯系統(包括聖克魯斯、德士古、帕克薩利耶和薩卡頓礦牀)代表了一個或多個大型的拉萊姆時代斑巖銅礦系統,這些斑巖銅礦後來通過表生作用而富集。表生富集是一種礦物沉積過程,在這種過程中,近地表氧化產生酸性溶液,浸出金屬,攜帶它們向下,並使它們重新沉澱,從而使已存在的硫化物礦物變得豐富。隨着表生成礦作用的發展,由於盆地和山脈的伸展構造作用,聖克魯斯系統被解體、移位並最終被埋藏。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d10-map_tecton4c.jpg]
聖克魯斯項目的礦化一般分為三種主要類型:

原生淺成硫化物礦化由黃銅礦、黃鐵礦、輝鉬礦、少量斑銅礦和賦存於硫化物和石英硫化物礦柱、細脈、礦脈、脈角礫巖和角礫巖中的角礫巖以及與熱液斑巖型礦化和與拉萊姆時代石英-黑雲長斑巖有關的蝕變有關的脈包裹體(主要是取代鎂鐵質礦物黑雲母和角閃石)中的細粒到粗粒散佈組成。

次生表生硫化物礦化由輝銅礦(伴隨未完全被輝銅礦取代的副黃銅礦-黃鐵礦)和歷史X射線分析確定的閃鋅礦和閃鋅礦組成。

次生表生“氧化物”礦化以纖鋅礦(銅氧化物)和鐵閃石(氯化銅)為主,伴生有斜長石、透輝石、硫化銅礦、銅銅礦、銅礦、自然銅和含銅蒙脱石。
勘探和鑽井。2021年11月,我們完成了被動地震調查,旨在提供聖克魯斯項目礦藏覆蓋和周圍地區基底表面的2D剖面。該調查由五條測線組成,各測點間隔100米,其中三條測點位於東北-西南方向,兩條測點位於西北/東南方向。本次調查面積26.5平方公里,線路長29公里,單站295個。各個測站的深度縱斷面將縫合在一起,以創建橫跨測量區域的二維線縱斷面。
持續鑽探計劃。鑽探於2021年開始,目前正在進行中。截至2022年11月29日,已完成87多個洞,共計5.4萬多米。這次鑽探的重點是聖克魯斯礦藏的多個區域,以及鄰近的勘探區域。
聖克魯斯最近的颱風™。夏季在聖克魯斯部署了颱風™,並強調了東嶺和遠西南等已通過鑽探確認成礦的新目標(新聞稿日期分別為2022年11月8日和2022年11月29日)。
之前的勘探鑽探計劃圈定了聖克魯斯項目和德士古礦藏,以及聖克魯斯-薩卡頓趨勢沿線的其他礦藏。我們相信,通過進一步鑽探,有可能進一步確定和擴大這些已知礦藏。
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不同運營商在各種勘探計劃中收集的巖性、巖性、井下調查數據的數量和質量足以支持礦產資源量估計。歷史數據包括聖克魯斯礦牀的總銅、酸溶銅、氰化物溶銅和鉬數據,反映了品位較高和較低的地區。用於歷史和當前分析的分析實驗室在行業中是眾所周知的,產生可靠的數據,得到適當的認證,並在行業內得到廣泛使用。
2021年11月,我們還在聖克魯斯項目礦藏內完成了四個總計3601米的鑽石鑽孔。這四個鑽石鑽孔是由過去的所有者鑽出的歷史孔的孿生兄弟。所有的鑽探都是旋轉鑽探和鑽石鑽探的混合,第一個300米到500米的鑽探是旋轉鑽進貧瘠的第三系礦物後沉積物。對解釋的基巖成礦帶內的所有樣品進行了總銅(%)、酸溶銅(%)、氰化物溶銅(%)和鉬(Ppm)的分析。兩組鑽孔之間的巖心位置、井下測量、測井(巖性、蝕變和礦化)、採樣和分析用於確定歷史孔是否具有有效信息,並且不會在地質模型或礦產資源估計中引入偏差。為了檢驗礦化的連續性,獲取更多的信息,制定了充填鑽探和斜孔鑽探的計劃。總共審查了四個歷史鑽孔,所有四個歷史鑽孔測試都與2021年鑽石鑽探測試保持一致。
採樣、分析和數據驗證。Nordmin不知道任何可能會對結果的準確性和可靠性產生重大影響的鑽探、採樣或回收因素。Nordmin認為,鑽探、巖心搬運、測井和取樣程序達到或超過行業標準,足以用於礦產資源評估。
Nordmin認為為Santa Cruz項目制定的QA/QC協議是可以接受的,並且符合標準的行業實踐。根據數據驗證以及標準、空白和重複分析的結果,Nordmin認為,化驗和比重數據庫具有足夠的質量,可用於聖克魯斯項目的礦產資源評估。
礦產資源。聖克魯斯項目的礦產資源估算是根據S-K 1300中的礦產資源定義報告的。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。對礦產資源的這一估計可能會受到環境許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關問題的重大影響。
根據地質和品位的連續性,結合數據質量、基於變異分析的空間連續性、估計通過、數據密度和區塊模型代表性,特別是分析間距和豐度、克立格方差和搜索量區塊估計任務,將礦產資源分類為指示和推斷類別。礦產資源估計乃根據應用百分比(%)銅(銅)邊際品位釐定,以反映加工方法及假設來自銅的收入來源。礦產資源評估基於地下采礦方法和地面浮選和浸出工藝,以回收陰極銅或陰極銅和可銷售銅精礦的混合物。
聖克魯斯項目礦藏資源估算如下表所示,生效日期為2021年12月8日。
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表:聖克魯斯項目礦產資源估算(2021年聖克魯斯礦藏,銅總品位0.39%)(1)
Domain
Resource
Category
Kilotonnes kt
Total
Cu %
Total
Soluble
Cu %
Acid
Soluble
Cu %
Cyanide
Soluble
Cu%
Total Cu kt
Total
Soluble
Cu kt
Acid
Soluble
Cu kt
Cyanide
Soluble
Cu kt
Exotic
Indicated 6,989 1.05 0.80 0.73 0.07 73 56 51 5
Inferred 11,680 1.28 1.00 0.98 0.02 149 118 115 3
Oxide
Indicated 52,990 1.34 1.27 0.98 0.29 708 669 518 151
Inferred 126,138 1.06 1.00 0.71 0.29 1,336 1,253 892 361
Chalcocite Enriched
Indicated 29,145 1.25 1.13 0.40 0.73 364 328 115 213
Inferred 14,838 1.36 1.28 0.52 0.76 202 191 78 113
Primary
Indicated 184,877 0.75 不適用 不適用 不適用 1,394 不適用 不適用 不適用
Inferred 96,098 0.59 不適用 不適用 不適用 568 不適用 不適用 不適用
TOTAL Indicated 274,000 0.93 0.38 0.25 0.13 2,539 1,053 684 369
Inferred 248,754 0.91 0.63 0.44 0.19 2,255 1,563 1,085 478
(1)
本評估中的礦產資源由Nordmin獨立編制,並根據S-K 1300中關於礦產資源的定義編制和分類。礦產資源的生效日期為2021年12月8日。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。目前尚無環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他可能影響礦產資源評估的相關問題。核查包括多次實地考察,以檢查鑽井、測井、密度測量程序和採樣程序,以及審查用於評估實驗室分析質量的對照樣本結果。此外,隨機選擇的鑽孔數據庫結果與原始記錄進行了比較。在聖克魯斯礦藏的這一估計中,礦產資源公司使用了Datmine Studio RM™軟件來創建區塊模型。根據銅價為3.70美元/磅及銅回收率為80%計算,地下礦產資源的總銅含量為0.39%。採用巖性加權平均法進行SG的應用。所有數字都經過四捨五入,以反映估計的相對準確性,總數可能無法正確相加。不包括位於聖克魯斯礦藏邊緣的未分類礦化,那裏的鑽探密度很低。在考慮礦物連續性的礦化封套內報告。
下表所示的Santa Cruz項目礦藏礦產資源估算值對不同的截止品位很敏感,生效日期為2021年12月8日。
表:聖克魯斯項目不同邊際品位的礦產資源估算(聖克魯斯礦藏2022年)
Deposit
Category
Cu Cut-Off
Grade
(%)
Tonnes
(Mt)
Total Cu
(%)
Total Soluble
Cu
(%)(1)
Total
Contained
Cu
(Mt)
Total
Contained
Acid Soluble
Cu
(Mt)
Santa Cruz
Indicated 2.0% 22,872,137 2.58 1.37 590,080 312,528
1.0% 83,359,021 1.69 0.68 1,407,930 568,069
0.8% 117,239,321 1.46 0.52 1,709,776 610,282
0.5% 219,131,684 1.07 0.30 2,353,684 668,114
0.39% 274,000,000 0.93 0.25 2,539,000 684,000
Santa Cruz
Inferred 2.0% 28,098,868 2.66 1.72 748,727 483,315
1.0% 74,106,551 1.87 1.08 1,383,711 801,363
0.8% 98,139,965 1.63 0.90 1,598,724 879,141
0.5% 174,941,611 1.19 0.60 2,080,315 1,050,293
0.39% 248,754,000 0.91 0.44 2,255,000 1,085,000
(1)
未報告主域的酸溶銅和氰溶銅。
美國猶他州Tintic Project
本文所使用的“Tintic技術報告”是指“美國猶他州Tintic項目的美國證券交易委員會技術報告摘要,勘探結果報告”。由SRK編制,生效日期為2021年5月5日,按照S-K 1300的要求編制。美國猶他州Tintic項目勘探結果報告的技術報告摘要作為附件96.2提交給註冊聲明
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本招股説明書是其中的一部分。本節中的科學和技術信息以這些報告為基礎,或在某些情況下從這些報告中摘錄,並增加了IVNE自2021年5月5日以後更新的土地信息。
位置、地圖、位置和訪問權限。我們的Tintic項目位於猶他州鹽湖城以南約95公里處,可從美國駭維金屬加工6號公路從15號州際公路交叉口以西約30公里處通過公路到達。我們的主張和申請的中心大約在北緯39°55‘,西經112°06’。尤里卡市位於廷蒂克項目物業邊界以北約2公里處。勘探區涵蓋約65平方公里的專利主張和非專利主張,以及另外75平方公里的國家租約和勘探許可證,我們已將其整合為一個緊密的礦產權益集團。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-map_tinlo4c.jpg]
丁蒂克項目區擁有歷史上的採礦社區和活動,但今天只剩下尤里卡和猛獁象的兩個社區。這個歷史悠久的礦區橫跨猶他州和朱阿布縣之間的廷提克山脈。縣界位於分水嶺分水嶺。
基礎設施。Tintic項目在尤里卡市(人口約700人)管理,該市位於Tintic項目物業邊界以北約2公里處。尤里卡提供的服務有限。設備和其他服務一般從圖埃勒鎮或佩森/西班牙福克鎮獲得,每個城鎮都有45分鐘的車程。我們已經在丁丁區建立了永久存在,目前總部設在尤里卡之外,設有辦公設施。我們還在猛獁河谷的入海口開發了一個安全的核心伐木和儲存設施。
丁丁項目的水可以從尤里卡市的維修場獲得,每加侖(約3.8升)的成本為0.01美元。勘探區還包括幾個小的短暫泉水,這些泉水在初春是有生產力的,但由於氣候的乾旱性質,沒有任何溪流或河流。落基山電力公司為尤里卡社區提供電力服務,併為尤里卡、猛獁象和銀城提供高功率傳輸線。天然氣由當地一家公司供應。尤里卡提供的物資和人員有限;然而,主要來源是鹽湖城-奧格登-普羅沃大都市區,這是一條毗連的城市和郊區發展走廊,沿着瓦薩奇陣線190公里(120英里)的一段延伸,人口為270萬。
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標題。近來礦業發展的最大限制因素與該地區複雜的土地所有權有關。我們通過各種協議和通過我們的子公司Tintic銅金公司(“TCGI”)提出的許可申請,在Tintic項目周圍的歷史礦區獲得了65平方公里的礦產使用權。我們正在整合與TCGI下的Tintic項目有關的所有利益。
我們或TCGI已經與五個不同的供應商集團簽訂了購銷協議,這些供應商集團擁有錫礦項目的礦產所有權。根據這些購買協議,購買價格的付款是延期的,在購買價格全額支付之前,任何所有權都不會轉讓。在此之前,礦業權由第三方託管代理持有。我們需要支付總計30,800,000美元來收購所有這些圖書,所有款項將在2023年底之前支付。截至2022年9月30日,我們共支付了25,512,500美元,到2023年底,我們還剩下5,287,500美元要支付。
截至本招股説明書之日,我們持有各種類型的債權和申請,包括以下債權、租賃協議和許可證:

Patented claims — 190 claims for 10.6111 km2

Unpatented claims — 464 claims for 12.2119 km2
購買,但以第三方託管方式持有

Patented claims — 254 claims for 7.6542 km2
租賃,可選擇購買

Patented claims — 94 claims for 3.8435 km2

Unpatented claims — 6 claims for 0.5016 km2
租賃,無權購買

85 claims for 5.2890 km2
SITLA

猶他州學校和機構信託土地協會(“SITLA”)三份協議12.1平方公里的礦產租約
勘探許可證

6在廷蒂克山谷的Bankhead-Jones土地上申請Hardrock勘探許可證(HRPP),佔地61平方公里(通過TCGI擁有的大陸礦物索賠公司(CMC))
為了保留對美國聯邦土地的無專利索賠,每年9月1日之前,每項索賠需繳納165美元的維護費。根據我們目前的土地所有權,這將是每年支付74,580美元的索賠保留。Tintic項目的索賠位置旨在為未來與該地區已知地質有關的潛在礦化開採提供一個有凝聚力的連續土地包。
Tintic項目非核心領域的HRPP申請於2017年提交。2019年,美國政府通過了小約翰·D·丁格爾法案。保護和娛樂法“,其中部分規定了美國與猶他州學校和機構信託土地之間的土地交換(”丁格爾交換“)。丁格爾交換的土地包括HRPP申請所涵蓋的一部分土地。根據丁格爾交易所的授權,BLM在2022年7月及前後發佈了對HRPP申請的拒絕。TCGI對拒絕提出上訴,部分原因是BLM缺乏
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僅基於Dingell Exchange拒絕未決的HRPP申請的權限。TCGI的上訴目前正在內務土地上訴委員會待決。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm2232256d3-map_tintic4c.jpg]
{br]Tintic項目的大部分專利主張需繳納1%至4%的NSR使用費。NSR特許權使用費僅在產品生產和銷售時支付。沒有預付版税。
物業狀況和發展階段。錫礦項目是一個沒有礦產儲備和礦產資源的勘探階段項目。Tintic項目沒有正在生產的礦山,我們也從未在構成Tintic項目的土地上進行過採礦活動。
Tintic項目目前沒有重要的設備、基礎設施或設施,項目現場也沒有礦山開發或運營設備。廷蒂克項目沒有打算用於未來採礦作業的採礦或作業基礎設施。
歷史。丁提克地區的礦化於1869年被發現,到1871年,在附近的尤里卡市以及現已不復存在的銀城和鑽石小鎮建立了重要的採礦營地。礦物開採主要集中在地表和地下賦存於古生代石灰巖中的高品位銀鉛鋅氧化物碳酸鹽置換礦牀(“CRD”),較小的產量來自陡峭傾斜的Au-Ag-鉛-鋅-銅裂隙脈。從1871年到2002年,錫蒂克貴金屬和多金屬礦區幾乎持續不斷地進行採礦作業,活動程度和開採的商品各不相同。位於我們收購的礦產內的礦牀的歷史總產量,主要位於錫礦,總計約1.9鉬金、136鉬銀、105千噸銅、416千噸鉛和6千噸鋅。
錫林區的主要貴重和含鹼礦物有輝鋅礦、方鉛礦、閃鋅礦、黃鐵礦、馬鐵礦和自然金、銀、銅。然而,存在着更多的礦物物種,包括外來的含碲物種。錫金地區有明顯的成礦域變化,主要錫礦地區的銅-金優勢向北過渡為鉛-銀和
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最終在該區北部進入鉛鋅礦體。這種分帶使我們相信,主要的錫質帶可能含有多金屬含礦流體的斑巖來源。
許可和產權負擔。2021年3月,TCGI向猶他州自然資源部石油、天然氣和採礦局提交了進行勘探的意向通知。批准的許可證將允許我們擬議的鑽探計劃進行。丁丁項目目前的活動沒有其他所需的許可。
Tintic項目土地上有兩個公認的環境條件(REC),以舊磨坊的形式存在。我們預計不會在這些領域開展任何工作,因此不會引發任何潛在的環境責任。
見“- 採礦和礦產項目勘探法”。
地質背景、成礦作用和礦牀類型。
Tintic的寄主巖石是前寒武紀至古生代的沉積和碳酸鹽巖,主要在Sevier造山(白堊紀)期間侵位到現在的位置,形成了一系列褶皺和逆衝,包括形成主要Tintic區關鍵寄主序列的同體。
深溪-錫礦帶是一條以新生代破火山口和伴生的金屬賦存為標誌的基底隆起的東傾帶。東部廷蒂克山脈是錫提克礦區的所在地,廷蒂克礦區是猶他州僅次於賓漢區的第二大礦區,位於廷蒂克項目以北約65公里處。賓漢礦塊大約位於Wasatch鉸鏈線和‘Bingham-Park City’礦物帶的交匯處,與夏延縫合帶和Uinta拱門重合,集中了構造和火成巖活動。Tintic區位於‘深溪-Tintic’礦帶的東緣,與兩條或更多南北走向的山脈前緣斷裂相接。Tintic和Bingham的金屬礦產賦存於與Sevier造山有關的東北走向、陡峭的逆沖斷裂中。Wasatch侵入帶中沿Uinta拱的侵入巖為高鉀鈣鹼性和準鋁質I型花崗巖類,類似於Tintic的火成巖。始新世至早漸新世侵入體是成礦流體的來源,處於西北-東南向最小主應力的伸展應力狀態。盆地和山脈的伸展始於18 Ma左右,形成高角度正斷層,導致塊體傾斜和現今的盆山地形。來自瓦薩奇山脈深成巖體的流體包裹體研究表明,山脈向東傾斜了15-20次,而來自奧基爾山脈的古地磁數據與與盆地和山脈有關的11次向東傾斜相一致。東部廷提克山脈被抬升並向東旋轉了10-20圈,類似於奧奎爾山脈。
[br]丁丁地區大致分為四個分區:北部、東部、主要和西南。下面描述了在四個分區觀察到的地層、構造、火山作用、礦牀類型和分帶模式,包括礦化和蝕變,並總結了盆地和山脈延伸對錫林區的影響。東部錫林山脈被新元古代大棉木組800多米長的千枚板巖、石英巖和白雲巖組成的基底序列所覆蓋,沿北部錫林背斜的軸線露頭。頂部分佈有超過3700m的古生代(寒武紀至密西西比期)碳酸鹽巖和碎屑沉積地層。該層序以厚的寒武紀錫質石英巖為特徵,其後是以石灰巖和白雲巖為主的厚層序。在晚侏羅世-晚白堊世的Sevier造山過程中,東廷特山脈被同時代的逆沖斷裂、高角度走滑和撕裂斷裂切割的一系列北向、北傾的不對稱褶皺隆升變形。三個主要褶皺使廷特地區的新元古代和古生界層序變形。
我們對錫提克地區的興趣主要集中在主要地區的南部,在那裏古生代沉積巖和晚始新世 - 漸新世火山巖被銀城侵入雜巖侵入。從西側的早寒武世錫質石英巖到東側的密西西比胡巴組,出露的古生代地層超過2,000米。錫質石英巖上方的巖石主要由石灰巖和白雲巖組成,還有一些單元具有較大的硅質碎屑成分。Sevier造山過程中的薄皮逆衝導致古生代地層中斷層和褶皺的複雜格局,古生代地層以東西向蘇阿克斯-阿賈克斯斷裂穿過猛獁和被東北向切割的大型非對稱背斜-向斜對為主
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趨勢性故障。這種褶皺下的逆衝斷層已在東部廷提克地區的礦山中被發現,當沒有被後來的火山巖覆蓋時,局部在地表。在蘇阿賈克斯斷層以北,主區的“礦脈”以次水平體的形式出現,由煙囱或管道連接,在那裏被背斜-向斜對共有的次垂直翼中的斷層相交,並沿東緣的丁質向斜軸方向。蘇阿克斯-阿賈克斯斷裂以南的古生代巖石暴露範圍僅限於西南部的銀城侵入雜巖和東南部上覆的火山巖之間不到2平方公里的區域;它沒有顯示出斷裂以北發現的褶皺的規模。相反,這裏的巖層適度向東北傾斜,並被成礦時被稱為裂縫的陡峭反向斷層切割,這些斷層繼續向南延伸到與侵入體的接觸處。這些裂隙和近垂直的煙囱和管道往往比斷層以北的亞水平富銀鉛鋅“走行”更具銅-金富集性。在這些裂隙與銀城侵入雜巖接觸的地方,出現了大量的氧化鐵和埃洛石礦牀,如龍礦。
錫林區的成礦作用是典型的斑巖-淺成巖漿熱液系統。已知礦牀以CRD和淺成熱液脈狀為主,西南部的SWT斑巖和東部的大山斑巖等少量斑巖礦牀。我們在錫礦項目中確定的勘探前景包括古生代地層中的CRD,銀城侵入雜巖中具有斑巖勘探潛力的地區和CRD以下的深度,以及碳酸鹽巖中侵入接觸處的夕卡巖。
勘探和鑽井。2017年底,我們開始了對丁丁項目的勘探,進行了航空物探調查。地面勘探於2018年初開始,包括地面地球物理調查和地質基線工作計劃,包括土壤和巖石採樣、年齡測定、巖石學、測繪、勘探以及關鍵侵入和蝕變階段的識別。截至2018年至2019年的其他工作包括重新記錄Dragon勘探區的深歷史鑽孔,以及歷史礦山、地下巷道和礦化帶的彙編和3D數字化。
2021年底,我們完成了一個小型勘探鑽探項目,其中包括兩個反循環(RC)孔和一個由四個鑽石鑽孔組成的扇形鑽頭。我們還根據數十位歷史所有者和運營商在Tintic Project區超過125年的勘探和開發業務編制了一個鑽孔數據庫。Tintic項目歷史上總共完成了489個鑽孔,由幾個以前的所有者和運營商完成。然而,並不是所有的細節都可用。
[br]颱風™還完成了72平方公里的全三維激電測量,有效穿透深度平均超過1.5公里,揭示了前所未有的斑巖型銅金勘探潛力區。鑽石鑽探於2022年11月下旬開始在銀城地區進行兩個颱風™異常之間的測試。鑽探將持續到2023年,化驗結果預計要到2023年第一季度才會開始。
我們當前的數據庫包含總計約72,212米的442個鑽石、RC和旋轉空氣爆破鑽孔的已知接箍位置。由於信息來源眾多,接箍位置的準確性和確定性是可變的。一些領子座標是從地理參考地圖和數字、廢棄的地雷網格平移和UPC得出的,每一種座標都有關於其位置的不確定性。47個孔的井箍位置記錄在未記錄或未知的地雷網格數據中,當可以推斷其位置時,將被添加到數據庫中。在Application Minerals“Dragon”埃洛石礦藏(共12,635米)上有193個鑽孔,主要由與那裏的粘土和氧化鐵開採作業有關的巖土、地質和礦物數據組成。雖然Tintic技術報告的作者指出,由於精度水平不同,在用於地質建模時應謹慎處理鑽孔位置,但他們指出,它們可以用於區域尺度的地質建模,我們已經在LeapFrog Geo™中完成了這項工作。
Tintic項目區的221個鑽孔收集了化驗結果。分析數據的分析方法記錄有限,分析數據庫由可變元素分析組成。這些數據包括從2008年至2014年在錫林東區實施的大山鑽石鑽探項目對鑽孔巖心進行的全面43元素電感耦合等離子體質譜分析的數據,到寶石山地區僅通過RC鑽探獲得的銅-金數據。Tintic技術報告的作者認為,應謹慎對待歷史鑽孔分析結果,僅用於指示性
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在兩個鑽孔完成之前的目的是驗證位置、方向和等級,因為各個鑽孔沒有支持的QA/QC信息。
採樣、分析和數據驗證。到目前為止,我們在勘探項目中採集的所有土壤和巖石樣本都已由位於內華達州埃爾科的ALS全球地球化學分析實驗室(ALS)準備和分析。ALS是一家享有盛譽的分析實驗室,擁有全球質量管理體系,滿足國際標準ISO/IEC 17025:2017和ISO9001:2015的所有要求。ALS有一個強大的內部QA/QC計劃來監控和確保化驗和其他分析結果的質量。
我們在土壤地球化學調查和巖石抓取採樣項目中採取的安全措施如下。在每個田間日結束時,所有樣品都被裝在大米袋子裏,每袋大約20個樣品(20公斤)。每一袋大米都貼上了公司名稱、袋號和樣品ID的標籤。這一信息被記錄在庫存電子表格中。這些麻袋是用拉鍊密封的,並用彩色標誌膠帶標記。所有樣本在被送往實驗室之前都在我們在猛獁的外地辦事處得到了安全保護。猛獁象設施同時也是我們地質學家的掩體,他們負責所有樣品的控制和安全。樣本由我們的地質學家送到肌萎縮側索硬化症預備實驗室,他們一直保持着保管鏈,直到肌萎縮側索硬化症收到樣本。在派遣之前,我們的一位資深地質學家準備了一份派遣的庫存和發貨單。所有的大米袋都根據庫存單進行了檢查,庫存單隨後被批准和簽署。我們和ALS的工作人員在交付到Elko設施後填寫並簽署了監護鏈表格。
土壤樣品是用標準的ALS製備包製備的,分析產生ASD和ASCII格式的原始光譜文件,以及帶有土壤光譜參數的礦物組合解釋的電子表格。
巖石抓鬥樣品是用標準的肌萎縮側索硬化症製備包製備的,測量了48種元素。金的測定採用火試金和電感耦合等離子體原子發射光譜分析。
我們對土壤和水系沉積物樣本(具有5%的重複插入率和4%的標準插入率)和鑽芯、巖石抓鬥、坑、溝和芯片樣本(具有5%的空白、5%的重複和4%的標準插入率)實施了兩種標準插入方案。惰性粉碎的白色大理石被用作空白材料。OREAS 151b標準每包60克,用於斑巖淺成熱液樣品,包括所有2018年土壤和巖石抓取樣品。這是OREAS為斑巖銅金礦勘查認證的低品位銅標準。實驗室化驗證書被導入Access數據庫,該數據庫將地球化學和光譜數據與樣品現場數據和位置信息合併。公司實施了內部QA/QC計劃,通過將公司插入的標準品、空白和複製品的結果與預期值進行比較,來監控實驗室的所有化驗結果。如果任何化驗證書沒有通過QA/QC檢查,實驗室將立即被通知進行調查,並可能重新進行化驗。空白樣品的Au、Ag、Cu、Mo、鉛和鋅的檢測下限基本上低於檢測下限的5倍,符合行業可接受的標準,但沒有失敗。標準物質分析的性能也在可接受的範圍內。
2018年土壤和巖石抓取樣品的採集、安全、準備和分析程序適用於正在進行的礦產勘探類型和錫礦項目階段。Tintic技術報告的作者認為所採取的質量保證/質量控制措施是適當的,空白和標準的表現是可以接受的,並注意到副本表明數據中沒有明顯的偏差。
Tintic技術報告的作者進行的數據核實包括對Tintic項目的現場訪問和桌面研究。SRK人員於2020年11月完成了對Tintic項目的實地訪問,其中包括對Tintic項目區的歷史和地質背景的概述,以及對選定的歷史礦場和確定進行勘探鑽探測試的遠景區域的實地檢查。這包括位於CRD勘探潛力區的Mammoth礦和Sioux-AJAX隧道的地下工作,以及斑巖礦牀鑽探潛力區以及Mammoth豎井和Glory Hole豎井。Tintic技術報告的作者審查並接受了公司提供的信息。在可能的情況下,從幾個網絡和文獻來源核實了歷史信息。將分析結果與相關的
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實驗室證書,QPS未注意到抄寫錯誤。QPS沒有要求任何檢查分析,因為Tintic項目沒有劃定礦產資源或勘探噸位和等級。
Tintic技術報告的作者審閲並接受了這些信息,認為這些信息是全面的、有邏輯地存檔的,數據管理和數據庫編制程序符合標準的行業慣例,還審查並接受了所提供的信息,並認為這些信息在地質上是合適的,足以用於公司在Tintic項目的持續勘探工作。
豬天堂計劃,美國蒙大拿州
豬天堂項目位於蒙大拿州弗拉海德縣卡利斯佩爾鎮西南偏南約85公里處的私人土地上,從駭維金屬加工驅車16公里即可到達。
Brixton Metals Corporation(“Brixton”)透過其附屬公司Brixton USA擁有豬天堂項目,總面積為24.32平方公里,權益包括:2.59平方公里的土地及礦物契約費用簡單土地及由Brixton USA持有的14.06平方公里收費簡單礦業權。剩餘的7.67平方公里是通過租賃切斯特有限公司擁有的三個地塊來持有的。
我們於2021年2月26日與Brixton以及Brixton的一家子公司簽訂了一項增持協議,根據該協議,我們將支付總計4,500,000美元的現金付款,並在2032年前產生總計40,000,000美元的勘探支出,從而獲得Hog Heaven項目高達75%的權益。我們擁有Brixton 3%的流通股,我們於2021年10月1日以200萬加元從Newstar Advantage Ltd.手中收購了Brixton,Newstar Advantage Ltd.是Friedland先生(“Newstar”)的附屬實體。Newstar以私募方式收購了Brixton的股份和認股權證,收購價為200萬加元。布里克斯頓用這筆資金購買了泛美銀業公司擁有的豬天堂項目特許權使用費的一部分,該公司在該項目上有收益。
根據我們與布里克斯頓達成的收入協議,我們有權通過在第一階段支付總計450萬美元的現金和產生1500萬美元的勘探支出來賺取豬天堂項目51%的利息。我們還可以通過在第二階段產生額外的2500萬美元的勘探支出來獲得豬天堂項目額外的24%的利息(總計75%的利息)。為了完成第一階段,除了產生1500萬美元的勘探支出外,我們還需要在四年內每年支付50萬美元的現金。以及在收入協議日期的第五和第六週年紀念日或之前每年支付1,000,000美元現金。截至2022年9月30日,我們已產生2,031,000美元的勘探支出,並支付了1,000,000美元的現金。
為了完成由我們自行決定的第二階段,我們將需要額外產生25,000,000美元的支出,其中我們必須在2030年2月26日之前產生10,000,000美元,在2032年2月26日之前產生15,000,000美元。為了賺取收入,成立了一家合資公司--內華達州的Brixton JVC公司。我們通過收購Brixton JVC的股票獲得了豬天堂項目的收入。根據賺取協議,我們是豬天堂項目的運營商。我們還控制和指導所有勘探、開發和其他相關活動,同時我們也在賺取進入豬天堂項目。
自第二階段完成之日起至Brixton JVC決定開始在Hog Heaven項目開發和建設運營礦山之日起,吾等和Brixton必須按各自在Hog Heaven項目中的利益按比例資助Brixton JVC的活動和運營,前提是,如果Brixton提出要求,我們必須按比例為Brixton JVC的活動和運營成本按比例提供資金,該金額的應計利息按相當於美國聯邦儲備委員會擔保隔夜融資利率加7%的年利率計算。在作出建設決定之日,我們之前向Brixton提供的資金將到期並支付給我們,並應在做出建設決定之日起12個月內支付,否則Brixton將根據標準稀釋計算進行攤薄。
版税。如果一方在Brixton JVC的權益稀釋至10%以下,則該方在Brixton JVC的權益將被取消,其持股權益將轉換為2.0%的NSR。此外,一項税率為1.5%的NSR特許權使用費,三項税率為5%和10%的“淨利潤利息”NPI特許權使用費,以及一項“淨額”特許權使用費
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收入利息“NRI特許權使用費税率為10%(上限為1,314,702美元),適用於該房產的不同部分。切斯特有限公司的三個地段需要簽訂長期租約,每年需要支付12,500美元的租賃費。
歷史。在Hog Heaven項目的範圍內,有幾個高硫化的低温熱液礦藏和前景,以及幾個現已關閉的礦山,包括Flathead礦山。過去生產的黃頭礦是一個富銀、高硫化的低温熱液礦物系統,位於一塊閃長角礫巖體的邊緣,擁有世界上最高的銀金比(2,233:1)。我們認為,平頭礦只是一個更大的礦化系統中的一小部分,過去的礦工和勘探者一直沒有意識到這一點。
Flathead礦於1929年至1946年由Anaconda Mining Inc.開採,生產約241,000短噸直運礦石,平均為26.6金衡盎司/噸銀。1963年至1975年,一個承租人開採了Flathead礦,生產了49,700短噸,平均為9.35金衡盎司/噸銀。在Hog Heaven項目範圍內開採的其他高硫化低温熱液礦牀,包括位於Flathead礦以西1.6公里處的Ole Hill和West Flathead礦;位於Flathead礦以南的Margarite礦;就在Margarite礦西北方向的Martin礦,在該礦較低的水平發現了極高品位的銀、金、銅、鉛和鋅礦化;在Margarite礦以西的Battle Butte礦;以及Martin礦以西的Donald和Francis礦。
地質背景、成礦作用和礦牀類型。豬天工程區的成礦作用主要有銀-金-銅-鉛-鋅高硫化、淺成熱液交代和脈狀角礫巖型礦牀。豬天堂項目位於小比特羅特山谷,這是一個南北走向的山谷,寬6至8公里,周圍是海拔1500至2500米的山脈,谷底以上300米至800米。豬天堂工程位於北西向珀塞爾反斜構造軸線以東的元古界帶超羣地層之下,被早漸新世火山巖侵入並不整合地覆蓋。在Flathead礦,層控和交代礦體沿地層層位賦存於毗鄰巨型粗麪斑巖碎屑巖(以前稱為中央粗麪斑巖穹頂)的上部層狀斑巖帶中。
探索。在大豬天堂項目區之前的勘探包括對航空電磁地球物理目標進行的表層土壤地球化學調查,確認和/或更新地面圖,以及巖屑取樣。我們已經完成了對最近和歷史鑽探以及地表地球化學結果的盡職調查研究。這包括重新測井約13,700米的鑽芯以確認和/或更新地質模型;在Flathead礦進行地表巖屑採樣以確定金屬分佈和品位;以及從Flathead和Ole Hill礦的歷史鑽孔重新採樣約2,600個礦漿樣本,結果待定。我們還對布里克斯頓2018年的航空電磁測量數據進行了重新處理,並製作了反演模型來幫助指導勘探。最初的鑽探目標是從反演結果中挑選出來的,鑽墊是允許的,並與蒙大拿州環境質量部結合在一起。2021年夏天,在豬天項目區完成了三維激電測量,以進一步評估目標潛力並生成新的鑽探目標。覆蓋豬天堂項目區的詳細地面重力調查於2021年9月完成。
鑽探。對現有礦藏的擴展和新的目標概念的鑽探目標是以地球物理和地球化學調查的結果為基礎的。一項鑽探計劃於2022年10月開始,在天氣停止冬季鑽探之前鑽了兩個洞。演習計劃將在2023年繼續進行。
計劃的工作計劃。2022年,我們預計除了繼續鑽探計劃外,還將繼續進行地質測繪和採樣活動。
象牙海岸薩瑪鎳銅鈀項目
象牙海岸項目位於象牙海岸阿比讓西北約650公里處。截至2022年3月31日,我們在象牙海岸項目中的權益通過我們在Sama的23%股權和在Sama Nickel Corporation Inc.(“Sama Nickel”)合資企業中的30%權益持有,如下所述。由於象牙海岸項目是我們在西半球以外唯一擁有權益的重要礦產項目,我們正在為我們在該項目中的權益(以及我們在Sama Nickel的權益和截至2022年9月30日我們在Sama的23%股權)考慮更長期的戰略替代方案,以保持
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我們專注於西半球的其他項目。雖然我們目前打算完成賺取收入並獲得象牙海岸項目60%的權益,但在此之後,我們可能會考慮處置這些權益、合資企業或其他結構,以將這些權益的價值貨幣化。我們目前沒有與任何一方就我們在象牙海岸項目中的利益進行談判或討論。
象牙海岸項目包括三個勘探許可證,由Sama的子公司Sama Nickel擁有,Sama Nickel是我們與Sama合作推進象牙海岸項目的合資工具,總佔地517平方公里,以及與科特迪瓦發展微型發展銀行(SODEMI)的合資企業持有的兩個額外勘探許可證,SODEMI是科特迪瓦建立的一個半官方組織,總面積為318平方公里。
2018年3月,我們與Sama簽訂了一份具有約束力的增持和合資協議條款單,該協議隨後於2021年3月正式確定(“SAMA增持和合資協議”)。根據SAMA收入和合資協議的條款,我們有能力通過在最多六年內產生15,000,000加元的支出,在象牙海岸項目中賺取30%的股權。通過在同一時間段內產生10,000,000加元的額外支出,包括為可銀行可行性研究提供資金,以及獲得象牙海岸項目部分的開採許可證,我們將有權在象牙海岸項目中額外賺取30%的股權,因此我們在該項目中的總股權將達到60%。2021年8月,我們達到了最初的15,000,000加元支出門檻,因此我們獲得了Sama Nickel 30%的股權。
2018年4月,根據一項投資協議,SAMA授權我們有權提名兩(2)名董事進入SAMA董事會,只要我們對SAMA的持股比例保持在10%以上但低於50%,如果我們的持股比例高於50%,則有權提名四(4)名董事。截至本招股説明書日期,芬萊森先生和戈文德·弗裏德蘭是我們在董事提名的SAMA董事會成員,他們最近一次在2021年6月17日舉行的SAMA年度股東大會上再次當選。除作為Sama的股東外,我們對Sama在利比裏亞的金礦項目或其在加拿大魁北克的鎳銅礦項目沒有任何權益。
概述。2009年,SAMA與科特迪瓦建立的半官方組織SODEMI簽訂了一項協議,根據該協議,SAMA將勘探由SODEMI在象牙海岸持有的第123號許可證(“PR123”)所涵蓋的地區。以前的PR123大約有446平方公里。因此,SAMA開始負責為勘探工作項目提供資金,直到完成一項可行的可行性研究。SODEMI沒有被要求為Sama Nickel進行的勘探工作做出貢獻。
2019年6月,兩個新的勘探許可證,Samapleu East(“PR838”)和Samapleu West(“PR839”,連同PR838,“PR”),取代了以前的PR123,被授予SODEMI。PR總共佔地318平方公里,將於2023年6月18日到期,可續期長達12年。根據這兩份PR,Sama Nickel同意在勘探許可證期滿之前完成一項勘探計劃,PR838的預算約為5,200,000美元,PR839的預算約為1,700,000美元。2019年9月,Sama Nickel和SODEMI簽署了一項協議修正案,根據該協議,雙方確認Sama Nickel和SODEMI分別持有兩個新勘探許可證66.7%和33.3%的權益,儘管未來有任何勘探許可證請求。
PR838靠近約羅杜古村,在比亞庫馬以西約50公里,與幾內亞邊界以東25公里處。PR838形狀不規則,南北最大範圍為24公里,東西方向最大為16公里,總面積為258平方公里。
在銀行可行性研究完成後,由兩名SAMA鎳公司代表和兩名SODEMI代表組成的諮詢委員會將對象牙海岸項目的可行性作出結論。如果諮詢委員會決定繼續進行該項目,將建立一個開採(採礦)實體,未來的資金將分別由Sama Nickel和SODEMI分攤,比例分別為66.7%和33.3%。
Sama Nickel透過其他附屬公司擁有毗鄰PR838及PR839的三個額外勘探許可證(PR300、PR604及PR837)的探礦權,總面積達839平方公里。這三家PR由Sama Nickel 100%擁有。PR300於2021年12月18日到期,續簽申請在到期前提交。續簽進程正在進行中。PR604將於2022年12月8日到期,已提交續簽申請。剩餘的許可證將於2023年7月18日到期。
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技術報告。SAMA為象牙海岸項目提交了一份技術報告,題為“NI 43-101技術報告 - 初步經濟評估Samapleu項目”,該報告由Daniel M.Gagnon,P.Eng,Schadrac Ibrango,P.Geo,Ph.D.,MBA,Nalini Singh,P.Eng,Ryan Cunningham,P.Eng,Volodymyr Liskovych,Ph.D.,P.Eng,Marie-Claude Dion St-Pierre,P.Eng,日期為2020年6月1日,生效日期為2019年5月22日(“象牙海岸技術報告”)。報告是在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上提交的。本節中有關象牙海岸項目的科學和技術信息以象牙海岸技術報告為依據,或在某些情況下摘錄自象牙海岸技術報告。
初步經濟評估。象牙海岸項目是2020年6月初步經濟評估(“SAMA PEA”)的主題。SAMA PEA的亮點包括在20年的礦山壽命內估計平均年產量為3,900噸羰基鎳粉、8,400噸羰基鐵粉和14,100噸銅精礦。開發該項目的資本成本估計為282,000,000美元,包括37,000,000美元的應急費用,運營成本為2,062美元/噸產品和23.96美元/噸磨機。SAMA PEA產生的税後淨現值(按8%的貼現率)為391,000,000美元,税後內部收益率為27.2%。
圖象牙海岸項目所在地
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/tm224101d1-map_ivorycoa4c.jpg]
礦產資源估算。象牙海岸項目包含礦產資源1。
(1)
礦產資源不包括礦產儲量。礦產資源不是礦產儲量,沒有證明的經濟可行性。目前尚不能確定所估計的全部或任何部分礦產資源將被轉換為礦產儲量。礦產資源的估計可能會受到環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關問題的重大影響。指示礦產資源和推斷礦產資源的分類遵循CIM定義。這項估計中呈報的推斷資源的數量和品位在性質上是不確定的,並沒有足夠的勘探將這些推斷資源定義為指示或測量的礦產資源。合理地預計,隨着繼續勘探,推斷礦產資源的一部分可能得到升級。採用52度礦坑坡度定義的礦坑殼體,銅精礦價格為2.1美元/磅,鎳粉價格為13.5美元/磅,採礦成本為3美元/噸,加工和G&A成本為15美元/噸,由此產生的截止品位為0.1%NiEq。
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Category
Resources
(Mt)
NiEq
(%)
Ni
(%)
Measured
Indicated
33.18 0.269 0.238
Measured and Indicated
33.18 0.269 0.238
Inferred
17.78 0.248 0.224
計劃的工作計劃。
2023年,我們將專注於Samapleu和Expert礦藏的技術權衡研究,以及Grata發現,以支持對這些礦藏價值的估計,這可能會導致象牙海岸項目的最新初步經濟評估(PEA)。
其他礦產項目和股權投資
下表提供了有關我們在其中有直接或間接利益的其他礦產項目的摘要信息。
其他礦產項目
Project Name
Location and
Project Size
Stage of
Development
IVNE Interest
and Nature of
Interest
Title Holders /​
運算符
Primary
Minerals
Nature of
Mineral Title
Mineral
Resources/​
儲量
Aggregate
Annual
Production –
Last 3
Fiscal Years
Bitter Creek
Arizona, USA
35.2 km2
Exploration
100% Ownership
全資子公司Bit Creek Explore,Inc.
Copper Gold
Lode mining claims
n/a
Not in production
Carolina
North Carolina, USA
1.75 km2
Exploration
當前所有權為0%,有權獲得最高85%的收益
Carolina Mining Corp.
Gold Copper
Fee Simple
n/a
Not in production
Desert Mountain
Utah, USA
13.88 km2
Exploration
公司的全資子公司小撒哈拉勘探公司(“LSE”)
LSE
Copper Gold
未獲專利的礦物權利要求
n/a
Not in production
Grasshopper
Montana, USA
7.19 km2
Exploration
100% Ownership
IE Montana Holdings Corp.
Copper
未獲專利的礦物權利要求
n/a
Not in production
Lincoln
Utah, USA
50.14 km2
Exploration
當前所有權權益的0%;
獲得100%礦業權的選項
全資子公司林肯洞穴勘探公司(“LCE”)
銅鉛鋅銀黃金
已申請專利的礦產權利要求、未申請專利的礦產權利要求和猶他州租約
n/a
Not in production
Unity
Oregon, USA
38.29 km2
Exploration
當前所有權權益的0%;
獲得100%礦業權的選項
全資子公司CMC
Copper
未獲專利的礦物權利要求
n/a
Not in production
Yangayu
Papua New Guinea
1,100 km2
Exploration
當前所有權權益的0%;
獲得100%礦業權的選項
GoldSearch International
Copper Gold
Exploration license
n/a
Not in production
[br]美國亞利桑那州苦溪項目(簡稱“苦溪項目”)。我們的苦溪項目位於美國亞利桑那州的亞瓦派縣,位於威肯堡以東約20公里處。從威肯堡驅車40分鐘即可到達項目區。我們通過一家全資子公司Bent Creek Explore,Inc.運營Bitry Creek項目。Bitry Creek項目由348項礦脈開採主張組成,有效期至2022年9月1日。項目總面積為35.21平方公里,由三個
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勘探許可總面積為6.87平方公里,非專利權利要求為348項。苦溪項目擁有兩個歷史悠久的礦山和幾個勘探項目。
我們最初於2019年底開始現場工作和試樁,一直持續到2020年。這項野外工作包括勘探、土壤採樣(33個樣本)、水系沉積物樣本(122個樣本)、巖石抓取(110個樣本)和重礦物樣本(48個樣本)。2021年,一名承包商在整個苦溪項目區進行了一次機載電磁和磁力測量。2022年春季,我們進行了颱風™3DIP調查,發現了一個很大的充電率異常。正在進行解釋,並與地面測繪和取樣相結合,以產生可供鑽探的目標。我們的勘探活動沒有包括任何鑽探活動,我們也不知道在Bit Creek地產上有任何歷史性的鑽探活動。
美國北卡羅來納州卡羅萊納礦業公司(“卡羅萊納合資企業”)。我們於2021年11月簽署了一份具有約束力的意向書,與總部位於北卡羅來納州夏洛特市的私人公司CMC成立合資企業。一旦簽署合資協議,我們將有義務在兩年內花費高達1,000,000美元,以獲得私人採礦權和地面訪問權,並有權鑽探測試CMC於2021年飛行的VTEM測量定義的一系列電磁(EM)導體。一旦這些資金用完,我們將有權通過在3年內額外支出5,000,000美元,在與CMC成立的合資企業中賺取51%,並有權通過在5年內額外支出20,000,000美元或完成可行性研究,將我們在合資企業中的權益增加到85%。
CMC擁有采礦權和對三個歷史礦址的地面使用權,這三個礦址在19世紀初到19世紀末美國內戰前運營。這包括銀山火山塊狀硫化物(VMS)礦;銀谷礦,也是VMS礦牀,於1880年被發現,由於難以從富鋅礦石中冶煉和回收貴金屬,鋅、鉛、銀和黃金的產量有限;以及Conrad Hill,一個於19世紀30年代初開採的礦牀,從一系列具有重要銅價的造山石英脈中生產高品位金(>1盎司/噸)。
2021年,CMC在16公里乘19公里的區域內進行了一次Geotech VTEM測量,以在卡羅萊納板巖帶的奧陶系火山-沉積巖中勘探額外的塊狀硫化物礦化。這導致定義了8個擊穿長度從300米到1300米的電磁導體。CGI的反演模型顯示,其中兩根電磁導體從地表以下200米延伸到超過700米的深度,厚度可能達到數十米。由於北卡羅來納州大部分道路沿線的鑄鐵水管和電力線接近文化幹擾,因此無法對剩餘的EM導體進行倒置建模。
EM導體位於北卡羅來納州戴維森縣的收費簡單的私人土地上,包括地表和礦業權。購買礦業權和用於勘探和採礦的地面使用權的選擇正在根據其土地所持的EM導體的總體面積和罷工程度與個人所有者進行談判。組成卡羅萊納合資公司的所有土地將繳納1.5%的NSR,如果CMC稀釋其在卡羅萊納合資公司的15%權益,將再繳納2.0%的NSR。
美國猶他州沙漠山項目(“沙漠山項目”)。我們的沙漠山項目位於猶他州西南部的Juab縣。最近的城鎮包括德爾塔和尤里卡。沙漠山項目位於鹽湖城西南約100公里處,通過鋪設的道路和22公里的碎石道路進入。我們通過一家全資子公司LSE運營沙漠山項目。該地產之前唯一的礦產勘探和開發是歷史性的,重點是現已關閉的波特礦。歷史上的生產情況不得而知。銅是前礦的主要目標。沙漠山項目由倫敦證交所全資擁有的13.86平方公里未獲專利的聯邦採礦主張(166項主張)組成。
我們在沙漠山的勘探包括巖石抓取樣品(50個樣品)、全巖分析(18個樣品)、磁力和重力地球物理以及兩個RC鑽孔。這兩個鑽孔於2021年9月初完成,DMR-002截獲地表低品位銅礦化至68.6米299ppm銅,其中6.1米截獲938ppm銅,DRM-001等待2022年鑽石巖芯尾部。2022年的勘探計劃包括完成暫停的鑽探計劃,其中將包括旋轉孔的鑽石尾巴。
美國蒙大拿州的蝗蟲(“蝗蟲計劃”)。我們的蝗蟲項目位於蒙大拿州西南部。最近的城鎮是班納克和阿根廷。蝗蟲項目約60公里
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巴特以南。1976年首次發現了以磁異常為中心的圓形地形特徵。自1977年以來,完成了24個淺層旋轉鑽孔和1個鑽石鑽孔,以及測繪、土壤採樣、地磁和激電調查。蝗蟲項目由IE Montana Holdings Corp.全資擁有的7.19平方公里未獲專利的聯邦採礦主張(86項主張)組成。
美國猶他州林肯計劃(“林肯計劃”)。我們的林肯項目位於猶他州西南部的比弗縣。林肯項目距離鹽湖城約330公里,從鋪設的道路可通過碎石路到達。我們通過我們的全資子公司LCE運營林肯項目。該項目區包括34項專利主張和121項從Grand Central Silver Mines Inc.(“GCSM”)選擇的非專利聯邦採礦礦脈主張。另有330個未獲專利的聯邦礦脈主張,佔地22.87平方公里,以及SITLA租約,佔地11.86平方公里。
GCSM將在六年內以總計300萬美元的現金將礦業權出售給LCE,並保留2%的NSR特許權使用費,其中一半(1%)可由LCE以1,000,000美元購買,另外四分之一(0.5%)可在生效日期(2021年7月23日)起十年內以1500,000美元購買。LCE對出售GCSM的特許權使用費擁有優先購買權。
林肯項目區包括許多歷史悠久的小型地下礦井,幾乎沒有生產記錄。幾乎沒有人對林肯計劃進行過現代探索。現場地質測繪、採樣、航空磁學和地面重力調查正在進行中。
美國俄勒岡州團結計劃(“團結計劃”)。我們的團結項目位於俄勒岡州東部的貝克縣,貝克市西南部,就在團結社區外,在瓦洛瓦·惠特曼國家森林的南端。聯合項目位於俄勒岡州波特蘭東南約515公里,愛達荷州博伊西西北225公里處,可通過鋪設好的道路到達。我們通過我們的全資子公司CMC運營聯合項目。
統一項目包括向BLM提交的458項非專利索賠。該項目以第三系斑巖系統為中心,與力拓擁有的猶他州賓厄姆峽谷銅金礦以及我們在猶他州的Tintic項目同齡。對所有礦產徵收2%的NSR特許權使用費阻礙了該項目的實施。四分之三的特許權使用費(1.5%NSR)可以在礦山開工公開宣佈後12個月內以12,000,000美元的價格回購。我們保留對剩餘0.5%的NSR的優先購買權。諮詢公司Seven Devils Explore Ltd.將運營首筆500萬美元的項目支出,並收取7.5%的管理費。
我們於2018年6月通過一項協議獲得了包含Unity Project的索賠,該協議將在六年內向兩家供應商支付總計5,000,000美元的分期付款。截至2022年9月30日,我們已向供應商支付了75萬美元。在協定五週年時,我們還欠200萬美元,在協定六週年時,我們還欠2250 000美元。
自20世紀80年代以來,該項目區一直沒有進行勘探工作,直到我們在2018年獲得該物業的選擇權,並擴大了索賠持有量。2018年,我們在聯合和極地克里克主張區塊和之間的區域上空進行了一次直升機攜帶的磁場和輻射測量。2021年,我們跟進了地球物理調查,進行了地表地質填圖和採樣。
{br]巴布亞新幾內亞的揚阿育。勘探許可證EL2668 Yang ayu位於巴布亞新幾內亞莫羅貝省(PNG)向南流動的Tauri河和Kapau河的源頭之間。洋嶼佔地1,100平方公里,目前註冊在澳大利亞一傢俬營公司GoldSearch International Pty Ltd(“GSI”)名下。
2021年10月,我們和我們的PNG子公司與GSI簽訂了勘探聯盟協議(“勘探聯盟協議”)。根據協議,GSI已同意獨家幫助我們在巴新發現、收購、勘探和開發有前景的礦藏,Yanayu是其中的第一個。由於在授予礦權後的頭兩年內,巴新不允許礦業權轉讓,GSI已同意在這兩年轉讓限制於2023年5月到期後,將陽玉100%轉讓給我們。根據勘探聯盟協議,GSI將通知我們其他預期的許可證,我們將有60天的時間決定是否獲得這些許可證。如果我們這樣做,它們將成為勘探聯盟協議下的“指定項目”,類似於揚子峪。我們管理所有指定的項目,並將批准並支付所有項目的費用
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工作量(包括所有第三方付款)。GSI作為我們指導下所有指定項目的運營者。洋嶼的早期化探採樣於2021年12月開始,目前仍在進行中。
我們與Exiro Minerals Corp.成立了一家合資企業,我們有權從Exiro那裏賺取和收購合資企業80%的完整權益。IE將控制和指導所有勘探和礦產開發活動。
股權投資。我們目前在加拿大擁有五家上市公司的股權投資,這些公司均在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市。它們是Brixton、Cordoba、Kaizen、Sama和Fjordland Explore Inc.(統稱為“上市公司”)。下表彙總了截至2022年12月1日的我們的股權投資。
Company
Location of
Incorporation
Equity
Ownership %
Non-Diluted
Equity
Ownership %
Partially-Diluted
Principal Mineral
Projects
布里克斯頓金屬公司
British Columbia, Canada
2.24%
4.37% on exercise of warrants
豬天堂計劃,美國蒙大拿州
Cordoba Minerals Corp.
British Columbia, Canada
63.25%
64.56% on exercise of warrants
亞利桑那州哥倫比亞毅力項目聖馬蒂亞斯項目
Kaizen Discovery Inc.
British Columbia, Canada
82.68%
83.59% on exercise of warrants
Pinaya Project, Peru
Sama Resources Inc.
Canada
22.75%
22.75%
象牙海岸項目,象牙海岸
Fjordland Explore Inc.
British Columbia, Canada
16.88%
16.88%
加拿大南沃西灣項目
我們的兩個關鍵項目 - 美國蒙大拿州的豬天堂項目和象牙海岸的象牙海岸項目 - 至少部分由我們的兩家股權投資公司擁有。我們的其他股權投資者在以下礦產項目中擁有權益,這些項目對我們個人或整體而言都不是實質性的。
下表提供了上市公司直接(至少部分)持有權益的礦產項目的概要信息。
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上市公司持有的項目權益
Project Name
Location
Stage of
Development
IVNE
Interest and
Nature of
Interest
Title
Holders /​
運算符
Minerals
Nature of
Mineral
Title
Mineral
Resources/​
儲量
Aggregate
Annual
Production –
Last 3 Fiscal
Years
San Matias
Colombia Development 科爾多瓦的股東 Cordoba Copper Gold Silver
建造和組裝;勘探許可證
礦產資源和礦產儲量
Not in production
Perseverance
Arizona, USA Exploration
科爾多瓦的股東擁有51%的毅力,並有權額外賺取29%的股份
科爾多瓦和貝爾銅業公司的合資公司MMDEX LLC
Copper 費用簡單,亞利桑那州租賃 No Not in production
Pinaya
Peru Exploration Kaizen的股東 Canper Exploraciones S.A.C.
Copper Gold
Concession Mineral Resource Not in production
Coppermine
Nunavut, Canada Exploration Kaizen的股東 Kaizen Copper Silver Mineral claims No Not in production
Aspen Grove
加拿大不列顛哥倫比亞省 Exploration Kaizen的股東 KZD Aspen Grove Holding Ltd
Copper Gold
Mineral claims No Not in production
South Voisey’s Bay
加拿大紐芬蘭和拉布拉多
Exploration
Fjordland Explore的股東和獲得65%股權的選擇權
指揮官資源有限公司 Nickel Mineral claims No Not in production
哥倫比亞聖馬蒂亞斯項目(“聖馬蒂亞斯項目”)。聖馬蒂亞斯項目由科爾多瓦公司100%擁有,位於哥倫比亞科爾多瓦省利伯塔多港市政府,位於麥德林市以北約200公里處。該項目距離利伯塔多港約20公里,可通過公路到達。科爾多瓦擁有約146平方公里的勘探許可證,另有893平方公里的勘探許可證正在申請中。Alacran礦藏的NSR為2%,預付特許權使用費500,000美元,從收到Alacran開工建設批准後三年或申請批准Alacran開工建設六年後開始支付。我們擁有這2%NSR的62.5%的權利。
2017年7月31日,我們與科爾多瓦簽訂了投資協議。根據該協議,科爾多瓦授予我們根據我們在科爾多瓦按比例擁有的權益提名董事會成員的權利。投資協議規定,如果我們在Cordoba的所有權權益稀釋到50%以下,我們在Cordoba董事會的提名人數將減少到董事的多數以下,此後將進一步按比例減少。假設Cordoba的董事會由七名董事組成,並且我們持有Cordoba 50%或更多的權益,我們有權提名四名董事,其中至少有一名被提名人是獨立的。
科爾多瓦已經為聖馬蒂亞斯項目提交了一份加拿大NI 43-101技術報告,題為《哥倫比亞聖馬蒂亞斯銅-金-銀項目的NI 43-101技術報告和預可行性研究》,該報告由Glen Kotz,P.Geo,Joanne Robinson,P.eng,Steve Pumphrey,P.eng,Kurt Boyko,P.Eng,Harold Harkonen,P.Eng,Chris Martin,C.Eng,Wilson Muir,P.Eng,Patrick Williamson,P.G.和Peter Cepurtis,MAusIMM,P.G.共同編寫並於2021年8月3日生效(“聖馬蒂亞斯技術報告”)。聖馬蒂亞斯技術報告已在SEDAR上提交。本節中有關聖馬蒂亞斯項目的科學和技術信息以聖馬蒂亞斯技術報告為依據,在某些情況下摘錄自聖馬蒂亞斯技術報告。
112

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2020年1月,科爾多瓦開始進行必要的研究,以確保聖馬蒂亞斯項目獲得必要的哥倫比亞採礦批准。Cordoba開始進行環境影響評估(“EIA”)和採礦技術工作計劃(“PTO”),以確保Alacran礦藏獲得哥倫比亞必要的採礦批准。科爾多瓦於2021年11月向哥倫比亞有關當局提交了PTO。科爾多瓦必須在2024年上半年提交環境影響評估,以維持許可證的有效性,並有資格獲得適用的採礦批准。
出於安全考慮,國家礦務局在2020年5月至2020年11月期間暫停了Alacran所有權。聖馬蒂亞斯項目區當地社區的一些居民歷來參與了擾亂項目有序發展的活動,包括內亂和在該財產上進行非法手工採礦。自2020年11月重新開始聖馬蒂亞斯項目以來,發生了阿拉克蘭社區的一些成員表示反對科爾多瓦項目的事件。這些事件包括封鎖設備和人員的運輸,以及啟動法律程序爭奪科爾多瓦對聖馬蒂亞斯項目的權利。儘管發生了這些事件,科爾多瓦仍然能夠繼續運營,儘管這些事件減緩了現場工作的進度。
科爾多瓦於2022年1月完成了阿拉克蘭礦藏的PFS。由Nordmin進行的PFS顯示,可能的礦產儲量總計102.1公噸,品位為0.41%銅、0.26克/噸銀和2.30克/噸金。PFS還估計,通過常規露天採礦作業,該礦的壽命為13年,日產量為2.2萬噸,平均年產量為6880萬磅銅、55克茲銀和386克茲金。銅和貴金屬精礦中銅、銀和金的平均冶金回收率分別為92.5%、78.1%和62.9%。銅精礦預計含有非常低的有害元素,如砷和鉛。
PFS估計初始資本支出為4.349億美元,而礦山壽命的資本支出總額,包括維持資本、回收和關閉成本,估計為5.91億美元。PFS的財務分析預計,初始資本支出的60%,即2.921億美元,可以通過債務籌集。PFS進一步將預期回報定在2.4年大關,截至2022年1月的金屬價格為銅3.60美元/磅,銀1,650美元/盎司,金21.00美元/盎司,税後淨現值估計為4.15億美元。阿拉克蘭礦預計將產生1.904億美元的政府特許權使用費收入,外加5.142億美元的所得税收入,用於支持哥倫比亞的政府項目。在其分析中,PFS沒有包括Montiel East、Montiel West和Costa Azul的衞星礦藏。
礦產儲量和礦產資源估算。聖馬蒂亞斯項目包含下表所列的礦產儲量和礦產資源。
表:聖馬蒂亞斯項目礦產資源(1)
Deposit
Tonnage
(Mt)
NSR
($)
Marginal
Cut-off
Cu Equiv.
Marginal
Cut-Off
(%)
Cu
Equiv.
Grade
(%)
Cu
Grade
(%)
Au
Grade
(g/t)
Ag
Grade
(g/t)
Contained
Cu
(tonnes)
Contained
Cu
(Mlb)
Contained
Au
(oz)
Contained
Ag
(oz)
Indicated Resources
Alacran
2.8 1.78/8.85 0.03/0.17 0.17 0.19 0.11 1.15 5,315 11.7 10,263 105,126
Montiel East
4.3 13.75 0.22 0.70 0.46 0.35 1.53 19,800 43.7 48,800 211,200
Montiel West
4.6 13.75 0.22 0.52 0.24 0.49 1.32 11,200 24.8 72,600 195,800
Costa Azul
7.4 13.75 0.22 0.40 0.24 0.21 0.65 20,300 44.8 49,200 155,800
Total Indicated
19.1 不適用 不適用 不適用 0.28 0.11 1.15 5,315 125.0 180,863 667,926
推斷資源
Alacran
2.2 1.78/8.85 0.03/0.17 0.12 0.20 0.17 0.86 5,228 11.5 14,531 72,308
Montiel East
1.8 13.75 0.22 0.34 0.25 0.15 0.88 4,400 9.6 8,500 50,300
Montiel West
0.6 13.75 0.22 0.39 0.07 0.54 0.96 400 1.0 11,100 19,000
Costa Azul
0.1 13.75 0.22 0.39 0.29 0.16 0.60 400 0.8 600 2,400
Total Inferred
5.1 不適用 不適用 不適用 0.21 0.21 0.94 9,823 21.6 32,557 142,538
(1)
本評估中的礦產資源由Nordmin Engineering Ltd獨立編制,並根據S-K 1300中關於礦產資源的定義編制。不屬於礦產儲量的礦產資源
113

目錄
 
不能證明經濟可行性。對礦產資源的這一估計可能會受到環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關問題的重大影響。核查包括多次實地考察,以檢查鑽井、測井、密度測量程序和採樣程序,以及審查用於評估實驗室分析質量的對照樣本結果。此外,隨機選擇的鑽孔數據庫結果與原始記錄進行了比較。本次阿拉克蘭礦藏評估中的礦產資源使用Datmine Studio RM™軟件創建區塊模型,使用Geovia的Surpac™和Whitte™軟件限制資源併為礦藏創建概念性的OP殼。為Alacran礦藏準備概念性礦坑所用的假設包括:

Metal prices of $3.25/lb Cu, $1,600.00/oz Au, and $20.00/oz Ag;

運營成本輸入包括:

腐泥巖的開採成本為1.73美元/噸,過渡和整個LOM的新鮮巖石成本為2.30美元/噸;

腐泥巖的加工成本為1.78美元/噸,新鮮和過渡巖的加工成本為8.85美元/噸。這包括對研磨、G&A和尾礦的假設。這相當於腐泥巖的銅當量約為0.03%,新鮮和過渡巖的銅當量約為0.17%;

新鮮和過渡巖層回採率98.0%,貧化2.0%,礦坑坡度41°-48°,風化腐泥巖36.5°;

從礦山到港口的30.00噸精礦運費,到冶煉廠的82.00噸精礦運費;

處理成本為85.00美元/噸幹精礦,銅的應付金屬係數為95.0%,金的應付金屬係數為96.5%,銀的應付金屬係數為90.0%;

精煉費用為0.085美元/磅銅、5.00美元/盎司金和0.3美元/盎司銀;

阿拉克蘭腐泥巖的NSR下限為1.78美元/噸,過渡和新鮮巖石的NSR下限為8.85美元/噸。NSR值使用初步生產和加工參數以及商品金屬價格計算如下:

NSR_Cu=Cu_%*MiningRec_%*MillCuRec_%*51.53/%Cu(現場值);

nsr_au=au_g/t*MiningRec_%*MillAuRec_%*46.55$/g(現場價值);

NSR_Ag=Ag_g/t*MiningRec_%*MillAgRec_%*0.54$/g(現場價值);

NSR=NSR_Cu+NSR_Au+NSR_Ag;·磨礦回收率包括腐泥巖原料的銅和銀回收率為0%;

銅當量包含與NSR相同的所有稀釋值、採礦回收值、磨礦回收值和下游成本,並通過以下公式直接根據NSR值和上面的51.53銅轉換系數計算:

銅當量=NSR/51.53;
此衞星礦藏估計中的礦產資源使用Datmine Studio 3™軟件創建區塊模型,使用Datmine NPV Scheduler™限制資源,並使用指示和推斷的礦化材料(氧化物和硫化物)創建概念性OP殼。用於為衞星礦藏準備概念性礦坑的假設包括:

Metal prices of $3.10/lb Cu, $1,400/oz Au, and $17.75/oz Ag;

NSR下限為13.75美元/噸。這相當於衞星沉積區塊模型中計算的大約0.22%的銅當量;

運營成本輸入包括:

前五年的採礦成本為2.43美元/噸,此後為1.69美元/噸;

前五年的加工成本為8.63美元/噸,此後為7.50美元/噸;

前五年的G&A成本為2.56美元/噸,此後為1.32美元/噸;

新鮮和過渡巖採礦回收率97.0%,貧化4.0%,礦坑坡度45°,風化腐泥巖32.5°;

銅的可變過程回收率為50.0%至90.0%,金的回收率為72.0%至77.5%,銀的回收率為40.0%至70.0%,具體取決於區域(腐泥巖、過渡硫化物或新鮮硫化物)和銅品位;

運費為每噸精礦100.00美元,處理成本為每噸幹精礦90美元,應付金屬係數為銅95.5%,金96.5%,銀90.0%。精煉費用為0.090美元/磅銅、5.00美元/盎司金和0.3美元/盎司銀;

銅當量用於三個衞星坑,計算公式為:銅當量%=Cu%+(Au係數x Au品位g/t+Ag係數x Ag等級g/t)x 100。

Au係數=(Au回收率%x Au價格$/盎司/31.1035克/盎司)/(銅回收率%x銅價$/磅x 2204.62磅/噸);

銀係數=(銀回收率%x銀價$/盎司/31.1035克/盎司)/(銅回收率%x銅價$/磅x 2204.62磅/噸);

銅的可變過程回收率為50.0%至90.0%,金的回收率為72.0%至77.5%,銀的回收率為40.0%至70.0%,具體取決於區域(腐泥巖、過渡硫化物或新鮮硫化物)和銅品位;
由於四捨五入,合計可能不是總和。
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表:聖馬蒂亞斯項目礦產儲量(1)
Category
NSR Value
Marginal
Cut-off Grade
Tonnage
(thousands)
Diluted Cu
Grade (%)
Diluted Au
Grade (g/t)
Diluted Ag
Grade (g/t)
可能的礦產儲量
Saprolite
1.78 $/t
10,135 0.21
可能的礦產儲量
Transition
8.85 $/t
2,011 0.62 0.22 3.11
可能的礦產儲量
Fresh
8.85 $/t
89,954 0.45 0.27 2.54
可能的礦產儲量
Fresh + Transition
8.85 $/t
91,165 0.45 0.27 2.56
可能的礦產儲量
Overall Total
102,100 0.41 0.26 2.30
(1)
礦產儲量估算由Nordmin編制。礦產儲量估算的生效日期為2021年10月31日。礦產儲量評估基於冶金回收算法,其結果是新鮮和過渡原料中銅的總回收率為92.5%,新鮮、過渡和腐泥巖中的金回收率為78.1%,新鮮和過渡原料中的銀回收率為62.9%。金屬價格被設定為3.25美元/磅銅,1600美元/盎司金,20美元/盎司銀。礦產儲量估計通過正規化區塊大小和98%的採礦回收率納入了採礦稀釋和採礦損失假設。
2021年3月15日,科爾多瓦宣佈,它已獲悉哥倫比亞國家警察在哥倫比亞開展了一項行動,以制止非法黃金開採活動並改善El Alacrán的區域安全。哥倫比亞當局的幹預是對一羣以科爾多瓦為名的個人從事非法黃金開採活動的迴應,是國民政府消除非法開採倡議的直接結果,最近在該國其他地區也出現了幾次類似的幹預行動。哥倫比亞國家警察和反非法採礦警察獨立行動,並採取他們認為必要的行動,以維持該國的公共秩序。行動期間,沒有科爾多瓦人員在現場,科爾多瓦於2021年3月20日恢復了加油站的實地工作。支持加油站的鑽石鑽探現已完成,鑽機已遣散。哥倫比亞國家警察於2021年3月採取的行動加劇了與阿拉克蘭社區一些成員的緊張關係,在接下來的幾個月裏,連隊人員在軍隊和哥倫比亞國家警察的陪同下在社區附近進行實地工作,以維持安全和遏制衝突。與社區的關係現在有了很大改善,使科爾多瓦能夠完成其PFS工作。
2022年12月7日,科爾多瓦與JCHX礦業管理有限公司(“JCHX”)就阿拉克蘭項目達成戰略安排。JCHX將透過一家全資附屬公司,以總代價1億美元(約1.36億加元)收購根據哥倫比亞法律存在的CMH哥倫比亞公司(“CMH”)的50%股權。CMH將擁有Alacran項目100%的股份,並將成為Cordoba和JCHX在這一戰略項目級合作伙伴關係中的合資工具。1億美元的購買價格分為三個階段。這筆交易預計將在2023年第一季度結束前完成,屆時將以現金支付4000萬美元。第二期4,000萬美元將在完成Alacran項目的可行性研究並向哥倫比亞政府有關當局提交環境影響評估(“EIA”)後以現金支付。第三筆也是最後一筆2000萬美元的分期付款在獲得環評批准後以現金支付,批准日期必須在交易完成日期的兩年內。如果環評不能在截止日期的兩週年前獲得批准,JCHX將有權選擇不完成這最後一期,這將導致JCHX稀釋至40%,而Cordoba將增加至CMH的多數股權60%。JCHX將向Cordoba預付1,000萬美元現金過橋貸款,預計將在2022年12月底之前獲得資金,前提是簽署這些里程碑式的協議,並取決於JCHX股東的批准。交易完成後,過渡性貸款項下的全部餘額和應計利息將作為實物付款用於第一期分期付款。
交易的完成取決於慣例條件,(1)科爾多瓦必須得到TSXV的批准和股東(不包括JCHX和艾芬豪電氣)的批准,(2)JCHX必須得到其董事會、股東、中國國家外匯管理局和北京市商務局的批准。
過渡性貸款在執行過渡性貸款協議後立即生效,預付款在JCHX董事會和股東批准後立即發生,預計為
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將在2022年12月底之前發生。其餘的交易協議在JCHX獲得股東批准之前不會生效,預計股東批准將於2023年1月中旬完成。
科爾多瓦將在從JCHX獲得1000萬美元過橋貸款後,償還艾芬豪電氣之前提供的250萬美元短期貸款。所有未償還的短期貸款將在交易完成並收到JCHX的4000萬美元分期付款後連同利息償還給艾芬豪電氣,預計將在2023年第一季度末之前完成。
將於交易完成時簽訂的合資公司股東協議(“合資公司股東協議”)將管轄科爾多瓦與JCHX之間的戰略關係,並將闡明CMH董事會(“CMH董事會”)的一般責任和權力,以及每個股東的權利。合資公司SHA將規定:(1)CMH董事會將由四名個人組成,其中兩名董事將由Cordoba提名,另外兩名董事將由JCHX提名;只要CMH的持股比例保持50%-50%,一名Cordoba代表將擔任董事會主席,並將對保留事項清單中的所有事項擁有決定性的投票權;(2)根據管理服務協議,Cordoba將被任命為Alacran項目的運營者和管理者,並將負責制定CMH董事會批准的年度計劃和預算;(3)JCHX(或其關聯公司)有權對工程、採購和施工(“EPC”)和詳細設計協議合同進行第一要約投標,前提是Cordoba有權公開招標;JCHX有權與任何競爭性投標相匹配;以及(4)JCHX(或其關聯公司)有權根據當前的Alacran項目可行性研究獲得最高100%的生產回收額,前提是他們支付的是公平的市場價值,並且他們是最具競爭力的報價(包括與其他第三方提案的匹配權)。
美國亞利桑那州毅力項目(“毅力項目”)。於2018年8月,Cordoba透過全資附屬公司Cordoba Minerals USA Corp.與貝爾銅業公司(“貝爾銅業”)及其若干全資附屬公司訂立合資企業及增持協議,以勘探位於美國亞利桑那州西北部的Persistance斑巖銅礦項目。
毅力項目由佔地約76.39平方公里的礦業權組成,其中約20.28平方公里由Maverix Metals Corporation的私人礦業權分租持有,約56.10平方公里由位於State Trust Lands的23個亞利桑那州礦產勘探許可證持有。
Cordoba有權通過收購合資公司MMDEX LLC(“MMDEX”)的股權(MMDEX是貝爾銅業的全資間接子公司),在七年半期間完成某些分階段項目支出,總計17,000,000加元,從而獲得Persistance Project高達80%的權益,之後Cordoba將獲得MMDEX的80%權益。2019年3月31日,科爾多瓦的一期項目支出超過100萬加元,並於2019年5月收購了MMDEX 25%的股份。2022年3月17日,科爾多瓦宣佈,它已經完成了獲得MMDEX 51%權益所需的第二階段支出,並授予了51%的權益。
毅力項目位於一條北西北向南東南走向、長600公里的斑巖銅礦帶的軸線上,該帶的銅產量佔世界的10%以上。該項目直接位於自由港的巴格達礦和現已休眠的礦物公園礦之間的這條帶上。
祕魯皮納亞銅金項目(“皮納亞項目”)。截至2022年9月30日,由Kaizen 100%間接擁有的Pinaya項目覆蓋約101平方公里的已授予所有權,28平方公里的申請中,包括祕魯東南部10多公里未勘探的開採長度。我們的全球探索部主管芬雷森先生兼任凱增集團的臨時董事總裁兼首席執行官。
Kaizen已為Pinaya項目提交了一份NI 43-101技術報告,題為《Pinaya金銅項目技術報告》,由Brian Cole、P.Geo和GeoSim Services Inc.聯合編寫,生效日期為2016年4月26日(“Pinaya技術報告”)。Pinaya技術報告已在SEDAR上提交。本節中有關皮納亞項目的科學和技術信息以皮納亞技術報告為依據,在某些情況下摘自該報告。
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礦產資源。皮納亞項目的礦產資源如下表所示。(1)
Class
Tonnes
‘000’s
Average Grades
Contained Metal
% Cu
g/t Au
lbs Cu’000’s
oz Au ‘000’s
Measured
8,204 0.326 0.600 59,011 158
Indicated
33,487 0.324 0.462 238,886 497
Inferred
40,216 0.360 0.300 319,041 388
(1)
不屬於礦產儲量的礦產資源不具有經濟可行性。礦產資源的生效日期為2016年4月26日;羅納德·G·辛普森,P.Geo。是負責礦產資源評估的合格人員。礦產資源於概念露天礦殼內呈報,金屬價格為銅2.84美元/磅及黃金1236美元/盎司,平均冶金回收率為80%。礦坑殼體還考慮了礦化和廢料的採礦成本為2.00美元/噸,覆蓋層的採礦成本為1.75美元/噸;處理成本為8.50美元/噸;G&A成本為1.50美元/噸;以及最終的礦坑坡度為45°。基於2.84美元/磅銅和1236美元/盎司黃金的銅當量品位估計。Gosz區的礦產資源截止品位為0.25g/t Au,WPZ區和NWPZ區的礦產資源量為0.3%銅當量。噸位四捨五入到最接近的千噸;等級四捨五入到小數點後三位。根據報告指南的要求進行舍入可能會導致噸、品位和所含金屬含量之間的明顯總和差異。
2021年1月,Kaizen獲得礦業部批准再鑽探12個月,以完成進一步的勘探鑽探計劃。10孔鑽探計劃於2021年11月開始,2022年1月完成。對鑽探結果的分析於2022年3月發佈。
過去在Pinaya的鑽探包括AM Gold Inc.在2004至2008年間鑽探的160個孔,以及前一家採購商在2014年鑽探的兩個孔。在新冠肺炎疫情到來之前,Kaizen在2020年第一季度鑽了三個洞。2021年3月1日 ,Kaizen宣佈了3,046米10孔鑽探活動的結果,證實存在與賤金屬礦脈和夕卡巖有關的淺層金礦化。2022年10月3日,Kaizen公佈了一項92平方公里誘導極化測量的結果,該測量確定了另外幾個用於鑽探測試的掩埋目標。允許新的鑽臺測試這些目標的工作已經開始,預計至少需要一年時間。
南沃西灣項目(“SVB項目”)。Fjordland Explore Inc.(“Fjordland”)是一家公開上市的礦產勘探公司,根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。2017年9月5日,我們與Fjordland簽訂了一項投資協議,根據該協議,我們的子公司認購了Fjordland的14,000,000個單位。我們還獲得了代表Fjordland在2024年10月31日之前產生7,400,000加元勘探支出(截至2021年9月30日產生的4,000,000加元,包括對公司的1,400,000加元初始投資)的選擇權,以及支付Fjordland根據其對指揮官資源有限公司(“指揮官”)的義務應支付的29萬加元的財產付款(截至2022年9月30日產生的90,000加元)。如果資金完成,並且Fjordland從指揮官手中收購了SVB項目的100%權益,Fjordland已同意將SVB項目65%的權益轉讓給我們的子公司。到目前為止,Fjordland在SVB項目中總共獲得了35%的權益。
如果我們擁有Fjordland 10%至50%的普通股,我們也有權提名兩名董事進入Fjordland董事會,如果我們擁有Fjordland超過50%的普通股,我們也有權提名三名董事進入Fjordland董事會。目前,吉布森先生是一名員工,他是我們唯一被提名為聯邦快遞董事會成員的董事候選人。對於Fjordland未來的融資,我們也有反稀釋的權利。
Fjordland的主要項目是紐芬蘭和拉布拉多的SVB項目。作為運營商,Fjordland還簽署了一項協議,將從魁北克貴金屬公司手中收購位於魁北克Maniwaki附近的Renzy鎳銅礦項目的100%股權。Fjordland目前還在資助其West Milligan銅金礦項目的一個小項目,該項目位於加拿大不列顛哥倫比亞省中部芒特米利根銅金礦4公里範圍內。該項目是與西北銅業公司的合資項目。2021年9月,Fjordland宣佈,它已與Vulcan Minerals Inc.簽訂了一份具有約束力的意向書,收購位於拉布拉多南沃西灣地區的30個礦藏(7.5平方公里)的100%開採權益。
Fjordland還擁有位於不列顛哥倫比亞省中部Quesnel海槽的Witch銅金斑巖早期項目(也稱為South Chuchi項目)的100%權益。
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礦產項目債務和付款
如上所述,對於我們的許多礦產項目,我們不擁有相關的礦業權或權利,但保留獲得此類所有權或權利的選擇權或權利。這種期權或權利可以通過期權安排、折中或通過支付遞延對價來持有。
下表彙總了每個項目可能支付的現金付款。非可自由支配的承諾是我們被要求支付的款項。可自由支配的付款是指我們不需要支付的款項,但如果我們未能在金額和到期時付款,我們將失去與該項目相關的權利。
表:截至2022年9月30日的礦產項目債務和付款2022年 - 2025年(千美元)
Mineral Project
Commitment
2022
Total
2023
Total
2024
Total
2025
Total
Santa Cruz (DRHE)
Discretionary  — 6,250 10,000
Santa Cruz (Legends)
Non-discretionary 800 920
Santa Cruz (Other)
Non-discretionary
Santa Cruz (Other)
Discretionary 300 300 596
Santa Cruz (Total)
7,350 11,220 596
Tintic (Utah)
Discretionary 5,288
Hog Heaven (Montana)
Discretionary 3,500 500 500
Ivory Coast
Discretionary
South Voisey’s Bay (Canada)
Discretionary 4,416
Crystal Haven (Australia)
Discretionary 7,000 35,000
Unity (Oregon)
Discretionary 2,000 2,250
Cave & Lincoln (Utah)
Discretionary 150 200 250
卡羅萊納礦業(北卡羅來納州)
Discretionary 5,000
Total
25,288 18,586 41,346
表:礦產項目債務和付款2026年 - 2032年(千美元)
Mineral Project
Commitment
2026
Total
2027
Total
2030
Total
2032
Total
2022–2032
Total
Santa Cruz (DRHE)
Discretionary 16,250
Santa Cruz (Legend)
Non-discretionary 1,720
Santa Cruz (Other)
Non-discretionary
Santa Cruz (Other)
Discretionary 1,196
Santa Cruz (Total)
19,166
Tintic (Utah)
Discretionary 5,288
Hog Heaven (Montana)
Discretionary 1,000 13,000 10,000 15,000 43,500
Ivory Coast
Discretionary 7,762 7,762
South Voisey’s Bay (Canada)
Discretionary 4,416
Crystal Haven (Australia)
Discretionary 42,000
Unity (Oregon)
Discretionary 4,250
Cave & Lincoln (Utah)
Discretionary 750 1,500 2,850
卡羅萊納礦業(北卡羅來納州)。。。
Discretionary 20,000 25,000
Total
9,512 34,500 10,000 15,000 154,232
計算地球科學
概述。CGI總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。它成立於2010年,目的是利用不列顛哥倫比亞大學開發的先進軟件技術,旨在改善礦產勘探。截至2022年9月30日,我們持有CGI 94.3%的流通股,而CGI的兩位聯合創始人平均持有5.6%的股份。CGI是由Livia Mahler B.Sc.共同創立的
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現任CGI首席執行官的MBA和現任CGI首席技術官、不列顛哥倫比亞大學教授的Elda Haber博士。
技術。CGI的技術由複雜的軟件代碼和人工智能(AI)組成,用於處理地球物理數據(包括颱風™產生的數據),以建立準確的3D地下圖像,指示各種金屬和礦物的存在,以及水和石油的存在。
服務。CGI向客户提供關鍵礦產、能源和水資源勘探領域的收費服務和軟件許可協議。
CGI的服務將其地球物理數據反演代碼應用於第三方數據採集者收集的地球物理數據(包括颱風™的數據)以及公共或私人圖書館等其他來源,以構建和改進3D地下圖像。這些服務通過更準確地識別潛在的勘探資源目標,同時最大限度地減少這些勘探活動的運營足跡,幫助CGI的客户進行地球物理調查設計。CGI還提供基於深度學習人工智能算法的礦產勘查地圖服務,以幫助識別關鍵礦產的遠景區域並對其進行排名。為了為人工智能算法準備不同的層,CGI使用了獨特的工具,如針對稀疏、非結構化數據的數據增強,這些工具增強了結果,併為客户提供了關於地下的關鍵知識。最後,CGI還能夠通過將樣本分析傳播到其具有巖石性質和品位關係的3D模型來支持礦產資源和品位估計。
CGI不僅將其服務應用於礦產項目,還應用於全球能源行業和尋找地下水資源。在能源領域,CGI獨立開發併合作部署了隨鑽電阻率測井(LWD)數據的實時3D反演服務,顯著優化了井位和完井設計,最大限度地提高了儲層產能。CGI還能夠監控儲油層內的流體替代,無論是為了提高石油採收率,還是為了碳捕獲和儲存。CGI已與一家主要油田服務提供商簽訂了一項非獨家許可協議,獲得LWD代碼的全球免版税許可以及支持和維護。關於地下水資源的識別,CGI的技術也可以用來預測遠景區域或圈定已知含水層。
知識產權。CGI沒有為其軟件代碼申請專利。CGI擁有磁學、重力、DC/IP和電磁學代碼。
市場和業務戰略。CGI的意圖是擴大其在礦業領域的客户基礎,以提供現有的地球物理反演和基於人工智能的服務,以增加其來自第三方來源的收入。CGI目前正在開發兩種新的地球物理建模產品,併為基於人工智能的平臺數字化應用程序確定了另一種解決方案。CGI還利用世界不同國家和地區的大量公開數據建立大型地球科學數據庫,以便利用這些數據集繪製礦物、水、地熱和其他目標的地圖。CGI與地球物理數據處理器、機載和地面測量員、離岸測量員以及人工智能服務提供商競爭。這些公司包括TechnoImage、LLC、Geotech Ltd.、Goldpot Disfinies Inc.、Kobold Metals、PGS ASA和SJ地球物理有限公司。
VRB Energy
概述。VRB及其子公司主要從事設計、製造、安裝和運營儲能系統。VRB的主要產品是VRB-ESS®。
我們對VRB的興趣。通過一家全資子公司,截至2022年9月30日,我們擁有VRB已發行普通股的90.02%。我們於2016年從在多倫多證交所-V上市的斯巴頓資源公司(“斯巴頓”)手中收購了這些股份。斯巴登通過其一家子公司持有剩餘9.98%的股份。
2021年6月,VRB向泰國上市的可再生能源開發商BCPG發行了24,000,000美元的可轉換債券。在VRB完成下一輪股權融資時,可轉換債券可轉換為VRB普通股,融資前估值上限為1.58億美元。在轉換BCPG可轉換債券時,我們還將被要求將我們現有的公司間債務轉換為額外的
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VRB普通股。因此,我們預計,當BCPG債券轉換為VRB普通股時,我們的所有權權益將被稀釋約13.6%至14.4%(取決於幾個變量)。
VRB的業務。VRB主要通過其全資擁有的外國企業、VRB能源系統(北京)和在中國成立的其他子公司運營。VRB開發了兆瓦級VRB-ESS系統(“Gen1”),該系統在我們於2016年收購VRB的權益之前推出。持續不斷的研發(R&D)和項目經驗使VRB能夠在每一代產品中生產更大、更高效和更具成本效益的系統。VRB在開發目前正在銷售的MW級Gen2系統方面對Gen1系統進行了重大改進。VRB已經開發了基於1兆瓦電池尺寸的Gen3系統,現在正在向Gen4系統發展。
VRB的客户大致分為位於中國及全球各地尋求降低能源成本及/或增加使用可再生能源及/或現場電力可靠性的商業及工業用户;電網服務供應商,即開發商、業主或集合商,為電網提供靈活的服務,並尋求儲能系統以提升項目經濟效益或擴大收入來源;以及公用事業及能源批發市場參與者,從事批發市場交易活動或利用儲能以平衡負荷或從套利及相關活動中賺取收入。
VRB的主要收入來源是向客户銷售或租賃VRB-ESS,根據客户要求,VRB可以只銷售VRB-ESS的電源模塊組件(即不包括釩電解液)或整個VRB-ESS系統。VRB作為原始設備製造商更常見的銷售形式是直接銷售設備,並以VRB系統的供應和調試結束對客户的承諾。VRB還通過根據單獨合同的要求向客户提供運營和維護服務來賺取收入。
VRB通過與現有生產商偏釩酸銨(“AMV”)簽訂收費協議生產自己的V2O5,直至2022年5月,並計劃進一步整合到V2O5和電解液生產中。VRB將過剩的V2O5以AMV的形式銷售到大宗商品市場,並計劃在未來隨着V2O5產量的擴大繼續這樣做,無論是以V2O5的形式還是以AMV的形式。
戰略。VRB的目標是以最低的成本向全球大型公用事業能源儲存項目提供最好的技術。VRB已經完成了新的第三代系統的開發,目前正在商業基礎上銷售。VRB正在增加商業開發的支出,特別是在其電池的國際認證方面,以及尋求在美國的市場滲透。VRB也在努力增加其垂直整合。在與越南永善鎢業有限公司在其目前位於越南的1800 TPA V2O5工廠合作開始生產V2O5(形式為AMV)的兩年收費材料之後,VRB現在正在完成一項全資擁有的3000 TPA V2O5最先進設施的可行性研究,該設施集成了電解液生產和電池製造,準備於2023年開始建設。VRB還在對V2O5進行早期研究,V2O5來自印度、北美和沙特阿拉伯的大型石化煉油廠的廢物。
VRB知識產權。VRB已在中國和包括美國在內的某些國家和地區註冊了VRB-ESS系統和部件設計的關鍵知識產權,以及從燃油發電廠和煉油廠來源的煤渣和催化劑材料中提取V2O5的專用知識產權。VRB及其子公司在墨西哥、美國、智利、中國、印度尼西亞、印度、日本和韓國總共獲得了53項專利。中國又提交了24件專利申請,印度提交了1件專利申請。
地點和員工。VRB目前在北京以外運營着一個10,000平方米的設施。該設施滿負荷運行,適合生產單班制電池,年存儲容量為50兆瓦,雙班制可擴展至100兆瓦。該設施還包括研發、工程服務、項目管理和行政管理。為支持未來的增長,VRB已簽署了一份框架協議,將在中國湖北省分階段開發一座“巨型工廠”,以生產新的Gen3系統。該省正在規劃多個100兆瓦規模的地方項目,第一個項目預計將於2023年中標。VRB已經在湖北成功簽訂了3兆瓦4小時(12兆瓦時)電池的合同,這被認為是一個經過驗證的試點系統,為隨後的更大規模的安裝奠定了基礎。
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競爭。VRB的產品主要與鋰離子電池競爭。鋰離子電池在小型消費電子產品和電動汽車中的使用歷史悠久,隨着時間的推移已經能夠降低成本,因此一直領先於釩流動電池系統,後者才剛剛開始擴大規模,成為公用事業電網的理想存儲技術。傳統上,釩電池比鋰離子電池更昂貴,因為低容量的現成組件和材料的成本很高。然而,釩液流電池在長壽命和長壽命應用方面具有獨特的固有優勢,這意味着它們是預期在世界各地的公用電網上大規模整合太陽能和風能的理想解決方案。
鋰電池項目中發生災難性火災或爆炸的風險仍然是與釩流動存儲的主要區別,後者發生火災或爆炸的風險要低得多。對於太陽能和風力發電的日常深循環需求,釩液流電池在能源成本平坦化方面也具有顯著優勢,這是一種衡量總擁有成本的行業指標,它考慮了鋰電池的退化、有限的放電深度和增強(即更換)成本,而釩液流電池通常不會經歷這些成本。
VRB在釩液流電池領域的主要競爭對手是Invinity Energy Systems plc、Vionx Energy Corporation、大連榮科電力有限公司和住友株式會社。
礦業和礦產項目勘探法
美國(亞利桑那州猶他州)
猶他州和亞利桑那州的採礦勘探和資源開發業務受聯邦和州法律管轄,公司必須遵守適用於美國礦產勘探的所有法規、規則和政府機構的指令。
Utah — Tintic Project
猶他州優先於適用於丁丁項目州和私人土地的主要礦業和環境法,包括採礦、空氣和水許可。美國環境保護局(“EPA”)和其他聯邦機構已將採礦和環境法律監督的主要執法責任委託給猶他州。採礦作業必須獲得適當的許可和批准,並提交適當的復墾保證書,然後才能按照各州和聯邦的法律和法規要求開礦。
BLM作為美國內政部長的代理人,根據1872年《一般礦產法》,保留管理和監督聯邦擁有的可定位礦產資源(包括金屬礦產)的責任。當採礦項目影響聯邦土地(礦物或地表)時,根據聯邦土地政策和管理法案,需要獲得BLM的批准。需要許可或批准的聯邦行動會觸發對《國家環境政策法》的遵守。一個項目受到的審查程度取決於BLM的酌情決定權、對環境的影響的重要性,和/或公眾的興趣或參與。Tintic項目內的部分物業位於聯邦土地上,公司通過租賃或所有權持有多個聯邦非專利採礦權利,因此,公司在這些聯邦土地上的運營將受到BLM監管監督和許可批准。
Tintic項目主要位於猶他州的Juab縣,儘管該項目的一小部分也位於猶他州的縣。這兩個縣的法令都要求採礦作業在開始採礦作業之前獲得有條件使用許可證(“CUP”)。該公司將與Juab縣官員合作,以確保獲得所需的CUP授權(如果需要,還將與猶他縣官員合作)。除了世界盃外,Tintic項目還需要根據該縣的法規從該縣獲得其他輔助許可和批准(如建築和道路准入許可)。
為了保護和恢復瀕危物種及其棲息地,美國國會於1973年通過了《瀕危物種法案》。將完成對丁丁項目區的現場調查,以確定任何受威脅、瀕危或候選物種或潛在棲息地。然而,根據目前的信息,對瀕危物種及其棲息地的影響風險似乎是有限的。
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下表列出了在建造和啟動礦山和任何加工設施之前,我們需要獲得的主要許可和批准。所列許可證並非包羅萬象,僅涵蓋採礦和加工設施所需的主要許可證。此外,可能需要從SITLA和BLM獲得跨州和聯邦土地的各種通行權(“ROW”),以建設項目用水和公用事業基礎設施,並升級現有道路。該公司一直與SITLA和BLM就Tintic項目的許多方面進行接觸,預計獲得這些行不會帶來實質性問題。
主要許可或審批
Issuing Agency
Exploration Permit
猶他州石油、天然氣和採礦部
大型礦山作業審批
猶他州石油、天然氣和採礦部
配水 猶他州水權部門
Air Quality Permit 猶他州空氣質量部
通用多部門工業雨水許可證 猶他州水質處
3809作業計劃批覆 美國土地管理局
陸軍工程兵團管轄水域合併 美國陸軍工程兵團
縣有條件使用許可證和其他許可證 朱阿布縣和猶他州
勘探許可證。礦產勘探活動需要獲得猶他州石油、天然氣和採礦部門(“UDOGM”)的批准。Tintic項目區內的勘探活動正在根據勘探許可證完成。
批准大型礦山作業。開始大型採礦作業的意向通知必須在開始採礦作業之前獲得,並將包含對現有環境資源和影響的完整描述。環境基線研究將是必要的,以支持意向申請。意向書將包括採礦方法的描述、全面的填海計劃,並確定UDOGM可以接受的財務保障,以支付猶他州行政規則(R647)所要求的由獨立第三方完成的填海成本。在開始採礦活動之前,將需要執行可接受的金融擔保文書。
在猶他州開始大型礦山運營的意向通知可在提交申請後6-9個月內獲得批准。
水分配。丁丁項目位於塞維爾河流域內。該州內的地表水和地下水的使用和撥款,包括這個流域,由猶他州水權司管理。根據目前的Sevier河流域政策,該流域不允許新的地表水和地下水撥款,因此,為了滿足Tintic項目的用水需求,該公司將依靠租賃協議或收購Tintic項目區域內的現有水權。該公司已開始與水權持有人就租賃或收購現有水權進行談判。
通用多部門工業雨水許可證。在獲得許可覆蓋範圍之前,必須按照一般工業許可證中的概述準備一份暴雨水污染預防計劃(“SWPPP”)。作為採礦和填海計劃的一部分制定的排水控制計劃將用於制定SWPPP。SWPPP必須完全開發,並允許在Tintic項目現場破土動工之前授予覆蓋範圍。
陸軍工程兵團(“ACOE”)管轄水域。將完成整個Tintic項目區的現場勘測,包括所有公用設施走廊和通道。預計所有采礦作業都將避開項目區域內目前已查明的所有潛在管轄水域。因此,預計不需要獲得ACOE的許可或批准。
縣有條件使用許可證和其他許可證。該公司一直積極與當地社區保持良好的溝通。到目前為止,縣官員以及當地土地所有者已經
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對該項目表示強烈支持。由於對該項目的支持程度如此之高,朱阿布縣應該會在沒有重大挑戰的情況下頒發世界盃。一旦所有支持研究完成,預計批准時間為3-6個月。
亞利桑那州 - 聖克魯斯項目
聖克魯斯項目的勘探和採礦作業將完全在私人土地上進行,計劃中的採礦作業將開採私人礦產資源。根據公司對聯邦和州法律法規的評估,亞利桑那州將成為牽頭許可機構。與猶他州類似,亞利桑那州已被授予適用於聖克魯斯項目的大多數主要採礦和環境法規的優先地位,主要例外是聯邦地下注水控制計劃。根據最終設計和運營細節,幾項聯邦和州採礦和環境法規將適用於聖克魯斯項目。這些採礦和環境法規可以適用於勘探、復墾、空氣、地下水保護、自然資源和開發規劃。該公司認為,不會有聯邦關係,因為它與許可有關。將進行環境研究,以全面評估和提供有關環境條件的技術信息,以支持許可證申請。聯邦礦產主張確實位於計劃中的礦區附近的一個區域,但這些財產目前不在採礦計劃中。
在項目設計完成之前,無法確定聖克魯斯項目所需的具體許可。待開發的具體信息包括:

Mine design

挖掘方法

礦物回收方法

項目水量平衡

工藝設施設計

需水

基礎設施

地面設施

復墾方法

項目排放
下表列出了我們在建造礦山和加工廠之前或在開工之前需要獲得的主要許可和批准。列出的許可證並不是包羅萬象的,僅包括目前已知的礦山和加工廠所需的主要許可證。
主要許可或審批
Issuing Agency
地下注水控制許可證
美國環境保護局
粉塵控制和空氣質量許可證
皮納爾縣空氣質量控制區
含水層保護許可證
亞利桑那州環境質量局
AZPDES工業雨水開採多行業通用許可證
亞利桑那州環境質量局
填海計劃審批
亞利桑那州礦山檢查員
取水許可證
亞利桑那州水利部
地下注水控制(UIC)許可證。UIC許可證由環境保護局第9區根據聯邦《安全飲用水法》管理,但UIC許可證的發放不會觸發《國家環境政策法》。如果該項目是在地下注入液體,這項聯邦許可將適用,就像原地浸出採礦一樣。不涉及地下流體注入的常規地下礦山將不會
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要求在UIC許可下投保。支持UIC應用的技術信息非常廣泛,需要大量關於地下地質和水文學的數據。將需要詳細的設計,許多數據要求將與亞利桑那州含水層保護許可證重疊(見下文)。
粉塵控制和空氣質量許可證。由擾亂土壤的活動造成的揚塵排放,如土方工程、未鋪設路面上的車輛/設備交通、擾亂未鋪設服務的項目活動和風力,都需要獲得皮納爾縣空氣質量控制區(PCAQCD)的粉塵控制許可證。車輛在未鋪設的道路上行駛、建築和風力事件產生的粉塵會造成一種稱為顆粒物的空氣污染。已經通過了規章制度來限制某些類型的活動產生的顆粒物的數量。正在通過在線門户網站提交許可證申請,以涵蓋勘探活動。將另外提交一份粉塵控制許可證,以便開始採礦作業。
由於預計該項目有可能在加工廠的採礦階段產生超過最低閾值的受管制空氣污染物的排放,因此在開始施工之前必須獲得PCAQCD的許可。許可證申請將確定排放源、排放控制和其他相關信息。可能需要開發一個擴散模型來估計項目排放對背景空氣質量的影響。許可過程包括30天的公眾評議期,PCAQCD完成技術審查所需的時間取決於項目的複雜程度。我們預計許可證可以在申請提交後12個月內獲得,但這將取決於所需許可證的類別和提交時機構的積壓。
含水層保護許可證。在該項目的勘探階段,將建造無襯砌蓄水池,如鑽井池,並接受含水層保護許可證(“APP”)。通用許可證1.04允許從井中接收水、鑽井液或鑽屑的設施的任何排放,前提是排放到與最初撤回供水的位置大致相同的同一含水層。在礦山商業運營期間,可能需要被亞利桑那州法規歸類為排放設施的設施,並需要APP個人許可。我們預計將需要個人(而不是一般)許可證,並將舉行公開聽證會。支持APP應用程序的技術信息很多,需要改進設施設計,以便能夠充分評估對地下水質量的潛在影響。亞利桑那州行政法規R18-1-525將複雜的個人應用程序公開聽證的時間限制在329個工作日。如果申請審查確定了需要提交的其他信息,或者如果提交時機構積壓很多,則這一時間可以延長。我們預期可在擬備許可證申請後18個月內取得有關資料。
AZPDES工業雨水開採多行業通用許可證(“MSGP”)在獲得許可覆蓋範圍之前,必須按照採礦部門MSGP中概述的那樣準備SWPPP。作為採礦和填海計劃的一部分制定的排水控制計劃將用於制定SWPPP。在現場破土動工之前,必須充分開發SWPPP並允許提供覆蓋範圍。採礦MSGP涵蓋的意向通知將通過在線門户網站提交給亞利桑那州環境質量部。
填海計劃審批。所有地面設施都必須填海,並必須制定填海計劃,以説明填海的方法和時間表。此外,必須估計第三方完成填海工程的成本。填海計劃和填海成本估算必須提交給亞利桑那州礦山檢查員批准,這一過程預計需要120天。財務保證還必須通過擔保債券、存單、現金存款和公司擔保的方式獲得,以確保在運營商違約的情況下資金可用於完成回收。
取水許可證。該公司收購了一大批土地,並擁有相關的水權。這些權利中的大多數都授權將水用於灌溉或住宅服務連接,因此可能需要行政備案才能將其轉換為擬議的採礦用途。該公司還在該地區探索其他潛在的水權來源。
以上內容旨在確定主要的或長期的許可和審批,但並非詳盡無遺。將需要額外的許可或授權。然而,額外的許可證要求和批准預計不需要廣泛的技術細節或審查和漫長的發放時間表。這些額外的許可可能包括:
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危險材料許可證

固體或危險廢物許可證

市/縣分區更改

市/縣建築許可證、公用設施許可證、道路通行許可證

市/縣特殊用途許可證或開發規劃審批

洪水平原使用許可證

雨水排放許可

化糞池或污水處理許可證

現場填埋許可證

飲用水系統許可證

受威脅或瀕危物種諮詢

文化資源諮詢
在亞利桑那州,特別是在該項目所在的皮納爾縣,已經允許進行大量的大型採礦作業。鑑於銅礦開採的盛行,這些司法管轄區制定了監管計劃,這些計劃有明確的許可要求,並在許可過程和相關時間表方面相對可預測。
Competition
礦產資源行業內競爭激烈。我們與其他公司競爭,以收購潛在的礦產項目,或收購或入股礦業權。其中許多公司目前擁有比我們更多的資源,能夠識別和評估潛在的礦產項目或所有權,而且往往擁有更多的財力來進行收購。
此外,我們還面臨着招聘關鍵人員的競爭,無論是作為員工、顧問還是其他服務提供商。礦產勘探和採礦業目前面臨着經驗豐富的採礦專業人員短缺的問題。此外,對勘探設備(包括鑽機)、技術顧問和化驗實驗室的需求非常高,這些人員和服務可能無法獲得,或者如果可以,成本高於預期,從而導致我們的成本增加。這種競爭增加了進行勘探活動的時間和成本,從而影響了我們。
環境、健康和安全問題
除了前面討論的那些,我們還需要遵守許多其他環境法律、法規和許可。例如,這些額外要求包括管理我們礦產項目道路建設和鑽探的各種許可證。我們努力按照所有適用的法律和法規進行採礦作業。然而,由於監管要求廣泛而全面,行業內採礦作業中的違規行為時有發生。
人力資本
截至2022年9月30日,艾芬豪電氣及其子公司(上市公司除外)擁有158名全職員工。請參閲:特定關係和關聯方交易我們認為我們與員工的關係很好。請參閲:特定關係和關聯方交易我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。
Facilities
根據成本分攤協議(定義如下),GMM Corp.為我們在温哥華的公司總部提供辦公空間。請參閲“某些關係和關聯方交易”。
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法律訴訟
我們和我們的附屬公司可能會不時受到各種法律程序的影響,這些法律程序是我們正常開展業務時附帶的。儘管我們無法準確預測與上述任何事項有關的最終可能產生的任何責任的金額,但當我們認為潛在責任可能且可合理估計時,我們會為潛在責任撥備。這些規定是以最新信息和法律諮詢為基礎的,可能會根據事態發展不時調整。
我們的子公司Kaizen目前正在加拿大不列顛哥倫比亞省參與於2017年開始的訴訟。訴訟程序涉及AM Gold Inc.(“AMG”)就其收購Pinaya項目向Kaizen提出的索賠。2022年9月2日,加拿大最高法院駁回了AMG尋求許可對不列顛哥倫比亞省上訴法院2022年1月21日裁決提出上訴的申請。不列顛哥倫比亞省上訴法院的裁決維持了初審法官2021年3月23日的裁決,該裁決駁回了AMG對Kaizen的所有索賠。根據加拿大最高法院的判決,AMG沒有進一步的上訴或複審途徑。在初審法官的另一項決定中,Kaizen獲得了針對AMG及其負責人John Fiorino的增強的實質性賠償基礎上的審判費用。AMG和菲奧裏諾對費用裁決提出上訴,2022年8月22日,上訴法院部分判決上訴成立,推翻了鉅額賠償費用令。上訴法院維持了讓Fiorino先生與AMG一起支付費用的命令,並指示按不列顛哥倫比亞省最高法院規則中規定的費用費率的1.5倍支付這類費用。Kaizen還有權向加拿大最高法院追回案情上訴和許可申請的費用。Kaizen將不得不支付AMG關於費用上訴的費用。
此外,我們的子公司科爾多瓦目前正在進行兩項法律訴訟。第一起是科爾多瓦於2018年底和2019年1月向哥倫比亞檢察官提起的刑事訴訟,指控哥倫比亞前管理層的9名成員違反信託義務、濫用信託、盜竊和欺詐。這一訴訟正在進行中。在第二個訴訟中,Alacran社區向科爾多瓦(連同國家礦務局、礦產和能源部、地方環境當局、利伯塔多港市政府和科爾多瓦州)提出了集體訴訟要求。這起集體訴訟尋求(I)禁止Cordoba在Alacrán地區的業務,以及(Ii)禁止當局先前宣佈Alacran社區的採礦活動是非法的。最初向Medellín行政法院提出索賠,該法院將案件發回Montería行政法院,該法院對此提出異議,並將案件提交國務委員會。國務委員會決定蒙特裏亞行政法院為主管法庭,目前正在進行這一程序。蒙特裏亞行政法院於2021年9月承認集體訴訟的開始。這一決定受到科爾多瓦和其他被告的質疑,因此,法院需要通過一項裁決,該裁決仍有待通過。在法院事務繼續進行期間,科爾多瓦將產生額外的成本,這將對其財務狀況產生負面影響。此外,訴訟過程還不確定,針對科爾多瓦的第二次訴訟有可能得到解決,這可能對其業務、運營結果、財務狀況(包括我們的現金狀況)和前景產生實質性的不利影響。
歷史與2021年重組和融資
2021年4月30日,HPX完成重組,HPX出資(I)HPX子公司的所有已發行及流通股,但在其Nimba鐵礦石項目中直接或間接持有權益的除外;(Ii)若干物業、廠房及設備;及(Iii)若干金融資產,以換取我們的普通股股份。然後,HPX以股息的方式將普通股分配給HPX股東,每持有一股HPX普通股,HPX股東將獲得一股我們的普通股。
2021年4月30日,我們還與HPX、i-Pulse和幾家子公司簽訂了知識產權轉讓和更新協議,根據這些協議,我們獲得了之前由HPX或作為被許可方的子公司持有的某些技術和專利許可協議的權利。
系列1可轉換票據。
在2021年8月3日至2021年11月17日期間,我們和i-Pulse發行和出售了包括(I)總計4,015,990股普通股的證券,每股2.49美元,(Ii)49,999,200美元
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我們可轉換票據的本金總額,以及(Iii)I-Pulse可轉換票據的本金總額為19,999,680美元。組成這些捆綁包的證券立即可以分開。因此,我們籌集了59,999,040美元的毛收入。我們並未收到發行I-Pulse可轉換票據的任何收益。
I-Pulse可轉換票據的持有者在下文所述的某些情況下有權收購I-Pulse擁有的普通股的現有股份,以換取I-Pulse可轉換票據。
在完成首次公開發售後,可轉換票據,包括任何應計但未支付的利息,自動轉換為5,419,923股我們的普通股,每股價格相當於每股普通股9.39美元。
根據I-Pulse可轉換票據的條款,在完成我們的首次公開募股後,I-Pulse可轉換票據,包括任何應計但未支付的利息,可由持有人選擇全部或部分交換為I-Pulse目前持有的普通股,每股價格相當於普通股每股1.5643美元,在每種情況下均受任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分或類似交易的調整。I-Pulse可轉換票據還可以在到期前的任何時間轉換為I-Pulse普通股的股票。如果I-Pulse的控制權發生變化(根據I-Pulse可轉換票據的定義),持有者有權選擇將I-Pulse可轉換票據的未償還本金金額交換為我們目前由I-Pulse持有的普通股。I-Pulse可轉換票據將於2023年7月31日到期。如果在到期日,任何I-Pulse可轉換票據仍未償還,則I-Pulse可以選擇將這些票據全部或部分交換為I-Pulse持有的普通股,而不是以現金支付全部或部分未償還本金(以及應計和未付利息)。
系列2可轉換票據。
2022年4月5日,我們發行和出售了本金總額為86,200,000美元的系列2可轉換票據。
首次公開發售完成後,第二系列可轉換票據,包括任何應計但未支付的利息,自動轉換為我們普通股的8,209,035股,每股價格相當於每股10.58美元。
首次公開募股
2022年6月30日,我們以每股11.75美元的價格完成了14,388,000股普通股的首次公開募股,發行總收益為1.691億美元。該公司的股票在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市,股票代碼為“IE”。
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MANAGEMENT
執行幹事和董事
下表列出了截至2022年12月1日有關我們的高管和留任董事的信息。
Name
Age
Position
Robert Friedland
72
董事會執行主席
Taylor Melvin
53
首席執行官兼總裁
Jordan Neeser
40
首席財務官
Eric Finlayson
62
全球探險負責人
Catherine Barone
47
財務部高級副總裁
Charles Forster
75
探索的高級副總裁
Mark Gibson
53
首席運營官
Graham Boyd
37
美國項目部門的高級副總裁
Glen Kuntz
54
礦務發展部高級副總裁
Evan Young
38
企業發展部總裁副主管
Russell Ball
54
Director
Victoire de Margerie
59
Director
Francis Fannon
49
Director
Hirofumi Katase
63
Director
Oskar Lewnowski
57
Director
Priya Patil
60
Director
傳記信息
自2022年11月21日以來,Robert Friedland一直擔任我們董事會的執行主席。在此之前,Friedland先生自2020年7月16日起擔任我們的首席執行官,並自2021年4月30日起擔任我們的董事會主席。Friedland先生擁有超過25年的經驗,被國際金融部門和礦產資源行業的領導人公認為創業探索者、技術創新者和公司創建者。弗裏德蘭的經驗非常豐富。Friedland先生自1988年7月起擔任董事、總裁兼艾芬豪資本有限公司(“艾芬豪資本”)首席執行官,自2018年9月起擔任艾芬豪礦業有限公司執行聯席董事長(前執行主席於2012年5月至2018年9月),並於2017年2月至2021年12月擔任SK Global Entertainment,Inc.的聯席董事長董事。在弗裏德蘭任職期間,艾芬豪資本對一系列業務進行了投資。此外,Friedland先生自2015年12月以來一直擔任HPX的首席執行官。HPX擁有幾內亞寧巴高品位鐵礦85%的所有權。自2013年5月至2021年12月,Friedland先生擔任董事董事長兼艾芬豪影業公司董事長兼總裁;自2016年12月起擔任董事董事長;自2018年6月起擔任VRB董事長。作為世界上最知名的礦業人士和成就者之一,Friedland先生致力於在自然資源領域的眾多董事會任職。這些職位包括自2016年9月起擔任日出能源金屬有限公司(前Clean TeQ Holdings Limited)聯席主席兼董事董事、自2008年4月起擔任i-Pulse董事董事及自2009年11月起擔任Kietta SAS的董事董事。從2020年6月到2021年6月,Friedland先生擔任Gold X礦業公司的董事長,該公司於2021年6月被Gran哥倫比亞公司收購, 當時弗裏德蘭離開了董事會。Friedland先生創立了艾芬豪資本收購公司,這是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司,於2022年2月完成了與鋰金屬電池開發商SES AI Corporation(簡稱SES)的合併。他繼續擔任經濟學人董事的一員。自2022年4月以來,弗裏德蘭一直擔任能源資本集團的董事長。弗裏德蘭先生畢業於裏德學院政治學專業。弗裏德蘭目前居住在新加坡。
泰勒·梅爾文。梅爾文先生自2022年11月21日以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事會成員。梅爾文先生在自然界擁有20多年的經驗
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資源行業資深企業發展專業人士和投資銀行家。他最近擔任自由港(紐約證券交易所股票代碼:FCX)企業發展副總裁總裁,該公司是總部位於亞利桑那州的一家專注於銅的領先國際礦業公司。在2008年加入自由港之前,梅爾文先生是摩根大通紐約自然資源投資銀行部的董事高管。梅爾文先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得工商管理學士學位和工商管理碩士學位。
喬丹·尼澤自2022年11月21日以來一直擔任我們的首席財務官。Neeser先生是一名財務主管,在財務報告、企業發展和企業融資方面擁有18年的經驗,主要是在礦業領域。Neeser先生自2021年3月起擔任在多倫多證券交易所上市的Gold Standard Ventures的首席財務官兼公司祕書,該公司於2022年8月被Orla Mining(多倫多證券交易所股票代碼:OLA)收購。Neeser先生曾於2018年12月至2021年3月擔任康尼費克斯木材公司(多倫多證券交易所股票代碼:CFF)的首席財務官,在此之前,他在第一量子公司(多倫多證券交易所股票代碼:FM)擔任集團財務總監和董事業務開發部長達八年。Neeser先生的職業生涯始於畢馬威,是一名特許公共會計師、特許會計師,並擁有加拿大温哥華不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位。
Eric Finlayson自2022年11月21日起擔任我們的全球探索主管。在此之前,芬雷森先生從2020年7月起就是我們的總裁。芬雷森是一名地質學家,擁有近40年的全球多種大宗商品開發經驗。在加入本公司之前,Finlayson先生於2013年擔任HPX的高級顧問,直至2015年12月被任命為HPX的總裁。在加入HPX之前,Finlayson先生在力拓擔任了近25年的各種職位。1989年,芬雷森加入力拓,擔任項目地質師,負責巴布亞新幾內亞高地的銅礦和金礦勘探。1993年,他成為加拿大地區勘探經理,然後於2000年調任倫敦,擔任勘探負責人的私人助理。2002年1月,他移居珀斯,擔任力拓澳大利亞勘探董事的職務,並於2007年1月被任命為力拓駐倫敦的全球勘探主管。2011年7月,在力拓收購裏維斯代爾礦業公司後,他被任命為力拓莫桑比克煤炭公司的首席執行官。芬萊森先生也是董事、科爾多瓦公司的董事,並於2015年至2021年擔任科爾多瓦公司的董事董事,並於2019年4月至2021年擔任科爾多瓦公司的首席執行官,並於2019年4月至2021年擔任該公司的首席執行官。芬雷森先生擁有格拉斯哥斯特拉斯克萊德大學的應用地質學學位。芬雷森目前居住在加拿大不列顛哥倫比亞省。
[br]查爾斯·福斯特自2021年4月起擔任我們的高級副總裁勘探主管,總裁副主任擔任科爾多瓦勘探主管。福斯特先生是一名專業地球科學家(P.Geo.)在加拿大、美國、撒哈拉以南非洲、葡萄牙、中國和蒙古擁有超過45年的多元化礦產勘探經驗。福斯特先生自2016年3月起擔任董事副董事長,負責惠普證券的勘探業務,目前是支付寶美國子公司的一員。在加入HPX之前,Forster先生在南部非洲工作了六年,擔任歐亞自然資源公司勘探主管,專注於剛果的銅、鈷勘探和礦山開發項目。他的前身是2001年初至2008年6月在蒙古奧尤陶勒蓋為艾芬豪礦業(現為綠松石山資源)勘探的高級副總裁。在此期間,他帶領多國和蒙古地質學家團隊發現和圈定了世界級奧尤陶勒蓋銅金斑巖礦牀。奧尤陶勒蓋大型高品位Hugo Dummett地下礦藏的發現隨後得到了加拿大勘探者和開發商協會的認可,該協會於2004年提名Forster先生為年度國際發現獎的首屆塞耶·林德斯利獎章的共同獲得者。福斯特先生擁有不列顛哥倫比亞省大學的理學學士學位,是不列顛哥倫比亞省註冊的專業地球科學家。福斯特目前居住在華盛頓州。
馬克·吉布森自2021年4月起擔任我們的首席運營官,自2016年5月以來擔任Kaizen的首席運營官,自2017年8月以來擔任科爾多瓦的首席運營官。吉布森先生擁有超過32年的豐富經驗,在自然資源領域擔任地球科學家和經理。吉布森於2011年加入HPX,擔任該公司的創始高管,並在2013年成立Kaizen和2015年HPX與Cordoba建立戰略合作伙伴關係方面發揮了重要作用。吉布森自2021年1月以來一直擔任Fjordland的董事會成員,自2011年6月以來一直擔任CGI的董事。在加入HPX之前,吉布森先生在英美資源集團工作,是一家專注於管理採礦業地震勘探的地球物理服務公司的創始人。吉布森先生擁有P.Geo學位。許可證,理科碩士,地球物理學
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利茲大學;理科學士。他是不列顛哥倫比亞省註冊的專業地球科學家,也是南非自然科學專業理事會的專業自然科學家。吉布森目前居住在加拿大不列顛哥倫比亞省。
凱瑟琳·巴龍自2022年11月21日起擔任高級副總裁 - 財務,在此之前自2021年4月起擔任臨時首席財務官。巴隆女士於2016年被任命為惠普首席財務官,自2015年起擔任副財務長總裁。2002年至2014年,她在艾芬豪礦業有限公司(現為綠松石山資源有限公司)擔任一系列高級財務職位。包括總裁副財長。巴隆女士是CGI的董事會成員,也是該公司在加拿大的直屬子公司。巴龍女士擁有西澳大利亞大學的商學學士學位。Barone女士是澳大利亞特許會計師和澳大拉西亞金融服務研究所的研究員。巴龍女士擁有超過25年的專注於採礦業的金融經驗。巴龍目前居住在加拿大不列顛哥倫比亞省。
[br]格雷厄姆·博伊德自2022年11月21日起擔任我們的高級副總裁 - 美國項目,在此之前自2021年6月起擔任我們的副總裁美國項目。博伊德先生是一名地質學家,擁有超過16年的賤金屬和貴金屬經驗,主要在澳大利亞、北美和南美工作過。在加入本公司之前,Boyd先生自2013年起在HPX內擔任多個職務,包括首席和高級地質師,並負責識別、審查、收購和執行多個勘探項目,尤其是在美國的勘探項目。在HPX工作期間,Boyd先生是哥倫比亞Alacran和San Matias銅-金-銀礦牀勘查和勘探成功的領導者。在加入HPX之前,博伊德先生自2006年起在澳大利亞艾芬豪礦業公司和蒙古艾芬豪礦業公司任職。在澳大利亞艾芬豪,Boyd先生是世界上品位最高的鉬-稀土礦牀Merlin發現團隊的成員,他也是多爾山銅礦和埃利奧特-天鵝山銅金礦牀圈定和資源開發的關鍵貢獻者。在加入艾芬豪集團之前,博伊德先生從事不列顛哥倫比亞省的銅斑巖以及努納武特和魁北克的鑽石勘探工作。博伊德先生擁有維多利亞大學地球科學理學學士學位。博伊德目前居住在加拿大不列顛哥倫比亞省。
自2022年11月21日以來,格倫·昆茨一直擔任我們的高級副總裁礦山開發部部長,在此之前,自2022年1月以來,他一直擔任我們的首席技術和創新官。他也是我們子公司梅薩科博爾的總裁副總裁,自2022年4月起生效。昆茨先生是一名專業地質學家和礦業高管,在美洲、非洲和澳大利亞各種商品和採礦類型/方法的勘探、項目開發、露天和地下采礦作業以及業務開發方面擁有30多年的經驗。在加入本公司之前,昆茨先生自2018年3月起在諾德明擔任地質/採礦諮詢專家,在此之前於2015年至2018年在Yamana Gold Inc.擔任一系列勘探項目的董事顧問。2012年至2015年,昆茨先生兼任被Yamana Gold收購的Mega Precious Metals Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁;2011年至2012年9月,擔任該公司的首席運營官。昆茨先生在Runge有限公司、Placer Dome Corporation和Rea Gold Corporation的其他各種高級職位上獲得了豐富的開發/生產經驗。在過去的十年裏,他對世界各地的各種項目和礦山進行了200多項技術研究。昆茨先生擁有馬尼託巴大學的地質學學士學位。昆茨目前居住在加拿大安大略省桑德灣市。
Evan Young自2022年1月起擔任我們的副總裁總裁,負責企業發展。楊先生是一名礦業和金融專業人士,在資本市場的各個方面擁有超過15年的經驗。楊致遠於2017年加入艾芬豪集團,最初專注於為CleanTeQ Holdings Ltd、Cordoba Minerals Corp.和Kaizen Discovery Inc.建立北美投資者關係項目。此後,他在集團內的角色發生了變化,他在完成艾芬豪電氣、I-Pulse和HPX的幾輪私人融資中發揮了重要作用。在加入本公司之前,楊先生在Primero Mining Corp.擔任董事投資者關係部主管,Primero Mining Corp.是一家在紐約證券交易所和多倫多證交所兩地上市的公司,在墨西哥和加拿大擁有金礦業務。在此之前,楊先生曾在加拿大精品經紀公司Haywood Securities Inc.從事股票研究工作,並在金屬和礦業集團的BMO Capital Markets擔任投資銀行分析師。楊先生擁有倫敦帝國理工學院金屬與能源金融理學碩士學位和帝國理工學院金屬與能源金融文憑。在商學院和皇家礦業學院的這個合作項目中,他在所有學生中名列前茅
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他的論文題目是:碳交易及其與採礦業的關聯,並取得了卓越的學術成就。楊先生還擁有皇后大學採礦工程理學學士學位。楊先生目前居住在加拿大安大略省。
自2022年6月30日以來,羅素·鮑爾一直擔任董事的角色。鮑爾先生是一位擁有30年經驗的國際礦業高管。他於2019年10月至2021年2月擔任Calibre礦業公司(多倫多證券交易所股票代碼:CXB)的首席執行官,並於2018年開始擔任董事會主席。2013年5月至2017年12月,鮑爾先生在Goldcorp Inc.(多倫多證券交易所代碼:G;紐約證券交易所代碼:GG)擔任多個高管職位,並於2016年3月至2017年11月擔任Goldcorp執行副總裁總裁企業發展和首席財務官。在此之前,鮑爾先生於1994年至2013年在紐蒙特礦業公司(紐約證券交易所股票代碼:NEM)擔任多個職位,並於2008年至2013年5月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。鮑爾先生是法拉第庫珀公司(多倫多證券交易所代碼:FDY)董事會的非執行主席,也是特雷瓦利礦業公司(多倫多證券交易所代碼:TV)的董事董事。鮑爾先生取得了特許會計師(南非)和美國註冊會計師的資格。他擁有納塔爾大學(南非)會計學碩士學位和會計學研究生文憑。鮑爾住在加拿大不列顛哥倫比亞省北温哥華。
自2022年6月30日以來,Victoire de Margerie一直擔任董事的角色。De Margerie教授是世界材料論壇的創始人和副主席,也是Rondol Industrie的執行主席/參考股東,Rondol Industrie是一家深度技術初創公司,開發用於藥物配方和其他高科技應用的擠壓機械。De Margerie教授在加拿大、法國、德國、英國和美國的材料行業工作了35年,最初是執行董事,自2003年以來一直擔任董事董事會成員(現為Arkema和Eurazeo,前Babcock、Italcementi、Morgan Ceramics、Outokumpu和Norsk Hydro)。De Margerie教授於2019年當選為法國國家技術學院院士,並於2021年加入Mines ParisTech董事會。她畢業於巴黎高等商學院和巴黎政治學院,並在巴黎第二大學萬神殿阿薩斯獲得管理科學博士學位。德·馬爾傑裏教授居住在法國巴黎。
自2022年1月以來,尊敬的弗朗西斯(弗蘭克)範農一直擔任董事的角色。範農目前是範農全球顧問公司(Fannon Global Advisors)的董事總經理,該公司是一家專注於地緣政治、能源轉型和市場轉型的戰略諮詢公司。他目前是Nano One®材料公司標準鋰有限公司的戰略顧問,也是Appian Capital Consulting LLP的高級地緣戰略顧問。他也是戰略與國際研究中心的非常駐高級顧問、大西洋理事會的非常駐高級研究員和普渡大學技術外交中心的訪問高級研究員。2018年5月,他被美國參議院一致確認為首任負責能源資源的助理國務卿,他擔任這一職位直到2021年1月。在美國國務院任職之前,他建立了必和必拓集團有限公司的美國企業事務部門,擔任董事董事總經理,並擔任必和必拓基金會的首席美國顧問,專注於透明度和治理、環境彈性和教育公平。在加入必和必拓集團有限公司之前,他曾領導墨菲石油公司的政府事務。他還曾擔任參議員本·奈特羅斯·坎貝爾(R-CO)和皮特·V·多梅尼奇(R-NM)的法律顧問。Fannon先生擁有丹佛大學法學院的法學博士學位,丹佛大學科貝爾國際研究學院的國際事務、經濟和貿易碩士學位,以及拉德福大學的學士學位。範農目前居住在弗吉尼亞州亞歷山大市。
[br]片澤博文從2022年1月開始擔任董事用户。Katase先生自2017年12月以來一直擔任董事產業科技總公司執行副董事長和i-Pulse董事會成員。片澤先生自2018年1月起擔任I-Pulse在日本的運營子公司I-Pulse日本株式會社的總裁。在擔任這些職務之前,他最近的職務是在2016年6月至2017年7月期間擔任日本經濟產業省(經濟產業省)的國際事務副部長。自1982年加入經濟產業省以來,他在貿易、能源和工業政策方面擔任過多個管理職位。在經濟產業省任職期間,片澤先生曾擔任多個董事總幹事職位,包括工業科技政策與環境局和貿易政策局,在那裏他領導的工作促成了《跨太平洋夥伴關係協定》等國際協議的簽署。他還曾擔任內閣府空間政策戰略總部祕書處副祕書長,在那裏他幫助建立了國家空間政策辦公室 - ,該辦公室負責日本製定空間政策和部署空間基礎設施。他也是經濟產業省石油和天然氣部門的董事,在那裏他領導了日本的
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上游碳氫化合物政策四年。同樣在經濟產業省,他是航空航天和國防工業部的董事,在那裏他致力於推出三菱支線噴氣式飛機(MRJ)項目,並在飛機和飛機發動機的開發方面建立了國際合作夥伴關係。自2021年6月以來,他一直是製造公司MinebeaMitSumi的董事用户。Katase先生在東京大學獲得法學學士學位,在密歇根大學獲得應用經濟學碩士學位。片澤先生住在日本神奈川。
自2022年6月30日以來,奧斯卡·勒諾夫斯基一直擔任董事的角色。在過去的九年裏,勒諾斯基一直擔任獵户座礦業金融集團的首席執行官,該集團是一個基金家族,自2013年以來一直投資於金屬和礦業。勒諾斯基先生是每一隻基金的投資委員會主席,併為獵户座制定了總體戰略方向。在加入獵户座之前,勒諾斯基先生創立了當時最大的金屬交易基金Red Kite Group,並擔任其礦山融資業務的首席投資官。在此之前,勒諾斯基先生是Varomet Limited及其前身Sudamin公司的企業發展董事主管,該公司是一家收入超過10億美元的金屬加工和貿易公司集團。勒諾斯基還曾在倫敦的瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)、德意志銀行(Deutsche Bank)和德意志銀行(Deutsche Bank)工作,負責成長型公司公開發行證券的準備工作。在德意志銀行,他在紐約和法蘭克福擔任過各種交易和併購工作,最終成為創立德意志資本市場部的團隊的關鍵成員。勒諾斯基先生擁有喬治城大學的學士學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院的MBA學位。勒諾斯基目前居住在紐約州的萊伊市。
自2022年6月30日以來,Priya Patil一直擔任董事的角色。帕蒂爾是一名經驗豐富的董事公司高管,曾任上市公司高管和投資銀行家。2016年,她開始擔任獨立企業董事,自2003年以來一直擔任教育機構和其他專注於經濟的組織的志願者董事會成員。她是多倫多證交所業務發展(多元化行業)的負責人。她曾擔任董事的董事、Pi Financial Corp.的合夥人和創始合夥人,以及Loewen Ondaatje McCutcheon的董事總經理、合夥人和投資銀行業務主管。帕蒂爾女士是加拿大和美國上市礦業公司Breakwater Global Resources Ltd的全球總企業法律顧問。她的職業生涯始於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Brobeck,Phreger&Harison LLP律師事務所。Patil女士是藍伯樂金屬礦業有限公司(倫敦證券交易所股票代碼:RMM)的董事董事,其薪酬、治理和提名委員會主席,以及其審計和安全、健康、環境和社區委員會的成員。她還在Signature Resources Inc.(多倫多證券交易所股票代碼:SIG)的董事會任職。2016年至2019年,她是亞歷山大港礦業公司的獨立法人董事,擔任該公司審計委員會主席和管理與特別委員會成員。帕蒂爾女士擁有理科學士學位。(統計和計算機科學),孟買大學和渥太華大學法學博士。Patil女士還完成了多倫多大學羅特曼管理學院的董事教育計劃和加拿大創新者委員會的創新治理計劃。她是加利福尼亞州律師協會、安大略省律師協會(安大略省律師協會)和公司董事協會章程(ICD.D)的成員。
新高管
自2023年1月1日起,昆汀·馬金將加盟公司,擔任執行副總裁總裁,負責業務發展和戰略執行。馬爾金是一名經驗豐富的礦業律師,擁有24年的從業經驗,全部供職於加拿大Stikeman Elliott LLP律師事務所,自2008年以來一直是這家公司的合夥人。在他的職業生涯中,他曾在世界礦業中心 - 悉尼、倫敦、温哥華和多倫多生活和實踐。Markin先生專注於全球礦業公司的併購、項目開發和融資事宜,11年來一直被國際法律諮詢公司錢伯斯認可為礦業法專家。自艾芬豪電氣成立以來,Markin先生一直為艾芬豪集團公司以及包括艾芬豪礦業公司在內的其他艾芬豪集團公司服務,但也為高級生產商、初級勘探公司和投資銀行服務。他在艾芬豪集團以外的著名交易包括2007年弗蘭科-內華達12億加元的首次公開募股,以及2015年Ocean Gold以約8.56億加元收購Romarco Minerals及其位於南卡羅來納州的Haile金礦。Markin先生擁有加拿大渥太華大學的法學學士學位,並擁有加拿大渥太華諾曼·帕特森國際事務學院的國際關係碩士學位。
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董事會組成
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定,組成董事會的董事人數將完全由董事會不時通過的一項或多項決議決定。我們目前有八位導演:羅伯特·弗裏德蘭、泰勒·梅爾文、拉塞爾·鮑爾、維克託·德·馬傑裏、弗朗西斯·範農、片澤博文、奧斯卡·勒諾夫斯基和普里亞·帕蒂爾。
我們的董事會由單一類別的董事組成,董事將任職至正式選舉出符合資格的繼任者為止,或直至董事早前去世、免職或辭職為止(由我們的優先股持有人選舉產生的董事除外,如果有)。
我們已確定鮑爾先生、德馬傑裏女士、勒諾夫斯基先生和帕蒂爾女士均為獨立的董事機構,符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用規則的涵義,並且鮑爾先生和帕蒂爾女士根據交易所法案規則10A-3也是獨立的董事機構,以便成為審計委員會成員。此外,我們的董事會已經確定鮑爾先生是美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的金融專家。我們還確定,鮑爾先生、德馬傑裏女士、勒諾夫斯基先生和帕蒂爾女士均為多倫多證券交易所適用規則所指的獨立董事。我們預計,在首次公開募股一週年之前,獨立董事將佔多數。
Diversity
董事會
我們沒有就董事會中女性和其他不同候選人的確定和提名採取正式政策。制定和執行關於董事會中的多樣性和婦女代表性的政策將是我們今後將考慮的一個因素。
我們的董事會中有兩名女性(佔現任董事的25%),董事會致力於提高董事會中女性的水平,因為董事會的更替時有發生,並考慮到董事會及其委員會在特定時間需要的技能、背景、經驗和知識。因此,考慮擔任董事的婦女人數,以及其他不同候選人在董事會中是否有充分代表性,將是今後董事會新成員遴選過程的一個重要組成部分。
薪酬和提名委員會在其任務範圍內,有責任將多樣性作為整個董事遴選和提名過程的一部分加以考慮,並將確定女性候選人作為一項搜索標準。董事會中的性別多樣性將通過持續監測女性代表人數的水平來實現,並酌情在需要時通過空缺、增長或其他方式招聘合格的女性候選人來填補職位。
董事會沒有通過關於董事會中女性人數的目標,因為董事會已經確定,目標不是確保更大多樣性的最有效方式。不過,董事局會考慮日後採用這個目標是否恰當。
執行幹事職位
在任命個人擔任高管職位時,我們權衡了一系列因素,包括該職位所需的技能、經驗和個人屬性,以及我們高級管理團隊中女性代表的水平。目前有一名婦女在公司內擔任執行幹事職位(佔執行幹事的11%)。然而,我們致力於在未來增加我們高管的性別多樣性。
我們沒有為擔任高管職位的女性人數設定目標。董事會認為,實現我們高級管理團隊更大多樣性的最有效方式是
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確定組織內具有高潛力的女性,並與她們合作,確保她們發展技能、獲得經驗並獲得最終擔任高管職位所需的機會。這包括採取行動,在整個組織建立包容的文化。然而,董事會將繼續評估未來採用目標的適當性。
董事會委員會
審計委員會由鮑爾先生(主席)和帕蒂爾女士組成,完全由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的章程運作。審計委員會批准聘請我們的獨立公共審計師以及該審計師將承擔的審計範圍。就本公司的10-K表格年度報告而言,審計委員會亦會與管理層及獨立核數師一起審閲應包括在該表格內的財務資料。此外,審核委員會審閲所有建議的關連人士交易,以便向無利害關係的董事會成員建議應否批准及批准該交易。請參閲“某些關係和關聯方交易”。
薪酬和提名委員會由帕蒂爾女士(主席)鮑爾先生和勒諾夫斯基先生組成,完全由獨立董事組成。薪酬和提名委員會根據董事會批准的章程運作。薪酬和提名委員會就首席執行官的薪酬向董事會的獨立董事提出建議和建議。薪酬和提名委員會還就董事和其他執行官員的薪酬向董事會提出建議和建議。薪酬和提名委員會就我們的員工股權激勵計劃的建立和條款向董事會提出建議,並將管理這些計劃。薪酬和提名委員會確定和提名董事會成員,並制定適用於我們的公司治理原則並向董事會提出建議。薪酬和提名委員會還監督對董事會業績的年度評估。
商業行為和道德準則
根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所美國人的公司治理要求,我們的董事會通過了適用於我們的員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。
我們董事會的審計委員會負責監督商業行為和道德準則,並必須批准高管和董事對商業行為和道德準則的任何豁免。對董事或主管人員的商業行為和道德準則的任何豁免必須在事件發生後四個工作日內獲得我們的董事會的批准並以Form 8-K格式披露。我們預計,對商業行為和道德準則的任何修訂,或對其對我們高管和董事的要求的任何豁免,都將在我們的網站上披露。
董事會領導結構
我們的公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。我們的首席執行官擔任董事會主席。我們的董事會已經得出結論,我們目前的領導結構在這個時候是合適的。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用,無論是作為一個整體,還是在委員會層面。作為一個整體,我們的董事會負責對風險進行全面監督,並定期審查有關我們風險的信息,包括信用風險、流動性風險和操作風險。此外,我們的審計委員會與我們的管理層審查和討論我們公司面臨的風險,管理層評估和管理我們公司風險的政策、指導方針和程序,包括重大財務風險敞口和網絡安全風險敞口,以及我們管理層採取的監測和控制此類敞口的步驟。
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企業商機政策
2015年,我們的前母公司和前身HPX與艾芬豪礦業有限公司簽訂了一項礦產項目機會協議。該協議廣泛地規定,如果任何個人獲得了礦產項目機會,並且是董事的個人或多個實體的高管,並且提供機會的人沒有明確地將機會分配給特定公司,則機會應分配給位於南非、剛果民主共和國或加蓬的艾芬豪礦業公司,所有其他礦產項目機會均分配給HPX。然而,該協議目前不適用於我們。我們目前正在與艾芬豪礦業公司討論更新和更新議定書,將我們包括在內,並將繼續包括HPX。
企業停止交易指令和破產
除以下所述外,吾等概無董事或行政總裁,且據吾等所知,於本招股説明書日期當日,並無持有足以對本公司控制權產生重大影響的證券的股東在本招股説明書日期當日或之前10年內:(A)董事或其行政總裁以董事首席執行官或首席財務官身分行事時所發出的命令所規限的任何公司的行政總裁或財務總監;(B)受一項命令所規限,而該命令是在該董事或該行政總裁停止擔任董事、行政總裁或財務總監後發出的,而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時所發生的事件所引致的;或(C)董事或任何公司的行政人員,而該人在以該身分行事時,或在該人不再以該身分行事後一年內,已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受到債權人的任何法律程序、安排或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協,或已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有該公司的資產。就本款而言,“命令”指停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令,在每種情況下,該命令的有效期均超過連續30天。
羅伯特·弗裏德蘭於2008年5月至2014年10月擔任艾芬豪能源公司(“艾芬豪能源”)執行聯席董事長,1999年6月至2008年5月擔任副董事長,2008年5月至2010年5月擔任總裁,2008年5月至2011年12月擔任首席執行官。艾芬豪能源在艾伯塔省(2015年7月15日)、魁北克(2015年5月7日)、馬尼託巴省(2015年5月6日)、安大略省(2015年5月4日)和不列顛哥倫比亞省(2015年4月14日)發佈了停止交易令,因為該公司沒有提交截至2014年12月31日的年度經審計的財務報表和相關文件。
2015年2月20日,艾芬豪能源根據《破產與破產法》(加拿大)第50.4(1)款提交了意向提案的通知。艾芬豪能源於2015年6月2日被分配破產,並於2017年5月16日解散。
於2018年12月18日,Zwoop Limited(“Zwoop”)根據《香港公司(清盤及雜項規定)條例》(《香港公司(清盤及雜項規定)條例》)獲委任為清盤人。在2018年9月21日之前,弗裏德蘭一直是Zwoop的董事用户。2020年6月,Zwoop被解散。
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高管和董事薪酬
由我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管組成的被任命的高管(“近地天體”)如下:

我們的首席執行官羅伯特·弗裏德蘭;

我們的總裁埃裏克·芬雷森;以及

[br]格雷厄姆·博伊德,我們的副總裁總裁,美國項目。
薪酬彙總表
下表彙總了每個NEO在截至2021年12月31日的財年中獲得的總薪酬。
2021薪酬彙總表(1)
姓名和主要職務
Year
Salary
($)
Non-Equity
Incentive
Plan ($)
Option
Awards
($)(2)
Bonus
All Other
Compensation ($)
Total ($)
Robert Friedland
2021 $ $ $ 1,046,875 $ $ $ 1,046,875
首席執行官
Eric Finlayson
2021 $ 215,716 $ $ 1,006,875 $ $ 52,094(3) $ 1,274,685
President
Graham Boyd
2021 $ 122,324 $ $ 362,500 $ $ 17,643(4) $ 502,467
美國項目副總裁總裁
(1)
代表2021年5月1日至2021年12月31日的補償和2021年3月30日授予的VRB期權的價值。任何加元金額都已按2021年加拿大銀行1美元/加元1.2535美元的平均匯率轉換為美元。
(2)
代表授予近地天體的2021年股票期權的授予日期公允價值,根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718確定。
(3)
團體人壽保險費2,313美元,度假責任支出49,781美元。
(4)
假期負債支出17,643美元。
成本分攤協議
[br}自2021年5月3日起,艾芬豪與環球礦業管理(BVI)公司、環球礦業管理公司(“GMM公司”)及環球礦業管理(BVI)公司股東(“營運公司股東”)簽署經修訂及重訂的股東企業管理及成本分擔協議(“成本分擔協議”),該協議於2013年12月4日生效,並於2016年1月1日修訂。成本分攤協議確立一項安排,讓營運公司股東(包括本公司)共用辦公設施,並僱用各種行政、辦公室及管理人員,為一名或多名營運公司股東提供各種服務,包括但不限於會計、公司、祕書、行政、人力資源、財務、法律、資訊科技及管理服務,以履行日常責任及確保遵守監管規定。每一營運公司股東均保存每名共享僱員向營運公司股東提供就業服務所用時間的記錄,並按月向GMM Corp.墊付營運公司股東在相關期間因僱用分享僱員而須支付的工資總額、福利成本及任何其他款項的比例。每個共享員工是每個使用員工服務的運營公司股東的員工,並且不是GMM Corp.的員工,Finlayson先生除外, 他也受僱於GMM Corp.,其職責包括監督參與股東的管理和業務發展。GMM公司與共享員工有關的所有行為都是作為每位運營公司股東的代理進行的。每一運營公司股東可在不少於90天的書面通知下自願退出成本分攤協議。
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目錄
 
高管僱傭協議
羅伯特·弗裏德蘭擔任艾芬豪電氣首席執行官,沒有簽訂僱傭合同。自2022年1月1日起,弗裏德蘭不再領取年度基本工資。羅伯特·弗裏德蘭有權參加各種員工福利計劃,這些計劃不時對GMM Corp.的高級管理人員有效。
與Eric Finlayson的僱傭協議
GMM Corp.與Finlayson先生簽訂了一份僱傭協議,日期為2018年6月20日,擔任GMM Corp.的董事業務發展部經理,並通過該協議向Finlayson先生提供服務的報酬。他於2020年7月16日開始擔任我們的總裁,沒有修改或單獨的僱傭協議。
基本工資。從2022年3月1日起,芬雷森的年基本工資為425,880加元。
年度獎金。芬雷森有資格獲得年度可自由支配獎金,但2021年沒有發放任何獎金。
股票期權。根據我們的薪酬計劃,芬雷森先生仍有資格獲得股權獎勵。請參閲“股票期權授予”。
福利和額外津貼。Finlayson先生有權參加GMM Corp.高級管理人員不時生效的各種員工福利計劃。
保密、非貶損、非懇求。Finlayson先生同意對GMM Corp.和運營公司股東(包括本公司)的信息保密,不會在他受僱於該等實體期間或之後的任何時間使用或披露該等信息,除非與他在任何該等實體的工作有關或任何該等實體的高管授權。Finlayson先生已同意,他不會從事任何涉及作出或發佈貶低本公司、其相關實體或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的書面或口頭聲明的行為模式。芬萊森還同意,在終止僱傭後的一年內,不會向GMM Corp.的任何客户、客户或在他終止僱傭時受僱於GMM Corp.的員工徵求意見。
控制的終止和更改。芬雷森先生在終止僱傭時有權獲得的付款和福利,無論是否與控制權的變更有關,將在下文的“- 解除或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。
與格雷厄姆·博伊德的僱傭協議
GMM Corp.與博伊德先生簽訂了聘用首席地質師的僱傭協議,日期為2013年11月1日,修訂日期為2017年1月1日。他開始擔任我們的副總裁,美國項目於2021年6月生效,沒有修訂或單獨的僱傭協議。
基本工資。從2022年3月1日起,博伊德的年基本工資為241,500加元。
年度獎金。博伊德有資格獲得年度可自由支配獎金,但2021年沒有發放任何獎金。
股票期權。根據我們的薪酬計劃,博伊德先生仍有資格獲得股權獎勵。請參閲“股票期權授予”。
福利和額外津貼。Boyd先生有權根據管理此類計劃或計劃的規則和協議,參加對類似員工有效的保險和其他福利計劃或計劃,只要這些計劃和計劃有效。
保密、非貶損、非懇求。Boyd先生同意對GMM Corp.和運營公司股東(包括本公司)的信息保密,在他受僱於該等實體期間或之後的任何時間不使用或披露該等信息,除非與他在任何該等實體的工作有關或任何該等實體的高級職員授權。博伊德先生已同意,他不會從事任何涉及 的行為模式
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目錄
 
作出或發佈貶低GMM公司或其服務對象的運營公司股東或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的書面或口頭聲明。博伊德先生還同意,在僱傭終止後的一年內,不會向他提供服務的運營公司股東的任何客户或客户、GMM公司的員工或他提供服務的運營公司股東招攬任何客户。
控制的終止和更改。博伊德先生在終止僱傭時有權獲得的付款和福利,無論是否與控制權的變更有關,將在下文的“- 解除或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。
股票期權授予
2021年6月30日,我們向包括近地天體在內的關鍵員工頒發了年度股票期權獎勵,以表彰其在2021財年所提供的服務。向我們的近地天體授予這些期權的普通股股票數量詳見下表。這些股票期權獎勵按比例在2021年6月30日、2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日授予。這些股票期權獎勵的行權價為每股2.49美元。2021年3月30日,VRB向弗裏德蘭和芬雷森授予股票期權,行權價為0.165美元。作為此類期權基礎的VRB普通股的股份數量詳見下表。這些股票期權獎勵按比例在2021年3月30日、2022年3月30日、2023年3月30日、2024年3月30日和2025年3月30日授予。
NEO
Company
Option
Shares
VRB Option
Shares
Robert Friedland
916,666 5,000,000
Eric Finlayson
916,666 1,000,000
Graham Boyd
333,33
2021財年年終傑出股票獎
下表提供了截至2021年12月31日近地天體持有的股權獎勵(僅包括股票期權)的信息。
2021財年年末傑出股權獎
NEO
Number of Company
Shares Underlying
Unexercised Options (#)
Exercisable
Number of Company
Shares Underlying
Unexercised Options (#)
Unexercisable
Option
Exercise
Price ($)
Option
Expiration
Date
Robert Friedland
229,166
687,500
2.49
June 30, 2025
Eric Finlayson
229,166
687,500
2.49
June 30, 2025
Graham Boyd
83,333
250,000
2.49
June 30, 2025
NEO
Number of VRB Shares
潛在未行使權利
Options (#) Exercisable
Number of VRB Shares
潛在未行使權利
Options (#) Unexercisable
Option
Exercise
Price ($)
Option
Expiration
Date
Robert Friedland
1,000,000
4,000,000
0.165
March 30, 2026
Eric Finlayson
200,000
800,000
0.165
March 30, 2026
Graham Boyd
終止或控制權變更時的潛在付款
下面我們將介紹每個NEO根據其僱傭協議有權獲得的付款和福利,如果其僱傭被無故終止的話。
羅伯特·弗裏德蘭
我們沒有任何合同義務在離職後向Friedland先生提供任何付款或福利,無論是否發生控制權變更。
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Eric Finlayson
如果GMM Corp.無故終止Finlayson先生的僱傭,他將有權獲得六(6)個月的通知、代通知金(按終止時的基本工資計算)或兩者的組合,由GMM Corp.酌情在六(6)個月內一次性支付或按月等額分期付款。
Graham Boyd
如果GMM公司無故終止Boyd先生的僱傭協議,他將有權獲得一個(1)個月的通知,外加一筆相當於一個(1)個月工資的遣散費,任何無薪假期,以及按比例在GMM公司連續服務一年額外獲得2.5周的工資。
長期激勵計劃
我們採用了長期激勵計劃(LTIP),允許我們向我們的近地天體、其他員工,包括董事、顧問和非員工董事授予一系列基於股權的獎勵。LTIP的目的是表彰我們的員工、顧問和董事所做出的貢獻,併為這些個人提供額外的激勵,讓他們為公司未來的成功盡最大努力。在2021年和通過LTIP之前授予的所有股票期權,包括上述披露的期權,都是根據2021年6月30日通過的之前的艾芬豪電氣公司股權激勵計劃(“之前的激勵計劃”)授予的,該計劃不再用於授予。
計劃期限。LTIP的有效期為十年,在通過十週年時到期,除非在該日期之前我們的董事會終止了LTIP。
授權股份。根據下文所述的調整,我們的普通股中有3,250,000股可供根據LTIP授予獎勵,以及先前計劃下剩餘的可用股份,截至2022年3月31日為1,507,617股。此外,根據LTIP為發行預留的普通股數量可能會在2023年1月1日開始的每個財年的第一天自動增加,增加的金額等於(I)上一財年12月31日的流通股5%或(Ii)本公司董事會自行決定的股份數量中的較小者。如果股票期權或股票增值權在尚未全部行使的情況下到期或終止,或者如果任何股票獎勵的股份被沒收,或者如果獎勵的股票因支付行使價或預扣税款而被扣留,則沒有行使該股票期權或股票增值權的股票或如此被沒收或扣留的股份將再次可以根據長期投資計劃進行發行。此外,如果獎勵根據先前激勵計劃的條款被沒收,它們將再次可在長期激勵計劃下獲得獎勵。
管理。我們的薪酬委員會將由兩名或更多非僱員董事組成,負責管理LTIP,但我們的董事會負責管理與授予非僱員董事有關的LTIP。由本公司董事會指定管理LTIP的委員會將遵守適用的公司法和證券法、《守則》(定義見下文)以及本公司普通股上市或交易所在的任何證券交易所或國家市場系統規定的與LTIP下授予的獎勵類型的管理有關的法律要求(如果有)。委員會或我們的董事會有權選擇獲獎的個人,決定獎勵的類型和獎勵的條款和條件(包括適用的授權期),並解釋和解釋長期投資促進計劃及其下的獎勵。
獎項的類型。LTIP規定授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和遞延股票單位獎勵。

股票期權。股票期權是一種合同權利,可以在未來某一日期以特定的行權價格購買股票。一般來説,股票期權的每股行權價將由我們的薪酬委員會(或我們的董事會)決定,但不得低於授予日我們普通股的收盤價,如果多倫多證交所規則要求,則不得低於更高的價格。自授予之日起十年內不得行使任何股票期權。股票期權可能包括無現金行權和提前行權特徵。符合“獎勵股票”資格的股票期權
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目錄
 
期權“必須符合守則第422節的要求,而非法定股票期權不受這些要求的約束。

股票和股票單位獎。股票獎勵是以普通股形式的獎勵,包括限制性股票和股份結算的限制性股票單位,其中可能包括股息等價物。我們的薪酬委員會(或我們的董事會)將決定適用於任何股票獎勵的條款、條件和限制,包括歸屬或其他限制。

延期庫存單位獎。遞延股票單位獎勵是指證明有權在未來某一日期獲得一股普通股的單位。關於遞延股票單位獎勵的支付可以現金或普通股的形式支付,或由我們的薪酬委員會或我們的董事會決定的兩者的組合。
資格。我們的員工,包括董事、顧問和非員工董事,都有資格根據LTIP獲得獎勵,但激勵性股票期權只能授予我們的員工。LTIP包括非僱員董事每年750,000美元的總薪酬上限,並考慮到在會計授予日支付或授予的所有薪酬的公允價值。
調整。如果我們普通股的流通股發生任何拆分或合併、宣佈以我們普通股的股票支付股息或其他股票拆分,我們的薪酬委員會或我們的董事會將按比例調整根據LTIP可發行的股票數量和任何未償還獎勵的條款(包括未償還獎勵涵蓋的股票數量、行使價格和適當的公平市場價值確定)。如果本公司發生任何其他資本重組或資本重組、本公司與另一公司或實體的任何合併或合併、本公司採用任何影響本公司普通股的交換計劃或向本公司普通股持有人分配任何普通股或財產(普通現金股息或本公司普通股應付股息除外),我們的薪酬委員會或我們的董事會將按比例調整LTIP下可發行的股票數量和任何未完成獎勵的條款,但僅限於維持獲獎者的比例利益和保留,不超過,這類獎勵的價值。此外,如果發生公司合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或清算,我們的薪酬委員會或我們的董事會可以對獎勵或其他關於獎勵處置的規定作出它認為公平的調整,並將被授權規定替代或承擔獎勵,加速獎勵的歸屬和可行使性,或取消對獎勵的限制(取消任何“從錢出來的獎勵”)。, 或取消期權,並在取消之前通知其持有人並有機會行使。
服務終止。一旦參與者終止服務,任何未行使、未授予或未支付的獎勵都將被視為適用的獎勵協議中規定的獎勵。LTIP規定,除獎勵協議另有規定外,既有及非既有獎勵於因由終止僱傭時被沒收(定義見LTIP);未歸屬獎勵於自願辭職時被沒收;既得獎勵於本公司無故終止僱傭時保留且不會被沒收;未歸屬獎勵持續時間較長(I)適用通知期或(Ii)三個月,否則未歸屬獎勵於終止時被沒收及停止歸屬;及未歸屬獎勵於因死亡或傷殘而終止時加速。
控制中的更改。如果發生(I)關於股票期權的控制權變更,如果股票期權沒有被公司(或在控制權變更中的尚存公司或最終母公司)繼續、承擔或取代,除非在適用的獎勵協議中另有規定,我們的薪酬委員會或我們的董事會可以規定全部或部分授予或套現任何該等股票期權或股票增值權,以及(Ii)關於股票獎勵,我們的薪酬委員會或我們的董事會,可在適用的獎勵協議中規定,在控制權發生變化時,與受股票獎勵的股份的任何限制失效有關的條款和條件。LTIP規定,除非適用的授標協議另有規定,否則獎勵將包括“雙觸發”歸屬,如果參與者在控制權變更後一年內因“LTIP”定義的“原因”或“充分理由”而被終止僱用,則獎勵將包括“雙觸發”歸屬。
140

目錄
 
修改和終止。我們的董事會(或指定的委員會)有權修改任何參與者的獎勵協議,如果修改對參與者不利,需徵得參與者的同意。本公司董事會可修訂、暫停或終止LTIP,但未經受影響參與者書面同意,不得作出任何會對任何懸而未決的裁決產生不利影響的修訂或終止。此外,在遵守守則第422節、交易所法案第16b-3節、多倫多證券交易所公司手冊第613(I)節或任何其他適用法律或法規的範圍內,包括我們普通股隨後上市的任何證券交易所或國家市場系統的要求,公司對LTIP的以下任何變化將根據需要獲得股東批准:

對內部人士有利的行使價或收購價下調;

使內部人受益的激勵證券期限的延長;

任何取消或超過內部人士參與限制的修訂;

增加長期投資協議下可發行證券的最高數量的任何修訂;以及

對修訂條款的任何修訂。
艾芬豪電氣公司股權激勵計劃
先行激勵計劃於2021年6月30日通過。優先獎勵計劃的目的是為本公司及其股東確保本公司及其聯屬公司的董事和員工在股份所有權方面所固有的獎勵的好處,董事會認為,該等董事和員工對公司未來的增長和成功負有主要責任。優先獎勵計劃有助於留住和鼓勵能力出眾的員工和董事,因為他們有機會獲得公司的所有權權益。
個共享。根據優先獎勵計劃預留的普通股總數不得超過公司已發行股本的10%。任何時候預留供任何一名參與者發行的股份數量不得超過本公司截至特定日期已發行和流通股總數的5%(按非稀釋基礎計算)。
獎勵類型。《優先激勵計劃》規定向符合條件的員工和董事授予股票期權、股票增值權和紅利股票獎勵。期權期限為五年,期權一般會在四年內授予並可行使,年利率為25%。期權的行使一般以員工或董事的持續服務為條件。紅股可授予合資格的僱員及董事,作為酌情紅利,但須受董事會釐定的條文及限制所規限。優先激勵計劃包括某些條款,這些條款可能會加速收購要約的歸屬。
管理。優先獎勵計劃由薪酬委員會或董事會管理,視情況而定。
VRB Energy,Inc.股票期權計劃
VRB Energy,Inc.股票期權計劃(“VRB計劃”)於2017年11月7日通過。VRB計劃的目的是為VRB Energy Inc.及其現有和未來的子公司提供鼓勵、吸引、保留和激勵某些合格參與者的手段,方法是授予這些合格參與者購買VRB資本普通股的股票期權,從而使他們在VRB中擁有持續的所有權權益。
符合條件的參與者包括VRB及其子公司的董事、員工和顧問。
個共享。根據VRB計劃預留的普通股總數不得超過VRB股本流通股的10%。
獎勵類型。VRB計劃規定向符合條件的員工和董事授予股票期權和股票增值權,以及紅利股票獎勵。VRB計劃下的期權期限不能超過十年。授予我們近地天體的期權期限為五年,授予時授予20%,並帶有
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目錄
 
每個授予週年日額外20%的獎勵。期權的行使一般以員工或董事的持續服務為條件。
管理。VRB計劃由薪酬委員會或董事會(視情況而定)管理。
2022年宣佈的高管變動
總裁和首席執行官。自2022年11月21日起,泰勒·梅爾文被任命為總裁兼本公司首席執行官,並擔任董事會成員。羅伯特·弗裏德蘭於當日辭去公司首席執行官一職,弗裏德蘭先生繼續擔任公司董事會執行主席。此外,埃裏克·芬雷森還擔任了一個新的角色,擔任全球探索部主任。
梅爾文先生於2022年10月21日與本公司訂立僱傭協議(“行政總裁聘用協議”),為期無限期,直至梅爾文先生根據行政總裁聘用協議的條款及條件辭職或被終止為止。根據CEO聘用協議的條款,Melvin先生有權獲得每年500,000美元的年度基本工資(“CEO基本工資”)。梅爾文先生每年有資格獲得短期和長期獎勵,短期獎金目標為其CEO基本工資的100%(“CEO短期獎金”),長期獎金目標為2023年CEO基本工資的200%,這取決於公司當時有效的年度激勵和股權激勵計劃或計劃的條款和條件,並取決於任何適用業績目標的實現程度。本公司初步授予500,000份股票期權(“CEO期權”),行使價為每股11.75美元,在守則允許的範圍內被指定為激勵性股票期權,其餘為非限定股票期權,以及750,000個限制性股票單位(“CEO RSU”)。CEO期權和CEO RSU將根據適用的股權計劃和授予協議的條款在三年內授予。
倘若梅爾文先生被本公司無故終止聘用(定義見行政總裁聘用協議),而該終止並非與控制權變更(定義見行政總裁聘用協議)有關,則梅爾文先生將有權獲得相當於其首席執行官年薪1.5倍及終止僱傭年度目標年度花紅1.5倍的遣散費。如果發生控制權變更,梅爾文先生的僱傭在本公司控制權變更後的12個月內被無故終止,或梅爾文先生因“充分理由”辭職,則梅爾文先生將有權獲得相當於其首席執行官年度基本工資18個月的一筆現金付款,以及在服務第三個完整年度後每滿一年額外支付一個月,最長為24個月的年度首席執行官基本工資,以及終止僱傭年度首席執行官短期獎金的150%。
僱傭協議包括有關公司信息保密的習慣約定。此外,就業協議還包括一項在Melvin先生離職後12個月內不得招攬僱員的契約。
首席財務官。自2022年11月21日起,喬丹·尼澤被任命為公司的首席財務官。
Neeser先生於2022年11月17日訂立僱傭協議(“CFO僱傭協議”),為期無限期,直至Neeser先生根據CFO僱傭協議的條款及條件辭職或被終止為止。根據首席財務官聘用協議的條款,Neeser先生有權享有每年300,000美元的基本年薪(“首席財務官基本薪金”)。Neeser先生每年將有資格獲得短期和長期獎勵,短期獎金目標為其基本工資的100%(“CFO短期獎金”),長期獎金目標為其2023年CFO基本工資的200%,這取決於公司當時有效的年度激勵和股權激勵計劃或計劃的條款和條件,並取決於任何適用業績目標的實現程度。該公司初步授予500,000份股票期權,行使價為每股11.75美元,將根據適用的股權計劃和授予協議的條款授予。
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目錄
 
倘若本公司在沒有“因由”​(定義見首席財務官僱傭協議)的情況下終止聘用Neeser先生,而該終止與控制權變更(定義見首席財務官僱傭協議)無關,則Neeser先生將有權獲得相當於其年度首席財務官基本工資1.5倍及終止僱傭年度目標年度花紅1.5倍的遣散費。如果發生控制權變更時,Neeser先生的僱傭在本公司控制權變更後的12個月內被無故終止,或Neeser先生因“充分理由”辭職,則Neeser先生將有權獲得相當於其CFO年度基本工資18個月的一筆現金付款,以及在第三個完整服務年度後每滿一年額外支付一個月,最長不超過24個月的年度CFO基本工資,以及發生終止僱傭的年度CFO短期獎金的150%。
CFO僱傭協議包括有關公司信息保密的慣例約定。此外,CFO僱傭協議還包括一項在Neeser先生離職後12個月內不得招聘員工的契約。
業務開發和戰略執行執行副總裁。昆汀·馬金將於2023年1月1日加盟公司,擔任執行副總裁總裁,負責業務發展和戰略執行。格雷厄姆·博伊德將晉升為高級副總裁,負責美國項目。
Markin先生於2022年11月17日訂立僱傭協議(“EVP僱傭協議”),為期無限期,直至Markin先生辭職或根據EVP僱傭協議的條款及條件被終止為止。根據執行副總裁僱傭協議的條款,Markin先生有權獲得每年400,000美元的年度基本工資(“執行副總裁基本工資”)。Markin先生每年將有資格獲得短期和長期獎勵,短期獎金目標為其執行副總裁基本工資的100%(“執行副總裁短期獎金”),長期獎金目標為2023年執行副總裁基本工資的200%,這取決於公司當時有效的年度激勵和股權激勵計劃或計劃的條款和條件,並取決於任何適用業績目標的實現程度。本公司將初步授予750,000個限制性股票單位,這些單位將根據適用的股權計劃和授予協議的條款在五年內授予。馬爾金將不參加員工福利計劃,但將獲得澳大利亞類似福利計劃的費用報銷,金額每年不超過1萬美元。
倘若Markin先生被本公司無故終止聘用(定義見執行副總裁僱傭協議),而該終止與控制權變更(定義見執行副總裁僱傭協議)無關,則Markin先生將有權獲得相當於其年度執行副總裁基本工資1.5倍及終止僱傭年度目標年度花紅1.5倍的遣散費。如果發生控制權變更,Markin先生的僱傭在本公司控制權變更後的12個月內被無故終止,或Markin先生因“充分理由”辭職,則Markin先生將有權獲得相當於其年度執行副總裁基本工資的18個月的一筆現金付款,以及在第三個完整服務年度後每服務一整年額外增加一個月,最長為24個月的年度執行副總裁基本工資加上終止僱傭年度短期獎金的150%。
執行副總裁僱傭協議包括有關公司信息保密的慣例約定。此外,執行副總裁僱傭協議還包括一項在Markin先生離職後12個月內不招聘員工的契約。
董事薪酬
每個董事都獲得了年度股票期權。2021年6月30日,我們向我們的董事授予了年度股票期權獎勵,總價值為362,500美元,以表彰我們在2021財年所提供的服務。
此次發售後,我們可能會開始以現金形式支付每個董事補償的一部分。我們可能允許董事根據遞延補償計劃延遲支付全部或部分此類薪酬,根據該計劃,我們的董事將能夠推遲他們的年度聘用金,並以現金或普通股的股票形式獲得此類遞延聘用金。
143

目錄
 
上述董事薪酬政策不適用於我們的員工董事,其薪酬已在上面的“高管和董事薪酬”中闡述。
下表提供了2021年董事薪酬的相關信息:
2021董事薪酬(1)
Name
Options
Issued (#)
Option
Awards($)
Total($)
Laurent Jean-Louis Frescaline
83,333 90,625 90,625
Kenneth Lau
83,333 90,625 90,625
Ian Plimer
83,333 90,625 90,625
Patrick On Yip Tsang
83,333 90,625 90,625
(1)
不包括Friedland先生,因為他的薪酬已在2021年薪酬彙總表中披露。
144

目錄​
 
某些關係和關聯方交易
以下是我們自成立以來一直參與或目前建議與我們的董事和高管以及我們超過5%的有投票權證券的實益所有者及其關聯公司進行的交易的説明(除了“高管和董事薪酬”中描述的僱傭協議、股權獎勵和其他與薪酬相關的安排)。
捐款協議
吾等與HPX訂立於2021年4月30日生效的出資協議(“出資協議”),在下文所述分拆前,吾等為全資附屬公司。根據出資協議,HPX向吾等提供(I)HPX附屬公司的所有已發行及已發行股份,但不包括於其於幾內亞的Nimba鐵礦項目持有直接或間接權益的股份;(Ii)若干物業、廠房及設備;及(Iii)若干金融資產,包括HPX擁有的若干貸款及墊款,以換取50,448,161股普通股。然後,HPX以股息的方式向HPX股東分配59,909,344股艾芬豪電氣普通股,每持有一股HPX股票,HPX股東將獲得一股艾芬豪電氣普通股。
過渡服務協議
關於從HPX剝離,吾等於2021年4月30日與HPX訂立過渡期服務協議,根據該協議,吾等及HPX同意向對方收費提供若干過渡期服務(“過渡期服務協議”)。在截至2021年12月31日的年度內,任何一方均未根據本協議支付任何金額。過渡服務協議於2022年4月30日終止。
成本分攤協議
自2021年5月3日起,我們成為全球礦業管理(BVI)公司、GMM公司和運營公司股東之間的成本分攤協議的一方,該協議於2013年12月4日生效,並於2016年1月1日修訂。成本分擔協議確立一項安排,讓營運公司股東(包括我們)共用辦公設施及僱用各種行政、辦公室及管理人員,他們為一名或多名營運公司股東提供各種服務,包括但不限於會計、公司祕書、行政、人力資源、財務、法律、資訊科技及管理服務,以履行日常責任及確保遵守監管規定。每一營運公司股東均保存每名共享僱員向營運公司股東提供就業服務所用時間的記錄,並按月向GMM Corp.墊付營運公司股東在相關期間因僱用分享僱員而須支付的工資總額、福利成本及任何其他款項的比例。每個共享員工都是每個使用員工服務的運營公司股東的員工,不是GMM Corp.的員工,但受僱於GMM Corp.的Finlayson先生除外,他的職責包括監督參與股東的管理和業務發展。GMM公司與共享員工有關的所有行為都是作為每位運營公司股東的代理進行的。每一運營公司股東可在不少於90天的書面通知下自願退出成本分攤協議。
颱風系統採購
2022年9月22日,我們訂購了6臺新的颱風TM機器的建造和交付,總採購價為14,280,000歐元。新機器將在訂購後大約12個月內開始交付,最後一臺機器可能需要長達36個月的時間來建造和交付。颱風TM機器只由i-Pulse的一家子公司在法國圖盧茲的一家工廠製造。我們需要為每臺機器支付50%的預付款,其餘的在每臺機器交付時支付50%。
股東協議
CI股東協議。我們是一份日期為2021年4月30日的股東協議(經2021年6月28日的第一修正案修訂),其中包括i-Pulse、艾芬豪工業公司
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目錄
 
Point Piper、世紀和Iridium。CI股東協議賦予投資者某些權利,包括共同銷售權和參與某些股權發行的權利,以及提名兩名董事進入我們的董事會的權利。CI股東協議還規定I-Pulse有權提名五名董事進入我們的董事會。這些權利在我們首次公開募股結束前立即終止。
投資者已授予I-Pulse和非轉讓投資者優先購買權,以購買該投資者可能建議出售或以其他方式轉讓的所有普通股,價格和條款與向潛在受讓人提出的相同。這些權利在我們首次公開募股結束前立即終止。
CI股東協議授予投資者各方關於其持有的普通股的要約和出售的某些登記權。有關這些權利的説明,請參閲下面的“- 註冊權”。
第二次修訂和重新簽署的股東協議。我們是I-Pulse、Castelnau LLC(f/k/a Ivanhoe Industries,LLC)、Robert Friedland和每個投資方(“第二A&R股東協議”)於2022年4月5日簽署的第二份修訂和重新簽署的股東協議的締約方,該協議進一步修訂和重述了我們與剝離達成的、先前於2021年8月3日修訂和重述的股東協議。第二份A&R股東協議為投資者提供了某些共同銷售權和參與某些股權發行的權利。這些權利在我們首次公開募股結束之前立即終止。
第二A&R股東協議禁止投資者轉讓其證券(允許受讓人除外),除非(I)該投資者通知我們建議的轉讓和與建議的轉讓有關的情況,並且該投資者向我們提供律師的意見(如果我們要求),該轉讓將不需要根據證券法進行登記;(Ii)如在緊接該項轉讓前,準受讓人及其聯營公司在全面攤薄基礎上擁有合共佔本公司普通股股份不足百分之十(10%)的證券,而在轉讓生效後,準受讓人及其聯營公司將不會在全面攤薄基礎上擁有合共佔本公司普通股股份百分之十(10%)或以上的證券;及(Iii)建議受讓人同意受第二份A&R股東協議約束。
第二個A&R股東協議還授予投資者各方關於其持有的普通股的要約和出售的某些登記權。有關這些權利的説明,請參閲下面的“- 註冊權”。
註冊權
我們已與我們的某些股東和其他方達成協議,要求我們登記出售他們的普通股。根據下述協議,我們有義務登記總計約67,197,975股我們的普通股,包括轉換我們已發行的可轉換票據時發行的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分,是根據我們在某些協議下的義務提交的。
CI股東協議
常規。CI股東協議授予投資者各方就其持有的“可登記證券”的發售及銷售的若干登記權,該等證券包括由投資者或其獲準受讓人持有或可於轉換、行使或交換優先股或認股權證、行使或交換該持有人不時擁有的優先股或認股權證時發行的普通股股份,包括作為(或轉換、行使或交換作為優先股或認股權證發行的)拆分、股息或類似分派或事件而發行的任何普通股,以交換或替換任何前述股份。根據CI股東協議,持有最多27,571,054股本公司普通股的持有人有權享有某些登記權利。根據CI股東協議,我們將支付與此類註冊相關的所有費用,包括一名律師的費用,出售持有人每次註冊不超過20,000美元,以及持有人
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目錄
 
將支付與出售其股票相關的所有承銷折扣和佣金。《CI股東協議》還包括慣常的賠償和程序條款。
這些註冊權將在(A)我們首次公開募股完成七週年或(B)每個持有人已出售其所有應註冊證券的日期中最早到期。
申請註冊權。在與我們的首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天開始的任何時候,如果要求註冊的應註冊證券的總髮行價(扣除銷售費用)的總髮行價超過1,000萬美元,則在完全稀釋的基礎上持有不少於當時未償還普通股的大多數普通股的持有人可以請求我們準備、提交和維護S-1表格中的註冊聲明,以註冊其全部或部分應註冊證券的要約和出售。我們不需要完成超過三次的需求登記。
Piggyback註冊權。如果我們建議在以下承銷發售中登記任何我們證券的發售和銷售:(I)由i-Pulse或其任何聯屬公司或任何投資者實益擁有或記錄在案的任何我們的證券被包括在該等發售的登記聲明中作為由出售股東發售的證券,或(Ii)在與我們的首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天的任何時間,任何其他持有人的我們的證券被包括在該發售的登記聲明中作為由出售股東發售的證券,股東協議的一方股東將有權享有某些“搭載”登記權利,允許他們在此類登記中包括其應登記的證券,但須受某些營銷和其他條件和限制的限制。
第二次修訂和重新簽署的股東協議
常規。第二次修訂和重新簽署的股東協議授予投資者各方關於提供和銷售其持有的“可登記證券”的某些登記權,這些證券包括由投資者或其許可受讓人擁有的、或可在轉換、行使或交換優先股或認股權證、行使或交換優先股或該持有人不時擁有的認股權證時發行的普通股的股份,包括作為(或可在轉換、行使或交換優先股或認股權證時發行的)拆分、股息或類似分配或事件發行的任何普通股,上述任何一種股票。根據第二次修訂及重新簽署的股東協議,持有最多26,104,048股本公司普通股的持有人有權享有若干登記權利。根據經修訂及重訂的股東協議,吾等將支付與該等登記有關的所有開支,包括出售持有人每次登記不超過20,000元的一名律師費用,以及持有人將支付與出售其股份有關的所有承銷折扣及佣金。修訂和重新簽署的股東協議還包括慣常的賠償和程序條款。
這些註冊權將在(A)我們首次公開募股完成七週年或(B)每個持有人已出售其所有可註冊證券的最早日期失效。
申請註冊權。在與我們的首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天開始的任何時候,如果要求註冊的應註冊證券的總髮行價(扣除銷售費用)的總髮行價超過1,000萬美元,則在完全稀釋的基礎上持有不少於當時未償還普通股的大多數普通股的持有人可以請求我們準備、提交和維護S-1表格中的註冊聲明,以註冊其全部或部分應註冊證券的要約和出售。我們不需要完成超過三次的需求登記。
Piggyback註冊權。如果我們建議在以下承銷發售中登記任何我們證券的發售和銷售:(I)由i-Pulse或其任何聯屬公司或任何投資者實益擁有或記錄在案的任何我們的證券被包括在該等發售的登記聲明中作為由出售股東發售的證券,或(Ii)在與我們的首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天的任何時間,任何其他持有人的我們的證券被包括在該發售的登記聲明中作為由出售股東發售的證券,股東協議的一方股東將有權享有某些“搭載”登記權利,允許他們在此類登記中包括其應登記的證券,但須受某些營銷和其他條件和限制的限制。
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轉售註冊權。倘若進行合資格首次公開發售,而本公司須向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明,內容涉及發售及出售當時由可轉換票據登記權協議的投資者方持有的可轉換票據轉換後可發行的普通股股份(“擱置登記”),則本公司必須提出將任何該等投資者可能要求的任何可登記證券納入該等呈交文件內。根據可換股票據登記權協議的條款,本公司將盡最大努力促使該擱置登記説明書在提交後於合理的切實可行範圍內儘快生效,並將盡其最大努力使該擱置登記説明書持續有效,以便構成該擱置登記説明書一部分的招股説明書可供該等投資者使用,直至:(I)“擱置期限”​(定義見可換股票據登記權協議)的最後一天及(Ii)下列日期中較早的日期:(X)第二份經修訂及重訂股東協議的投資者方不再持有任何可登記證券及(Y)合資格首次公開發售的截止日期五週年。貨架登記的所有權利將在這一期限屆滿時終止。
修訂並重新簽署可轉換票據登記權協議
關於發售第一系列可換股票據,吾等於二零二一年八月三日訂立一份登記權協議,並於二零二二年四月五日與可換股票據的買方就發行第二系列可換股票據(“可換股票據登記權利協議”)訂立經修訂及重述的登記權協議,據此吾等同意提交一份登記聲明,登記於轉換可換股票據時發行的股份的轉售。我們被要求在與我們的首次公開募股相關的180天禁售期屆滿後10天內提交註冊聲明。倘若吾等有責任在180天禁售期屆滿後10天提交登記聲明,而在此之前,換股股份可根據規則第144條不受限制地轉售予公眾,吾等在可轉換票據登記權利協議下的責任將會終止。
根據可轉換票據登記權協議,持有最多2,812,777股本公司普通股的持有人有權享有若干登記權利。
吾等有責任保持註冊聲明持續有效,直至:(I)根據註冊聲明售出所有須註冊證券的日期;及(Ii)投資者根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文)出售其兑換股份的首個日期,或該等兑換股份可根據第144條不受限制地轉售予公眾。
根據可轉換票據登記權協議,吾等將支付與該等登記有關的所有費用,包括一名律師為出售持有人支付不超過20,000美元的費用,而持有人將支付與出售其股份有關的所有承銷折扣及佣金。可轉換票據登記權協議還包括習慣賠償和程序條款。
汽車登記權協議
我們於2021年11月10日與CAR訂立登記權協議,根據該協議,如果進行首次公開招股(定義見協議)或吾等須遵守交易所法案的定期申報要求,吾等同意提交登記聲明,登記將發行的普通股股份的轉售,作為向我們的一間全資附屬公司轉讓與我們的Santa Cruz項目相關的某些權利的部分代價(“CAR登記權協議”)。我們被要求在首次公開募股結束日期六個月週年之後的45天內提交註冊聲明。倘若吾等有責任在首次公開招股結束六個月週年後45天提交登記聲明,而在此之前,換股股份可根據第144條不受限制地轉售予公眾,吾等在汽車登記權協議下的責任將會終止。
根據汽車登記權協議,持有最多916,758股我們普通股的持有者將有權獲得某些登記權利。
我們有義務使登記聲明持續有效,直至:(I)《汽車登記權協議》所涵蓋的所有證券已根據《汽車登記權協議》出售的日期
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目錄
 
登記聲明;及(Ii)CAR根據證券法第144條(或當時有效的任何類似規定)出售其股份的第一個日期,或該等股份可根據第144條向公眾轉售而不受限制。
根據汽車登記權協議,我們將支付與此類登記相關的所有費用,包括一名律師的費用不超過20,000美元,以及持有人將支付與出售其股份有關的所有承保折扣和佣金。《汽車登記權協議》還包括習慣賠償和程序條款。
賠償協議
我們與每位董事簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外,要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每一董事,包括賠償董事在任何訴訟或訴訟中產生的費用,如律師費、判決書、罰款和和解金額,包括因此人作為董事的服務而引起的任何訴訟或訴訟,包括由我們提出或根據我們的權利進行的任何訴訟或訴訟。
出售普通股和可轉換票據
2022年4月5日,我們與某些投資者就發行和銷售系列2可轉換票據達成認購協議。下表列出了我們根據認購協議向我們的董事、高管或持有超過5%股本的董事、高管或持有者及其任何關聯公司或直系親屬發行和出售的本金金額:
Name
Aggregate
Principal
Amount of
Series 2
Convertible
Notes
獵户座礦山金融基金III LP
$ 6,200,000
2021年9月2日,我們與某些投資者就發行和出售我們的普通股和系列1可轉換票據的股份簽訂了認購協議。下表列出了根據認購協議,在發行時或作為發行結果,向我們的董事、高管或股本超過5%的持有者及其任何關聯公司或直系親屬發行和出售的我們的普通股股票數量和我們的系列1可轉換票據的本金金額:
Name
Number of
Shares of
Common
Stock
Purchased
Aggregate
Principal
Amount of
Series 1
Convertible
Notes
Aggregate
Purchase
Price
Thisbe&CO FBO Fidelity NorthStar Fund
39,500 $ 491,775 $ 590,130
Thisbe&CO FBO Fidelity True North基金
116,500 $ 1,450,425 $ 1,740,510
2021年8月3日,我們與某些投資者就發行和出售我們的普通股和系列1可轉換票據的股份簽訂了認購協議。下表列出了根據認購協議,在發行時或作為發行結果,向我們的董事、高管或股本超過5%的持有者及其任何關聯公司或直系親屬發行和出售的我們的普通股股票數量和我們的系列1可轉換票據的本金金額:
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目錄
 
Name
Number of
Shares of
Common
Stock
Purchased
Aggregate
Principal
Amount of
Series 1
Convertible
Notes
Aggregate
Purchase
Price
Robert Friedland
502,000 $ 6,249,900 $ 7,499,880
獵户座礦山金融基金III LP
803,166 $ 9,999,425 $ 11,999,490
Eric Finlayson
10,000 $ 124,500 $ 149,400
與i-Pulse簽訂的知識產權許可協議
2021年4月30日,HPX,GEO27 S.a.r.l.(“GEO”)、HPX TechCo Inc.(“HPX TechCo”)、公司和i-Pulse簽訂了轉讓和更新協議。根據該協議,HPX、GEO和HPX TechCo各自將各自與i-Pulse的許可協議項下有關某些專利權和知識產權的所有權利、責任和義務轉讓給公司。
使用I-Pulse的交易
2022年3月30日,i-Pulse向Friedland先生簽發了一張本票,證明I-Pulse有義務以相當於2%的年利率償還本金1,000萬美元,2023年12月31日到期。根據這張承付票,如果公司在票據到期日之前進行了符合資格的首次公開募股,弗裏德蘭先生有權選擇接受I-Pulse目前擁有的公司普通股,作為根據該票據當時已發行的本金和利息的實物支付。如果符合資格的首次公開募股發生在2022年9月30日或之前,普通股數量將以等於以下價格的每股價格計算:(A)如果符合資格的首次公開募股發生在2022年9月30日或之前,則為公司普通股在符合資格的首次公開募股中出售的每股毛價的90%;(B)如果符合資格的首次公開募股發生在2022年10月1日或之後,但在2022年12月31日或之前,普通股在符合資格的首次公開募股中出售的每股毛價的85%;或(C)公司普通股在符合資格的首次公開募股中出售的每股毛價的80%,如果符合資格的首次公開募股發生在2023年1月1日或之後。在該期票到期時,如果未償還本息餘額以前沒有以實物支付,I-Pulse可以選擇以現金或實物償還該金額,按照上一句所述的每股價格交付公司普通股。
於2022年3月30日,獵户座礦山財務基金III有限公司(“獵户座”)與i-Pulse訂立換股期權協議。在任何符合資格的首次公開發售後,但在貨架登記聲明(定義見可轉換票據登記權協議)根據證券法生效後第30天之前,Orion有權向I-Pulse交付最多1,000萬美元的HPX普通股,並作為交換獲得I-Pulse目前持有的公司普通股。換股於2022年8月完成,Orion從i-Pulse獲得945,626股本公司普通股。
於2022年6月14日,i-Pulse就HPX於該日產生並欠OMF Fund III(F)Ltd.(“OMF”)的若干債務作出擔保。作為對此類擔保義務的擔保,I-Pulse與OMF簽訂了一項質押協議,根據該協議,I-Pulse向OMF授予了目前由I-Pulse持有的500萬股公司普通股(“初始質押股份”)的質押和擔保權益。如果在符合資格的首次公開募股的日期,初始質押股份的總價值(參考公司普通股在符合資格的首次公開募股中出售的每股毛價確定)低於2000萬美元,則在此後的五個工作日內,i-Pulse將被要求質押額外數量的公司普通股(“後續質押股份”,與初始質押股份一起,“質押股份”)。質押股份的總價值(參考符合資格的首次公開招股中出售本公司普通股的每股毛價釐定)至少相等於20,000,000美元。關於這筆交易,我們已同意在首次公開募股結束時向OMF提供關於質押股票的註冊權。
150

目錄
 
收購Brixton Metals Securities
2020年10月,Friedland先生(“Newstar”)的附屬實體Newstar Advantage Ltd.以私募方式收購了Brixton的股份和認股權證,收購價為200萬加元。布里克斯頓用這筆資金購買了豬天堂項目特許權使用費的一部分,該公司在該項目上有收入。本公司於2021年10月21日訂立證券購買協議,根據該協議,本公司向Newstar購買8,510,638股普通股及8,510,638股普通股認購權證,總購買價為200萬加元。
航空服務
於2021年9月1日,本公司與由Friedland先生實益擁有的實體艾芬豪資本航空有限公司(“ICA”)訂立諒解備忘錄(“諒解備忘錄”),為本公司提供若干航空服務。根據航空協議的條款,該公司同意每年向ICA支付100萬美元(按月平均分期付款),以使用ICA的飛機。該公司還向ICA一次性支付了100萬美元,作為向LCA支付的租金,用於過去使用其飛機推進公司的業務和項目。任何一方均可隨時以任何理由終止本諒解備忘錄。在終止合同後,我們有義務支付終止合同發生後該歷年的所有未付租金和其他金額。
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目錄​
 
本金股東和銷售股東
下表列出了截至2022年12月1日我們普通股的受益所有權信息:

我們所知的實益持有我們已發行普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人;

我們的每一位董事和分別任命的高管和首席財務官;

作為一個整體,我們所有的董事和高管;以及

每個銷售股東。
本招股説明書涵蓋出售股東及其各自的受讓人、質權人或其他利益繼承人以下文“分配計劃”設想的方式出售或以其他方式處置代表出售股東登記的股份總數。在整個招股説明書中,當我們指代表出售股東登記的股份時,我們指的是在本招股説明書所述的各種私募中向出售股東發行的股份,當我們在本招股説明書中提及出售股東時,我們指的是下表所述的那些投資者。
下表列出了公司主要股東和出售股東的名稱、主要股東和出售股東實益擁有的普通股股份數量、根據本招股説明書可發行的股份數量以及將由主要股東和出售股東持有的普通股股份數量,假設本招股説明書涵蓋的所有股份均已售出。“可發行的最大股份數”一欄中的股份數代表出售股東根據本招股説明書可發行的全部股份。根據交易法規則13d-3和13d-5(“規則13(D)”),實益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的所有普通股,以及出售股東有權在2022年12月1日起60天內收購的任何普通股。某些出售股份的股東的實際實益所有權(根據規則13(D)確定)不一定與下列“最高發售股份數”欄中反映的股份數目相對應。
本協議所涵蓋的股份可由出售股份的股東不時發售。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其各自的股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久,目前我們與出售股份的股東並無就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。
根據我們與出售股東達成的某些協議,我們向出售股東授予了某些註冊權。除其他事項外,這些協議還規定了某些賠償權利和公司對某些費用和開支的報銷。請參閲“- 註冊權協議”。
除本協議另有披露及以下有關出售股東的註腳所述外,出售股東在過去三年內並無與吾等有任何職位、職務或其他重大關係。
以下信息基於從出售股東和主要股東那裏獲得的信息、我們掌握的關於向出售股東發行股票的信息以及某些主要股東和出售股東在提交給美國證券交易委員會的實益所有權報告中提供的信息。本次發行之前和之後實益擁有的普通股的百分比是根據截至2022年12月1日的已發行普通股92,904,584股計算的。除非下文另有説明,否則每位受益人的地址為:C/o Ivanhoe Electric Inc.,606 - 999 Canada Place,Vancouver,BC V6C 3E1,Canada。
152

目錄
 
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
Prior To The
Offering
Maximum
Number of
Shares
那可能是
提供
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
After The Offering
(assuming all shares
that are registered
hereunder are sold)​
受益人姓名
Number
Percent
Number
Percent
執行幹事和董事:
Robert Friedland(1)(2)(11)(12)​
10,390,514 11.1% 10,390,514 11.1%
Taylor Melvin(3)​
Jordan Neeser(4)​
Eric Finlayson(5)​
492,725 0.5% 492,725 0.5%
Graham Boyd(6)​
169,177 0.2% 169,177 0.2%
Russell Ball(7)​
維克託·德·馬傑裏(7)
Francis Fannon(7)
片中廣文(7)
44,055 0.0% 44,055 0.0%
Oskar Lewnowski(7)(8)(12)(13)(14)​
Priya Patil(7)(9)​
1,972 0.0% 1,972 0.0%
全體高管和董事(11人)
11,098,443 11.8% 11,098,443 11.8%
超過5%的股東:
世紀願景控股有限公司(10)​
13,673,178 14.7% 13,673,178 14.7%
I-Pulse, Inc.(11)(12) 9,262,960 10.0% 9,262,960 10.0%
獵户座礦山融資基金III LP(13)(14)
7,426,991 8.0% 7,426,991 0.0%
富達基金實體(15個)​
6,330,606 6.8% 6,330,606 0.0%
貝萊德及其管理的基金(16)​
5,774,395 6.2% 4,680,680 1,093,715 1.2%
必和必拓及其附屬公司(17)​
5,278,701 5.7% 5,114,993 163,708 0.2%
其他出售股東(低於5%):
富達加拿大管理基金(18)​
1,978,057 2.1% 1,808,385 169,672 0.2%
勝利全球能源轉型基金(19)
1,108,234 1.2% 436,038 672,196 0.7%
Rothschild&Co資產管理公司歐洲代表子基金R-co主題金礦R-co SICAV(20)
862,820 0.9% 339,066 523,754 0.6%
Sling Stone Capital Partners LLC作為投資
代表勝利全球能源的經理
過渡基金,一系列勝利投資組合(21)
611,625 0.7% 611,625 0.0%
CPG投資有限責任公司(22家)
595,686 0.6% 595,686 0.0%
賓夕法尼亞大學董事會(23人)
507,201 0.5% 308,110 199,091 0.2%
AD Capital LLC(24)
379,091 0.4% 148,548 230,543 0.2%
Extra Capital Master Fund Ltd.(25)
257,325 0.3% 101,247 156,078 0.2%
黃金海岸礦業公司(26)
209,964 0.2% 209,964 0.0%
賓夕法尼亞大學碩士退休
Trust(27)
204,222 0.2% 123,059 81,163 0.1%
帆石全球自然資源基金LP(28)
177,937 0.2% 111,689 66,248 0.1%
Ceiba控股有限公司(29)
172,538 0.2% 67,723 104,815 0.1%
羅素礦業公司(Russell Mining Corp.)(30)
139,976 0.2% 139,976 0.0%
Sebago Ivanhoe,LLC
128,973 0.1% 50,623 78,350 0.1%
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Shares of Common Stock
Beneficially Owned
Prior To The
Offering
Maximum
Number of
Shares
That May Be
Offered
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
After The Offering
(assuming all shares
that are registered
hereunder are sold)​
受益人姓名
Number
Percent
Number
Percent
投資機會賬户的投資機會SPC 3隔離
Portfolio(31)
125,000 0.1% 125,000 0.0%
Goehring&Rozencwajg資源基金(32)
109,217 0.1% 42,973 66,244 0.1%
普華永道主基金有限公司
107,083 0.1% 107,083 0.0%
大洋洲大師基金有限公司(33)
95,000 0.1% 95,000 0.0%
Daniel·德雷福斯
85,982 0.1% 33,749 52,233 0.1%
卡納企業有限責任公司(34家)
85,982 0.1% 33,749 52,233 0.1%
Nairbo Investments Inc(35)
85,982 0.1% 33,749 52,233 0.1%
Rubylous Limited(36)
69,795 0.1% 27,449 42,346 0.0%
賓夕法尼亞大學退休人員醫療和死亡福利信託基金受託人(37)
65,493 0.1% 39,480 26,013 0.0%
彭特沃特股權機會主基金有限公司(38)
60,417 0.1% 60,417 0.0%
羅伯特·霍德爾投資控股有限公司(39)
49,950 0.0% 49,950 0.0%
彼得·梅雷迪思
34,324 0.0% 13,499 20,825 0.0%
哥特式公司(40)
33,164 0.0% 13,049 20,115 0.0%
Inna O’Brian
28,659 0.0% 11,249 17,410 0.0%
Daniel·費弗
21,781 0.0% 8,549 13,232 0.0%
巨貂公司(41)
17,195 0.0% 6,749 10,446 0.0%
Alexander Pickard
17,177 0.0% 6,739 10,438 0.0%
約書亞·戴爾·克拉姆
17,177 0.0% 6,739 10,438 0.0%
Lauren Selig
17,172 0.0% 6,749 10,423 0.0%
謝爾蓋·波克羅夫斯基
17,166 0.0% 6,749 10,417 0.0%
代表MAP 98隔離投資組合的LMA SPC(42)
14,583 0.0% 14,583 0.0%
彭特沃特不受約束的主基金有限公司(43)
14,583 0.0% 14,583 0.0%
Matt Frame
13,182 0.0% 5,174 8,008 0.0%
Gothic JBD LLC(44)
12,007 0.0% 4,724 7,283 0.0%
哥特式HSP公司(45家)
11,435 0.0% 4,499 6,936 0.0%
BMO Nesbitt Burns ITF Jesse Pearlstein和Lynsey Pearlstein(46)
8,577 0.0% 3,374 5,203 0.0%
Gothic ERP LLC(47)
6,288 0.0% 2,474 3,814 0.0%
凱文·霍華德·科爾本
5,721 0.0% 2,249 3,472 0.0%
(1)
包括(I)9,385,324股普通股,和(Ii)546,857股I-Pulse可轉換票據轉換後可發行的普通股,轉換價格為每股4.6929美元,以及(Iii)458,333股行使既得期權時可發行的普通股。不包括以下附註2所述i-Pulse發行的可轉換票據轉換後可發行的普通股,或根據60天內不可行使的股票期權可發行的普通股1,041,667股。
(2)
2022年3月30日,i-Pulse向Friedland先生簽發了一張本票,證明I-Pulse有義務以相當於2%的年利率償還本金1,000萬美元,2023年12月31日到期。根據這張期票,Friedland先生有權選擇接受I-Pulse目前擁有的公司普通股作為該票據當時未償還的本金和利息的實物支付。普通股的數量將按每股10.575美元的價格計算。在該本票到期時,如果未償還的本金和利息餘額以前沒有以實物支付,I-Pulse可以選擇以現金或實物的方式償還該金額,通過交付普通股
154

目錄
 
公司股票,每股價格相當於10.575美元。如果Friedland先生根據本期票行使獲得股份的權利,他在公司的持股比例將增加,而i-Pulse的持股比例將減少同樣的金額
(3)
不包括(I)500,000股根據股票期權可發行的普通股,或(Ii)750,000股根據限制性股票單位可發行的普通股,這些股票在60天內不能行使或應收。
(4)
不包括根據60天內不可行使的股票期權可發行的500,000股我們的普通股。
(5)
包括(I)23,499股普通股,(Ii)10,893股可按I-Pulse可轉換票據轉換為每股4.6929美元的普通股,及(Iii)458,333股行使既得期權時可發行的普通股。不包括根據60天內不可行使的股票期權可發行的541,667股普通股。
(6)
代表(I)2,510股普通股,及(Ii)166,667股行使既得期權後可發行的普通股。不包括根據60天內不可行使的股票期權可發行的233,333股普通股。
(7)
不包括2022年12月31日將於2024年12月31日結算的遞延單位歸屬後的4383股我們的普通股。
(8)
劉樂諾斯基先生是Orion III GP LLC的管理成員,Orion III GP LLC是Orion礦山金融基金III LP的附屬公司。參見附註13。
(9)
包括將於2022年12月31日生效的已結算遞延股份單位中的1,972股。
(10)
包括(I)世紀願景控股有限公司(“世紀願景”)持有的13,083,968股普通股,以及(Ii)由Prestige Century Investments Limited(“Prestige Century”)持有的589,210股普通股。世紀遠景及卓越世紀由大藤博士鄭裕彤家族成員間接擁有,除家族族長鄭家純博士外,概無家族成員實益擁有世紀遠景或卓越世紀超過10%的權益。鄭家純博士不會實益擁有世紀遠景擁有的股份,但如他擁有該股份的金錢權益,則不在此限。世紀展望的地址是香港中環皇后大道中18號新世界大廈32樓
(11)
I-Pulse是一傢俬人持股公司。我們的執行主席兼前首席執行官弗裏德蘭先生是i-Pulse的董事會主席,擁有i-Pulse 21.3%的已發行有表決權股本。勝澤先生是我們的董事之一,是董事的執行副董事長兼工業科技總經理,也是i-Pulse的董事會成員。Friedland先生和Katase先生否認對I-Pulse擁有的股份擁有實益所有權,但他們各自擁有的金錢利益除外。I-Pulse的地址是英國倫敦W1U 6JQ,Gloucester Place 93-95
(12)
於2022年6月14日,i-Pulse就HPX於該日產生並欠OMF Fund III(F)Ltd.(“OMF”)的若干債務作出擔保。作為對此類擔保義務的擔保,I-Pulse與OMF訂立了質押協議,根據該協議,I-Pulse向OMF授予了I-Pulse目前持有的1,702,128股公司普通股(“質押股份”)的質押和擔保權益。質押股份包括在i-Pulse實益擁有的股份數量中。
(13)
獵户座礦業融資GP III LP(“Orion GP III LP”)是獵户座礦業融資基金III LP(“獵户座礦業融資基金”)的普通合夥人,獵户座礦業融資GP III有限責任公司(“Orion III GP LLC”)是獵户座III GP LP的普通合夥人。Orion GP III LP和Orion III GP LLC也可能被視為對Orion More Finance Fund持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Orion GP III LP和Orion GP III LLC均放棄對此類普通股的實益所有權,但其在其中的金錢利益除外。勒諾斯基先生是獵户座III GP LLC的管理成員。管理成員可被視為對此類股份行使共同投票權和投資權。管理成員放棄對該等普通股的實益所有權,但在其金錢利益範圍內除外。勒諾斯基先生是該公司的董事會成員。獵户座的地址是KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號
(14)
不包括I-Pulse Inc.質押給獵户座的1,702,128股普通股。參見附註12。
(15)
包括(1)由富達基金持有的4,718,028股普通股,(2)由富達基金控股基金持有的1,177,411股普通股,(3)由富達基金K6持有的429,670股普通股,以及(4)由富達基金:富達顧問新洞察基金持有的5,497股普通股。FMR,LLC(“FMR”)擁有唯一權力指示股份的處置及唯一有權投票表決股份。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員,也是FMR的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託是FMR B系列有投票權普通股的主要所有者,佔FMR投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議,根據該協議,所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR的控股集團。FMR和Abigail P.Johnson均沒有唯一的投票權或指示對根據投資公司法註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權,這些投資公司由富達管理和研究公司有限責任公司(“FMR Co.LLC”)提供諮詢,富達管理和研究公司是富達基金的全資子公司,該權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR的主要地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。
(16)
包括(I)貝萊德世界礦業信託有限公司持有的2,359,365股普通股;(Ii)貝萊德全球基金 - 世界礦業基金持有的2,321,315股普通股;及(Iii)貝萊德世界礦業信託有限公司持有的I-Pulse可轉換票據轉換時將收到的1,093,715股普通股。所指股份的登記持有人為貝萊德股份有限公司下屬子公司管理的資金和賬户,貝萊德為該等子公司的最終母公司。代表這些子公司,
155

目錄
 
作為此類實體的常務董事(或以其他身份)的適用投資組合經理和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員,對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為:倫敦索羅莫頓大道12號,郵編:EC2N 2DL。
(17)
包括(I)必和必拓澳大利亞錳業有限公司持有的353,370股普通股,(Ii)由WMC Corporation Services Inc.持有的4,761,623股普通股,以及(Iv)必和必拓持有的I-Pulse可換股票據轉換時將收到的163,708股普通股,轉換價格為每股4.6929美元。必和必拓集團有限公司附屬於澳大利亞證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所及約翰內斯堡證券交易所上市的公眾公司必和必拓集團有限公司。必和必拓集團有限公司的地址是澳大利亞墨爾本柯林斯街171號,郵編:VIC 3000。
(18)
包括(I)富達加拿大管理的基金持有的1,808,385股普通股,以及(Ii)I-Pulse可轉換票據轉換時將收到的169,672股普通股,轉換價格為每股4.6929美元,由富達加拿大管理的基金持有。富達加拿大的地址是多倫多灣街483號北塔300室,郵編:M5G 2N7。
(19)
勝利全球能源過渡基金的地址是3200Kirby Dr.Suite 800 Houston TX 77098。
(20)
Rothschild&Co Asset Management Europe代表R-co SICAV子基金R-co主題金礦的地址是法國巴黎梅西大街29號,郵編:75008。
(21)
Sling Stone Capital Partners LLC的地址是德克薩斯州休斯敦柯比博士套房3200800,德克薩斯州77098。
(22)
CPG Investments LLC的地址是新加坡南海灘大廈32-12號海灘路38號c/o 189767。
(23)
賓夕法尼亞大學董事會的地址是休斯敦柯比博士套房3200號。德克薩斯州77098。
(24)
包括(I)259,214股普通股及(Ii)119,877股普通股,將於I-Pulse可換股票據轉換時收取,換股價格為每股4.6929美元。AD Capital LLC的地址是佛羅裏達州巴爾港柯林斯大道10015號9701Collins Ave,郵編33154。
(25)
開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道227號。
(26)
黃金海岸礦業公司的地址是華盛頓州斯波坎谷1915S Stanley Ln,郵編:99212。
(27)
賓夕法尼亞大學退休大師信託基金的地址是德克薩斯州休斯敦柯比博士套房3200800,德克薩斯州77098。
(28)
帆石全球自然資源基金有限責任公司的地址是德克薩斯州休斯頓柯比博士套房3200800休斯頓77098。
(29)
包括(I)117,889股普通股及(Ii)54,649股將於I-Pulse可換股票據轉換時收到的普通股,換股價格為每股4.6929美元。Ceiba控股有限公司的地址是開曼羣島大開曼羣島醫院路27號開曼企業中心KY1-9008。
(30)
羅素礦業公司的地址是華盛頓州斯波坎谷1915S Stanley Ln,郵編:99212。
(31)
投資機會3分離投資組合賬户的投資機會特別投資委員會的地址是1001 第10大道南,216號套房,佛羅裏達州34102。
(32)
Goehring&Rozencwajg資源基金的地址是紐約州華爾街110號,NY 10005。
(33)
 Master Fund Ltd.的地址是佛羅裏達州那不勒斯市第10大道南1001號216室,郵編:34102。
(34)
包括(I)58,749股普通股及(Ii)27,233股將於I-Pulse可換股票據轉換時收到的普通股,換股價格為每股4.6929美元。卡爾納企業有限責任公司的地址是費爾蒙特大道2770號。加利福尼亞州拉克雷森塔91214號。
(35)
包括(I)58,749股普通股及(Ii)27,233股將於I-Pulse可換股票據轉換時收到的普通股,換股價格為每股4.6929美元。Nairbo Investments Inc.的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華巴拉克拉瓦街6650號,郵編:V6N 1L9。
(36)
Rubylous Limited的地址是英國倫敦丹伯裏街11號N1 8LD。
(37)
賓夕法尼亞大學退休人員醫療和死亡福利信託基金的地址是3200 Kirby Dr.Suite 800 Houston。德克薩斯州77098。
(38)
彭特沃特股權機會主基金有限公司的地址是 第10大道南1001號,那不勒斯,郵編:34102。
(39)
羅伯特·霍德爾投資控股有限公司的地址是加拿大温哥華BC,V6C 2X8,Burrard Street 666,Suite 1700,V6C 2X8。
(40)
哥特公司的地址是紐約州華爾街110號,郵編:10005。
(41)
包括(I)11,749股普通股及(Ii)5,446股將於I-Pulse可換股票據轉換時收到的普通股,換股價格為每股4.6929美元。巨貂公司的地址是毛里求斯路易港威廉·牛頓爵士街牛頓大廈19樓,郵編11328。
(42)
LMA SPC代表MAP 98隔離投資組合的地址是1001 第10大道南,第216號套房,FL 34102。
(43)
彭特沃特無約束主基金有限公司的地址是 第10大道南1001號,那不勒斯216室,佛羅裏達州34102。
(44)
哥特式JBD有限責任公司的地址是紐約州華爾街110號,NY 10005。
(45)
哥特HSP公司的地址是紐約州華爾街110號,郵編:10005。
156

目錄
 
(46)
BMO Nesbitt Burns ITF Jesse Pearlstein和Lynsey Pearlstein的地址是加拿大多倫多On,M5X 1H3,King Street West,40 Floth,100。
(47)
哥特式企業資源計劃的地址是紐約州華爾街110號,郵編:10005。
157

目錄​
 
股本説明
以下描述是我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程的主要條款的摘要。請參考經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的章程(其副本已作為本招股説明書所屬的登記説明書的證物)及適用法律的更詳細條文及完整的描述。2022年6月16日,我們對我們的普通股流通股進行了1比3的反向股票拆分。
General
我們的法定股本包括700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及50,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
Common Stock
已發行普通股。截至2022年12月1日,共有92,904,584股已發行普通股,由191名股東登記持有。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
投票權。普通股持有人對股東表決的所有事項,除僅與優先股條款有關的事項外,每股享有一票投票權。
股息權。我們不打算在可預見的未來支付任何股息,目前打算保留所有未來收益為我們的業務提供資金。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,普通股持有人有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有)中,從合法可供分配的資金中獲得股息。請參閲“股利政策”。
清算時的權利。在清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產,但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。
其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、交換權或其他認購權。
優先股
我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其權利、優先權、特權和限制,包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的指定,而無需股東進一步投票或採取行動。發行優先股可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更,並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
《公司註冊證書》和《附例》的若干修訂和重新修訂的規定
股東提名和提議提前通知要求
我們修訂和重新修訂的章程建立了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序。
書面意見書限制
要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上作出,不得以任何書面同意代替股東會議,但須符合任何系列優先股持有人的權利。
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目錄
 
特別會議的限制
股東特別會議只能在任何時候由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)本公司董事會根據董事會通過的決議召開。
論壇選擇
我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家法院:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟;(Iii)根據DGCL向我們提出索賠的任何訴訟;以及(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重申的公司註冊證書進一步規定,在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
我們修訂和重新發布的公司註冊證書還規定,任何購買或以其他方式獲得或持有我們股本股份的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
雖然特拉華州法院已確定法院條款的選擇具有表面效力,但另一個司法管轄區的法院可能會裁定,我們修訂和重新發布的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑,則不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
修訂我們的管理文件
一般而言,修改本公司修訂後的公司註冊證書需要得到本公司董事會的批准,以及在本公司董事會選舉中有權投已發行股本66.67%以上投票權的持有人的投票。對我們修訂和重新修訂的章程的任何修訂都需要得到我們董事會的多數成員或持有超過66.67%的已發行股本有權在我們的董事會選舉中投票的人的批准。
董事會
我們的董事會由單一類別的董事組成,董事將任職至正式選舉出符合資格的繼任者為止,或直至董事早前去世、免職或辭職為止(由我們的優先股持有人選舉產生的董事除外,如果有)。
根據DGCL第141條,董事可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人在有理由或無理由的情況下罷免。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定,本公司董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,均可由本公司當時在任的大多數董事投票填補。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定,經本公司董事會通過決議後,方可更改法定董事人數。
特拉華州企業合併法規
我們已選擇遵守DGCL的203節,該節對企業收購進行了監管。第203條防止“有利害關係的股東”,即通常定義為擁有15%或更多股份的人
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目錄
 
在成為有利害關係的股東後的三年內,公司的有表決權股票或該人的任何關聯公司或聯營公司不得與公司進行廣泛的“業務合併”,除非:

公司董事會此前已經批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該人在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但法定排除在外的股票除外;或

在該人成為有利害關係的股東的交易後,企業合併須經公司董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者批准,而不是由該有利害關係的股東擁有。
根據第203條,上述限制亦不適用於一名有利害關係的股東在宣佈或通知涉及本公司的指定非常交易後提出的特定業務合併,以及一名在過去三年內並非為有利害關係的股東或經公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人士,前提是該等非常交易經過半數董事批准或未獲過半數董事批准或反對,或經過半數董事推薦選出或推選接替該等董事。
第203條可能會使有利害關係的股東更難與公司進行為期三年的各種業務合併。第203條還可以防止我們的管理層發生變化,並可能使我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。
部分條款的反收購效果
我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的附則中的一些條款可能會使通過委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難。
這些規定以及我們發行優先股的能力,旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判,而且這種加強保護的好處大於阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
Listing
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“IE”,在多倫多證券交易所上市,代碼也為“IE”。
轉讓代理和註冊處
普通股的美國轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.,位於馬薩諸塞州02021羅亞爾街250Royall Street Canon,加拿大是位於卑詩省温哥華Burrard Street,510V6C 3B9的ComputerShare Investor Services Inc.。
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目錄​
 
某些美國聯邦所得税和遺產税
對非美國持有者的後果
以下是美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者(定義如下)與我們普通股的所有權和處置有關的某些重大後果的摘要,但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要依據的是1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》(下稱《國庫條例》)、行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定均於本條例生效之日生效。這些權限可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税或遺產税的後果與下文所述的不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決,也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。
本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素,但以下有限範圍除外。此外,本討論不涉及適用於非美國持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有者的税收考慮因素,包括但不限於:

銀行、保險公司或其他金融機構;

適用替代最低税額的人員;

免税組織;

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;

合夥企業或其他實體因美國聯邦所得税的目的被視為直通實體;

證券或貨幣交易商;

選擇使用按市值計價的證券交易員所持證券的會計方法;

擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人,但以下具體規定的範圍除外;

房地產投資信託基金或受監管的投資公司;

某些前美國公民或長期居民;

作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合證券交易的一部分持有我們普通股的人;或

不將我們的普通股作為資本資產持有的人(在守則第1221節的含義內)。
此外,如果合夥企業,包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排,持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人,應就普通股的收購、所有權和處置對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。
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非美國持有者定義的
在本討論中,非美國持有者是我們普通股的實益擁有人,而就美國聯邦所得税而言,該普通股不是:

美國公民或居民個人;

在美國、其任何州或行政區或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);

合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體);

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

信託(X)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Y)已選擇被視為美國人。
分發
正如本招股説明書題為“股息政策”的部分所述,我們尚未支付股息,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或向普通股持有人支付股息。然而,如果我們就我們的普通股進行現金或其他財產的分配(普通股的某些按比例分配除外),這種分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息,只要它是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。如果分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤,超出部分將首先被視為免税資本回報,減少非美國持有者在該持有者普通股中的調整基數,但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益,並將按照下文“- 出售、交換或以其他方式處置我們的普通股”中所述的方式處理。
根據下面關於有效關聯收益、備份預扣款和FATCA(定義如下)的討論,非美國持有人持有的普通股股息被視為股息的分配一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税,或者如果適用的所得税條約規定了更低的税率,並且非美國持有人提供了根據該條約申請福利所需的文件。一般來説,要申請所得税條約的好處,非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN。
如果非美國持有者持有我們的普通股與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關,而我們普通股支付的股息實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有規定,則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地),股息將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税(只要非美國持有人向扣繳義務人提供了適當的文件,通常是美國國税局表格W-8ECI),但非美國持有人通常將以淨收益為基礎,按基本上與美國人相同的方式,按累進税率繳納美國聯邦所得税。非美國持有者收到的股息,如果是美國聯邦所得税公司,並且實際上與美國貿易或企業的行為有關,也可以按30%的税率徵收分支機構利得税(如果適用的税收條約規定了更低的税率)。
根據所得税條約有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請和所需的信息,獲得任何扣繳金額的退款或抵免。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股
根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論,非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
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此類非美國持有者是指在此類出售或處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足某些其他條件的個人;

此類收益實際上與非美國貿易或企業的持有者在美國的行為有關(如果適用的税收條約有此規定,則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地);或

我們的普通股構成美國不動產權益(“USRPI”),因為我們是美國不動產公司,在處置之前的五年期間或非美國持有者持有我們的普通股期間中較短的任何時間。
除適用所得税條約另有規定外,上述第一個要點中描述的非美國持有者的應税資本利得(包括出售或以其他方式處置我們普通股的收益)超過可分配給美國來源的資本損失的金額,一般將按30%的毛税率徵税。
如果收益在上面的第二個要點中描述,非美國持有者實現的收益一般將以淨收入為基礎並按累進税率繳納美國聯邦所得税,其方式與美國人基本相同(適用的税收條約規定的除外)。此外,如果該非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司,它還可能被徵收30%的分支機構利得税(如果適用的税收條約規定了更低的税率),按某些項目調整的有效關聯收益徵收。
關於上面的第三個要點,由於我們在美國擁有大量的不動產權益,我們認為我們是美國聯邦所得税方面的USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們在全球的不動產權益以及我們用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值的公平市場價值,因此我們未來可能(也可能不)仍然是USRPHC。作為美國國税局,如果我們的普通股在非美國持有者處置我們的股票的日曆年度內在“成熟的證券市場”​(在每種情況下,由適用的財政部法規定義)“定期交易”,只有當非美國持有者實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%(5%)以上,在截至該普通股處置之日或該非美國持有者持有該普通股的持有期較短的五年期間內,該股票才被視為USRPI。我們相信,我們的普通股目前在首次公開募股後的成熟證券市場上定期交易。然而,不能保證我們的普通股在未來將保持定期交易。如果非美國持有人出售或以其他方式處置我們普通股的收益因為該股票被視為USRPI而需要繳納美國聯邦所得税,則該非美國持有人通常將以與應税美國持有人相同的方式就該收益繳納美國聯邦所得税,並將被要求提交確認該收益的應納税年度的美國聯邦所得税申報單。此外, 從非美國持有者手中購買我們普通股的買家通常被要求扣留支付給該非美國持有者的購買價格的15%(15%)並匯給美國國税局,除非在出售或其他處置時,我們的任何類別的股票定期在成熟的證券市場進行交易(如上所述),或者適用此類扣繳的任何其他例外情況。
聯邦遺產税
{br]除非適用的遺產税條約另有規定,否則去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在去世時實益擁有的普通股一般將包括在死者的總遺產中,用於美國聯邦遺產税。
支付給外國賬户的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項,可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體來説,30%的預扣税可能是
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支付給非美國持有者的股息,或在下文討論的擬議財政部條例的約束下,出售我們支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​的普通股所得的毛收入(每個都在本準則中定義),除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(Ii)該非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”​(根據本準則的定義)或提供關於每個主要美國所有者的識別信息,或者(三)境外金融機構或非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規則。如果受款人是一家外國金融機構,並遵守上文第(I)款中的盡職調查和報告要求,它必須與美國財政部達成協議,除其他事項外,要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關這些賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付,並受下文所述擬議的財政部條例的限制,適用於出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付。2018年12月13日,美國財政部公佈了擬議的財政部條例(序言規定,納税人在敲定之前可以依賴這些條例),該條例將取消FATCA對出售或以其他方式處置普通股的毛收入的預扣。不能保證擬議的財政部條例將以目前的形式最終敲定。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於對我們普通股的投資。
備份扣繳和信息報告
如果非美國持有人提供其非美國身份所需的證明,例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或滿足某些其他要求,則備用扣繳通常不適用於支付給非美國持有人的股息,或不適用於通過處置我們的普通股向非美國持有人支付的股息或支付給非美國持有人的毛收入。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人,則可以適用備用扣繳。
我們被要求每年向美國國税局報告支付給非美國持有人的任何股息金額,無論我們是否實際上扣繳了任何税款。根據美國與美國税務機關之間的所得税條約或其他協議的規定,非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息的信息申報單的副本和扣繳金額。此外,在美國境內交易或通過某些與美國相關的經紀人進行的非美國持有者處置我們普通股的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束,如果適用的扣繳代理人獲得上述證明,並且沒有實際知識或理由知道該持有者是美國人,或者持有者以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
備份預扣不是附加税。接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣的税額。如果備用預扣導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。
前面的摘要僅供參考,不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議變化的後果。
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配送計劃
證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法:

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易;

經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分證券的大宗交易;

經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;

根據適用交易所的規則進行的交易所分配;

場外交易市場;

在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中;

私下協商的交易;

賣空結算;

通過經紀自營商與出售股東達成協議,以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券的交易;

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算;

任何此類銷售方式的組合;或

根據適用法律允許的任何其他方法。
出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券,而不是根據本招股説明書出售證券。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人,則從買方)收取佣金或折扣,金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下,以及在主要交易的情況下,根據FINRA規則2121加價或降價。
出售證券或其權益時,出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券,並將這些證券交割,以平倉,或將證券借給或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。
銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤,均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司,其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解,以分銷證券。
本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括證券法下的責任。
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我們同意使本招股説明書對根據(1)附議、修訂和重新簽署的註冊權協議登記的股票保持有效,直至(I)根據本註冊聲明或根據證券法提交的另一註冊聲明出售所有應註冊證券的日期和(Y)出售股東不再持有任何應註冊證券的第一個日期和(X)出售股東不再持有任何應註冊證券的第一個日期和(Y)本公司首次公開募股結束五週年之日;(2)可換股票據登記權利協議,直至(I)根據本登記聲明或根據證券法提交的另一登記聲明出售所有應登記證券的日期及(Ii)出售股東不再持有任何須登記證券的首個日期為止;及(3)汽車登記權利協議,直至(I)根據本登記聲明出售證券的日期及(Ii)CAR根據證券法第144條出售其股份的首個日期為止,或該等股份可根據第144條不受限制地向公眾轉售。根據適用的州證券法的要求,轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和條例,任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前,同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外,出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例,包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M條例。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
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法律事務
在此提供的普通股的有效性將由紐約Reed Smith LLP為我們傳遞。
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EXPERTS
本註冊表中包含的艾芬豪電氣公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表,以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計,正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
本招股説明書中出現的有關Tintic項目的技術信息來自獨立採礦顧問公司SRK編制的Tintic技術報告。截至本文發佈之日,SRK並未實益擁有我們的已發行普通股。
本招股説明書中出現的有關Santa Cruz項目的技術信息,包括對礦產資源和礦產儲量的估計,來自獨立礦業諮詢公司Nordmin編制的Santa Cruz技術報告。截至本文發佈之日,諾德明公司並未實益擁有我們已發行的普通股。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明,包括證物和時間表,涉及在此發行的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。有關公司和我們的普通股的更多信息,請參考註冊聲明和展品以及與之一起提交的任何時間表。
本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整,在每一種情況下,如果該合同或文件作為登記説明書的證物提交,則提及作為登記説明書的證物提交的該合同或其他文件的副本,每項陳述在各方面均由該參考加以限定。
我們受《交易法》的信息和報告要求的約束,我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上找到,下文參考。我們還保留了一個網站www.ivanhoeElectric.com,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為併入本招股説明書或註冊説明書中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,感興趣的人可以從該網站上以電子方式獲取註冊聲明,包括展品和任何時間表。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分,任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文字參考。
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通過引用併入某些信息
作為一家較小的報告公司,我們已選擇將在註冊説明書生效日期之後提交的信息作為參考納入,本招股説明書是其一部分。這意味着,我們將向您披露重要信息,讓您參考我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的其他文件,然後再終止發售。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。
在包含本招股説明書的註冊説明書生效之日之後,直至本註冊説明書下的要約終止之日起,根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有未來文件應被視為通過引用納入本招股説明書,並自提交該等文件之日起成為招股説明書的一部分。就本招股説明書而言,本招股説明書中包含的任何陳述,或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述,應被視為被修改或取代,只要此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述,該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不得視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書中的任何內容不得被視為納入了根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項向美國證券交易委員會提交的信息。
根據書面或口頭請求,我們將免費向每位收到招股説明書副本的個人(包括任何受益所有人)提供艾芬豪電氣公司的任何或所有報告或文件的副本(此類文件的證物除外,除非此類文件通過引用特別併入),地址為606 - 999 Canada Place Vancouver,BC V6C 3E1加拿大,收件人:投資者關係部;(604)689-8765;電子郵件:info@ivanhoeElectric.com。您也可以在我們的網站www.ivanhoeElectric.com上訪問以引用方式併入的文檔。
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技術術語表
本招股説明書中使用的某些術語和縮寫定義如下:
“銀”指元素銀的化學符號。
“AISC”指的是全額維持成本。
“化驗”是指對礦石或礦物樣品進行的化學測試,以確定目標金屬或礦物的含量。
“金”指的是金元素的化學符號。
“基底面”是指下伏巖體的最高產狀。
角礫巖是由破碎的礦物碎片組成的巖石,或由更細顆粒的基質粘合在一起的巖石。
“副產品”是在研磨過程中回收的二次金屬或礦物產品。
“陰極”是指通過電解精煉產生的金屬板,它被熔化成商業形狀,如線材、小方坯或鋼錠。
“同世”指的是具有相同的年齡或起源日期。
“鑽頭位置”是鑽孔表面位置的地理座標。
“精礦”是物理選礦過程的產物,例如浮選或重選,涉及從不需要的廢石中分離礦石礦物。精礦需要隨後的加工(如冶煉或浸出)來分解或溶解礦石礦物,並獲得所需的元素,通常是金屬。
“CRD”或“碳酸鹽交代礦牀”是指石灰巖等碳酸鹽巖中的高温銀鉛鋅礦牀。
“銅”指的是銅元素的化學符號。
“截止品位”是指石灰巖等碳酸鹽巖中的高温銀鉛鋅礦牀。
“DC/IP”是指利用直流電阻率恢復電導率和充電性分佈的激電地球物理測量。
“開發”是為獲得礦藏而開展的工作。在地下礦山,這項工作包括鑿井、橫切、掘進和提升。在露天礦,開發包括去除覆蓋層。
“降水”是指作為安全措施或作為恢復該地區開發或運營的初步步驟,通過抽水或排水從礦井或其他已有的地下工作面中排出水。
“貧化”是對作為開採礦體的正常採礦實踐的一部分,將與礦石一起開採的廢棄或低品位礦化巖石的數量的估計。
“巖牆”是指在原有巖體的裂隙中形成的垂直到近垂直的巖層。
勘查是指找礦所涉及的找礦、取樣、測繪、鑽探等工作。
“可行性研究”是對礦藏的綜合研究,其中充分詳細地考慮了所有地質、工程、法律、運營、經濟、社會、環境和其他相關因素,從而可以合理地作為金融機構做出最終決定的基礎,為礦藏的開發提供資金以進行礦產生產。
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“品位”是指巖石樣品中每種礦石金屬的濃度,通常以重量百分比表示。在涉及極低濃度的情況下,濃度可按克/噸(克/噸)或盎司/噸(盎司/噸)表示。礦藏的品位通常是用複雜的統計程序計算的,是從礦藏中收集的大量樣本的平均品位。
“Ga”的意思是十億年或十億年。
“克/噸”指每噸克。
“公頃”是公制面積單位,等於10,000平方米或0.01平方公里(2.471英畝)。
“次成礦”是指在深部發生的過程,尤其是形成礦藏的原生熱液作用。
“電感耦合等離子體質譜”是指電感耦合等離子體質譜。
“充填鑽探”是指在現有井眼之間進行鑽探的任何方法,用於提供更詳細的地質信息,並幫助建立儲量估算。
“指示礦產資源”或“指示資源”是指礦產資源的一部分,其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵能夠以足夠的置信度進行估計,從而能夠適當地應用技術和經濟參數,以支持採礦規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。該估計基於通過適當技術從露頭、壕溝、坑道、工作面和鑽孔等位置收集的詳細和可靠的勘探和測試信息,這些位置的間距足夠緊密,可以合理假設地質和品位的連續性。
激電測量是指利用電流確定成礦標誌的地面地球物理測量方法。
“推斷礦產資源”或“推斷資源”是指礦產資源的一部分,其數量和品位或質量可以根據地質證據和有限的抽樣進行估計,併合理假設(但未經證實)地質和品位的連續性。這一估計是基於有限的信息和通過適當技術從露頭、戰壕、礦井、工作場所和鑽孔等地點收集的樣本。
“侵入帶”是指與板塊平行並因板塊俯衝而形成的火成巖帶,其長度可達數百公里。
“平方公里”指的是平方公里。
“克里格方差”是指未抽樣地點的品位估計與附近其他地點的已知或估計品位之間的方差。
“kt”的意思是千噸。
“千瓦”的意思是千瓦。
“淋濾封蓋”是指從附近巖石中浸出的金屬和元素在地表聚集的自然區域,通常以氧化物礦物的形式存在。
“m2” is square meters.
“Ma”是百萬年或一百萬年。
“Masl”海拔幾米。
NI 43-101規定的“已測量礦產資源”是指礦產資源的一部分,其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵是如此明確,以至於能夠有足夠的信心進行估計,以便能夠適當地應用技術和經濟參數,以支持生產規劃和對礦藏的經濟可行性進行評估。這一估計是基於通過適當的技術從露頭、壕溝、礦井、工作面和鑽孔等距離足夠近的地點收集的詳細和可靠的勘探、採樣和測試信息。
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確認地質和等級連續性。對於根據S-K 1300提交的報告,所測量的礦產資源是指根據確鑿的地質證據和抽樣估計其數量、等級或質量的礦產資源的一部分。
“磨礦廠”是將礦石磨得細碎,然後經過物理或化學處理以提取有價值的金屬的加工設施。
“礦產儲量”是指至少通過初步可行性研究證明的已測量或指示資源中經濟上可開採的部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息,證明在報告時經濟開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和開採該材料時可能發生的損失的補償。
[br}“礦產資源”是指地殼中或地殼上的鑽石、天然固體無機物質或天然固體有機化石物質,包括賤金屬和貴金屬、煤炭和工業礦物,其形式和數量以及品位或質量具有合理的經濟開採前景。礦產資源的位置、數量、品位、地質特徵和連續性是根據特定的地質證據和知識來了解、估計或解釋的。
M&I是指已測量礦產資源量和指示礦產資源量。
“鉬”指鉬元素的化學符號。
“mt”指的是百萬噸或一百萬噸。
“Mtpa”是指每年百萬噸。
“兆瓦”指的是兆瓦或一百萬瓦。
“兆瓦時”指的是兆瓦時。
“NI 43-101”係指加拿大證券管理人採用的國家標準43-101 - 礦產項目披露標準。
“NSR”是指冶煉廠淨收益,指從冶煉廠和/或精煉廠返還給礦主的收益,視為a)金屬產品的銷售價格減去一定的運輸、處理和精煉成本,或b)科爾多瓦聖馬蒂亞斯項目的淨收益如下:
對估計的銅、金和銀品位進行了98%的稀釋。

NSR_Cu=Cu_%*MiningRec_%*MillCuRec_%*51.53/%Cu(現場值)

nsr_au=au_g/t*MiningRec_%*MillAuRec_%*46.55_$/g(現場值)

NSR_Ag=Ag_g/t*MiningRec_%*MillAgRec_%*0.54_$/g(現場值)

NSR = NSR_Cu + NSR_Au + NSR_Ag
“礦石”是指巖石,通常含有金屬或非金屬礦物和非礦石礦物,可開採和加工以賺取利潤。
“礦體”是指足夠大的、可以經濟開採的礦石。
“礦石儲量”是指在確定儲量時,能夠經濟合法地開採或生產的礦藏的一部分。
“鉛”是指鉛元素的化學符號。
“可能礦產儲量”是指已指明的、在某些情況下至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源的經濟可開採部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息,證明在報告時經濟開採是合理的。
“已探明礦產儲量”是指至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源的經濟可開採部分。此初步可行性研究必須包括
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關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息,證明在本報告所述時,經濟開採是合理的。
“QA/QC”指的是質量保證/質量控制。
“Re”是Re元素的化學符號。
“開墾”是指對採礦活動造成的土地進行改造,以支持有益的土地利用的過程。復墾活動可包括拆除建築物、設備、機械和其他採礦殘留物,關閉尾礦、淋濾墊和其他設施,以及對廢石和其他受幹擾地區進行等高線、覆蓋和重新植被。
“回收率”是過程冶金中使用的一個術語,表示在礦石加工過程中物理回收的有價值物質的比例。它通常被表示為回收的材料與原始存在的材料相比的百分比。
“精煉”是金屬生產的最後階段,在這個階段中,從熔融的金屬中去除雜質。
“修復”是指通過清除障礙物、安裝必要的地面支撐以及修復或更換壓縮空氣管道、供水管道和電力服務等公用設施,將現有的地下挖掘恢復到安全狀態,以便進一步勘探和開發。
“資源驗證鑽探”是對驗證孔進行合規的現代鑽探,旨在驗證歷史鑽探的結果。
“RL”是相對級別。
“採樣”是指從附近巖石中浸出的金屬和元素在地表堆積的自然區域,通常以氧化物礦物的形式存在。
《聖克魯斯技術報告》係指《美國亞利桑那州聖克魯斯項目技術報告摘要》,由Nordmin Engineering Ltd編寫,生效日期為2022年6月7日,按照S-K 1300的要求編寫。
“SG”或“比重”表示密度。
冶煉是一種中間階段的冶金過程,通過熱分離或化學分離技術將金屬與雜質分離。
“Stringers”是指一種或多種礦物穿過巖體的細脈或不規則細絲。
“表生”是指地下水循環和風化作用使成礦作用豐富的過程;在斑巖-銅和鐵氧化物-銅-金礦牀中意義重大,在那裏可以找到礦化程度高得多的礦化帶。
“尾礦”是指在選礦過程中從礦石中去除所有經濟和技術回收的貴金屬後剩下的材料。
《丁丁技術報告》是指SRK按照S-K1300的要求編寫的《美國猶他州丁丁項目的美國證券交易委員會技術報告摘要,勘探成果報告》,有效期為2021年5月5日。
“噸”或“噸”指的是公噸或2204.6磅。
除非另有説明,“噸”指的是相當於2000磅的短噸。
“toz” means a troy ounce.
“TPA”是指每年的噸數。
“挖溝”是在覆蓋層中進行的一種狹長的挖掘,以露出礦脈、結構或巖石表面。
“UPC”是指猶他州平面中心,這是一個在州一級管理的地理上的、未計劃的參考系統。它沒有考慮地球的曲率。
173

目錄
 
“礦脈”是指巖石中充滿礦物質的裂隙、斷層或裂縫。
“垂直瞬變電磁法”指的是可以記錄巖石電導率的多功能時間域電磁系統,可以在平面上進行。
“廢物”指的是不是礦石的巖石。廢物通常指的是在正常採礦過程中必須移走的巖石,以獲取礦石。
“X射線衍射分析”指的是X射線衍射分析。
“鋅”是指鋅元素的化學符號。
174

目錄​​
 
財務報表索引
艾芬豪電氣公司
(高功率勘探公司的創業企業)
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F-3
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併分拆虧損和全面虧損報表
F-4
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股權變動合併分拆報表
F-5
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日現金流量合併分割表
F-6
合併分拆財務報表附註
F-7
截至2022年和2021年9月30日的合併中期資產負債表
F-33
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併中期虧損和全面虧損報表
F-34
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併中期權益變動表
F-35
截至2022年9月30日和2021年9月30日的現金流量表
F-36
簡明中期合併和合並分拆財務報表附註
F-37
F-1

目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致艾芬豪電氣公司股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了艾芬豪電氣公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併及合併資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合及合併虧損及全面虧損、權益變動及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述,本公司作為持續經營企業持續經營的能力取決於其獲得額外融資來源的能力,而本公司迄今已出現重大經營虧損,並且沒有從創收業務中產生足夠的現金來支持其持續勘探和其他業務活動,這令人對其作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Deloitte LLP
特許專業會計師
加拿大温哥華
2022年4月21日(2022年6月16日,關於注1中描述的反向股票拆分的影響)
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2

目錄​
 
艾芬豪電氣公司
合併合併的分拆資產負債表
(單位:千美元)
At December 31, 2021 and 2020
2021
2020
Assets
Current assets:
現金和現金等價物
$
49,850
$ 9,341
Accounts receivable
1,385
2,841
Inventory
5,878
3,538
預付費用和押金
1,152
1,106
58,265
16,826
Non-current assets:
受重大影響的投資
7,701
7,727
Other investments
1,802
1,196
勘探礦產權益
73,039
32,015
財產、廠房和設備
2,523
2,385
Intangible assets
4,340
7,451
Other non-current assets
5,861
4,121
Total assets
$
153,531
$ 71,721
負債和股權
流動負債:
應付賬款和應計負債
$
10,195
$ 6,458
延期應付對價
26,562
Loan from parent
5,756
租賃負債、流動負債
342
585
Contract liability
3,484
2,425
40,583
15,224
非流動負債:
Deferred income taxes
5,382
6,309
Convertible debt
78,832
租賃負債,扣除當期部分
55
143
其他非流動負債
865
1,353
Total liabilities
125,717
23,029
承付款和或有事項(附註29)
Equity:
Net parent investment
43,520
普通股,面值0.0001美元;授權股份7.5億股;截至2021年12月31日已發行和已發行6,390萬股
6
新增實收資本
75,743
Accumulated deficit
(52,314)
累計其他綜合收益
(1,502)
(1,538)
歸屬於公司/母公司的股權
21,933
41,982
非控股權益
5,881
6,710
Total equity
27,814
48,692
負債和權益合計
$
153,531
$ 71,721
F-3

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艾芬豪電氣公司
合併合併創業
損失表和全面損失表
(單位:千美元,
除每股和每股金額外)
Years ended December 31, 2021, 2020 and 2019
2021
2020
2019
Revenue
$
4,652
$ 4,633 $ 3,752
Cost of sales
(1,520)
(1,785) (1,806)
Gross profit
3,132
2,848 1,946
Operating expenses:
Exploration expenses
39,505
14,094 12,906
一般和行政費用
20,402
11,651 10,768
研發費用
3,825
3,629 4,171
銷售和營銷費用
149
75 281
Loss from operations
60,749
26,601 26,180
Other expenses (income):
Interest expense, net
1,534
175 114
外匯(收益)損失
(254)
(502) 265
權益損失法被投資人份額
213
71 90
投資重估損失
634
2,909 2,452
可轉換債務重估虧損
4,571
Other expenses, net
580
217 360
Loss before income taxes
68,027
29,471 29,461
Income taxes
484
381 (717)
Net loss
68,511
29,852 28,744
非控股權益應佔損失減少
(9,191)
(4,618) (4,110)
普通股股東或母公司應佔淨虧損
59,320
25,234 24,634
Net loss
68,511
29,852 28,744
其他綜合虧損(收入),税後淨額:
外幣折算調整
(89)
361 (230)
其他綜合虧損(收入)
(89)
361 (230)
Comprehensive loss
$
68,422
$ 30,213 $ 28,514
可歸因於: 的全面損失
普通股股東或母公司
59,284
25,477 24,368
非控股權益
9,138
4,736 4,146
$
68,422
$ 30,213 $ 28,514
普通股股東或母公司每股淨虧損
Basic and diluted
$
0.96
$ 0.42 $ 0.41
加權平均已發行普通股
Basic and diluted
61,502,094
59,909,344 59,909,344
F-4

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆權益變動表
(單位為千美元,股票除外)
Years ended December 31, 2021, 2020 and 2019
Common Stock
Additional
paid-in
capital
Net
parent
investment
Accumulated
deficit
Accumulated
other
comprehensive
income (loss)
Non-
controlling
interest
Total
Shares
Amount
Balance at December 31, 2018
$  — $ $ 28,103 $ $ (1,561) $ 763 $ 27,305
Net loss
(24,634) (4,110) (28,744)
其他全面虧損
266 (36) 230
Net transfer from parent
28,666 28,666
非控制性變更的其他變化
interests
3,148 3,148
Balance at December 31, 2019
32,135 (1,295) (235) 30,605
Net loss
(25,234) (4,618) (29,852)
其他全面虧損
(243) (118) (361)
Net transfer from parent
36,619 36,619
非控制性變更的其他變化
interests
11,681 11,681
Balance at December 31, 2020
43,520 (1,538) 6,710 48,692
Net loss
(7,006) (52,314) (9,191) (68,511)
其他全面虧損
36 53 89
Net transfer from parent
29,140 29,140
分拆重組(注1)
59,909,344 6 65,648 (65,654)
普通股發行,扣除發行成本
4,015,990 9,678 9,678
基於股份的薪酬
2,800 406 3,206
非控制性變更的其他變化
interests
(2,383) 7,903 5,520
Balance at December 31, 2021
63,925,334 $ 6 $ 75,743 $ $ (52,314) $ (1,502) $ 5,881 $ 27,814
F-5

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艾芬豪電氣公司
合併合併現金流量分割表
(單位:千美元)
Years ended December 31, 2021, 2020 and 2019
2021
2020
2019
經營活動
Net loss
$
(68,511)
$ (29,852) $ (28,744)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整:
財產、廠房和設備折舊
375
403 486
無形資產攤銷
3,169
2,985 3,022
經營性租賃使用權資產攤銷
706
652 368
基於股份的薪酬
3,667
1,145 382
未實現匯兑(收益)損失
(376)
(502) 265
Finance expense
1,405
415 436
權益損失法被投資人份額
213
71 90
Income taxes
495
(267) (717)
可轉換債務重估虧損
4,571
投資重估損失
634
2,909 2,452
Other
210
69 316
其他經營性資產和負債變動:
應收貿易賬款
1,456
(312) (568)
Inventory
(2,340)
(1,016) (9)
經營性租賃負債
(781)
(714) (431)
應付賬款和應計負債
6,262
184 38
其他經營性資產和負債
1,013
846 (365)
經營活動中使用的淨現金
(47,832)
(22,984) (22,979)
投資活動
購買礦產權益
(14,400)
(14,634) (3,805)
購置房產、廠房和設備及無形資產
(3,992)
(2,092) (201)
購買受重大影響的投資
(870)
(5,318)
購買其他投資
(1,607)
Other
(1,763)
(20) (171)
投資活動中使用的淨現金
(22,632)
(16,746) (9,495)
融資活動
普通股發行收益,扣除發行成本
9,677
艾芬豪電氣可轉換票據收益
49,999
VRB可轉換債券的收益,扣除發行成本
22,857
Net transfer from parent
23,152
30,367 30,011
子公司融資收益
5,291
16,301 1,461
償還母公司貸款
(2,773)
Loan from parent
192 2,525
Other
(40)
融資活動提供的現金淨額
110,976
44,087 33,957
匯率變動對現金及現金等價物的影響
(3)
285 124
現金和現金等價物增加
40,509
4,642 1,607
年初現金和現金等價物
9,341
4,699 3,092
年終現金和現金等價物
$
49,850
$ 9,341 $ 4,699
補充現金流信息
Cash paid for interest
$
$ 57 $
繳納所得税的現金
634
648
補充披露非現金投融資活動
結清母公司貸款(附註24)
$
5,886
發行普通股以換取資產(注1)
65,654
F-6

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
1.
籌備背景和依據:
艾芬豪電氣公司(“艾芬豪電氣”或“本公司”)於2020年7月14日作為High Power Explore Inc.(“母公司”或“HPX”)的全資子公司在美國特拉華州註冊成立。於2021年4月30日,HPX完成重組,HPX出資(I)HPX附屬公司的所有已發行及流通股,但不包括於其Nimba鐵礦項目(“Nimba項目”)擁有直接或間接權益的股份;(Ii)若干物業、廠房及設備;及(Iii)若干金融資產(統稱“已出資資產”),以換取艾芬豪電氣的普通股。然後,HPX以實物股息的方式向HPX股東分發59,909,344股艾芬豪電氣普通股,每持有一股HPX股票,HPX股東將獲得一股艾芬豪電氣普通股。
艾芬豪電氣是一家礦產項目勘探和開發公司,專注於識別和開發礦產項目,並最終開發與電氣化所需的金屬相關的礦山,特別是銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族金屬。
雖然本公司目前的礦產項目主要位於美國,但它也持有重大的所有權權益,並在某些情況下控制其他近海礦產項目、專有礦產勘探技術和以礦產為基礎的高科技的財務權益。
公司通過某些子公司開展以下業務活動:

Kaizen Discovery Inc.(“Kaizen”)持有祕魯的Pinaya銅金勘探項目。截至2021年12月31日(2020年12月31日 - 73.2%),艾芬豪電氣擁有Kaizen 82.7%的所有權權益。

Cordoba Minerals Corp.(“Cordoba”)在哥倫比亞北部擁有San Matias銅金銀項目。截至2021年12月31日(2020年12月31日 - 58.4%),艾芬豪電氣擁有科爾多瓦63.3%的所有權權益。

VRB Energy Inc.(“VRB”)是一家研發、製造和安裝用於電網級儲能的釩液流電池的公司。截至2021年12月31日(2020年12月31日 - 90.0%),艾芬豪電氣擁有VRB 90.0%的所有權權益。

計算地球科學公司(“CGI”)為礦產、油氣和水資源勘探行業提供數據分析、地球物理建模和人工智能服務。截至2021年12月31日(2020年12月31日 - 94.4%),艾芬豪電氣擁有中廣核94.3%的所有權權益。
由於HPX在轉讓出資資產後立即繼續持有其在艾芬豪電氣的權益,因此,艾芬豪電氣或出資資產的控制權均未因此而發生變化。因此,艾芬豪電氣對出資資產的收購已按歷史成本作為共同控制下的實體之間的交易入賬。
重組前準備 - 的依據:
這些合併和合並的分拆財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些合併和合並的分拆財務報表包括公司在2021年4月30日重組前的業績。截至重組日期,這些財務報表是在合併的基礎上編制的,母公司在公司運營中的淨投資以代替股東權益的方式顯示。所有公司間結餘和交易均已在合併和合並分拆財務報表中註銷。
在重組之前,運營的融資歷來由母公司管理。母公司投資淨額代表母公司對公司的歷史投資,包括母公司累計的可歸因於母公司的淨收益或虧損、重組時資本化的公司間餘額以及母公司對公司的直接出資和費用分配。除若干應收貸款及墊款於重組完成日期(附註24)前尚未分配予本公司外,於重組時向艾芬豪電機作出貢獻的資產已由本公司於母公司控制期間入賬。分配給本公司的成本説明載於附註24。
管理層認為,合併和合並的分拆財務報表所依據的假設,包括關於費用分配的假設,是系統、合理和合理的。然而,合併及合併分拆財務報表可能並不包括本公司在獨立基礎上產生的所有實際開支,亦可能不能準確反映本公司的歷史財務狀況、經營業績及現金流量,而在重組前本公司為獨立實體的情況下本應呈報該等財務狀況、經營業績及現金流。由於規模經濟、管理判斷、現金管理和作為獨立公司獲得的融資或其他因素,將發生或將發生的金額可能與分配的金額不同。
重組後編制 - 的依據:
本公司於2021年4月30日以後期間的財務報表為綜合財務報表,以艾芬豪電氣作為獨立公司的報告業績為基礎。
F-7

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
反向拆股:
2022年6月,公司股東批准了對公司公司註冊證書的修訂,自2022年6月16日起,按1:3的比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。由於反向股票拆分,授權股份的數量和普通股的面值沒有進行調整。財務報表中對普通股、購買普通股的選擇權、每股數據和相關信息的所有提及都已進行了追溯調整,以反映所有列報期間的反向股票拆分的影響。
“$”指的是美元,“加拿大元”指的是加拿大元。
2.
Going concern:
綜合及合併分拆財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。
本公司迄今已出現重大經營虧損,並未從創收業務中產生足夠現金來支持其持續的勘探和其他業務活動。
於2021年12月31日,本公司基於其現金狀況及尋求其他融資來源(包括出售股權或債務)的能力,相信其有足夠資源在該等財務報表獲授權發佈後12個月內維持其最低責任,包括一般企業活動。
本公司目前的營運現金流來源有限,且不能保證會按本公司可接受的條款及時提供額外資金。該公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得額外資金來源的能力。此外,新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球的傳播已經並將繼續對世界經濟造成相當大的幹擾,包括金融市場和大宗商品價格,並可能對公司執行獲得額外融資的計劃的能力造成不利影響。
因此,有一些情況令人對本公司履行到期債務的能力產生重大懷疑,並因此對適用於持續經營企業的會計原則的使用是否適當產生了極大的懷疑。
該等綜合及合併分拆財務報表並不反映在本公司無法在正常經營過程中變現其資產及清償其持續經營業務時可能需要作出的賬面價值及資產及負債分類調整。這樣的調整可能是實質性的。
新冠肺炎疫情的規模和影響仍在繼續演變,並且仍然不可預測。為應對新冠肺炎疫情,該公司減少了國際旅行,並在必要時採取了節約成本的措施。到目前為止,新冠肺炎疫情還沒有對公司的運營產生實質性影響。
3.
重要會計政策:
(a)
計量基礎:
該等合併及合併分拆財務報表乃按歷史成本編制,但本會計政策所披露者除外。
(b)
組合依據:
合併和合並分拆財務報表包括在重組時轉移給艾芬豪電氣的本公司和由HPX控制的實體的賬户。對於通過少於100%所有權權益控制的實體,記錄非控股權益以反映非控股權益在實體淨虧損和淨資產中的份額。
合併原則:
本公司根據可變權益實體(“VIE”)或投票權權益模式合併其擁有控股權的實體。
如果存在下列任何條件,一個實體被視為VIE:(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,(B)風險股權投資的持有人作為一個整體,缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力,或承擔該實體的預期損失或獲得該實體的預期剩餘收益的權利,或(C)一些股權投資者的投票權與他們承擔實體損失的義務、從實體獲得回報的權利或兩者都不相稱,而且實體的幾乎所有活動要麼涉及投票權極少的投資者,要麼代表投資者進行。
F-8

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
當公司確定其為主要受益者時,公司將合併VIE實體。一般來説,VIE的主要受益者是一個報告實體,該實體(A)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,(B)有義務承擔VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
本公司的VIE在附註20(增值權)和附註22(非控股權益)中討論。
(c)
外幣:
艾芬豪電氣的本位幣和報告貨幣為美元。每個子公司根據其運營所處的主要經濟環境確定自己的功能貨幣。
(i)
外幣折算:
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以功能貨幣計量和記錄,重新計量產生的匯兑差額在淨虧損中確認。
(ii)
對外業務:
本位幣不是報告貨幣的境外業務的資產和負債,按資產負債表日的有效匯率折算為美元。收入、費用、損益按全年平均匯率換算。換算調整顯示為其他全面收入的組成部分。
(d)
現金及現金等價物:
現金及現金等價物包括存放於銀行的存款及其他最初到期日為三個月或以下的短期高流動性投資,可隨時轉換為已知數額的現金,並受價值變動的輕微風險影響。
(e)
應收貿易賬款:
應收貿易賬款按成本入賬,不計息。管理層定期對所有賬目進行評估,並根據現有的最佳事實確定備抵金額。管理層考慮歷史變現數據、應收賬款賬齡趨勢、其他經營趨勢和合理預測,以估計應收賬款的可收回性。在收回應收款的所有合理嘗試都已用盡之後,應收款將與壞賬準備進行核銷。
(f)
Inventory:
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括直接材料和(如適用)直接人工成本和將庫存帶到目前位置和條件所產生的管理費用。成本計算採用加權平均成本法。可變現淨值是指估計售價減去所有估計完工成本和出售所需的成本。當成本超過可變現淨值時,存貨的記錄價值將減記至其可變現淨值,此類減值損失不會在未來期間沖銷。
(g)
受重大影響的投資:
本公司對其對其有重大影響或共同控制但不具有控股權的投資採用權益會計方法進行會計核算,除非其已選擇按公允價值對受重大影響的投資進行會計核算。
股權會計被投資人的權益最初按成本確認。其後,本公司於選擇公允價值選擇權的情況下將投資的賬面值調整至公允價值,或在採用權益法時確認其應佔被投資人的收益或虧損。
如果被投資方的財務信息不足以使本公司在其合併財務報表中採用權益會計方法,本公司將按不超過三個月的滯後時間記錄其應佔損益。當適用滯後期時,本公司披露所有重大的中間事件。
每當事件或環境變化顯示投資價值出現非暫時性下降時,本公司便會評估其權益法投資的潛在減值。被視為非暫時性的公允價值下降計入其他費用。
F-9

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
(h)
其他投資
公允價值易於確定的權益證券的公允價值變動在合併分拆損失表中報告。本公司按減值後的成本入賬缺乏可隨時釐定公允價值的權益證券(例如投資於私人持股公司的普通股、認股權證及期權),並就同一發行人相同或類似投資的可見價格變動對賬面價值作出後續調整。如果定性評估顯示投資減值,且投資的公允價值低於其賬面價值,則不能隨時確定公允價值的權益證券將減記至其公允價值。
(i)
Derivatives
資產負債表上的衍生工具和嵌入衍生工具按公允價值列賬,公允價值變動計入收益,除非採用對衝會計。本公司並未對任何衍生工具應用對衝會計。
(j)
礦產權益和勘探費用
收購礦產探礦權的直接成本,包括期權付款,最初按成本計入礦產權益。勘探及評估成本於確定礦產擁有已探明及可能儲量之前的期間內支出,在此情況下,隨後的評估及開發礦產所產生的成本會資本化。
在相關物業轉換至生產階段前,礦產權益不會攤銷,屆時礦產權益將按估計可採探明及可能儲量攤銷。
勘探和評估成本包括地形、地質、地球化學和地球物理研究、勘探鑽探、挖溝、取樣和與評估開採礦產資源的技術可行性和商業可行性有關的活動,以及與這些在外國司法管轄區發生的直接勘探和評估成本相關的增值税(當該等税項的可回收性不確定時)。
勘探和評估成本包括根據收入安排為勘探和評估提供資金的成本,通過該安排,本公司有權為第三方擁有的資產的勘探和評估活動提供資金,並有機會在達到指定的融資門檻時直接或間接獲得標的資產的部分所有權。收入安排一般不會讓本公司對未來融資作出任何承諾,本公司無權獲得與相關礦產權益相關的任何經濟回報,除非本公司選擇融資至某一水平。
(k)
物業、廠房和設備:
物業、廠房及設備項目按成本減去累計折舊及任何累計減值損失計量。用於增加資產價值和延長使用壽命的更換和重大改進的主要支出被資本化。
不動產、廠房和設備的成本減去其估計剩餘價值,在其估計使用年限內使用直線折舊法,按下列基準折舊:
Asset
Basis
Equipment and vehicles
3 to 10 years
Computer equipment
3 to 5 years
租賃改進
使用壽命和剩餘租賃期限較短
使用年限、剩餘價值及折舊方法每年檢討一次,並在預期基礎上計入任何估計變動的影響。
(l)
Leases:
公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。本公司評估合同是否涉及使用已確定的資產、本公司是否有權在安排期限內從使用該資產中獲得基本上所有的經濟利益,以及本公司是否有權指示使用該資產。
本公司在租賃開始時確認使用權資產(“ROU資產”)和相應的租賃負債,但公司已選擇不為總租期小於或等於12個月的租賃確認ROU資產和負債。本公司已選擇將寫字樓租賃的租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。
租賃負債最初按開始日期未付租賃付款的現值計量,並使用租賃隱含利率進行貼現。如果不能很容易地確定這一利率,該公司將使用其遞增借款利率。租賃
F-10

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息來衡量,並通過減少賬面金額以反映所支付的租賃款項來衡量。​
經營租賃
ROU資產最初按成本計量,包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整的租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。
對於經營性租賃,本公司將ROU資產的攤銷和租賃負債的增加記錄為租賃期內的單一租賃成本,以直線方式計算。
融資租賃
對於融資租賃,除非租賃將標的資產的所有權轉讓給本公司或本公司合理確定將行使購買標的資產的選擇權,否則ROU資產隨後將使用直線方法從租賃開始日起至其使用年限結束或租賃期結束時(以較早者為準)攤銷。在這些情況下,ROU資產將在標的資產的使用壽命內攤銷。ROU資產的攤銷計入折舊,租賃負債的利息支出計入利息支出。
(m)
無形資產:
{br]使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。攤銷是在資產估計使用年限的直線基礎上確認的。估計使用年限及攤銷方法於每一報告期結束時予以審查,估計值如有任何變動,將按預期計算。
無形資產的預計使用壽命為:
Asset
Basis
Patents and licenses
5 to 20 years
Software
1 to 5 years
人工智能知識產權
5 years
(n)
長期資產減值:
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回,應攤銷的物業、廠房和設備等長期資產以及無形資產就會被審查減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定,包括貼現現金流模型、報價市值或第三方獨立評估。
(o)
收入確認:
公司確認來自以下主要來源的收入:

數據處理服務;

銷售軟件許可證;以及

銷售可再生能源儲存系統。
(i)
數據處理服務:
該公司向礦產、油氣和水勘探行業的客户銷售數據處理服務。本公司與具有單一和多個可交付成果或履行義務的客户簽訂合同。一般付款期限為淨15天。履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定產品或服務是否是不同的履約義務,應當單獨核算,或合併為一個會計單位,以及將交易價格分配給每一不同的履約義務,可能需要作出重大判斷。
對於具有單一可交付內容的短期合同,公司在將不同履約義務的控制權移交給客户時確認收入。將商定交付的可交付產品的控制權移交給
F-11

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合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
客户,接受可交付成果的客户,並且公司沒有保留與所提供的服務有關的任何未來義務的重大風險。​
本公司亦訂立提供長期數據處理服務的安排。這種服務被認為是隨着時間的推移而履行的履行義務。根據合同完成階段確認這些服務的收入,採用最適當的衡量完全履行履約義務的進展情況。這些服務的付款是根據商定的記賬時間表進行的,因此,(I)合同資產在提供服務期間確認,代表公司對迄今提供的服務的對價權利,或(Ii)在提供相應服務之前確認合同負債。
(ii)
軟件許可證銷售:
公司簽訂軟件許可協議,向客户提供軟件的使用。公司在履行其履行義務的時間點確認收入,方法是使軟件可供下載,在適用的情況下滿足客户特定的驗收標準,併合理確定將收到對價。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。
(iii)
儲能系統銷售:
本公司設計、開發和製造儲能系統作為產品以及儲能解決方案和運營維護(“O&M”)服務。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時,公司確認收入。
根據合同條款,儲能系統作為產品在客户獲得產品控制權時轉讓,通常是在發貨、交付、安裝和調試時。
根據使用基於成本的輸入法估計的完成進度,在一段時間內確認電池存儲解決方案的銷售收入。在採用以成本為基礎的收入確認輸入法時,我們使用實際發生的成本相對於估計總成本來確定完成合同的進度,並計算相應的收入和毛利來確認。基於成本的收入確認輸入法被認為忠實地描述了滿足能源儲存解決方案的努力,從而反映了根據此類合同向客户轉讓貨物或服務的情況。合同完成所產生的成本可能包括與直接材料、人工、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。以成本為基礎的收入確認輸入法要求公司對完成項目的合同淨收入和成本進行估計。
O&M服務在客户根據服務安排條款接收和消費公司績效所提供的利益時隨時間轉移。
(p)
或有負債:
(i)
Warranties:
公司在保修期內為儲能產品提供維護服務,保修期通常為1至5年。保修成本包括在保修期內修理產品所需的人工、材料和相關管理費用。在確認產品的銷售後,本公司應就產品裝運的保修的估計成本進行累算。成本是根據已發生的實際歷史費用和與當前銷售相關的估計未來費用估計的,並在每個報告期更新。
(ii)
資產報廢債務:
本公司確認因監管、合同或其他法律規定而產生的資產報廢義務,以在各自資產壽命結束時執行某些財產和資產回收活動。資產報廢義務是在發生環境幹擾時記錄的,並伴隨着補救的法律義務。資產報廢負債或資產報廢負債的增加最初按公允價值計量,隨後根據增值費用以及估計現金流量的金額或時間變化進行調整。
(q)
研發成本:
研發活動的支出在發生期間確認為支出。
(r)
基於股份的薪酬:
公司在合併和合並的分拆財務報表中將員工股票薪酬確認為費用。股權分類獎勵以授予日獎勵的公允價值計量。公司估計授權日公允
F-12

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合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型的價值,使用授予日期股票價格、股息收益率、公司股票波動率的估計金額、獎勵的預期期限和無風險利率。補償費用在每一筆賠償金的必要服務期內確認。沒收發生時會計入罰金。​
(s)
Income taxes:
遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面值及其各自的税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額所導致的未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
如果不確定的所得税頭寸更有可能持續存在,本公司將確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收利益相關的利息計入利息支出和罰款(如果有的話),一般和行政費用。
在每個報告期內,公司都會審查其遞延税項資產,以確定其無法變現的可能性。如果遞延税項資產很可能無法變現,將計入估值準備。
(T)公允價值計量:
本公司採用估值方法,儘可能最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入分為以下級別之一(附註26):

第1級:在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

2級:非活躍市場的報價,活躍市場中類似資產或負債的報價,直接或間接在資產或負債的整個期限內可觀察到的報價或投入,以及基於模型的估值技術(例如布萊克-斯科爾斯模型),其所有重要投入在市場上均可觀察到,或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實。

第3級:價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。
(u) Net loss per share:
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法為:普通股股東可獲得的淨虧損除以各自期間已發行普通股的加權平均數。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在的稀釋性普通股等價物計算出來,除非這些等價物是反攤薄的。
(v)
可轉換債務:
於發行可換股債券時,本公司評估可換股債券內含的轉換功能,以決定嵌入的轉換功能是否應從主要工具中分離出來,並按公允價值按公允價值計入衍生工具,並在綜合及綜合損失表中記錄公允價值變動。如果轉換特徵不需要衍生處理,則對工具進行評估,以考慮任何有益的轉換特徵或現金轉換特徵。
權益部分(如有)被視為可轉換債務負債部分的折價,按實際利率法在可轉換債務期限內攤銷。當確定某一工具不包含權益成分時,本公司可選擇按公允價值按公允價值變動在綜合及綜合損益表中記錄該工具,但因本公司本身信用風險變動而導致的價值變動除外。
(W)債務和股權發行成本:
{br]與債務負債直接相關的債務發行成本,包括手續費、佣金和法律費用,將遞延並作為債務賬面金額的直接減值列示,並在負債期內按有效利率方法攤銷。債務發行成本的攤銷計入本公司合併和合並分拆損失表的利息支出。
F-13

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合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
對於公司根據ASC 825選擇公允價值會計的債務,債務發行成本在本公司的綜合和合並分割表淨虧損確認時計入費用。
本公司發行股權的直接應佔成本從股權的總收益中扣除。
4.
使用估計數:
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的相關披露以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
需要使用估算值的重要領域如下
(i)
金融工具公允價值:
購買股權證券的期權和認股權證等某些金融工具在財務狀況表中按公允價值列賬,公允價值的變動反映在損益表和全面損失表中。公允價值乃參考公佈的價格報價或使用其他估值方法估計,該等估值方法可能包括並非基於可觀察到的市場數據的資料,例如股價波動。
(ii)
財產、廠房和設備的使用年限及有限年限無形資產:
技術的變化或公司對這些資產的預期用途的變化,以及業務前景或經濟和行業因素的變化,可能會導致這些資產的估計使用壽命發生變化。
(iii)
股權證券投資的可回收性:
本公司對私募股權證券的投資(包括那些受重大影響的投資)的賬面價值能否收回,取決於本公司私下出售資產的能力,或被投資人未來公開上市或產生盈利業務和支付股息的能力,每種情況下的金額都超過賬面價值。被投資方的計劃和價值或本公司對實現其股權投資價值的方式和時間的預期的變化,可能會導致記錄金額的可回收性發生變化。
(iv)
遞延所得税資產可回收性:
本公司已就其遞延税項資產確認重大估值免税額。估值免税額的必要性可能會受到公司對未來應納税所得額估計的變化的影響。除了通過確定經濟可行性、開發和運營本公司勘探資產上的礦山來產生未來應納税收入外,未來應納税收入的機會可能通過出售資產、或確定税收規劃策略或税法變化來產生,從而允許某些實體或司法管轄區未來可扣除臨時差異的好處與其他實體或司法管轄區未來應納税臨時差異相抵銷。
(v)
可轉換票據公允價值:
某些可轉換票據按公允價值計入財務狀況表,公允價值變動反映在損益表和全面損失表中。公允價值乃參考估值技術估計,該等估值技術可能包括並非基於可觀察市場數據的投入(附註16)。
(vi)
股票期權估值:
本公司授予的股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估算。模型中需要管理層作出判斷的資料包括期權預期壽命、根據本公司相關權益估值釐定的股價及波動率(附註17)。
5.
最近採用的會計準則和最近的會計聲明:
最近的會計聲明尚未採用
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理(ASU 2019-12)。新的指南簡化了所得税的會計處理,消除了ASC 740的某些例外情況,並澄清了當前指南的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。新標準對較小的報告有效
F-14

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合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
從2021年12月15日之後開始的財年,允許提前採用。本公司將於2022年1月1日採用ASU 2019-12,目前正在評估對合並和合並剝離財務報表的預期影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發行了ASU2020-06年度債務 - 債務,包括轉換和其他期權(主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝 - 合同(主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。這一更新是為了解決由於對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。對於新的或修訂的會計準則申請延長過渡期的非公共實體和新興成長型公司,必須採用2023年12月15日之後開始的財政年度的更新,包括允許提前採用的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估對合並和合並分拆財務報表的預期影響。
6.
現金及現金等價物:
於2021年12月31日及2020年12月31日的現金及現金等價物總額中,分別有2,850萬美元及9,000,000美元由非全資附屬公司持有,因此不能用於本公司(或於2020年12月31日的母公司)的一般企業用途(附註22)。
截至2021年12月31日,公司沒有任何可贖回短期投資形式的現金等價物(2020年12月31日 - 為236,000美元)。
7.
應收賬款:
December 31,
2021
December 31,
2020
應收貿易賬款
$ 881 $ 2,016
Other receivables
504 825
$ 1,385 $ 2,841
根據本公司的歷史和管理層的評估,未計提預期損失。本公司於2021年、2020年或2019年期間並無任何壞賬支出。
8.
Inventory:
December 31,
2021
December 31,
2020
Raw materials
$ 5,129 $ 2,922
Work-in-progress
749 616
$ 5,878 $ 3,538
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度確認為費用的存貨成本分別為93,000美元、185,000美元和369,000美元。
9.
受重大影響的投資:
本公司受重大影響的主要投資是Sama Resources Inc.(“Sama”)。其他包括它在Fjordland Explore Inc.(“Fjordland”)和Sama Nickel Corporation(“SNC”)的投資。
本公司已選擇按公允價值投資受重大影響的上市公司SAMA和Fjordland的普通股。
F-15

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
Carried at fair value
Equity Method
Sama
(Note a)
Fjordland
(Note b)
SNC
(Note c)
CMH &
Omnisom
(Note d)
Other
Total
Balance at January 1, 2019
$ 6,689 $ 1,077 $ $ 3,101 $ 993 $ 11,860
Purchase of shares
5,318 5,318
Change in fair value
(1,534) (686) (2,220)
Share of loss
(66) (24) (90)
投資終止確認
(464) (464)
外幣折算
40 (6) 34
Balance at December 31, 2019
10,009 431 3,035 963 14,438
Change in fair value
(4,511) 734 (3,777)
Share of loss
(37) (34) (71)
投資終止確認
(2,998) (2,998)
外幣折算
44 91 135
Balance at December 31, 2020
5,498 1,209 1,020 7,727
Investment
870 870
Change in fair value
221 91 312
Share of loss
(213) (213)
Impairment
(954) (954)
外幣折算
25 (66) (41)
Balance at December 31, 2021
$ 5,719 $ 1,325 $ 657 $ $ $ 7,701
(a) Sama:
SAMA是一家礦產勘探公司,在多倫多證券交易所創業板上市,專注於勘探西非象牙海岸的鎳 - 銅礦項目。截至2021年12月31日,本公司擁有SAMA已發行和已發行普通股的22.8%(2020年12月31日 - 23.1%)。
(b) Fjordland:
Fjordland是一家礦產勘探公司,在多倫多證券交易所創業板上市,專注於在加拿大勘探和收購鎳、銅和鈷項目。
於2021年12月31日,本公司持有Fjordland已發行及已發行普通股的18.8%(2020年12月31日 - 27.9%)。
本公司與Fjordland就其南沃西灣項目(附註20)達成了一項增收協議。
(c) SNC:
本公司與Sama簽訂了一份增持協議(附註20),根據該協議,本公司可獲得SNC高達60%的權益,SNC是Sama的子公司,擁有象牙海岸項目。2021年8月27日,公司出資87萬美元向SNC募集現金,結果超過了支出門檻,獲得了SNC最初30%的少數股權。本公司使用權益法核算其在SNC的30%權益。
(d) CMH and Omnisom:
於2019年12月31日,本公司持有哥倫比亞Alacran銅-金-銀礦藏(“Alacran礦藏”)及Omnisom的擁有者CMH 50.1%的股權。該公司在CMH和Omnisom的50.1%權益使用權益會計方法核算,因為某些關鍵的戰略、運營、投資和融資政策需要股東的一致批准。
2020年6月30日,本公司(通過其控股子公司Cordoba)通過收購CMH 100%的已發行普通股,收購了Alacran存款(附註10(D)和21)。
F-16

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合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
2020年7月,Omnisom的主要資產,即Alacran財產的特許權使用費,被轉讓給其股東,目的是清盤Omnisom。本公司收取其按比例收取的專利權使用費份額(附註10(E))。對Omnisom的投資的100萬美元賬面價值被取消確認,一項礦產特許權使用權資產被確認(附註10(E))。
10.
勘探礦產利益:
Santa
Cruz
(Note a)
Tintic
Project
(Note b)
Pinaya
Project
(Note c)
San
Matias
(Note d)
Mineral
Royalty
(Note e)
Other
Total
Balance at January 1, 2020
$ $ 6,888 $ 2,516 $ $ 750 $ 150 $ 10,304
Acquisition costs
7,000 13,607 958 150 21,715
外幣折算
(4) (4)
Balance at December 31, 2020
13,888 2,512 13,607 1,708 300 32,015
Acquisition costs
35,075 5,700 250 41,025
外幣折算
(1) (1)
Balance at December 31, 2021
$ 35,075 $ 19,588 $ 2,511 $ 13,607 $ 1,708 $ 550 $ 73,039
(a)
聖克魯斯項目是美國亞利桑那州卡薩格蘭德市附近的一個銅礦項目。
(i)
轉讓協議:
於2021年10月27日,本公司與私人公司Central Arizona Resources Ltd.(“CAR”)訂立協議,收購私人公司DRH Energy Inc.(“DRHE”)持有的Santa Cruz礦業權的期權協議Car,以及與另一傢俬人亞利桑那州公司簽訂的地面使用協議Car
CAR因向本公司轉讓期權和地面准入協議而向CAR支付的總對價為3,000萬美元,支付如下:

$2.5 million paid in October 2021;

$2.5 million paid in April 2022;

首次公開募股完成時或2022年10月27日(以較早者為準)1,500萬美元;與首次公開募股完成同時發行的公司普通股1,000萬美元,如未完成首次公開募股,則於2022年10月27日發行普通股1,000萬美元。股份數量的計算依據是1,000萬美元除以(A)IPO價格的90%;或(B)如果在週年日之前沒有IPO,則股權融資的每股價格。
從CAR購買協議具有約束力,因為公司無權逃避支付購買價款。2021年10月27日,2660萬美元的勘探礦產權益資本化,並記錄了相應的負債。本公司已選擇按公允價值計入負債(在財務狀況表中報告為應付遞延代價),並在損益表中報告變化。如果公司自身信用風險的變化導致公允價值發生重大變化,該金額將計入其他全面收益(虧損)。
(ii)
期權協議:
從CAR收購的期權協議賦予公司權利,但不是義務,在三年內支付2,790萬美元,以100%收購Santa Cruz項目的礦業權。截至2021年12月31日,已經支付了540萬美元的現金,其中490萬美元根據公司的會計政策被資本化為勘探礦產權益。為了維護該選項,必須支付以下款項:

2022年8月16日或之前到期的625萬美元;

2023年8月16日或之前到期的625萬美元;以及

在行使獲得礦業權的選擇權後五天內到期的1,000萬美元。
行使選擇權的截止日期是2024年8月16日。支付方式為現金或公司普通股,由DRHE酌情決定。
(iii)
表面訪問協議:
從Car收購的表面訪問協議是與另一家總部位於亞利桑那州的私人公司達成的協議,該公司擁有某些表面權利。為了維護地面訪問權,公司必須支付一定的費用。截至12月31日,
F-17

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
2021年,已支付100萬美元,並在合併和合並的分拆損失表中記錄為勘探費用。另外60萬美元將於2022年9月9日到期,80萬美元將於2023年9月9日到期。該協議將於2025年8月3日到期,但可由該公司酌情支付920,000美元將其延長一年。​
(iv)
Land purchase:
本公司於2021年11月24日訂立協議,收購聖克魯斯項目毗鄰的額外土地及相關礦業權。購買價格估計為1810萬美元,將在確認財產的實際面積後最後敲定。截至2021年12月31日,已支付210萬美元,其中110萬美元在2021年12月31日不可退還,已作為勘探礦產權益資本化。截至2021年12月31日,剩餘的100萬美元可退還,並作為其他非流動資產資本化。收購價格的餘額由公司酌情支付,並受盡職調查和成交期的限制,應於2022年6月18日或之前到期。
(b)
Tintic項目是位於美國猶他州Tintic區的銅-金-銀項目,代表本公司積累各種不同各方擁有的權利。根據於二零一七年及二零一八年訂立的協議,本公司取得勘探相關資產的權利,並透過定期付款收購或選擇性收購相關資產的指定礦業權。根據該等協議支付的款項作為收購成本資本化,而與勘探物業相關的成本則作為勘探成本支出。
截至2021年12月31日,公司還需支付以下進一步的期權付款,以完成對協議中包括的資產的100%購買。
Year
Option
payments
2022
5,788
2023
5,287
Total
$ 11,075
(c)
皮納亞項目100%由Kaizen擁有,佔地192平方公里,包括祕魯東南部Andahuaylas - yuri斑巖帶內28公里的走向長度。
(d)
聖馬蒂亞斯項目100%由Cordoba擁有,其中包括Alacran礦藏和位於Montiel East、Montiel West和Costa Azul的衞星礦藏的100%。本公司於2020年6月30日取得Alacran礦藏的100%權益(附註9(D))。
(e)
2020年7月,本公司收到了從Omnisom轉出的Alacran財產的特許權使用費份額(附註9(D))。這筆特許權使用費是按賬面價值確認的。轉讓後,本公司對Alacran資產擁有1.25%的冶煉廠特許權使用費淨額。
11.物業、廠房和設備:
公司的財產、廠房和設備包括設備和車輛、計算機設備、租賃改進、租賃資產和土地。
December 31, 2021
December 31, 2020
Gross
Carrying
Amount
Accumulated
depreciation
Net
Carrying
Amount
Gross
Carrying
Amount
Accumulated
depreciation
Net
Carrying
Amount
Equipment and vehicles
3,076 (2,161) 915 2,754 (2,232) 522
Computer equipment
400 (120) 280 584 (328) 256
租賃改進
582 (406) 176 530 (356) 174
Land
720 720 718 718
Right of use assets
4,435 (4,003) 432 4,274 (3,559) 715
物業、廠房和設備合計
9,213 (6,690) 2,523 8,860 (6,475) 2,385
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為1,081,000美元、1,055,000美元和854,000美元。
12.
Leases:
該公司在加拿大、中國和哥倫比亞租用辦公室,租期一到兩年。該公司還在哥倫比亞租賃卡車和電信設備。
F-18

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經營租賃總開支分別為764,000美元、734,000美元及431,000美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,與運營租賃相關的現金支出分別為781,000美元、714,000美元和431,000美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止,加權平均剩餘租賃年期分別為0.9年及1.2年。用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率約為9%。
截至2021年12月31日,與公司經營租賃負債相關的未來最低租賃付款在2022年為374,000美元,2023年為57,000美元。
13.
無形資產:
該公司的無形資產包括專利和許可證、計算機軟件和人工智能知識產權。
December 31, 2021
December 31, 2020
Gross
Carrying
Amount
Accumulated
amortization
Net
Carrying
Amount
Gross
Carrying
Amount
Accumulated
amortization
Net
Carrying
Amount
Patents and licenses
13,835 (13,328) 507 13,843 (13,019) 824
Computer Software
1,201 (1,194) 7 1,202 (1,195) 7
人工智能知識產權
14,119 (10,293) 3,826 14,057 (7,437) 6,620
無形資產合計
29,155 (24,815) 4,340 29,102 (21,651) 7,451
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的攤銷費用分別為320萬美元、300萬美元和310萬美元。
預計未來五年的攤銷費用為:2022年為300萬美元,2023年為120萬美元,2024年、2025年和2026年為20萬美元。
14.
其他非流動資產:
December 31,
2021
December 31,
2020
可退還的增值税
$ 1,699 $ 1,487
Related party advances (Note 24)
1,855 1,307
Other
2,307 1,327
$ 5,861 $ 4,121
15.
應付賬款和應計負債:
December 31,
2021
December 31,
2020
Trade accounts payable
$ 5,721 $ 1,319
Accrued liabilities
2,888 1,103
Warranty provision
26 108
下一次收購的應付款項(附註a)
3,211
Other payables
1,560 717
$ 10,195 $ 6,458
(a)
下一次收購的應付款項是本公司(通過其控股子公司CGI)於2018年5月完成對Next Explore Inc.的收購而欠下的剩餘金額。2020年12月31日的欠款已於2021年全額清償。
F-19

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
16.
可轉換債務:
Ivanhoe
Electric
Convertible
Notes
(Note a)
VRB
Convertible
bond
(Note b)
Total
Balance at December 31, 2020
$ $ $
Debt issuance
49,999 22,857 72,856
Finance expense
405 1,000 1,405
Change in fair value
4,571 4,571
Balance at December 31, 2021
$ 54,975 $ 23,857 $ 78,832
(a)
艾芬豪電氣可轉換票據:
在2021年8月、9月和11月,艾芬豪電氣完成了一次融資,通過以下方式籌集了6000萬美元的毛收入:
(i)
4,015,990股艾芬豪電氣普通股,總收益為1,000萬美元(附註17(A));以及
(ii)
艾芬豪電氣無擔保可轉換本金票據(“可轉換票據”)本金總額5,000萬美元。
可轉換票據的關鍵條款如下:
可轉換票據為無抵押票據,年利率為2%,拖欠利息,僅在2023年7月31日到期日支付。這些票據在符合條件的艾芬豪電氣IPO完成後進行轉換。符合條件的IPO意味着該公司的普通股在國際公認的證券交易所上市交易,總收益至少為2500萬美元。
如果符合條件的IPO發生,可轉換票據,包括任何應計但未支付的利息,將自動轉換為艾芬豪電氣的普通股,每股價格等於以下兩者中的較低者:

普通股在IPO中出售時的每股毛價的90%(如果IPO截止日期發生在2022年2月28日之後,則為80%);以及

普通股每股9.39美元。
如果票據到期,艾芬豪電氣有權自行決定將部分或全部未償還餘額轉換為艾芬豪電氣的股票,每股價格為以下價格中較高者的80%:

艾芬豪電氣普通股每股價格等於艾芬豪電氣上次完成的股權融資(這不是符合條件的艾芬豪電氣首次公開募股),以及

艾芬豪電氣普通股每股2.49美元。
可轉換票據及其嵌入特徵不包含任何股本成分,因此已作為負債列報。本公司已選擇按公允價值計量可換股票據,隨後的公允價值變動記入綜合及綜合損失表。
應佔可轉換票據160萬美元的交易成本在確認時的綜合及綜合損益表中入賬。
本公司已選擇按公允價值計入收入變動的艾芬豪電氣可轉換票據,但因公司自身信用風險變動而導致的價值變動除外。自發行至2021年12月31日,公司本身的信用風險並無重大變化,影響可轉換債券的公允價值。利息支出計入利息支出,淨額計入合併合併剝離損失表。
可轉換票據的公允價值採用概率加權預期收益率法計算。可轉換票據的估值所使用的假設如下:
December 31, 2021
Risk free interest rate
0.48% to 1.35%
歷史波動性
75%
Dividend yield
0%
F-20

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
公司的股價也是可轉債估值的重要假設。管理層在確定2021年12月31日的股價時做出了重大判斷。在其評價中,管理層考慮了最近發行的普通股以及自上次估值以來的任何業務發展。股價假設變動10%將對可轉換票據於2021年12月31日的公允價值產生以下影響:
Fair
value
10% increase
in share
price
10% decrease
in share
price
Convertible notes
$ 54,975 $ 55,390 $ 54,829
可轉換票據包括契約,包括要求我們遵守對財產處置、業務變更、合併或收購、產生債務以及分配或投資的限制
(b)
VRB可轉換債券:
2021年7月8日,VRB發行了一隻可轉換債券,總收益為2400萬美元。債券期限為五年,利息年利率為8%。
在到期日之前,發生股權融資或出售事件時,可轉換債券將自動轉換為VRB的股權,每股價格等於以下較低者:

股權融資或出售活動的交易價格;以及

1.58億美元的估值上限價格除以活動時的總流通股。
如果沒有股權融資或出售事件發生,VRB必須在到期時償還未償還的本金和利息。
本公司已將可轉換債券(包括其嵌入特徵)作為債務工具按攤銷成本核算,因為已確定嵌入特徵不需要分開。
直接應佔交易成本110萬美元計入債務賬面價值,並按9.1%的實際利率法攤銷。
VRB可轉債的賬面價值接近公允價值,因為VRB的運營處於早期階段,自發行日期以來業務沒有重大變化。公允價值的確定是3級評估。
17.
Equity:
(a)
Common stock
2021年4月30日,艾芬豪電氣完成重組,惠普將59,909,344股艾芬豪電氣普通股分配給惠普股東(注1)。
2021年8月、9月和11月,艾芬豪電氣完成了一項融資,其中包括髮行4,015,990股艾芬豪電氣普通股(附註16(A))。這些股票的發行價為每股2.49美元,總收益為1,000萬美元。直接應佔交易成本322,000美元已從股票發行的總收益中扣除。
於2021年12月31日,本公司獲授權發行7.5億股普通股,面值0.0001美元。
(b)
股份支付
艾芬豪電氣、Kaizen、Cordoba、VRB和CGI有股權激勵計劃,向運營收取的基於股份的薪酬由公司產生如下:
Year ended December 31,
2021
2020
2019
Ivanhoe Electric (Note a)
$ 2,144 $ $
Kaizen
211 49 18
Cordoba
784 270 281
VRB
61 56 83
CGI
467 770
$ 3,667 $ 1,145 $ 382
F-21

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
如在附屬公司層面行使購股權,將影響本公司於適用附屬公司的非控股權益,而非本公司的股本。
基於股份的薪酬分配給運營如下:
Year ended December 31,
2021
2020
2019
Cost of sales
$ 333 $ 549 $
Exploration expenses
1,558 58 77
一般和行政費用
1,776 538 305
$ 3,667 $ 1,145 $ 382
(i)
[br]艾芬豪電氣於2021年6月30日採用股權激勵計劃。股權激勵計劃允許向員工和董事發行股票期權,最多佔艾芬豪電氣已發行普通股的10%。授予期權時,行使價格必須不低於授予當天艾芬豪電氣股票的公平市場價值。股票期權授予通常有五年的期限,包括四個相等的部分,在三年內順序授予。
2021年6月30日,艾芬豪電氣以每股2.49美元的行權價向公司部分董事、高級管理人員和員工授予448萬份股票期權。截至2021年12月31日,2022年至2024年有270萬美元的剩餘費用需要確認。
截至2021年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為1.09美元。每個股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的,該模型使用了下表所述的假設。
Grant date:
June 30, 2021
Fair value of common stock 
$ 2.49
Expected volatility
73.7%
期權的預期壽命(年)
2.6
Expected dividend rate
0%
Risk-free interest rate
0.23%
普通股股票的授予日期公允價值由公司董事會根據獨立第三方估值專家進行的估值確定。
預期波動率是根據一組同行公司普通股和一組相關股市指數在預期期權壽命內的歷史波動率來計算的。
管理層在確定期權的預期期限時作出了判斷,並考慮了期權的歸屬時間表和公司在期權期限內的預期業務發展等因素。
以下是截至2021年12月31日的股票期權計劃下的期權活動摘要和截至該年度的費用。
Number
of options
Weighted-
Average
Exercise
Price
Weighted-
Average
Remaining
Contractual
Term (years)
Outstanding at January 1, 2020
Granted
4,483,322 2.49
Exercised
Forfeited/expired
Outstanding at December 31, 2021
4,483,322 $ 2.49 4.5
Exercisable at December 31, 2021
1,120,822 $ 2.49 4.5
F-22

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艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
18.
Revenue:
公司確認的收入來自以下主要來源:
Year ended December 31,
Revenue type
2021
2020
2019
數據處理服務(注a)
$ 4,512 $ 4,212 $ 3,032
儲能系統(注b)
140 236 442
Other
185 278
Total
$ 4,652 $ 4,633 $ 3,752
(a)
截至2019年12月31日的年度,收入334,000美元從期初合同負債餘額確認。
(b)
截至2021年12月31日,本公司與銷售儲能系統有關的合同負債為350萬美元(2020年 - 為240萬美元,2019年 - 為100萬美元)。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,期初合同負債餘額確認的收入分別為100,000美元、155,000美元和294,000美元。
本公司擁有重要客户,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,其銷售額分別佔總銷售額的74%、73%和46%。
本公司於2021年10月15日簽訂了一項軟件許可協議,根據該協議,本公司將以650萬美元的一次性費用提供可供被許可人永久使用的軟件,該費用於2022年1月收到,屆時其履行義務已得到履行。因此,根據公司銷售軟件許可的會計政策,許可費收入將在2022年確認。
19.
勘探費用:
Year ended December 31,
Project
2021
2020
2019
哥倫比亞聖馬蒂亞斯(科爾多瓦)(注10(D))
$ 13,789 $ 5,399 $ 5,456
Santa Cruz, USA (Note 10(a))
9,966 923 943
Tintic, USA (Note 10(b))
2,474 1,336 2,346
象牙海岸項目,象牙海岸(注20)
1,931 10 17
Hog Heaven, USA (Note 20)
2,029 336
Pinaya, Peru (Kaizen) (Note 10(c))
1,774 1,613 641
Desert Mountain, USA
821 177
Perseverance, USA (Cordoba) (Note 20)
742 488 610
Yangayu, Papua New Guinea
497
South Voisey’s Bay, Canada (Note 20)
355 18 11
Bitter Creek, USA
340 174
Lincoln, USA
235
項目生成和其他
4,552 3,620 2,882
Total
$ 39,505 $ 14,094 $ 12,906
20.
賺取期權協議:
本公司已訂立多項合資企業賺取協議,據此,本公司有權根據指定時間框架,透過向業主支付款項及為相關勘探資產的勘探及評估開支提供資金,同時決定是否希望繼續投資以取得少數或多數權益,從而取得項目實體的所有權權益。根據該等協議,本公司可透過收購相關權利或取得持有該等權利的實體的控制權,取得對相關礦產權益的所有權。
在本公司收購項目實體的股權之前,項目實體通常被視為可變利益實體(此後,如果實體通過額外的從屬財務支持(如股東債務)提供資金)。公司已作出判斷,確定對項目實體的影響最大的活動
F-23

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
本公司在早期勘探階段的表現,包括本公司確定其決策權實際上僅限於短期酌情勘探活動,並不是對項目實體的經濟結果影響最大的活動。該公司已經確定,對持有單一或主要勘探資產的非經營實體的經濟結果影響最大的決定包括授予或修改勘探特許權和期權,以及與保留或放棄相關礦業權有關的決定,這些決定都不能由公司單方面進行。​
下表顯示本公司於該等實體的資產的賬面淨值,分別為於2021年12月31日項目最終擁有人(“項目發起人”)的股權投資及相關項目實體的股權投資,兩者合計為本公司於2021年12月31日因套入協議及相關協議而對相關項目的最大虧損風險。本公司在資產負債表上不存在與這些實體有關的負債。
公司對與這些安排相關的未來支出沒有最低承諾,也沒有代表這些實體出具擔保。該表還列出了與收入選擇有關的某些信息(迄今為止的累計支出、獲得最初的少數所有權所需的支出以及實現協議規定的最大所有權權益所需的支出)。與該等收入安排有關的勘探開支由本公司酌情決定,因而超出合約責任,載於附註19。本公司為評估及投資期權協議而為超出合約要求的勘探開支提供資金。
Project
Investment
in Project
Sponsor
Net
Carrying
Value of
Project
Entity
Cumulative Earn-In
Expenditures
as of December 31, 2021
Ownership
percentage of
project entity at
December 31, 2021
Expenditures
Required to
Achieve Maximum
Ownership Interest
Maximum
Potential
Ownership
Ivory Coast Project
$ 5,719(1)
Cdn $15.7 million
30%
Cdn $25 million
60%
South Voisey’s Bay
$ 1,325(1)
Cdn $3.1 million
0%(3)
Cdn $7.7 million
65%
Hog Heaven
$ 1,280(2)
$1.9 million
0%(4)
$44.5 million
75%
Perseverance
$ 383(2)
Cdn $3.4 million
25%
Cdn $17.5 million
80%
(1)
包含在受重大影響的投資中(注9)
(2)
包括在其他投資中的
(3)
該公司必須產生770萬加元的收入支出,才能獲得南沃西灣項目65%的權益。公司不能賺取初始的少數股權。
(4)
公司必須產生1,950萬美元的收入支出,才能在Hog Heaven項目中獲得51%的初始權益。
21.
收購:
2020年6月30日,公司(通過其控股子公司Cordoba)收購了通過全資子公司持有Alacran礦藏的CMH的100%已發行普通股,從而獲得了Alacran礦藏的100%所有權。Alacran存款是CMH的主要資產,此次收購被列為資產收購,因為CMH的活動不符合業務的定義。本公司產生的直接應佔收購成本為21,000美元。
交易前,母公司持有CMH 50.1%的普通股。父母從科爾多瓦獲得550萬美元的付款,合併後已被淘汰。
750萬美元的收購成本已分配到收購的資產和負債如下:
Mineral interests
$ 11,566
Accounts receivable
1
Deferred tax liability
(4,082)
Net assets acquired
$ 7,485
在交易前,對CMH的投資作為權益會計投資入賬。權益入賬投資的賬面價值200萬美元已取消確認,並計入分配給所收購資產和負債的購置成本。
F-24

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
22.
非控股權益:
本公司持有若干非全資擁有實體的控股權。該等附屬公司所代表的相關非控股權益及部分資產及負債如下所示。由於分派可能需要其他股東的同意,因此本公司不能輕易取得該等實體的資產及負債作一般公司用途。
Kaizen
VRB
Cordoba
Other
Total
Balance at January 1, 2020
249 250 (675) (59) (235)
非控股權益分擔虧損
(1,141) (480) (2,954) (43) (4,618)
所有權權益變動引起的非控股權益變動
342 11,167 11,509
非控股權益的其他變更
(50) (14) 77 41 54
Balance at December 31, 2020
(600) (244) 7,615 (61) 6,710
非控股權益分擔虧損
(788) (879) (7,481) (43) (9,191)
所有權權益變動引起的非控股權益變動
2,415 5,694 (1) 8,108
非控股權益的其他變更
45 176 33 254
Balance at December 31, 2021
$ 1,072 $ (1,123) $ 6,004 $ (72) $ 5,881
Kaizen
VRB
Cordoba
Other
Total
2021年12月31日的所有權百分比:
82.7% 90.0% 63.3% 94.3%
截至2021年12月31日,本公司主要非全資子公司的資產和負債如下:
Total assets
7,680 27,641 20,059 6,152 61,532
Total liabilities
1,487 38,894 5,566 7,501 53,448
Net assets
6,193 (11,253) 14,493 (1,349) 8,084
截至2021年12月31日,VRB的負債包括應付給艾芬豪電氣的1,030萬美元貸款。
每家非全資子公司都沒有留存收益,因為它們累積了赤字。未經其他股東同意,非全資子公司的淨資產不得轉讓給艾芬豪電氣。
本公司及其全資附屬公司不擔保非全資附屬公司的債務,因此,非全資附屬公司的債權人對本公司或其全資附屬公司沒有追索權。此外,未經其他股東同意,本公司不得從非全資附屬公司派發股息。
於2021年,VRB通過發行可轉換債券(附註16(B))籌集資金,使VRB成為VIE。除上文所披露者外,於2021年12月31日,本公司並無向VRB提供額外的附屬財務支持,儘管本公司並無被排除於未來提供此類支持。艾芬豪電氣不提供任何擔保,也不承諾為VRB提供資金。VRB的其他債權人對艾芬豪電氣沒有追索權。關於VRB的更多信息,包括其對公司運營虧損的影響,在附註28中作為能量存儲部分列出。
F-25

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
23.
Income taxes:
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,公司所得税(撥備)/福利的主要組成部分如下:
Year ended December 31,
2021
2020
2019
Current:
U.S. Operations
$ $
Foreign
675 1,024 2
當期所得税撥備總額/(福利)
675 1,024 2
Deferred:
U.S. Operations
Foreign
(191) (643) (719)
遞延所得税準備金總額/(福利)
(191) (643) (719)
所得税撥備總額/(福利)
$ 484 $ 381 $ (717)
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,持續經營的所得税前收入(虧損)包括:
Year ended December 31,
2021
2020
2019
U.S. Operations
$ (31,499) $ (5,834) $ 863
Foreign
(36,528) (23,637) (30,324)
Total
$ (68,027) $ (29,471) $ (29,461)
年度所得税優惠(費用)不同於對公司税前(虧損)收入適用法定聯邦所得税税率所提供的金額。出現差異的原因是:
Year ended December 31,
2021
2020
2019
U.S. Federal tax rate
21% 21% 21%
按美國聯邦税率計算的預期所得税優惠(費用)
$ (14,286) $ (6,189) $ (6,187)
Reconciling items:
法定税率與國外税率之差
(151) 654 1,796
永久性差異
3,695 962 (373)
估值免税額變動
11,823 4,821 4,067
當前税率與未來税率的差異
(351) (322)
税率變化的影響
(608) 693 (8)
Other
362 (238) (12)
所得税優惠(費用)
$ 484 $ 381 $ (717)
F-26

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
在2021年和2020年12月31日產生大量遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下。
As at December 31,
2021
2020
Deferred tax assets:
Intangible assets
$ 91 $ 89
勘探礦產興趣
19,488 14,004
Net operating losses
22,498 17,249
Foreign capital losses
4,285 4,251
Share issuance costs
202 179
Convertible debt
960
Other
97 15
遞延税金總額
47,621 35,787
減去:估值免税額
(45,619) (35,521)
Net deferred tax assets
2,002 266
遞延納税義務:
勘探礦產興趣
(6,303) (4,585)
Intangible assets
(162)
財產、廠房和設備
(1,081) (1,828)
遞延納税總負債總額
(7,384) (6,575)
遞延納税淨負債
$ (5,382) $ (6,309)
本公司評估了可用來確定其遞延税項資產所需估值撥備金額的正面和負面證據。由於勘探尚處於早期階段,本公司已就超過應課税暫時性差異沖銷所支持的遞延所得税資產確認了估值準備。截至2021年12月31日,已提供4570萬美元的估值津貼。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的估值免税額變動如下:
As at December 31,
2021
2020
年初餘額
$ (35,521) $ (30,742)
外幣折算導致(增加)減少
1,614 (195)
(增加)與因回收和(增加)不確定性而未使用遞延税項資產有關
與未使用淨營業虧損結轉有關
(11,823) (4,717)
與遞延税項資產的使用和到期有關的減值,其他
111 242
Items in equity
(109)
Balance, end of year
(45,619) (35,521)
截至2021年12月31日,本公司有以下淨營業虧損結轉用於所得税:
Country
Losses
Expiry
U.S.A.
$ 24,651
2036 to 2041
Canada
44,790
2030 to 2041
China
21,697
2026 to 2031
Colombia
46
2030 to 2032
Peru
64
Indefinite
如果美國國税法第382節定義的控制發生變化,公司對美國淨營業虧損結轉的利用可能會受到年度限制。截至2021年12月31日,艾芬豪電氣集團的控制權沒有發生變化。
公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。
F-27

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
截至2021年12月31日或2020年12月31日,公司沒有未確認的所得税優惠。由於淨營業虧損結轉倉位,加上缺乏任何未確認的税務優惠,本公司並無就任何不確定的税務倉位相關的任何利息或罰金撥備。如果要評估利息和罰款,公司將把利息計入利息支出,並將罰款計入一般和行政費用。預計在未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
本公司尚未確認與其在外國子公司的投資有關的遞延税項負債,這些負債在存續期上基本上是永久性的。估計與投資於這些外國附屬公司有關的遞延税項負債額並不可行。
24.
關聯方交易:
關聯方包括具有共同的直接或間接股東和/或董事的實體。如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。
The Parent
本公司與母公司關聯方關係的性質在附註1中披露。
成本分攤
在完成附註1所述重組前,母公司已產生應佔本公司及寧巴項目的公司及技術成本。因此,合併和合並的分拆財務報表包括母公司的費用分配,包括行政監督、佔用、辦公室管理費用、會計、税務、金庫、法律、信息技術、人力資源和礦產勘探。這些分配是在直接使用的基礎上進行的。所有該等款項均被視為由本公司於成本入賬期間產生及結算,並計入母公司投資淨額。
截至2021年4月30日的四個月的分配成本總計130萬美元,僅來自重組前的期間(截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 - 分別為700萬美元和660萬美元)。已分配成本主要計入綜合及合併損失表中的一般及行政費用及勘探費用。
融資活動
母公司和公司之間的股權和債務融資交易包括在這些合併和合並的分拆財務報表中,母公司之間的公司間貸款在確認時被視為免除,除非這些貸款打算以現金結算。
母公司擬以現金結算的貸款如下:
December 31,
2021
December 31,
2020
CGI (Note a)
$ $ 5,756
$ $ 5,756
(a)
[br]CGI有HPX的活期貸款,年利率為8%。
2021年4月30日,惠普從CGI獲得的590萬美元應收貸款構成了艾芬豪電氣在重組中收到的出資資產的一部分。這筆款項在繳款日確認,並在合併時沖銷。
F-28

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
其他關聯方
下表彙總了本公司與某些重要關聯方之間的交易。
截至12月31日的未償還餘額
截至該年度的交易額
December 31,
2021
2020
2021
2020
2019
Total Expenses
Global Mining (Note a)
993 262 6,776 5,710 6,213
艾芬豪首都航空(注b)
1,417
HPX (Note c)
499
Total
993 262 8,692 5,710 6,213
Advances
Global Mining (Note a)
1,855 1,307
截至該年度的交易額
December 31,
2021
2020
2019
費用分類
一般和行政費用
5,454 3,060 3,248
Exploration expenses
3,238 2,650 2,965
8,692 5,710 6,213
(a)
環球礦業管理公司(“環球礦業”)是一家總部位於加拿大温哥華的私人公司,在收回成本的基礎上為母公司和公司提供行政、會計和其他辦公服務。截至2021年12月31日,該公司持有Global Mining已發行普通股的7.1%。
截至2021年12月31日的年度,與Global Mining發生的交易包括母公司總計645,000美元的成本分配(2020年 - 為240萬美元;2019年 - 為220萬美元)。
於2021年4月30日,艾芬豪電氣收到的出資資產包括支付給Global Mining的營運資本預付款共計791,000美元(注1)。這些進步在捐款之日得到確認。
(b)
艾芬豪資本航空(“ICA”)是一家由公司首席執行官兼董事長實益擁有的實體。ICA將其飛機的使用提供給該公司。
(c)
惠普於2021年4月30日重組前為本公司母公司(注1)。重組後,已向HPX償還由HPX代表公司支付的某些費用。
25.
每股淨虧損:
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下:
Year ended December 31,
2021
2020
2019
普通股股東或母公司應佔淨虧損
$ 59,320 $ 25,234 $ 24,634
加權平均流通股數量
Basic and diluted
61,502,094 59,909,344 59,909,344
每股基本和攤薄淨虧損
$ 0.96 $ 0.42 $ 0.41
就本次計算而言,可轉換債務和購買普通股的期權被視為普通股等價物,但由於其影響是反攤薄的,因此被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外。
F-29

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
26.
公允價值計量:
下表提供了在合併資產負債表中按公允價值記錄並按經常性原則計量的資產和負債的估值層次分類:
December 31, 2021
December 31, 2020
Level 1
Level 2
Level 3
Level 1
Level 2
Level 3
Financial assets:
受重大影響的投資
7,044 6,707
Other investments
1,802 1,196
Total financial assets
$ 8,846 $ $ $ 7,903 $ $
財務負債:
艾芬豪電動可轉換票據
54,975
延期應付對價
26,562
金融負債總額
$ $ $ 81,537 $ $ $
截至2021年12月31日止年度內,第三級工具的唯一變動是艾芬豪電氣可轉換債券的發行及公允價值變動,以及應付遞延代價變動。
27.
財務風險管理:
本公司通過使用金融工具,在不同程度上面臨信貸、流動性和市場風險。風險敞口的類型和管理方式如下:
(a)
Credit risk:
本公司的主要金融資產為現金及現金等價物及應收賬款。本公司的信用風險主要歸因於其應收賬款。該公司面臨的最大信用風險約為140萬美元。該公司定期審查其應收賬款和經濟狀況,以確定是否有必要為預期損失撥備。
銀行現金存放在信譽良好的金融機構。
除應收賬款外,本公司並無重大信用風險集中,於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司的信用風險並無重大變動。
28.
細分市場報告:
公司首席執行官兼董事長兼董事會主席是公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM評估公司如何分配資源、評估業績以及做出戰略和運營決策。根據該等評估,本公司已確定其有三個須報告的分部。該公司的可報告部門是關鍵金屬、技術和能源儲存。
關鍵金屬專注於礦產項目勘探和開發,重點是確定和開發礦產項目,並最終開發與電氣化所需金屬相關的礦山。
數據處理部門為礦產、油氣和水勘探行業提供數據分析、地球物理建模和人工智能服務。
儲能部門開發、製造和安裝用於電網儲能的釩液流電池。所列期間的分部信息如下:
As at and for the year ended December 31, 2021
Critical Metals
Data Processing
Energy Storage
Total
Revenue
$ $ 4,512 $ 140 $ 4,652
部門間收入
112 112
Loss from operations
53,188 633 6,928 60,749
折舊及攤銷
826 2,865 559 4,250
Segment Assets
119,738 6,152 27,641 153,531
分部資產支出
14,832 8 341 15,181
受重大影響的投資
7,701 7,701
F-30

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
As at and for the year ended December 31, 2020
Critical Metals
Data Processing
Energy Storage
Total
Revenue
$ 185 $ 4,212 $ 236 $ 4,633
部門間收入
135 135
Loss from operations
21,054 752 4,795 26,601
折舊及攤銷
790 2,783 466 4,039
Segment Assets
52,041 10,348 9,332 71,721
分部資產支出
14,911 7 85 15,003
受重大影響的投資
7,727 7,727
As at and for the year ended December 31, 2019
Critical Metals
Data Processing
Energy Storage
Total
Revenue
$ 278 $ 3,032 $ 442 $ 3,752
部門間收入
117 117
Loss from operations
18,477 1,293 6,410 26,180
折舊及攤銷
595 2,718 563 3,876
Segment Assets
33,502 11,802 7,473 52,777
分部資產支出
3,969 5 32 4,006
受重大影響的投資
14,438 14,438
下表説明瞭公司收入和長期資產的地理構成。
Year ended December 31,
Revenue
2021
2020
2019
Canada
$ 4,512 $ 4,212 $ 3,032
China
140 236 442
Other
185 278
Total
$ 4,652 $ 4,633 $ 3,752
根據銷售發源地,將收入分配給國家/地區。
As at December 31,
Long-lived assets
2021
2020
U.S.A
$ 55,781 $ 14,584
Colombia
14,604 14,409
Peru
2,558 2,529
China
764 989
Other
147 181
Total
$ 73,854 $ 32,692
長期資產包括本公司的勘探礦產權益(不包括礦產特許權使用費)以及物業、廠房和設備。
F-31

目錄
 
艾芬豪電氣公司
合併合併分拆財務報表附註
(表格金額以千美元表示,除非另有説明)
長期資產對賬至分段資產和資產負債表如下:
As at December 31,
2021
2020
Total long-lived assets
$ 73,854 $ 32,692
Total current assets
58,265 16,826
Mineral Royalty (Note 10(e))
1,708 1,708
受重大影響的投資
7,701 7,727
Other investments
1,802 1,196
Intangible assets
4,340 7,451
Other non-current assets
5,861 4,121
總資產和細分市場資產
$ 153,531 $ 71,721
29.
承付款和或有事項:
除附註12所披露的有關租賃的承諾外,本公司已訂立合約安排,以升級其專有地球物理髮射設備。預計這些成本總額約為190萬美元,將於2022年發生。
在正常業務過程中,本公司可能會捲入各種法律程序,並可能受到索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的,但我們目前並不是任何法律程序的一方,如果這些法律程序的結果被認為對我們不利,無論是單獨決定還是合併在一起,都會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
30.
後續事件:
對於需要記錄或披露的事件,本公司對截至2022年4月21日(合併和合並後的剝離財務報表可以發佈的日期)的後續事件進行了評估,但附註1所述的3比1反向股票拆分的日期為2022年6月16日。該公司已確定以下後續事件:
(a)
2022年4月5日,該公司完成了一項可轉換票據融資,籌集了8,620萬美元的毛收入。
無擔保可轉換本票在首次公開募股完成後進行轉換,總收益至少為2,500萬美元。可轉換票據的利息為年息3%,將於2023年7月31日到期。可轉換票據,包括任何應計但未支付的利息,將自動轉換為艾芬豪電氣的普通股,每股價格等於:

如果IPO發生在2022年9月30日或之前,普通股在IPO中的每股毛價有10%的折扣;

如果IPO發生在2022年12月31日或之前,普通股在IPO中的每股毛價有15%的折扣;

如果IPO發生在2023年1月1日或之後且在到期日之前,普通股在IPO中出售時的每股總價有20%的折扣。
如果票據在2023年7月21日前仍未轉換,本公司有權自行酌情選擇以現金償還未償還金額,包括應計和未付利息,或按每股9.39美元的價格將部分或全部未償還金額轉換為公司普通股。
(b)
在2021年12月31日之後,公司簽署了關於以下勘探項目的增持協議:
Project
Cumulative
Earn-In
Expenditures as of
December 31, 2021
Expenditures
Necessary to
Earn Initial
Ownership
Interest
Earn-In
Expenditures
Required to
Achieve
Maximum
Ownership
Interest
Maximum
Potential
Ownership
Carolina
$
$6.0 million
$26.0 million
85%
F-32

目錄​
 
第三季度財務報表
艾芬豪電氣公司
簡明中期合併資產負債表(未經審計)
(單位:千美元)
September 30,
2022
December 31,
2021
Assets
Current assets:
現金和現金等價物
$
177,666
$ 49,850
Accounts receivable
1,500
1,385
Inventory
6,141
5,878
預付費用和押金
7,109
1,152
192,416
58,265
Non-current assets:
受重大影響的投資
6,999
7,701
Other investments
1,621
1,802
勘探礦產權益
84,744
73,039
財產、廠房和設備
3,670
2,523
Intangible assets
1,942
4,340
Other non-current assets
3,410
5,861
Total assets
$
294,802
$ 153,531
負債和股權
流動負債:
應付賬款和應計負債
$
17,256
$ 10,195
延期應付對價
26,562
租賃負債、流動負債
289
342
Contract liability
2,751
3,484
20,296
40,583
非流動負債:
Deferred income taxes
4,329
5,382
Convertible debt
25,398
78,832
租賃負債,扣除當期部分
928
55
其他非流動負債
363
865
Total liabilities
51,314
125,717
承付款和或有事項(附註15)
Equity:
優先股,面值0.0001美元;授權發行5000萬股;未發行
and outstanding
普通股,面值0.0001美元;授權7億股;截至2022年9月30日已發行和已發行9,290萬股(2021年12月31日 - 6,390萬股)
9
6
新增實收資本
407,203
75,743
Accumulated deficit
(162,520)
(52,314)
累計其他綜合收益
(852)
(1,502)
普通股股東應佔權益
243,840
21,933
非控股權益
(352)
5,881
Total equity
243,488
27,814
負債和權益合計
$
294,802
$ 153,531
F-33

目錄​
 
艾芬豪電氣公司
壓縮臨時合併合併創業
損失表和全面損失表(未經審計)
(單位為千美元,不包括每股和每股金額)
Three Months Ended
September 30,
Nine Months Ended
September 30,
2022
2021
2022
2021
Revenue
$
1,181
$ 1,045
$
8,172
$ 4,099
Cost of sales
(875)
(531)
(1,042)
(1,172)
Gross profit
306
514
7,130
2,927
Operating expenses:
Exploration expenses
33,971
9,954
75,157
24,563
一般和行政費用
6,853
7,888
16,738
14,108
研發費用
1,140
1,007
3,728
2,719
銷售和營銷費用
51
28
108
73
Loss from operations
41,709
18,363
88,601
38,536
Other expenses (income):
Interest expense, net
164
468
1,199
583
匯兑損失(收益)
972
199
1,403
(155)
投資重估虧損(收益)
(171)
(17)
1,272
241
可轉換債務重估虧損
200
18,965
200
權益損失法被投資人份額
1,527
3,077
Other expenses (income), net
(181)
983
1,401
561
Loss before income taxes
44,020
20,196
115,918
39,966
Income taxes
(167)
(48)
1,084
(232)
Net loss
43,853
20,148
117,002
39,734
非控股權益應佔損失減少
(3,465)
(2,503)
(6,796)
(6,700)
普通股股東應佔淨虧損或
parent
40,388
17,645
110,206
33,034
Net loss
43,853
20,148
117,002
39,734
其他綜合收入,税後淨額:
外幣折算調整
(990)
(204)
(949)
(6)
其他綜合收益
(990)
(204)
(949)
(6)
Comprehensive loss
$
42,863
$ 19,944
$
116,053
$ 39,728
可歸因於: 的全面損失
普通股股東或母公司
39,673
17,509
109,556
33,060
非控股權益
3,190
$ 2,435
6,497
$ 6,668
$
42,863
$ 19,944
$
116,053
$ 39,728
普通股股東每股淨虧損
Basic and diluted
$
0.43
$ 0.28
$
1.50
$ 0.54
加權平均已發行普通股
Basic and diluted
92,887,918
62,270,157
73,685,619
60,704,929
F-34

目錄​
 
艾芬豪電氣公司
壓縮臨時合併合併創業
權益變動表(未經審計)
(單位為千美元,股票除外)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
Common Stock
Additional
paid-in
capital
Net parent
investment
Accumulated
deficit
Accumulated
other
comprehensive
Income (loss)
Non-controlling
interest
Total
Shares
Amount
Balance at January 1, 2021
$ $ $ 43,520 $ $ (1,538) $ 6,710 $ 48,692
Net loss
(4,653) (1,911) (6,564)
其他綜合收益(虧損)
13 (5) 8
Net transfer from parent
5,606 5,606
非控股權益的其他變更
398 398
Balance at March 31, 2021
$ $ $ 44,473 $ $ (1,525) $ 5,192 $ 48,140
Net loss
(2,353) (8,383) (2,286) (13,022)
其他全面虧損
(175) (31) (206)
Net transfer from parent
23,534 23,534
分拆重組(注1)
59,909,344 6 65,648 (65,654)
基於份額的薪酬
236 80 316
非控股權益的其他變更
(28) 1,567 1,539
Balance at June 30, 2021
59,909,344 $ 6 $ 65,856 $ $ (8,383) $ (1,700) $ 4,522 $ 60,301
Net loss
(17,645) (2,503) (20,148)
其他全面虧損
136 68 204
普通股發行,扣除發行後的淨額
costs
3,905,324 9,410 9,410
基於份額的薪酬
1,877 104 1,981
非控股權益的其他變更
(2,846) 6,614 3,768
Balance at September 30, 2021
63,814,668 $ 6 $ 74,297 $ $ (26,028) $ (1,564) $ 8,805 $ 55,516
Balance at January 1, 2022
63,925,334 $ 6 $ 75,743 $ $ (52,314) $ (1,502) $ 5,881 $ 27,814
Net loss
(15,452) (2,222) (17,674)
其他綜合收益
102 4 106
基於股份的薪酬
882 73 955
Balance at March 31, 2022
63,925,334 $ 6 $ 76,625 $ $ (67,766) $ (1,400) $ 3,736 $ 11,201
Net loss
(54,366) (1,109) (55,475)
其他全面虧損
(167) 20 (147)
普通股發行,扣除發行後的淨額
costs
14,388,000 2 158,200 158,202
債務轉換後發行普通股
13,628,958 1 160,139 160,140
清償債務後發行普通股
945,626 11,111 11,111
基於股份的薪酬
784 54 838
非控股權益的其他變更
(8) (4) (12)
Balance at June 30, 2022
92,887,918 $ 9 $ 406,851 $ $ (122,132) $ (1,567) $ 2,697 $ 285,858
Net loss
(40,388) (3,465) (43,853)
其他綜合收益
715 275 990
Share issuance costs
(229) (229)
基於股份的薪酬
581 141 722
非控股權益的其他變更
Balance at September 30, 2022
92,887,918 $ 9 $ 407,203 $ $ (162,520) $ (852) $ (352) $ 243,488
F-35

目錄​
 
艾芬豪電氣公司
壓縮臨時合併合併創業
現金流量表(未經審計)
(單位:千美元)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
2022
2021
經營活動
Net loss
$
(117,002)
$ (39,734)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整:
財產、廠房和設備折舊
493
265
無形資產攤銷
2,240
2,381
經營性租賃使用權資產攤銷
454
509
基於股份的薪酬
2,515
2,919
未實現匯兑損失(收益)
1,384
(241)
Interest expense
1,542
613
Income taxes
1,084
(232)
可轉換債務重估虧損
18,965
200
礦產權益解除確認損失
5,700
投資重估損失
1,272
241
權益損失法被投資人份額
3,077
Other
1,353
186
其他經營性資產和負債變動:
應收貿易賬款
(115)
1,074
Inventory
(263)
(1,013)
經營性租賃負債
(615)
(548)
應付賬款和應計負債
4,019
4,061
其他經營性資產和負債
(4,880)
(204)
經營活動中使用的淨現金
(78,777)
(29,523)
投資活動
購買礦產權益
(33,889)
(4,275)
購置房產、廠房和設備及無形資產
(853)
(3,008)
購買受重大影響的投資
(3,601)
(870)
Other
(650)
投資活動中使用的淨現金
(38,343)
(8,803)
融資活動
普通股發行淨收益
159,320
9,408
艾芬豪電氣可轉換票據收益
86,200
48,621
VRB可轉換債券的收益,扣除發行成本
22,857
Net transfer from parent
23,152
子公司融資收益
5,317
Other
(12)
融資活動提供的現金淨額
245,508
109,355
匯率變動對現金及現金等價物的影響
(572)
(183)
現金和現金等價物增加
128,388
71,029
年初現金和現金等價物
49,850
9,341
現金和現金等價物,期末
$
177,666
$ 80,187
補充現金流信息
繳納所得税的現金
$
558
$ 498
補充披露非現金投融資活動
債務轉換後發行普通股
$
160,140
$
清償債務後發行普通股
11,111
結清母公司貸款
5,886
發行普通股以換取資產(注1)
65,654
F-36

目錄​
 
艾芬豪電氣公司
簡明臨時合併説明
和合並分拆財務報表
(未經審計的 - 表格金額以千美元表示,除非另有説明)
1.
籌備背景和依據:
艾芬豪電氣公司(“艾芬豪電氣”或“本公司”)於2020年7月14日作為High Power Explore Inc.(“母公司”或“HPX”)的全資子公司在美國特拉華州註冊成立。於2021年4月30日,HPX完成重組,HPX出資(I)HPX附屬公司的所有已發行及流通股,但不包括於其Nimba鐵礦項目(“Nimba項目”)擁有直接或間接權益的股份;(Ii)若干物業、廠房及設備;及(Iii)若干金融資產(統稱“已出資資產”),以換取艾芬豪電氣的普通股。然後,HPX以實物股息的方式向HPX股東分發59,909,344股艾芬豪電氣普通股,每持有一股HPX股票,HPX股東將獲得一股艾芬豪電氣普通股。
由於HPX在轉讓出資資產後立即繼續持有其在艾芬豪電氣的權益,因此,艾芬豪電氣或出資資產的控制權均未因此而發生變化。因此,艾芬豪電氣對出資資產的收購已按歷史成本作為共同控制下的實體之間的交易入賬。
2022年6月30日,艾芬豪電氣以每股11.75美元的價格完成了14,388,000股公司普通股的首次公開募股(IPO),發行總收益為1.691億美元。該公司的股票在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市,股票代碼為“IE”。
艾芬豪電氣是一家礦產項目勘探和開發公司,專注於識別和開發礦產項目,並最終開發與電氣化所需的金屬相關的礦產項目,特別是銅、鎳、鈷、釩、金、銀和鉑族金屬。
公司目前的礦產項目主要位於美國。除在美國的礦產項目外,該公司還擁有其他非美國礦產項目以及專有礦產勘探和基於礦產的技術的直接和間接所有權權益,在某些情況下還控制着財務權益。
公司通過某些子公司開展以下業務活動:

VRB Energy Inc.(“VRB”)是一家研發、製造和安裝用於電網級儲能的釩液流電池的公司。截至2022年9月30日(2021年12月31日, - ),艾芬豪電氣擁有VRB 90.0%的所有權權益。

計算地球科學公司(“CGI”)為礦產、油氣和水資源勘探行業提供數據分析、地球物理建模、軟件許可和人工智能服務。截至2022年9月30日(2021年12月31日 - 94.3%),艾芬豪電氣擁有中廣核94.3%的所有權權益。

Cordoba Minerals Corp.(“Cordoba”)在哥倫比亞北部擁有San Matias銅金銀項目。截至2022年9月30日(2021年12月31日),艾芬豪電氣擁有科爾多瓦63.3%的所有權權益( - 63.3%)。

Kaizen Discovery Inc.(“Kaizen”)持有祕魯的Pinaya銅金勘探項目。截至2022年9月30日(2021年12月31日 - 82.7%),艾芬豪電氣擁有Kaizen 82.7%的所有權權益。
準備依據:
這些精簡中期合併和合並分拆財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
重組前準備 - 的依據:
該等精簡中期綜合及合併分拆財務報表包括本公司於2021年4月30日重組前的業績。截至重組日期,這些財務報表是在合併的基礎上編制的,母公司在公司運營中的淨投資以代替股東權益的方式顯示。所有公司間結餘和交易已在簡明、中期、合併和合並的分拆財務報表中註銷。
在重組之前,運營的融資歷來由母公司管理。母公司投資淨額代表母公司對公司的歷史投資,包括母公司累計的可歸因於母公司的淨收益或虧損、重組時資本化的公司間餘額以及母公司對公司的直接出資和費用分配。除若干於重組完成日期(附註12)前尚未分配予本公司的應收貸款及墊款外,於重組時向艾芬豪電氣作出貢獻的資產已由本公司於母公司控制的期間入賬。分配給本公司的費用説明載於附註12。
管理層相信,簡明中期綜合及合併分拆財務報表所依據的假設,包括有關開支分配的假設,是系統、合理及合理的。然而,濃縮的
F-37

目錄
 
艾芬豪電氣公司
簡明臨時合併説明
和合並分拆財務報表
(未經審計的 - 表格金額以千美元表示,除非另有説明)
中期合併及合併分拆財務報表可能不包括本公司以獨立方式產生的所有實際開支,亦可能未能準確反映本公司的歷史財務狀況、經營業績及現金流,而倘若本公司在重組前期間為獨立實體,則本應呈報該等財務狀況、經營業績及現金流。由於規模經濟、管理判斷、現金管理和作為一家獨立公司獲得的融資或其他因素,將發生或將發生的金額可能與分配的金額不同。​
重組後編制 - 的依據:
本公司於2021年4月30日以後期間的財務報表為綜合財務報表,以艾芬豪電氣作為獨立公司的報告業績為基礎。
反向拆股:
2022年6月,公司股東批准了對公司公司註冊證書的修訂,自2022年6月16日起,按1:3的比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。授權股份的數量和普通股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。對於2022年6月16日之前的期間,精簡中期合併和合並剝離財務報表中包含的對普通股、購買普通股的選擇權、每股數據和相關信息的所有提及都已進行追溯調整,以反映反向股票拆分的影響。
簡明綜合及合併分拆財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。
“$”指的是美元,“加拿大元”指的是加拿大元。
2.
重要會計政策:
隨附的簡明中期綜合及合併分拆財務報表未經審核,幷包括所有調整,包括正常經常性分錄,管理層認為這些調整對公平列報所列日期及期間是必需的。中期業績不一定代表全年業績。簡明中期綜合及合併分拆財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計準則編制。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和披露,應與公司截至2021年12月31日的經審計的合併和合並分拆財務報表一起閲讀。
本公司在截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆財務報表中披露其認為對決定其經營業績及財務狀況有重大影響的會計政策。本公司截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆財務報表中先前確認及描述的會計政策並無重大變動,或該等會計政策的應用並無重大變動。
公司採用ASU 2019-12,自2022年1月1日起生效。新的指南簡化了所得税的會計處理,消除了ASC 740的某些例外情況,並澄清了當前指南的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。採用ASU 2019-12年度對本公司的簡明中期綜合及合併分拆財務報表並無重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發行了ASU2020-06年度債務 - 債務,包括轉換和其他期權(主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝 - 合同(主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。這一更新是為了解決由於對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。對於新的或修訂的會計準則申請延長過渡期的非公共實體和新興成長型公司,必須採用2023年12月15日之後開始的財政年度的更新,包括允許提前採用的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估對財務報表的預期影響。
3.
使用估計數:
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的相關披露以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層在應用本公司會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源,與適用於截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆財務報表的判斷相同。
F-38

目錄
 
艾芬豪電氣公司
簡明臨時合併説明
和合並分拆財務報表
(未經審計的 - 表格金額以千美元表示,除非另有説明)
4.
現金及現金等價物:
於2022年9月30日及2021年12月31日的現金及現金等價物總額中,分別有1,670萬美元及2,850萬美元由非全資附屬公司持有,因此不能用於本公司的一般企業用途。
5.
受重大影響的投資:
本公司受重大影響的主要投資是Sama Resources Inc.(“Sama”)。其他包括它在Fjordland Explore Inc.(“Fjordland”)和Sama Nickel Corporation(“SNC”)的投資。
Carried at fair value
Equity method
Sama
Fjordland
SNC
Total
Balance at December 31, 2021
5,719 1,325 657 7,701
Change in fair value
(245) (876) (1,121)
Investment
3,601 3,601
Share of loss
(3,077) (3,077)
外幣折算
(41) (64) (105)
Balance at September 30, 2022
$ 5,474 $ 408 $ 1,117 $ 6,999
6.
勘探礦產利益:
Santa Cruz
Tintic Project
Pinaya Project
San Matias
Mineral Royalty
Other
Total
Balance at December 31, 2021
$ 35,075 $ 19,588 $ 2,511 $ 13,607 $ 1,708 $ 550 $ 73,039
Acquisition costs
11,252 5,788 350 17,390
De-recognition (Note a)
(5,700) (5,700)
外幣折算
15 15
Balance at September 30, 2022
$ 40,627 $ 25,376 $ 2,526 $ 13,607 $ 1,708 $ 900 $ 84,744
(a)
已終止購地:
於2021年11月24日,本公司訂立協議,收購聖克魯斯項目毗鄰的額外土地及相關礦業權。2022年6月,本公司達成協議,將原協議的截止日期延長至2022年9月20日。該公司選擇不繼續進行交易,並終止了買賣協議。在協議終止之前,該公司已將570萬美元的不可退還款項資本化。該等付款已在簡明中期綜合及合併分拆損益表(附註11)中取消確認,並記為勘探費用。
7.
延期應付對價:
本公司於2022年6月30日完成首次公開招股後,應付遞延代價已與Central Arizona Resources Ltd.(“CAR”)結算。根據協議的原始條款,公司向CAR支付了1500萬美元的現金,並向CAR發行了945,626股普通股。
F-39

目錄
 
艾芬豪電氣公司
簡明臨時合併説明
和合並分拆財務報表
(未經審計的 - 表格金額以千美元表示,除非另有説明)
8.
可轉換債務:
Series 1
Convertible
Notes (Note a)
Series 2
Convertible
Notes (Note a)
VRB
Convertible
bond (Note b)
Total
Balance at December 31, 2020
$ $ $ $
Debt issuance
48,621 22,857 71,478
Interest expense
483 483
Change in fair value
200 200
Balance at September 30, 2021
$ 48,821 $ $ 23,340 $ 72,161
Balance at December 31, 2021
$ 54,975 $ $ 23,857 $ 78,832
Debt issuance
86,200 86,200
Interest expense
1,541 1,541
Change in fair value
8,709 10,256 18,965
轉換為普通股
(63,684) (96,456) (160,140)
Balance at September 30, 2022
$ $ $ 25,398 $ 25,398
(a)
艾芬豪電氣可轉換票據:
(i)
系列1可轉換票據:
在2021年8月3日至2021年11月17日期間,公司完成了一次融資,其中包括髮行本金總額為5,000萬美元的無擔保可轉換本票(“系列1可轉換票據”)。本公司於2022年6月30日完成首次公開招股後,第一系列可轉換票據(包括應計利息90萬美元)自動轉換為本公司5,419,923股普通股,轉換價格為每股9.39美元(附註9)。
(ii)
系列2可轉換票據:
2022年4月5日,公司完成了一次融資,發行了本金總額為8,620萬美元的無擔保可轉換本票(“系列2可轉換票據”)。
第二系列可轉換票據為無抵押票據,年利率為3%,未償還,到期日期為2023年7月31日。
本公司於2022年6月30日完成首次公開招股後,第二系列可換股票據(包括應計利息60萬美元)自動轉換為本公司8,209,035股普通股,換股價為每股10.58美元,較首次公開發售普通股的每股毛價折讓10%(附註9)。
可轉換票據及其嵌入特徵不包含任何股本成分,因此在發行時確認為負債。本公司選擇按公允價值計量可換股票據,隨後的公允價值變動計入淨虧損。
(b)
VRB可轉換債券:
2021年7月8日,VRB發行了一隻可轉換債券,總收益為2400萬美元。債券期限為五年,利息年利率為8%。
本公司已將可轉換債券作為債務工具按攤銷成本入賬。
9.
Equity:
普通股交易
(a)
IPO:
2022年6月30日,該公司完成了14,388,000股普通股的首次公開募股,發行價格為每股11.75美元,總收益為1.691億美元。與首次公開招股相關產生的直接應佔發行成本1,110萬美元計入實收資本減少。
F-40

目錄
 
艾芬豪電氣公司
簡明臨時合併説明
和合並分拆財務報表
(未經審計的 - 表格金額以千美元表示,除非另有説明)
(b)
債務轉換:
於2022年6月30日,包括應計利息在內的5,090萬美元系列可轉換票據自動轉換為公司5,419,923股普通股,轉換價格為每股9.39美元。
於2022年6月30日,包括應計利息在內的8,680萬美元系列2可轉換票據自動轉換為本公司8,209,035股普通股,轉換價格為每股10.58美元。
系列1和系列2債務轉換所產生的股票發行是根據每股11.75美元的IPO價格按公允價值記錄的。
(c)
向CAR發行股票:
2022年6月30日,本公司向CAR發行了945,626股普通股(注7)。此次股票發行是根據每股11.75美元的IPO價格按公允價值記錄的。
10.
Revenue:
公司確認的收入來源如下:
Three months ended
September 30:
Nine months ended
September 30:
Revenue type
2022
2021
2022
2021
Software licensing (Note a)
$ 2 $ $ 6,713 $
數據處理服務
552 1,043 832 3,993
可再生能源儲存系統(注b)
627 2 627 106
Total
$ 1,181 $ 1,045 $ 8,172 $ 4,099
(a)
2021年10月15日,本公司簽訂了一項軟件許可協議,根據該協議,本公司提供可由被許可人永久使用的軟件,一次性費用為650萬美元,於2022年1月收到,屆時其與許可有關的履行義務已經履行。因此,根據公司銷售軟件許可的會計政策,許可費收入於2022年確認。軟件許可收入包括軟件許可協議中包括的相關服務。這筆收入包括在數據處理部門。
(b)
截至2022年9月30日,本公司與銷售可再生能源儲存系統有關的合同負債為280萬美元(2021年12月31日 - 為350萬美元)。
11.
勘探費用:
Three months ended
September 30:
Nine months ended
September 30:
Project
2022
2021
2022
2021
Santa Cruz, USA (Note a)
$ 21,811 $ 2,166 $ 46,372 $ 2,600
San Matias, Colombia
6,000 3,576 11,773 10,400
Pinaya, Peru
297 164 2,448 882
Perseverance, USA
35 107 1,694 205
Yangayu, Papua New Guinea
831 1,482
Tintic, USA
613 547 1,309 1,589
Hog Heaven, USA
262 530 1,130 1,851
Carolina, USA
501 1,015
Bitter Creek, USA
92 181 600 249
Lincoln, USA
210 549
象牙海岸項目,象牙海岸
41 67 1,930
項目生成和其他
3,278 2,683 6,718 4,857
Total
$ 33,971 $ 9,954 $ 75,157 $ 24,563
F-41

目錄
 
艾芬豪電氣公司
簡明臨時合併説明
和合並分拆財務報表
(未經審計的 - 表格金額以千美元表示,除非另有説明)
(a)
聖克魯斯項目截至2022年9月30日的三個月和九個月的勘探費用包括因取消確認根據聖克魯斯項目終止的土地購買協議而支付的某些不可退還的款項而記錄的570萬美元(附註6(A))。
12.
關聯方交易:
關聯方包括具有共同的直接或間接股東和/或董事的實體。如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。
The Parent
本公司與母公司關聯方關係的性質在附註1中披露。
成本分攤
在完成附註1所述重組前,母公司已產生應佔本公司及寧巴項目的公司及技術成本。因此,簡明的中期合併和合並分拆財務報表包括母公司的成本分配,包括行政監督、入住率、辦公室管理費用、會計、税務、金庫、法律、信息技術、人力資源和礦產勘探。這些分配是在直接使用的基礎上進行的。所有該等款項均被視為由本公司於成本入賬期間產生及結算,並計入母公司投資淨額。
截至2021年4月30日的四個月的分配成本總計為130萬美元,僅為重組前的成本。已分配成本主要計入綜合及合併損失表中的一般及行政費用及勘探費用。
其他關聯方
下表彙總了本公司與重要關聯方之間的交易。
截至 的未償還餘額
Transactions for the
three months ended
September 30,
Transactions for the
nine months ended
September 30,
September 30,
2022
December 31,
2021
2022
2021
2022
2021
Total Expenses
Global Mining (Note a)
1,249 993 3,485 1,879 9,567 5,129
艾芬豪首都航空(注b)
250 1,167 750 1,167
I-Pulse (Note c)
73 286 286
HPX (Note d)
487
Total
1,322 993 4,021 3,046 10,603 6,783
Advances
Global Mining (Note a)
1,757 1,855
Transactions for the
three months ended
September 30,
Transactions for the
nine months ended
September 30,
2022
2021
2022
2021
費用分類
一般和行政費用
1,626 2,052 4,678 3,987
Exploration expenses
2,395 994 5,925 2,796
4,021 3,046 10,603 6,783
F-42

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艾芬豪電氣公司
簡明臨時合併説明
和合並分拆財務報表
(未經審計的 - 表格金額以千美元表示,除非另有説明)
(a)
環球礦業管理公司(“環球礦業”)是一家總部位於加拿大温哥華的私人公司,在收回成本的基礎上為母公司和公司提供行政、會計和其他辦公服務。截至2022年9月30日(2021年12月31日, - ),公司持有Global Mining已發行普通股的7.1%。
從2021年1月1日至2021年4月30日期間,與Global Mining發生的交易包括母公司總計645,000美元的成本分攤。
(b)
艾芬豪資本航空(“ICA”)是一家由公司首席執行官兼董事長實益擁有的實體。ICA將其飛機的使用提供給該公司。
(c)
I-Pulse Inc.(“i-Pulse”)是本公司的主要股東。公司已向I-Pulse報銷了I-Pulse代表公司支付的某些諮詢費用。
(d)
惠普於2021年4月30日重組前為本公司母公司(注1)。重組後,HPX代表公司向HPX支付了某些費用。
13.
公允價值計量:
下表提供了在合併資產負債表中按公允價值記錄並按經常性原則計量的資產和負債的估值層次分類:
September 30, 2022
December 31, 2021
Level 1
Level 2
Level 3
Level 1
Level 2
Level 3
Financial assets:
受重大影響的投資
5,882 7,044
Other investments
1,621 1,802
Total financial assets
$ 7,503 $ $ $ 8,846 $ $
財務負債:
Convertible notes
54,975
延期應付對價
26,562
金融負債總額
$ $  — $  — $ $  — $ 81,537
艾芬豪電氣1系列和2系列可轉換票據於2022年6月30日轉換為公司普通股(附註8(A))。
14.
細分市場報告:
公司首席執行官兼董事長是公司的首席運營決策者。CODM評估公司如何分配資源、評估業績以及做出戰略和運營決策。根據該等評估,本公司已確定其有三個須報告的分部。該公司的可報告部門是關鍵金屬、數據處理和能源存儲。
關鍵金屬專注於礦產項目勘探和開發,重點是確定和開發礦產項目,並最終開發與電氣化所需金屬相關的礦山。
數據處理部門為礦產、油氣和水勘探行業提供數據分析、地球物理建模、軟件許可和人工智能服務。
儲能部門開發、製造和安裝用於電網儲能的釩液流電池。
所顯示期間的分段信息如下:
Three months ended September 30, 2022
Nine months ended September 30, 2022
Critical
Metals
Data
Processing
Energy
Storage
Total
Critical
Metals
Data
Processing
Energy
Storage
Total
Revenue
$ $ 554 $ 627 $ 1,181 $ $ 7,545 $ 627 $ 8,172
部門間收入
89 89 228 228
運營虧損(收入)
38,669 640 2,400 41,709 86,552 (3,956) 6,005 88,601
Segment Assets
267,548 6,542 20,712 294,802 267,548 6,542 20,712 294,802
F-43

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艾芬豪電氣公司
簡明臨時合併説明
和合並分拆財務報表
(未經審計的 - 表格金額以千美元表示,除非另有説明)
Three months ended September 30, 2021
Nine months ended September 30, 2021
Critical
Metals
Data
Processing
Energy
Storage
Total
Critical
Metals
Data
Processing
Energy
Storage
Total
Revenue
$ $ 1,043 $ 2 $ 1,045 $ $ 3,993 $ 106 $ 4,099
部門間收入
56 56 100 100
運營虧損(收入)
15,630 185 2,548 18,363 33,770 (97) 4,863 38,536
Segment Assets
106,723 8,008 30,126 144,857 106,723 8,008 30,126 144,857
15.
承付款和或有事項:
在正常業務過程中,本公司可能會捲入各種法律程序,並可能受到索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的,但本公司目前並不是任何法律訴訟的一方,如果這些訴訟的結果被認為對本公司不利,無論是單獨決定還是合併在一起,都將對本公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
16.
後續事件:
於2022年10月24日,本公司與本公司關聯方i-Pulse簽訂協議,購買六臺颱風™發射機,將在未來39個月內分階段交付。公司利用颱風™對勘探目標進行物探電法勘察。
六個颱風™發射器的總購買價為1,240萬美元(1,260萬歐元)。該協議還包括每年170萬美元(170萬歐元)的年度維護費用。2022年10月,該公司預付款總計710萬美元(710萬歐元)。剩餘款項將在每個颱風™發射器系統交付時支付。
F-44

目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465922127980/lg_ivanhoeele-4c.jpg]

目錄
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
第十三項發行發行的其他費用。
Amount to be Paid
SEC registration fee
$         
印刷費和雕刻費
Legal fees and expenses
會計費和費用
Miscellaneous
Total
$
除美國證券交易委員會註冊費外,上述金額均為預估金額。
第14項董事和高級職員的賠償。
《特拉華州公司法》第145條規定,公司可賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其本身是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項。DGCL規定,第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。註冊人修改和重新註冊的公司證書將規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。註冊人已與其每一位董事簽訂了賠償協議,以就註冊人修訂和重新註冊的公司證書中規定的賠償範圍向這些董事提供額外的合同保證,並提供額外的程序保護。除其他事項外,這些協議將要求註冊人在特拉華州法律允許的最大程度上對每一董事進行賠償,包括賠償董事因其董事服務而引起的任何訴訟或訴訟中的費用,如律師費、判決、罰款和和解金額,包括註冊人或根據註冊人的服務引起的任何訴訟或訴訟。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定,公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為;(Iii)非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配,(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人修改和重新註冊的公司證書將規定這種責任限制。
登記人維持標準的保險單,承保範圍包括:(A)因失職或其他不法行為而導致的索賠損失;(B)登記人根據上述賠償條款或其他法律規定向上述高級人員和董事支付的款項。
第15項:近期未登記證券的銷售。
在過去三年中,我們在未根據《證券法》註冊的情況下發行和出售了以下所述的證券。
1.2022年6月30日,我們以每股10.58美元的價格向Central Arizona Resources Ltd.發行並出售了945,626股普通股,作為向我們的一家全資子公司轉讓與我們的一個項目相關的某些權利的部分代價。
II-1

目錄
 
2.2022年6月30日,我們發行了5,419,923股普通股,根據我們的未償還系列1可轉換票據和應計未付利息的自動轉換,轉換價格為每股9.39美元。
3.2022年6月30日,我們發行了8,209,035股普通股,根據我們的未償還系列2可轉換票據和應計未付利息的自動轉換,轉換價格為每股10.58美元。
4.2022年4月5日,我們向機構投資者發行和出售了本金總額為86,200,000美元的2023年到期的無擔保可轉換本票。
5.2021年11月17日,我們向機構投資者和其他人士發行和出售了110,666股普通股和2023年到期的無擔保可轉換本票本金總額1,377,800美元,總額為1,653,360美元。
6.2021年9月2日,我們向機構投資者和其他人士發行和出售了156,000股普通股和1,942,200美元本金,2023年到期的無擔保可轉換本票,總額為2,330,640美元。
7.2021年8月31日,我們向機構投資者和其他人士發行和出售了165,500股普通股和2060,475美元的無擔保可轉換本票,本金總額為2,472,570美元。
8.2021年8月3日,我們向機構投資者、某些董事、高級管理人員和員工以及其他人士發行和出售了3,583,824股普通股和44,618,725美元的無擔保可轉換本票,本金總額為53,542,470美元。
9.2021年6月30日,我們向某些董事、高管和員工授予了以每股2.49美元的行權價購買總計4,483,322股普通股的期權。
10.2021年4月30日,我們發行並出售了50,448,161股我們的普通股,以換取與剝離相關的HPX的某些資產對本公司的貢獻。
11.2021年4月23日,我們向HPX發行並出售了5,467,703股普通股,總代價為14,000,000美元。
12.2021年4月21日,我們向HPX發行並出售了660,199股普通股,以免除欠HPX的1,690,433美元的債務。
13.2020年7月28日,我們以1,707,730美元的價格向HPX發行並出售了3,333,333股股票,以換取Alacran 1.25%的特許權使用費。
(Br)根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例,上表所述證券的要約、銷售和發行獲得豁免登記:(I)根據《證券法》第4(A)(2)節的規定,發行人與老練的投資者或其高級管理管理層成員之間的交易不涉及第4(A)(2)節所指的任何公開發行;(I)根據《證券法》頒佈的S規定,不向美國境內的個人進行要約、銷售和發行,也不在美國進行定向出售努力,(Iii)根據證券法第144A條規定,股份由最初購買者向合資格機構買家提供及出售;或(Iv)根據證券法頒佈的第701條規定,有關交易是根據補償福利計劃及與補償有關的合約進行。
第16項:證物和財務報表附表。
(A)本登記聲明結尾處的“展品索引”中列出的展品清單以引用的方式併入。
(B)沒有提供財務報表附表,因為所要求的資料不是必需的,或者顯示在財務報表或附註中。
II-2

目錄
 
Item 17. Undertakings.
以下籤署的註冊人承諾:
(1)在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映,前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;以及
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改。
但本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款所規定須包括在生效後的修訂內的資料,如載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內,而該等報告是以引用方式併入《註冊説明書》內的,或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即《註冊説明書》的一部分),則本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款不適用。
(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)以事後生效修正案的方式,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(br}(4)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記説明書的一部分,但依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為了確定根據1933年《證券法》登記人在證券初次分配中對任何買方的責任,經簽署的登記人承諾,在根據本登記聲明向經簽署的登記人首次發售證券時,不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則經簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
II-3

目錄
 
(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;和
(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。
(6)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任,每份根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年報(如適用的話,每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年報),均須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明,而屆時發行該等證券,應視為首次真誠發行。
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券下產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證監會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-4

目錄
 
展品索引
Exhibit
Number
Description
2.1
截至2021年4月30日,High Power Explore Inc.和註冊人之間的出資協議(通過引用公司S-1表格S-1文件編號333-265175的註冊説明書附件2.1併入)
3.1
修訂和重新發布了現行有效的註冊人註冊證書(通過參考2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)
3.2
修訂和重新修訂現行註冊人章程(通過參考2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)
4.1
截至2021年4月30日,註冊人、i-Pulse Inc.、艾芬豪工業有限責任公司、Point Piper、LLC、世紀願景控股有限公司和Iridium Opportunity Fund A LP之間的股東協議(通過參考公司S-1表格S-1文件編號333-265175的註冊聲明附件4.4合併而成)
4.2
登記人、i-Pulse Inc.、艾芬豪工業有限責任公司、Point Piper、LLC、世紀遠景控股有限公司和Iridium Opportunity Fund A LP(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件4.5合併)
4.3
截至2022年4月5日,註冊人、i-Pulse Inc.、艾芬豪工業有限責任公司、Point Piper有限責任公司和每一位投資者簽署的第二份修訂和重新簽署的股東協議(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件4.6併入)
4.4
註冊人和投資者簽署人之間於2022年4月5日修訂和重新簽署的註冊權協議(合併時參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件4.7)
4.5
註冊人和亞利桑那州中部資源有限責任公司之間於2021年11月10日簽署的註冊權協議(通過引用公司S-1表格文件編號為333-265175的註冊聲明附件4.8合併而成)
5.1*
Opinion of Reed Smith LLP
10.1
註冊人、Mesa Cobre Holding Corporation、Central Arizona Resources,LLC、Presidio Group Inc.、Russell礦業公司和黃金海岸礦業公司之間於2021年10月27日簽署的轉讓協議(合併時參考公司註冊説明書附件10.1,表格S-1文件編號333-265175)
10.2
截至2021年4月30日,High Power Explore Inc.與註冊人之間的過渡服務協議(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件10.2合併而成)
10.3
截至2012年3月23日,High Power Explore Inc.和I-Pulse Inc.之間的技術許可協議(通過引用S-1表格文件編號為333-265175的公司註冊聲明附件10.3合併)
10.4
截至2012年3月23日,High Power Explore Inc.與HPX TechCo Inc.以及GEO27 S.a.r.l.之間的技術許可協議。(通過引用公司S-1表格S-1文件編號為333-265175的註冊説明書附件10.4合併)
10.5
截至2012年3月23日,High Power Explore Inc.與GEO27 S.a.r.l之間的專利許可協議修正案和續訂。(通過引用公司S-1表格S-1文件編號為333-265175的註冊説明書附件10.5合併)
II-5

目錄
 
Exhibit
Number
Description
10.6
高功率勘探公司與I-Pulse Inc.、HPX TechCo Inc.和GEO27 S.a.r.l.之間的轉讓和創新協議,日期為2021年4月30日。(通過引用公司S-1表格S-1文件編號為333-265175的註冊説明書附件10.6合併)
10.7
購買和銷售期權協議,日期為2021年8月16日,由Central Arizona Resources,LLC和DRH Energy,Inc.(通過引用公司S-1表格文件編號為333-265175的註冊聲明附件10.7合併而成)
10.8
土地使用協議,日期為2021年8月3日,由聯想地產有限責任公司和亞利桑那中部資源有限責任公司(通過引用公司S-1表格文件編號為333-265175的註冊聲明附件10.8合併而成)
10.9
全球礦業管理(BVI)公司、全球礦業管理(BVI)公司和全球礦業管理公司(參照公司註冊説明書附件10.9,文件編號333-265175合併而成)的股東之間於2013年12月4日修訂並重新簽署的股東公司管理和成本分攤協議
10.10#
截至2017年10月19日的買賣協議(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件10.10併入)
10.11#
截至2018年10月4日的買賣協議(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件10.11併入)
10.12#
截至2018年10月4日的買賣協議(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件10.12併入)
10.13#
截至2018年10月4日的買賣協議(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件10.12併入)
10.14#
截至2019年6月14日的買賣協議(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件10.14併入)
10.15
艾芬豪電氣公司股權激勵計劃(通過引用公司S-1表格S-1文件編號為333-265175的註冊説明書附件10.15納入)
10.16
長期激勵計劃(參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件10.16併入)
10.17
環球礦業管理公司與埃裏克·芬雷森於2018年6月20日簽訂的僱傭協議(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件10.17併入)
10.18
環球礦業管理公司與格雷厄姆·博伊德簽訂的僱傭協議,日期為2013年11月1日,修訂日期為2017年1月1日(參考S-1表格文件編號333-265175的公司註冊説明書附件10.18合併)
10.19
賠償協議表(參照公司註冊説明書附件10.19,表格S-1文件編號333-265175)
10.20
艾芬豪電氣公司與泰勒·梅爾文的僱傭協議(通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.1納入)
10.21
艾芬豪電氣公司與昆汀·馬爾金之間的僱傭協議(通過參考2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1納入)
10.22
艾芬豪電氣公司和喬丹·尼澤之間的僱傭協議(通過參考2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2納入)
21.1*
註冊人的子公司
23.1* 德勤律師事務所同意
II-6

目錄
 
Exhibit
Number
Description
23.2* Reed Smith LLP同意(見附件5.1)
23.3* SRK諮詢公司(美國)同意與Tintic技術報告相關的Inc.
23.4* Nordmin Engineering Ltd關於Santa Cruz技術報告的同意
23.5* 格倫·昆茨同意聖馬蒂亞斯項目
23.6* Joanne Robinson對San Matias項目的同意
23.7* 庫爾特·博伊科同意聖馬蒂亞斯項目
23.8* Steven Pumphrey對San Matias項目的同意
23.9* 哈羅德·哈科寧關於聖馬蒂亞斯項目的同意
23.10* 帕特里克·威廉姆森同意聖馬蒂亞斯項目
23.11* Peter Cepurtis同意參與San Matias項目
23.12* 威爾遜·繆爾對聖馬蒂亞斯項目的同意
23.13* 克里斯托弗·馬丁同意聖馬蒂亞斯項目
23.14* 約翰·彼得斯關於SVB項目的同意
23.15* Bernard H.Kahlert關於SVB項目的同意
23.16* Volodymyr Liskovych同意象牙海岸項目
23.17* 瑪麗-克勞德·迪翁·聖皮埃爾關於象牙海岸項目的同意
23.18* Schadrac Ibrango同意象牙海岸項目
23.19* 納利尼·辛格同意象牙海岸項目
23.20* Daniel·M·加尼翁關於象牙海岸項目的同意
23.21* 瑞安·坎寧安同意象牙海岸項目
23.22* 布萊恩·科爾對Pinaya項目的同意
23.23* 羅納德·G·辛普森關於Pinaya項目的同意
24.1* 授權書(請參閲註冊聲明的簽名頁)。
96.1
美國亞利桑那州聖克魯斯項目技術報告摘要,由諾德明工程有限公司編寫,生效日期為2022年6月7日(通過引用公司S-1表格S-1文件編號333-265175的註冊聲明附件96.1併入)
96.2
美國證券交易委員會技術報告摘要,勘探結果報告,美國猶他州錫蒂克項目,由SRK諮詢公司(美國)編寫Inc.,生效日期為2021年5月5日(通過參考公司S-1表格文件編號333-265175的註冊説明書附件96.2併入)
107* Filing Fees Exhibit
*
隨函存檔。
#
本展示的部分內容已被省略,因為它們(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。
II-7

目錄
 
SIGNATURES
根據1933年證券法的要求,註冊人已正式促使以下籤署人在亞利桑那州鳳凰城的            ,2022年代表註冊人簽署本註冊聲明。
艾芬豪電氣公司
By:
姓名:泰勒·梅爾文
職務: 首席執行官兼總裁
II-8

目錄
 
委託書
通過這些陳述認識所有人,個人簽名在下面出現的每個人在此授權和任命Taylor Melvin、Jordan Neeser和Sam Kenny,以及他們中的每一個人,擁有完全的替代和再替代的權力,以及在沒有其他人的情況下,完全有權作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人,以他或她的名義、地點和代理行事,並以每個人的名義和代表每個人的名義和以下所述的各種身份籤立,並以表格S-1的形式提交對本註冊聲明的任何和所有修訂,並將其連同所有證物一起提交。以及與此相關的其他文件,以及根據1933年證券法(經修訂)下的規則462(B)提交給美國證券交易委員會的任何後續註冊聲明,授予上述事實律師和代理人以及他們每一人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和授權,批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一個或他們的替代者或替代者可以合法地進行或導致憑藉其進行的所有行為和事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
Signature
Title
Date
Robert Friedland
董事會執行主席                  
Taylor Melvin
總裁和董事首席執行官
(首席執行官)
Jordan Neeser
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
Francis Fannon
Director
Russell Ball
Director
Hirofumi Katase
Director
Victoire de Margerie
Director
Oskar Lewnowski
Director
Priya Patil
Director
II-9