附件10.1
第三修正案
日期為2022年12月20日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(本修正案)，日期為2021年7月16日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，由CONMED公司、特拉華州的一家公司(母公司借款人)、外國子公司借款人(定義見本修正案)、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)和作為行政代理人的摩根大通銀行(以行政代理人的身份)不時簽署。
W I T N E S S E T H
鑑於根據《信貸協議》，貸款人已同意並已向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展；
鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸擴展將根據ICE基準管理機構(LIBOR)根據信貸協議條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)產生或允許產生利息、費用或其他金額；
鑑於行政代理及母借款人已根據信貸協議第2.17(B)節選擇就美元及 觸發提前選擇參與選舉，行政代理已根據信貸協議決定，就信貸協議及任何貸款文件而言，就所有目的而言，美元倫敦銀行同業拆息應由適用的基準替代利率取代，而該等更改將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人發出通知(如 時間，反對截止日期)，只要在該時間之前，行政代理尚未收到組成每個受影響貸款的必要多數貸款機構的貸款人對適用基準更換的書面反對通知。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：
第1節大寫術語。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
第2條修訂現對信貸協議進行修改，刪除刪除的
文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：被刪除的文本)並添加
雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本)，如本合同附件A所示。
第三節修正案生效的條件本修正案中提出的修正案應於滿足下列先決條件的日期(第三修正案生效日期)生效：
(A)行政代理人(或其律師)應在第三修正案生效日收到由行政代理人、母公司借款人和信貸協議的每一外國子公司借款人當事人簽署並交付的本修正案。
(B)行政代理應未在反對截止日期前收到貸款人的書面反對通知，反對適用的基準 替換或本協議所規定的信貸協議修正案，貸款人由每一受影響貸款的必要多數貸款人組成。
(C)行政代理應已收到(至少在第三修正案生效日期前三個營業日開具發票)在第三修正案生效日期或之前必須在第三修正案生效日期或之前支付的所有費用和合理且有記錄的費用(包括一名律師的合理和有記錄的費用和開支)。
第四節陳述和保證。每一借款人在此聲明並保證：(A)任何借款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在本修正案生效後，在第三修正案生效日期當日及截至第三修正案生效日期時，在所有重要方面均屬真實和正確(或在所有方面均屬正確)，猶如在第三修正案生效日期當日及截至第三修正案生效日期一樣，但明文規定與特定較早日期有關的陳述和擔保除外。在此情況下，此類 陳述和擔保截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(或如果受重大程度限制，則在所有方面都是真實和正確的)，並且(B)在本修正案生效後，未發生違約或違約事件 並且仍在繼續。
第5節信用證單據的效力。(A)除本協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有上述條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使母借款人或任何外國子公司借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。
(B)在第三修正案生效之日及之後，信貸協議中對本協議、本協議下、本協議或類似詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，均應被視為對經修訂的信貸協議的提及。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件
(C)為免生疑問及即使本修訂或信貸協議有任何相反規定，任何於第三修訂生效日期以美元計價的定期基準貸款應繼續有效，直至適用的利息期 結束為止，在每種情況下，均按修訂所載的條款及受修訂所述的條件所規限(在本修訂生效前)。
第6節開支母借款人同意償還行政代理與本修正案相關的合理且有記錄的費用，包括一名律師為行政代理支付的合理且有記錄的費用、收費和支出。
第七節適用法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第8節對應方本修正案可由本修正案的一個或多個締約方 以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成同一文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本修正案簽字頁應與交付人工簽署的副本同等有效。由各方簽署的本修正案的一套副本應提交給母借款人和行政代理。
第9節標題本修正案中使用的章節標題僅供參考，不影響本修正案的結構或在本修正案的解釋中予以考慮。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 康美德公司， | ||
| 作為母公司借款人 | ||
| 發信人： | /s/Daniel·S·喬納斯 | |
| 姓名：Daniel·喬納斯，Esq. | ||
| 頭銜：特別顧問兼公司祕書 | ||
| 發信人： | /約翰娜·M·佩爾蒂埃 | |
| 姓名：喬安娜·佩爾蒂埃 | ||
| 職務：國税副司庫總裁 | ||
| Linvatec Nederland B.V. 作為外國子公司借款人 | ||
| 發信人： | /s/Daniel·S·喬納斯 | |
| 姓名：Daniel·喬納斯，Esq. | ||
| 標題：董事 | ||
[第七次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為管理代理 | ||
| 發信人： | /s/Judy沼澤 | |
| 姓名：Judy·馬什 | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
[第七次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁]
附件A
執行 版本
附件A
符合以下條件第二第三修正案
第七次修訂和重述信用證協議
其中
ConMed 公司
作為父母借款人，
外國子公司借款人不時成為本合同的當事人，
本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
日期：2021年7月16日
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券股份有限公司，
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
北卡羅來納州美國銀行
和
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理
巴克萊銀行(Barclays)，
第一資本，N.A.，
DNB銀行作為紐約分行，
三菱UFG銀行股份有限公司
和
真實的銀行，
作為共同文檔代理
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一條定義 |
1 | |||
| 第1.1節定義的術語 |
1 | |||
| 第1.2節其他定義條文 |
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| 第1.3節匯率 |
||||
| 第1.4節利率； |
||||
| 第二條.承諾額和承諾條款 |
||||
| 第2.1節定期貸款承諾 |
||||
| 第2.2節定期貸款借款程序 |
||||
| 第2.3節償還定期貸款 |
||||
| 第2.4節循環信貸承諾 |
||||
| 第2.5節循環信貸借款程序 |
||||
| 第2.6節擺動線承諾 |
||||
| 第2.7節Swingline借款程序；Swingline貸款的退款 |
||||
| 第2.8節償還貸款 |
||||
| 第2.9節承諾費等 |
||||
| 第2.10節終止或減少循環信貸承付款 |
||||
| 第2.11節可選預付款 |
||||
| 第2.12節強制性預付款和承付款削減 |
||||
| 第2.13節轉換和延續選項 |
||||
| 第2.14節期限基準部分的限制 |
||||
| 第2.15節利率和付款日期 |
||||
| 第2.16節利息和費用的計算 |
||||
| 第2.17節無能力決定利率 |
||||
| 第2.18節按比例計算的待遇和付款 |
||||
| 第2.19節法律規定 |
||||
| 第2.20節税項 |
||||
| 第2.21節彌償 |
||||
| 第2.22節非法性 |
||||
| 第2.23節更改借出辦事處 |
||||
| 第2.24節在某些情況下更換貸款人 |
||||
| 第2.25節境外子公司借款人 |
||||
| 第2.26節作為境外子公司借款人代理人的母公司借款人 |
||||
| 第2.27節違約貸款人 |
||||
| 第2.28節增量設施 |
||||
| 第三條信用證 |
||||
| 第3.1節信用證承諾 |
||||
| 第3.2節信用證簽發程序 |
||||
| 第3.3節佣金、費用及其他收費 |
||||
| 第3.4節信用證的參與 |
||||
| 第3.5節借款人的償還義務 |
||||
| 第3.6節絕對義務 |
||||
| 第3.7節信用證付款 |
||||
-i-
| 頁面 | ||||
| 第3.8節適用範圍 |
||||
| 第3.9節過渡性規定 |
||||
| 第3.10節現金抵押 |
||||
| 第3.11節貨幣調整 |
||||
| 第四條陳述和保證 |
||||
| 第4.1節財務狀況 |
||||
| 第4.2節不變 |
||||
| 第4.3節公司的存在；遵守法律 |
||||
| 第4.4節公司權力；授權；可執行義務 |
||||
| 第4.5節無法律依據 |
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| 第4.6節無實質性訴訟 |
||||
| 第4.7節無違約 |
||||
| 第4.8節財產所有權；留置權 |
||||
| 第4.9節知識產權 |
||||
| 第4.10節税收 |
||||
| 第4.11節聯邦法規 |
||||
| 第4.12節勞工事務 |
||||
| 第4.13節ERISA |
||||
| 第4.14節《投資公司法》；其他條例 |
||||
| 第4.15節附屬公司 |
||||
| 第4.16節收益的使用 |
||||
| 第4.17節環境事宜 |
||||
| 第4.18節資料的準確性等 |
||||
| 第4.19節安全文檔 |
||||
| 第4.20節償付能力 |
||||
| 第4.21節反腐敗法律和制裁 |
||||
| 第4.22節境外子公司借款人 |
||||
| 第4.23節歐洲經濟區金融機構 |
||||
| 第五條先例條件 |
||||
| 第5.1節本協議生效的條件 |
||||
| 第5.2節每次授信延期的條件 |
||||
| 第5.3節向每一外國子公司借款人提供初始貸款的條件 |
||||
| 第六條.平權公約 |
||||
| 第6.1節財務報表 |
||||
| 第6.2節證書；其他信息 |
||||
| 第6.3節償還債務 |
||||
| 第6.4條經營業務和維持生存等 |
||||
| 第6.5節財產的維護；保險 |
||||
| 第6.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論 |
||||
| 第6.7條通知 |
||||
| 第6.8節環境法 |
||||
| 第6.9條附加抵押品等 |
||||
| 第6.10節與抵押品有關的附加契諾 |
||||
| 第七條.消極公約 |
||||
-II-
| 頁面 | ||||
| 第7.1節財務條件契約 |
||||
| 第7.2節債務限額 |
||||
| 第7.3節對留置權的限制 |
||||
| 第7.4節對根本變化的限制 |
||||
| 第7.5節出售資產的限制 |
||||
| 第7.6節對限制付款的限制 |
||||
| 第7.7條[已保留] |
||||
| 第7.8節投資、貸款和墊款的限制 |
||||
| 第7.9節對債務工具的可選付款和修改的限制， 等 |
||||
| 第7.10節與關聯公司進行交易的限制 |
||||
| 第7.11節銷售和回租的限制 |
||||
| 第7.12節對財政期變動的限制 |
||||
| 第7.13節對否定質押條款的限制 |
||||
| 第7.14節對附屬分配的限制 |
||||
| 第7.15節對業務線的限制 |
||||
| 第7.16節使用收益的限制 |
||||
| 第八條違約事件 |
||||
| 第九條。行政代理 |
||||
| 第9.1條委任 |
||||
| 第9.2節職責的轉授 |
||||
| 第9.3節免責條款 |
||||
| 第9.4節管理代理的依賴 |
||||
| 第9.5節失責通知 |
||||
| 第9.6節對行政代理和其他貸款人的不信任 |
||||
| 第9.7節賠償 |
||||
| 第9.8節以個人身份擔任行政代理 |
||||
| 第9.9節繼任管理代理 |
||||
| 第9.10節授權解除留置權 |
||||
| 第9.11節無其他職責 |
||||
| 第9.12節貸款人和發行貸款人的認可 |
||||
| 第十條雜項 |
||||
| 第10.1條修訂及豁免 |
||||
| 第10.2條通知 |
||||
| 第10.3節不放棄；累積補救 |
||||
| 第10.4節申述及保證的存續 |
||||
| 第10.5條支付開支 |
||||
| 第10.6節繼承人和受讓人；參與和受讓 |
||||
| 第10.7節調整；抵銷 |
||||
| 第10.8條對應項 |
||||
| 第10.9節可分割性 |
129 | |||
| 第10.10節集成 |
129 | |||
| 第10.11節適用法律 |
||||
| 第10.12節服從司法管轄權；豁免 |
||||
| 第10.13節認可 |
130 | |||
| 第10.14條免除陪審團審訊 |
131 | |||
-III-
| 頁面 | ||||
| 第10.15條《愛國者法案》 |
||||
| 第10.16節保密 |
||||
| 第10.17節發佈 |
||||
| 第10.18節簽名頁的交付 |
||||
| 第10.19節判決貨幣 |
||||
| 第10.20節無更新 |
133 | |||
| 第10.21節承認並同意接受受影響金融機構的自救 |
||||
| 第10.22條《僱員權益保護法》事宜 |
||||
| 第10.23節關於任何受支持的QFC的確認 |
||||
| 第10.24節擔保和抵押品協議修正案 |
||||
-IV-
| 時間表： | ||
| 1.1A | 承付款 | |
| 4.1 | CONMED的擔保義務；資產處置 | |
| 4.4 | 同意書、授權書、提交及通知 | |
| 4.6 | 訴訟 | |
| 4.9 | 知識產權 | |
| 4.15 | 附屬公司 | |
| 4.19 | UCC備案管轄區 | |
| 7.2(e) | 已有債務 | |
| 7.3(f) | 現有留置權 | |
| 展品： | ||
| A-1 | 經修訂的擔保和抵押品協議格式 | |
| A-2 | 重申協議的格式 | |
| B | 符合證書的格式 | |
| C | 結案證書的格式 | |
| D | 償付能力證明書的格式 | |
| E | 轉讓的形式和假設 | |
| F | 豁免證明書的格式 | |
| G | 增加設施激活通知的格式 | |
| H | 新貸款人補充資料的格式 | |
| I | 境外子公司借款人加入協議格式 | |
-v-
第七份修訂和重述的信貸協議(本協議)，日期為2021年7月16日，由CONMED公司、特拉華州的一家公司(母公司借款人)、本協議的不時當事人外國子公司借款人(如下文定義)、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。
母借款人、現有貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行是日期為2019年2月7日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂並在緊接本擬進行的修訂和重述生效之前生效，即先前的信貸協議)的當事方。
母借款人已要求修訂並重述先前的信貸協議全文，以理解為本協議所規定的內容，且貸款人和行政代理(定義見下文)已就此達成一致。因此，自截止日期(定義如下)起生效，應對以前的信貸協議進行修訂並將其全文重述如下：
第一條定義
第1.1節定義了術語。如在本協議中使用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的含義。
？ABR貸款：適用的利率以備用基本利率為基礎的貸款。
確認和同意：以根據貸款文件交付的擔保和抵押品協議所附形式對每一份確認和同意的集體引用。
被收購的公司：Palmerton Holdings，Inc.和Buffalo Filter LLC。
調整後的每日簡單RFR：(A)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(I)英鎊每日簡單RFR加(Ii)0.0326%，以及(B)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(I)美元每日簡單RFR加(Ii)0.11448%；但如所確定的經調整的每日簡單RFR低於下限，則就本協定而言，該費率應視為等於下限。
調整後的EURIBOR利率：對於任何 利息期內以歐元計價的定期基準貸款的任何借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金。
19調整後的
Libo術語SOFR RATE：關於任何借入期限基準
貸款以美元計價的借款
用於任何(A)一個月的利息期，年利率(如有需要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於
(aI)
Libo期限
該利息期的軟利率 ，(Ii)0.11448%，(B)三個月的利息期限，
相當於(I)該期限SOFR利率的年利率，加上(Ii)0.26161%和(C)六個月的期限SOFR，年利率等於(I)該期限SOFR利率，加(Ii)0.42826%；,如果調整後的乘以 通過(B)法定儲備金Libo期限SOFR匯率, 就這樣決定的,
不會比零下限，則該税率須當作為零在本協議中等於
下限。
·調整日期：如定價網格中所定義。
？行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.及其分支機構和附屬公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何允許的繼承人。
受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
*從屬關係：對於任何人，直接或間接由該人控制、由其控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接地(A)投票25%或以上具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。
？總風險敞口：就任何貸款人而言，在任何時間等於(A)截止日期，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)此後(I)該貸款人當時未償還的定期貸款的本金總額，(Ii)該貸款人當時有效的多幣種循環信貸承諾總額，或如果該多幣種循環信貸承諾已終止，則為該貸款人當時未償還的多幣種循環信貸承諾總額，以及(Iii)該貸款人當時有效的美元循環信貸承諾總額。如果美元循環信貸承諾已經終止，則該貸款人的美元循環信貸延期的總金額為未償還。
·總風險敞口百分比：對於任何貸款人，該貸款機構對所有貸款人的總風險敞口的 比率(以百分比表示)。
商定貨幣：美元和每種可選貨幣。
《協議》：如本協議序言中所定義。
？備用基本費率：任何一天，
a年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加 1⁄21箇中的1個0.5%及(C)經調整的Libo期限1個月的SOFR利率在……上面如在該
日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接之前的美國政府證券營業日)加1%；但就本定義而言，調整後的
Libo任何一天的SOFR費率都應以Libor篩選利率(或者，如果LIBOR篩選利率在該一個月的利息期限內不可用，則為Libo內插利率)期限SOFR參考速率約為倫敦，上午11：00
芝加哥時間凌晨5：00(或CME術語Sofr管理人在術語Sofr參考利率方法中指定的術語Sofr參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化Libo期限SOFR匯率應自基本匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起生效
Libo術語
SOFR RATE。如果根據第2.17節將備用基本利率用作備用利率(對於
2
為免生疑問，只有在根據本合同第2.17(B)節確定基準替換之前)，備用基本利率應為以上(A)和 (B)中較大的一個，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。
？輔助文件：如第10.8(B)節所定義。
反腐敗法：任何司法管轄區內不時適用於母借款人及其子公司的、與賄賂或腐敗有關或有關的所有已公佈的法律、規則和法規。
適用保證金：(A)A檔定期貸款和循環信貸貸款，(I)在截止日期之後的第一個調整日期之前，(A)對於定期基準貸款，(A)年利率1.75%，(B)對於ABR貸款，年利率0.75%，以及(C)年利率1.7826%，對於索尼婭
對於以英鎊計價的貸款，以及(Ii)從截止日期之後的第一個調整日期起及之後，根據定價網格確定的百分比；以及(B)對於增量定期貸款，由母借款人和適用的增量定期貸款貸款人在適用的增加貸款激活通知中顯示的年利率
商定。
？申請書：以開證貸款人可能不時合理指定的形式提出的申請，要求開證貸款人開具信用證。
批准的基金：如第10.6(B)(Ii)節所述。
·安排人：聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？資產出售：對財產或企業(包括應收款和租賃權益)的任何處置，或對財產或企業(包括應收款和租賃權益)的一系列相關處置(不包括第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)款允許的任何此類處置。(M)或(N)，向母借款人或其任何附屬公司產生超過25,000,000美元的淨收益(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則以其初始本金金額估值，如果是其他非現金收益，則以公平市場價值估值)。
受讓人：如第10.6(B)(I)節所述。
分配和假設：基本上以附件E的 形式進行的分配和假設。
可用現金：在任何時候，(A)在母公司借款人及其指定子公司的合併資產負債表上將出現的現金和現金等價物的總額 減去(B)任何現金或現金等價物的總額(I)預留用於支付特許權使用費 債務、工作利息債務、暫緩付款、遣散税、工資、工資税和其他税款的總額，母公司借款人或任何指定子公司對第三方的員工工資和福利支付、信託和信託義務或其他義務，母公司借款人或任何指定子公司已為其開具支票或啟動電匯或ACH轉賬(或母公司借款人自行決定將在五個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬)以支付此類金額，(Ii)母公司借款人或任何指定子公司已簽發的其他金額
3
檢查或已經啟動電匯或ACH轉賬，但尚未從母借款人或相關指定子公司的相關賬户餘額中扣除， (3)構成購買價格存款或符合其他合同或法律要求的金額，以存放將由非關聯第三方持有的資金，(4)構成非關聯第三方的存款，根據與此類第三方達成的具有約束力的協議， 應予以返還，(V)以託管方式持有，(6)構成預留股權或債務，用於完成一項或多項收購或其他投資，償還或贖回債務，在收到此類收益後90天內，在本協議允許的範圍內，進行一項或多項限制性付款或為資本支出提供資金，或(Vii)構成擬在適用的再投資預付款日期之前使用的任何再投資遞延金額；但上述第(Vi)款和第(Vii)款中所述的任何此類現金和現金等價物，如果在適用的指定期限內沒有如此用於其撥備的目的，則此時應停止將其排除在可用現金的定義之外。
可用循環信貸承諾：對於任何時間的任何循環信貸貸款人，就該循環信貸貸款人在任何循環信貸安排下的循環信貸承諾而言，金額等於(A)該貸款人在該循環信貸安排下當時有效的循環信貸承諾超過(B)該貸款人在該循環信貸安排下當時未償還的信貸的本金總額；但在計算任何貸款人根據第2.9(A)節確定該貸款人的可用循環信貸承諾時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。
？可用期限：在任何確定日期，就任何
商定貨幣的當時基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可能用於確定任何期限利率的利息期的長度，或用於確定根據本協議計算的利息支付頻率的
，截至該日期，為免生疑問，根據第
條從期間利息的定義中刪除的此類基準的任何基準期(fE)第2.17節。
紓困行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令 2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規則，以及(B)關於英國、英國2009年《聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
破產事件：對於任何人來説，該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理善意的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意，
4
批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅僅因為政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何 所有權權益的收購而導致；此外，只要此類所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該 人所簽訂的任何合同或協議。
*基準貸款：
最初，對於任何(A)任何約定貨幣的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率，或(B)以任何約定貨幣表示的定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率和(B)索尼婭貸款，適用的相關税率英鎊；如果基準轉換事件，適用的期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他
基準利率選舉，及其和
發生了與以下各項相關的基準更換日期適用的任何相關費率或這個當時的其他基準適用的約定貨幣，則與其有關的基準是指適用的基準替代，在
範圍內，該基準替代已經取代了之前的
基準相關
r根據(B)條的收費率或第(C)款第2.17節。
？基準更換：
對於任何基準過渡事件或任何基準，
對於任何可用的期限，可以由管理代理為適用的基準更換日期確定以下順序中列出的第一個備選方案；前提是，
在任何以可選貨幣計價的貸款的情況下或在其他基準利率選舉的情況下，基準替換應指(cB)以下：
(A)在
中總和：(一)SOFR期限和(二)相關基準替換如果
任何以美元計價的貸款，調整me新臺幣D美元計價貸款的每日簡單RFR；
(B)(1)每日簡易SOFR和(2)相關基準重置調整的總和；
(cB)總和：(I)由行政代理和母借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸融資的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；
提供在第
(A)條的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；提供,
進一步在第(C)款的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替代時，由行政代理和母借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來取代基於LIBOR的利率的術語基準利率；提供,
進一步儘管如此，僅就以美元計價的貸款而言
5
本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，一旦發生期限SOFR
過渡事件，並在適用的基準替換日期交付期限SOFR通知，則基準替換應恢復到(X)條款SOFR和(Y)相關基準
替換調整的總和，如本定義第(A)款所述(受上述第一個但書約束)。
如果根據第(A)款確定的基準替換, or (b) 或(C)上面會比地板少適用於被該基準替換所替換的基準，基準替換將被視為
為
這樣的就本協議和其他貸款文件而言，為下限。
？基準替換調整：對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為
未調整的基準替換:
，
價差調整(a) 就基準替代定義第(A)和(B)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由管理代理確定：
(i) 利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換基準的基準時間首次設定由相關政府機構選擇或建議用適用的相應基調的未調整基準替換來替換該基準的利息期；
(Ii) 作為基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設置，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的備用利率，該利率在指數停止事件時生效關於適用的相應基調的該基準；以及
(b) 為基準替換定義第(C)款的目的，調整利差，，或用於計算或確定這種利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該調整是由管理代理和母公司借款人為適用的相應期限共同選擇的，並適當考慮(iA)選擇或建議利差調整，或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期和/或
(IIB
)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以將此類基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準;在美國。
提供在上文第(Br)(A)條的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。
6
符合要求的基準替換更改：對於
任何基準替換，和/或
以美元計價的任何期限基準貸款，任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、
美國政府證券營業日的定義、？RFR營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或
業務事項)管理代理根據其合理決定權作出的決定可能適合反映此類基準的採用和實施
更換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對基準進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情決定權決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在
確定其合理的酌情決定權為不適用於該基準的管理的市場慣例更換
以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。
？基準更換日期：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在《基準過渡事件定義》第(A)或(B)款的情況下，以下列較晚的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用基期的日期；或
(B)在基準過渡事件定義(C)條款的情況下，監管主管為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期不再不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)條中引用的最新聲明或出版物來確定，並且即使在該
日繼續提供該基準(或其組成部分
)的任何可用基準期;.
(c) 對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.17(C)節向出借人和母借款人提供期限SOFR通知之日後30天的日期；或
(d) 在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知
之後的第六個工作日將提供給貸款人。截至紐約市時間下午5點，時間：在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後的第五個營業日內，貸款人將向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。
為免生疑問，(X)如果導致基準更換日期的事件發生在與適用基準的任何確定的基準時間相同但早於基準更換日期的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Y)基準更換日期將被視為在第(A)或(B)款的情況下發生任何在發生適用事件時適用的基準(或其計算中使用的已公佈組件)，該基準涉及該基準的所有當時可用的承租期。
7
？基準過渡事件：對於任何 基準，發生下列一個或多個事件時，該基準當時為基準：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調。
(B)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在表示該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止 永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的情況下，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人是不再不會，或截至指定的未來日期將不再不是，是代表。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
基準不可用期間：對於任何基準，指(A)自根據該定義第(A)或(B)款進行基準更換之日起 就該基準發生的時間 開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準 就本協議項下和根據第2.17節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換該當時的基準之時止。
受益 所有權認證：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
(B)《守則》第4975節所界定的《守則》第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第1章或第4975節而言)。
8
受益貸款人：如第10.7(A)節所述。
《六六六法案附屬公司》：如第10.23(B)(I)節所述。
·理事會：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
借款人：對母公司借款人和外國子公司借款人的統稱。
？借款：(A)相同幣種和類型的循環信貸貸款，在同一日期發放、轉換或繼續，如果是定期基準貸款，則為單一利息期，或(B)相同類型的定期貸款，在同一日期發放，對於定期基準貸款，為單一利息期。
？借款日期：母公司借款人(代表其本人或代表外國子公司借款人)指定的任何營業日，作為借款人請求相關貸款人在本合同項下貸款的日期。
？業務？：如第4.17(B)節所定義。
？工作日：任何日子
(星期六或星期日除外或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日期；但(A)就以英鎊計價的貸款和與Libo利率的計算或計算有關的貸款而言，對營業日的提及應為任何這樣的日子，也是
A
天)對哪些銀行開放一般銀行業務在
的業務倫敦,紐約市；條件是(bA)對於以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關的貸款，對？營業日？應將成為指任何這樣的日子，也是目標日，並且(cB)關於索尼婭RFR貸款和任何利率設置、資金、支付、結算或支付索尼婭RFR貸款或任何其他交易英鎊適用的
協議貨幣索尼婭RFR貸款，對？營業日？應將成為指也是
RFR營業日的任何這樣的日子，以及(C)對於參考調整後期限Sofr利率的貸款和任何
參考調整後期限Sofr利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限Sofr利率的此類貸款的任何其他交易，？工作日應指
也是索尼婭美國政府證券營業日。
？計算日期：(A)對於以任何可選貨幣計價的任何貸款，下列每項 ：(1)借款日期；(2)如果貸款是定期基準貸款，則根據本協定的條款轉換為或延續此類貸款的每個日期；和(B)對於以可選貨幣計價的任何信用證，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何具有增加其面額效果的修改的日期。
Br}資本支出：在任何期間，就任何個人而言，指該個人及其附屬公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括該期間的更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，該等設備應根據公認會計準則在該個人及其附屬公司的綜合資產負債表中資本化。
9
*資本租賃義務：對於任何人，該人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他使用權安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並計入 資本租賃，就本協議而言，任何時候該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的當時的資本化金額。儘管本協議另有規定，根據截至2018年12月31日的會計年度有效的GAAP，被視為或本應被視為經營租賃的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，如果僅因此後GAAP的變更而成為或被視為資本租賃，則在所有目的和任何時間均應始終被視為本協議下的經營租賃。
？股本：任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，包括任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有等值的個人(除公司外)的所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何事項，但為免生疑問，不包括任何債務 證券，不論是否可轉換、可交換或參照上述任何事項。
B現金等價物：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在購置之日起一年內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲貨幣定期存款或自取得之日起六個月或以下到期日的銀行存款，由任何貸款人或根據美國或其任何州法律組織的商業銀行發行，資本及盈餘合計不少於$500,000,000；(C)被標準普爾金融服務有限責任公司(S&P)評級至少為A-1或被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級為P-1的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起六個月內到期；(D)滿足本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)自收購之日起一年或一年內到期的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何州、聯邦或領地的任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保，而州、聯邦、領土、政治分區的證券, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購買之日起六個月或以下的證券；(G)完全投資於滿足本定義(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股票；或(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。如果是在美利堅合眾國以外的國家進行的任何投資，現金等價物還應包括(I)歐元和英鎊，(Ii)上文(A)至(H)款所述的外國債務人的投資類型和期限，這些投資與母公司開展的任何業務都是合理適當的
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借款人或其子公司(由母借款人善意確定)，以及哪些投資或義務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自標普和穆迪的等值評級，以及(Iii)母借款人及其子公司根據該國現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，這些投資類似於前述(A)至(H)項和本段所述投資，且對於母借款人或其母借款人開展的任何業務而言是合理適當的。其在該國家/地區的子公司(由母借款人善意確定)。
CBR貸款：以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
中央銀行利率：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，(A)英鎊，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的銀行利率，(B)歐元，由行政代理以其合理的酌情權選擇以下三種利率中的 較大者：(1)歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款工具的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系存款工具的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)在截止日期後確定的任何其他可選貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
？中央銀行利率調整：對於任何一天，對於以(A)歐元計價的任何貸款，利率等於(I)最近五年的EURIBOR利率的平均值靶子在該日之前的幾個工作日可獲得歐元銀行間同業拆借利率(不包括在這五天內適用的最高和最低的歐洲銀行間同業拆借利率靶子工作日)減去(Ii)最近一天對歐元有效的中央銀行利率
靶子營業日，(B)英鎊，等於(I)平均值(可以是正值、負值或零)的差值索尼婭最近五次英鎊借款的調整後每日簡單RFR索尼婭RFR在該日期之前的營業日索尼婭提供了英鎊借款的調整後每日簡單RFR(不包括最高和最低的RFR)
索尼婭這種調整後的每日簡單RFR適用於這五年期間索尼婭Rfr工作日)減去(Ii)央行在最近一年對英鎊的匯率
索尼婭Rfr
在該期間內的營業日，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他可選貨幣，由管理代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR篩選利率為基礎，時間大約與適用商定貨幣存款期限為一個月的該術語定義中所指的時間相同(或者，如果適用商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率不適用於該期限為一個月的存款，則應基於EURIBOR插入利率, 截至該
時間)；但如果該費率應低於
0.00%下限，該税率應被視為0.00%在地板上。
？動產票據：如擔保和抵押品協議中所定義。
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？截止日期：第5.1節中規定的前提條件應已滿足的日期，即2021年7月16日。
？CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性 定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或該利率的繼任管理人)。
《税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。
抵押品：貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，其上的留置權據稱是由任何擔保文件設定的。
？承諾額：對於任何貸款人，指該貸款人的任何部分 定期貸款承諾、任何增量定期貸款承諾、任何多幣種循環信貸承諾和任何美元循環信貸承諾的總和。
承諾費費率：(A)對於任何循環信貸安排下任何未使用的循環信貸承諾額，最初為年利率0.25%，以及(B)從母借款人及其子公司在截止日期後結束的第一個財政季度結束後的第一個調整日期起及之後，在定價網格中相關欄目下規定的年費率
; .
《商品交易法》：《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)，經不時修訂的《商品交易法》及任何後續法規。
共同受控實體：不論是否註冊成立的實體， 它與母公司借款人處於ERISA第4001節所指的共同控制之下，或者是包括母公司借款人的集團的一部分，並且根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或 (O)節被視為單一僱主。
合規證書：主要以附件B的形式由負責官員正式簽署的證書。
合併流動資產：在任何日期，在母公司借款人及其子公司的合併資產負債表上，將按照公認會計原則與標題相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)。
合併流動負債：在任何日期，在母公司借款人及其子公司的合併資產負債表上，按照《公認會計原則》與標題相對列示的所有金額--流動負債總額(或任何類似的標題)，但不包括：(A)母公司借款人及其子公司任何出資債務的當期部分；(B)合併利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的合併利息支出)；(C)根據收入或利潤計算的當期或遞延税額，(D)因交易或任何重大收購而產生的任何交易成本的應計費用，(E)退休金和其他退休後債務的應計費用，以及(F)在不重複上述(A)條款的情況下，由循環信貸貸款或Swingline貸款組成的所有債務，但以其他方式包括在內。
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合併EBITDA：在任何期間，該期間的綜合淨收入，加上(在沒有重複的情況下，在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的程度)(A)所得税支出，(B)合併利息支出，(Br)債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷(包括任何提前清償債務成本和債務轉換成本)、貼現和其他與債務(包括貸款)有關的費用和費用， (C)折舊和攤銷費用的總和，(D)無形資產(包括商譽)及組織成本的攤銷；。(E)任何非常、非常或非經常性開支或虧損(包括，不論是否可在該期間的綜合淨收入表內作為獨立項目列賬)、(F)任何其他非現金費用(包括與股權補償有關的開支)、(G)與交易或任何重大收購有關的成本及開支，總額不超過30,000,000元。(H)來自業務中斷保險的收益(以實際收到並未反映為母借款人或其子公司的收入或收入的範圍為限)和(I)與在此期間完成的任何重大收購(包括過濾收購)相關的預計調整(但條件是： (X)此類預計調整應扣除已實現的實際利益金額；及(Y)根據本條款(I)在連續四個財政季度的任何期間增加合併EBITDA的總金額不得超過，且僅限於, 連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的15%(根據本條第(I)款對綜合EBITDA進行調整後計算)， 並減去(A)利息收入、(B)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，不論是否可作為單獨項目列入該期間的綜合淨收益報表)的總和，在正常業務過程之外出售資產的收益)和(C)任何其他非現金收入，均按綜合基礎確定。為了根據綜合固定費用覆蓋率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率的任何確定，計算母借款人及其子公司在連續四個會計季度的任何期間的綜合EBITDA，(I)如果母借款人或任何子公司在該期間內完成了一項重大收購，則該期間的綜合EBITDA應在 給予形式上的影響後計算(假設每項重大收購的完成以及與此相關的任何債務的產生或承擔發生在該期間的第一天)，如果任何這樣的材料 獲取的是一個人, 如果被收購人及其合併子公司在收購前一個期間結束時的合併資產負債表以及將計算合併EBITDA的期間的相關合並損益表和股東權益和現金流量(1)已事先提供給行政代理和貸款人，以及(2)行政代理髮現(A)在審計範圍內無資格由國家認可的獨立註冊會計師進行報告或(B)被行政代理接受，及(Ii)如母借款人或任何附屬公司在該期間作出重大處置，則該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間的綜合EBITDA(如為負數)的金額。
合併固定費用覆蓋率：對於任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去母公司借款人及其子公司在該期間因資本支出實際支付的現金總額與(B)該期間的綜合固定費用的比率。
13
合併固定費用：在任何期間，(A)該期間合併利息支出的現金部分和(B)在該期間因母借款人或其任何子公司的融資債務本金而進行的預定付款，但不包括(I)循環信貸貸款的本金付款，(Ii)根據先前信貸協議為未償還貸款再融資而支付的本金付款(與本協議所述的修訂和重述相關)的本金付款，以及(Iii)與應收賬款轉讓計劃相關的本金付款。為免生疑問，綜合固定費用不應包括因強制預付母公司及其子公司的融資債務本金而支付的任何款項。
合併融資債務：在確定債務的任何日期，母公司借款人及其子公司在該日期的所有融資債務的本金總額，根據公認會計準則在合併基礎上確定。
合併利息支出：在任何期間，母借款人及其子公司在該期間相對於母借款人及其子公司的所有未償債務的總利息支出(包括可歸因於資本租賃債務的利息支出)；但為釐定在計算綜合固定費用時所用的綜合利息開支數額，在(I)全部或部分以債務收益籌措資金的任何重大收購或(Ii)其收益全部或部分用於減少債務的任何重大處置之後，截至母借款人及其附屬公司的第一個、第二個或第三個會計季度的最後一天為止的任何連續四個財政季度的期間內，連續四個會計季度期間的綜合利息支出應被視為等於(X)在母借款人及其子公司在該材料收購或材料處置(視情況而定)之後開始的第一個會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度的綜合利息支出乘以4。(Y)在母借款人及其子公司的第二個會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度期間 在上述材料購置或材料處置(視情況而定)後開始的情況下, 母借款人及其子公司在上述 材料購置或處置(視情況而定)後開始的第一個和第二個會計季度的合併利息支出總額乘以2和(Z)在母借款人及其子公司在該等材料購置或材料處置(視情況而定)後開始的連續四個會計季度期間的情況下，第一個會計季度的合併利息支出總額。母借款人及其子公司在此類材料收購或處置(視情況而定)後開始的第二個和第三個會計季度乘以4/3。
合併淨收入：在任何期間，母公司借款人及其子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或合併為母借款人或其任何附屬公司或與母借款人或其任何附屬公司合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)母借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非 母借款人或子公司實際以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要任何子公司的任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該子公司的法律的要求禁止該子公司宣佈或支付股息或類似的分配。
14
合併優先擔保融資債務：截至其確定的任何日期 ，以母借款人或其任何子公司的任何資產的留置權擔保的所有合併融資債務，但根據本協議，在償還權上明確從屬於母借款人或其任何子公司的債務的合併融資債務除外。
？綜合高級擔保槓桿率：在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)(一)該日的綜合高級擔保融資債務加上(二)未列入其中的部分的比率， 根據第7.2(M)節在任何應收款轉讓計劃項下發生的未償還歸屬本金總額(不論該金額是否由貸款方產生或歸屬於貸款方，也不論是否反映在母借款人及其子公司的綜合資產負債表中)減去(Iii)相當於(X)100,000,000美元和(Y)母借款人及其子公司綜合資產負債表中不受限制的現金和現金等價物的金額(X)100,000,000美元和(Y)母借款人及其子公司的綜合資產負債表中的無限制現金和現金等價物的金額於該日支付(B)該期間的綜合EBITDA。
合併總資產：在確定總資產的任何日期，母借款人及其子公司根據公認會計準則編制的合併資產負債表上與總資產(或任何類似的總資產)相對的金額。
合併有形資產總額：截至確定之日，母借款人及其子公司的資產(不包括專利、專利權、商標、商號、特許經營權、版權、許可證、許可、商譽和其他類似的無形資產)在根據公認會計原則進行所有適當調整(包括可疑應收賬款準備金、陳舊、折舊和攤銷準備金)後的綜合賬面價值。
？綜合總槓桿率：在連續四個財政季度的任何期間的最後一天，(A)(一)該日的綜合融資債務加上(二)未包括在其中的程度的比率，任何應收款轉讓計劃項下根據第7.2(M)節產生的未償還本金總額(不論該款項是否由貸款方招致或歸屬於貸款方，亦不論其是否反映在母借款人及其附屬公司的綜合資產負債表中)減去(Iii)相當於(X)$100,000,000與(Y)母借款人及其附屬公司於該日綜合資產負債表上的無限制現金及現金等價物的金額減去(B)母借款人及其附屬公司於該期間的綜合EBITDA。
合併流動資本：任何日期的合併流動資產減去該日期的合併流動負債後的餘額。
？留任董事：在截止日期母公司借款人的董事，以及相互之間的董事， 如果這些其他董事至少得到當時留任董事的多數提名或批准。
15
？合同義務：對任何人而言，指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
可轉換票據：母借款人於2019年1月29日發行的2024年到期的2.625可轉換優先票據的本金總額為345,000,000美元。
可轉換高級次級債券：與母公司借款人的發行有關的契約。1⁄22024年到期的可轉換高級次級債券的百分比。
*相應期限：就任何可用期限而言，如適用，期限為 (包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同長度(不考慮營業日調整)的付息期。
·涵蓋實體：如第10.23(B)(Ii)節所述。
？被保險方：如第10.23(A)節所述。
？信用方：行政代理、任何安排人、首席安排人、發行貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
《每日簡訊》所以，SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定銀團企業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的約定(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理在其合理的酌情權下決定任何此類約定對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌處權下建立另一個
約定。(I)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日或(Ii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(B)美元，即(B)美元。
A日常生活簡單
索尼婭SOFR
：適用於任何一天(a索尼婭利息Sofr Rate Day)，一種興趣年利率等於(A)索尼婭中較大者對於當天(這樣的一天，確定日期)是五索尼婭在
之前的RFR工作日(iA)如果索尼婭
利息SOFR匯率日為aRFR營業日，如索尼婭
利息Sofr Rate Day或(IIB)如有索尼婭
利息SOFR匯率日不是aRFR營業日，緊接在此之前的RFR
營業日索尼婭利息日和(B)0.00%在每種情況下，SOFR匯率日由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。Daily Simple中的任何更改
索尼婭SOFR
由於
中的更改索尼婭SOFR
應自該變更的生效日期起生效(包括索尼婭SOFR在沒有通知借款人的情況下。
違約：第八條規定的任何事件，無論是否滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
？默認右？：如第10.23(B)(Iii)節所述。
16
違約貸款人：任何貸款人，如(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何 其他款項，則除非，在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先例條件(明確指出幷包括特定違約(如果有))，(B)已書面通知母借款人或任何貸款方(且該貸款方已書面通知母借款人或行政代理人)，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明， 該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如果有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議)，(C)在行政代理、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人提出請求後三個工作日內未能本着善意行事, 提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款。但該貸款人在政務署代理、發證貸款人或Swingline貸款人(視何者適用而定)收到符合表格 格式的證明及令其及政務署信納的內容後，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已或其貸款人母公司已成為自救行動的標的，則該貸款人即不再根據本條(C)成為違約貸款人。
？指定子公司：境外子公司借款人、境內子公司和子公司擔保人。
處置：關於任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、 轉讓、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否根據分部進行)。“處置”和“處置”這兩個術語應具有相關含義。
被取消資格的貸款人：(I)作為母公司借款人或其子公司或被收購公司或其任何子公司的競爭對手的人，由母公司借款人不時以書面形式向行政代理確認(有一項理解，即使本合同有任何相反規定，在任何情況下，補助金都不能追溯適用於取消任何以前在任何貸款下獲得轉讓或參與權益的人的資格，但在此類指定生效後，任何此等人不得獲得任何額外的承諾、貸款或參與承諾或貸款)。(Ii)母借款人在2018年12月13日或之前以書面向行政代理指明的其他人員，以及(Iii)在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，可隨時(X)以姓名或(Y)由母借款人以書面向行政代理指明的任何 此等人士的附屬公司。
？劃分人事部：如分部定義所界定。
？分立：將一個有限責任公司(分立的人)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人(無論是根據分立計劃或類似安排)之間進行的分立，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根據這種劃分，分立的人可能會生存，也可能不會生存。
分立繼承人：在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分立繼承人。
17
美元等值：在任何日期，對於以可選貨幣計價的任何金額 ，行政代理在該日期根據匯率(在該日期確定，如果該日期不是計算日期，則為該可選貨幣的最近 計算日期)確定的等值美元金額。
美元和美元：以美國合法貨幣計值的美元。
國內子公司：母公司借款人在美國境內根據任何司法管轄區的法律組織的任何子公司 ；但就本協議而言，下列任何一項均不應被視為國內子公司或外國子公司：(I)CONMED應收款公司、其繼承人和允許的受讓人，或僅與本協議允許的應收款轉讓計劃有關而成立和運營的任何其他單一目的公司，只要此類子公司的股本擔保權益的授予根據該應收款轉讓計劃是被禁止的；(Ii)GWH，Ltd.，Largo Lake I Limited Partnership或其各自的繼承人和允許的受讓人，只要持有股本和每個此類子公司的所有財產，且受與收購佛羅裏達州拉戈工廠有關的擔保權益的約束，(Iii)Largo Realty，LLC，只要它只持有其在成交日期持有的財產，(Iv)Palmerton Holdings，Inc.，只要它只持有其在成交日期持有的財產，(V)任何外國子公司Holdco，(Vi)任何不是全資子公司的子公司，(Vii)任何子公司如(A)被禁止擔保義務或授予留置權以擔保義務，或授予留置權以保證義務，則在關閉日期或該子公司成為子公司時存在的任何適用合同義務的範圍內，如果此類限制不是在考慮將該子公司排除在構成國內子公司的情況下訂立的 ，(B)禁止根據任何適用的法律要求擔保義務或授予留置權以擔保義務，或(C)將需要同意、批准, 許可或來自任何政府當局的授權，以提供對義務的任何擔保或授予任何留置權以保證義務，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，(Viii)任何非營利性子公司，(Ix)任何專屬自保保險公司，(X)任何作為特殊目的實體的子公司，或(Xi)母借款人和行政代理人真誠地確定該子公司提供擔保或授予留置權以確保、相對於由此向貸款人提供的價值而言，債務是過高的。
提前到期債務：到期日期早於循環信貸終止日期後91天的可轉換票據(或其任何再融資)。
提前選擇加入選舉？：如果當時關於美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
(A)行政代理人通知(或母公司借款人要求行政代理人通知)本合同其他各方，當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並可公開供審查)，
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(B)行政代理和母公司借款人共同選擇觸發Libo利率回落，並由行政代理(如適用)向母公司借款人和貸款人發出書面通知。
EEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構：負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
電子簽名：附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或過程，由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
環境法律：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、 條例、法規、條例、法典、法令、任何政府當局具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或以後的任何時候，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。
·設備：如《擔保和抵押品協議》所定義。
《僱員退休收入保障法》：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
OEURIBOR內插利率：在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準貸款和任何受影響的EURIBOR利息期，由行政代理 確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下情況下進行線性內插所產生的利率：(A)EURIBOR篩選利率可用的最長期間的EURIBOR篩選利率 短於受影響的EURIBOR利率期間；以及(B)在每種情況下，此時EURIBOR篩選利率超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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EURIBOR利率：對於以歐元計價的基準貸款的任何借款和任何利息期，EURIBOR篩選利率為布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個目標日；但如果EURIBOR篩選利率在該利息期(受影響的EURIBOR利率期間)的那個時間不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。
OEURIBOR屏幕利率：對於任何日期和時間，對於以歐元計價的任何期限基準貸款和任何利息期，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率的期限等於在該日和此時路透社屏幕上顯示該利率的EURIBOR01頁上顯示的利率期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的EURIBOR篩選利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
O歐元？或 ？：參與成員國的單一貨幣單位。
Br}違約事件：第八條規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
？超額現金流：就母公司借款人的任何財政年度而言，指(A)(I)該財政年度的綜合淨收入，(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的總額(如有)的超額(如有)。除(X)代表未來期間潛在現金項目的應計或準備金的任何非現金費用(但代表應計或準備金的此類非現金費用應計入未來任何期間的超額現金流量中，但前提是該應計或準備金被沖銷且在該未來期間不以現金支付)和(Y)任何預付現金項目在上一期間已支出的金額外，(Iii)該會計年度的綜合週轉金減少(但不包括與應收賬款轉移計劃規模增加相關的任何此類減少)，(Iv)母借款人及其附屬公司在該財政年度內因處置財產(在正常業務過程中出售流動資產除外)而產生的非現金虧損的總淨額，減去在得出該綜合淨收入時扣除的數額；及(V)在確定該 期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額，減去該期間已支付的現金税項(包括罰款和利息)或撥備或應付(無重複的)的現金税項(包括罰款和利息)的數額，減去(B)減去(B)無重複的數額，達到該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的金額, (Ii)母借款人及其附屬公司在該財政年度內因資本支出而支付的總金額(不包括與該等支出有關而產生的債務本金，以及由任何再投資遞延金額的收益提供資金的任何此類支出，幷包括任何未來期間內承諾以現金支付資本支出的應計項目或準備金(但該等應計項目或支付資本支出的準備金應計入未來任何期間的超額現金流量內，但在該未來期間內須予以撥回而非以現金支付)。(br}(三)母借款人及其子公司在該財政年度內支付的所有融資債務本金(包括定期安排的定期貸款本金支付)的總額(不包括就任何循環信貸安排支付的本金，但如果沒有相應的永久性承諾減少)，(四)該財政年度綜合營運資金的增加(但不包括與應收賬款轉移計劃規模相應永久減少有關的任何此類增加)，(V)母借款人及其從處置財產中獲得的非現金收益的總淨額
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(Br)在該會計年度內的子公司(在正常業務過程中出售流動資產除外)，(Vi)母借款人及其子公司在該會計年度內支付的與構成收購第7.8節第(J)、(K)或(L)款所允許的財產、資產、企業或個人的投資(包括任何允許的業務收購)有關的投資的總金額，但不是通過債務產生或發行股本支付的。(Vii)母公司借款人及其子公司在該期間內就母公司借款人及其子公司的長期債務(債務除外)的永久性減少支付的現金，但此類付款在該期間沒有支出或在計算綜合淨收益時未被扣除，(Viii)在該期間根據第7.6節(B)、(C)、(D)或(E)款以現金支付的限制性付款的金額，但不是通過債務的產生或發行股本支付的，(9)母公司借款人及其子公司在該期間內以現金支付的任何保費、全額或違約金的總金額，該等款項是與任何預付款、提前清償或轉換債務有關的，但該等付款在該期間內未予支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，(X)不重複從先前期間的超額現金流量中扣除的款額，母公司借款人或其任何子公司根據在構成財產、資產收購的投資之前或期間訂立的具有約束力的合同，必須以現金支付的總對價, 在第7.8條(J)、(K)或(L)所允許的範圍內，在母公司借款人連續四個會計季度內完成或進行的業務或個人(包括任何允許的業務收購)或其他投資(條件是這些金額應計入未來任何期間的超額現金流量，但在該未來期間內，此類現金支付的範圍不得以現金支付)，(Xi)在該期間內已支付的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複的)税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款數額，(Br)第7.8條第(J)、(K)或(L)款允許的與構成財產、資產、企業或個人(包括任何允許的企業收購)的投資有關的非經常性費用、成本和支出的總額，以及上述各項的支付。在計算綜合淨收入時未予支出及未扣除的範圍內，及(Xiii)母借款人及其附屬公司於該期間內就任何準許債券對衝交易支付的總金額(扣除母借款人及其附屬公司於該 期間就任何準許認股權證交易而收取的總額後)，但不得透過產生債務或發行股本支付。
*超額現金 流動申請日期：如第2.12(C)節所述。
21
？超額現金流百分比：就母公司借款人的任何財政年度而言，根據截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保槓桿率確定的超額現金流百分比，如下圖所示：
| 合併高級 擔保槓桿率 |
超額現金流百分比 | |||
| 少於3.50 |
0 | % | ||
| 小於4.00但大於或等於3.50 |
25 | % | ||
| 大於或等於4.00 |
50 | % | ||
·匯率：對於任何可選貨幣，在任何一天，當地時間上午11：00左右，該可選貨幣可以兑換成美元的匯率 在相關的路透社貨幣頁面上列出。如果任何此類匯率沒有出現在路透社的任何貨幣頁面上，則匯率應參考管理代理為此目的與母借款人協商而合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者由管理代理在與父借款人協商後酌情確定，該匯率應改為行政代理在市場上的現貨匯率的算術平均值，在當地時間上午11：00或大約當地時間上午11：00，在該日購買適用的可選貨幣，三個工作日後交付；但如果在任何此類 確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，並且這種確定應推定為正確的，沒有明顯錯誤。
？排除的外國子公司：任何外國子公司或外國子公司Holdco(iA)其股本由外國子公司或外國子公司Holdco擁有，或(IIB)根據母借款人的善意判斷，將該
附屬公司股本的65%質押作為抵押品，可能會對母借款人或其任何附屬公司造成不利的税務後果。
？互換義務除外：對於任何擔保人，如果且僅在以下情況下，任何互換義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，由於擔保人未能構成合格的合同參與者，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，且僅限於此範圍內。-如《商品交易法》及其規定所界定，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將生效時。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益為 或變為非法的掉期的掉期義務部分。
現有融資機構信用證：如第3.9節所述。
現有貸款人：現有的循環信貸貸款人和現有的定期貸款貸款人。
？現有循環信貸貸款人：？根據先前的信貸協議 ，一個循環信貸貸款人。
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現有循環信貸貸款：緊接截止日期前根據先前信貸協議未償還的循環信貸貸款。
？現有期限貸款 ：？在緊接截止日期之前，根據先前信貸協議未償還的定期貸款。
現有定期貸款貸款人：先前信貸協議下的定期貸款貸款人。
擴展多幣種循環信貸承諾：如第10.1(B)節所述。
擴展多幣種循環信貸安排：如第10.1(B)節所述。
擴展的多幣種循環信貸貸款：如第10.1(B)節所述。
？延長美元循環信貸承諾：如第10.1(B)節所述。
？擴展的美元循環信貸安排：如第10.1(B)節所述。
？發放美元循環信貸貸款：如第10.1(B)節所述。
融資：(A)A期定期貸款融資、(B)多幣種循環信貸融資、(C)美元循環信貸融資、(D)任何增量定期貸款融資、(E)任何擴展的多幣種循環信貸融資和(F)任何擴展的美元循環信貸融資。
《反洗錢法》：截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施《守則》的這些章節。
FCA？：是否具有第1.4節中為該術語指定的含義。
*聯邦基金有效利率：對於任何一天，NYFRB根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？聯邦儲備委員會：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？Filtration Acquisition：母公司借款人收購Palmerton Holdings，Inc.的所有已發行和已發行普通股，以及Buffalo Filter LLC的所有已發行和未償還的股權證券。
？第一修正案：本協議的第一修正案，日期為2022年6月6日。
23
？第一修正案生效日期：第一修正案第3節中規定的條件應已滿足的日期，即2022年6月6日。
？下限：本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽時或其他情況)Libo調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或每個調整後的每日簡單利率索尼婭RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限應為零。
外國子公司：除國內子公司的定義規定外，指母公司借款人不是國內子公司的任何子公司。
外國子公司借款人：Linvatec Nederland B.V.和任何其他符合第2.25節規定條件的外國子公司。
外國子公司Holdco？：根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的母公司借款人的任何子公司(包括CONMED Andover Medical，Inc.)其資產幾乎全部由一個或多個外國子公司的股本組成。
融資債務：對任何人而言，指債務定義第(Br)(A)-(E)款所述類型的所有債務。
B資金辦公室：第10.2節規定的行政代理辦公室。
？公認會計原則：在美國適用於在美國註冊的報告實體的公認會計原則，並不時生效，但第7.1和7.2(D)節以及第2.12節中的任何財務契約計算的目的除外，GAAP應根據2018年12月31日生效的該等原則確定，並與根據第4.1節提交的最新經審計財務報表的編制原則一致。
？政府當局：任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何證券交易所或自律組織)。
*擔保和抵押品協議：日期為2002年8月28日的擔保和抵押品協議，經日期為2003年6月30日的《擔保和抵押品協議第一修正案》、日期為2006年4月13日的《擔保和抵押品協議第二修正案》、日期為2013年1月17日的《擔保和抵押品協議第三修正案》以及日期為2016年1月4日的《擔保和抵押品協議第四修正案》修訂，作為附件A-1附於本文件。
擔保義務：對於任何人(擔保人)， (A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)直接或間接地以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，而擔保人已發出償還、反賠償或類似義務，包括
24
(Br)擔保人的義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)預付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力， (3)購買財產，主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的所有人保證或使其免受損失；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保義務的文書條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人的合理預期的最高責任，由借款人善意確定。
IBA？：如第1.4節中定義的
。
受影響的EURIBOR利率期限？：定義中定義的
Euribor利率。
受影響的
LiboLiboEuribor利率。
受影響的貸款人：如第2.22(B)節所定義。
？In2Bones合併協議：由In2Bones Global，Inc.、母公司借款人奧德賽合併子公司和Sheryl Moroschak作為持有人代表(定義見其中)的合併協議和計劃，日期為2022年5月4日。
？增加貸款激活日期：任何貸款人應根據第2.28(A)節的規定執行並向行政代理提交增加貸款激活通知的任何工作日。
增加 設施激活通知：基本上以附件G的形式發出的通知。
增加設施 關閉日期：在增加設施激活通知中指定的任何工作日。
增加循環信貸承付款：如第2.28(A)節所述。
？增量設施：如第2.28(A)節所述。
？增量定期貸款承諾：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務向本協議項下的母借款人提供本金金額等於適用的增加貸款激活通知中規定的金額的增量定期貸款。
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增量定期貸款貸款人：(A)在與增量定期貸款有關的任何增加的貸款激活日期，貸款人簽署相關的增加貸款激活通知，以及(B)此後，作為增量定期貸款持有人的每個貸款人。
增量定期貸款安排：如第2.28(A)節所述。
增量定期貸款百分比：對於任何貸款人，該貸款人當時未償還的增量定期貸款本金總額佔當時未償還增量定期貸款本金總額的百分比。
？增量定期貸款：根據第2.28節發放的任何定期貸款。
增量定期貸款到期日：對於根據任何 增加貸款激活通知發放的增量定期貸款，指此類增加貸款激活通知中指定的到期日，該日期不得早於A批定期貸款的最終到期日。
負債：任何人在任何日期的債務：(A)此人因 借入的錢而欠下的所有債務，(B)此人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在此人的正常業務過程中發生的當前貿易應付款，以及在此人的正常業務過程中發生的逾期貿易應付款，只要其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地進行質疑，並已根據GAAP就此計提準備金，視情況而定)，(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有債務；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、 (E)該人的所有資本租賃義務(其款額須在不計入賬利息的情況下計算)，。(F)該人的所有或有的義務，。作為承兑、信用證或類似融資的開户方，(G)該人購買、贖回、註銷或以其他方式以價值方式獲取其任何股本(普通股除外)的所有義務，(H)該人就上文(A)至(G)款所指義務所承擔的、量化為負債的所有擔保義務。, (I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務(或有或有其他權利，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保)，不論該人是否已承擔或對該債務的償付負有責任(但僅限於該財產的公平市場價值)；(J)就第8(E)條而言，指該人與互換協議有關的所有義務，及(K)由該人及其全資附屬公司以外的任何人持有的該人或其附屬公司的任何優先股的清算價值，但任何盈利代價(如In2Bones合併協議(於第一修正案生效日期有效)所界定)均不構成債務，除非及直至該債務根據In2Bones合併協議最終確定為到期及應付，且僅在最終確定為到期及應付日期後五天內仍未支付；此外，母公司借款人或其任何附屬公司與任何其他收購有關而產生的任何賺取債務不得構成債務，除非及直至該等債務根據相關收購協議最終被確定為到期及應付，且僅在其最終被確定為到期及應付之日後五天內仍未支付。
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信息：如第10.16節所述。
？初始貸款人：如第10.18(B)節所述。
破產法：就任何多僱主計劃而言，指該計劃在《國際破產與責任法案》第4245節的含義範圍內破產的條件。
破產：用於修飾破產的狀態。
《擔保和抵押品協議》中所界定的文書。
？知識產權：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、專有技術和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
？付息日期：(A)任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)，(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(Ii)到期日，(B)任何索尼婭RFR貸款，(I)在借入該貸款後一個月的日曆月中數字對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(Ii)到期日，(C)任何期限基準貸款，(I)適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準貸款，利息期限最後一天之前的每一天，(Ii)到期日，以及(D)就任何Swingline貸款而言，(I)要求償還該貸款的日期，以及(Ii)到期日。
*利息期限：就任何期限基準貸款而言，(a) 最初，指自借款之日起至日曆月中相應日期(即一個月、三個月或六個月)結束的期間(或者，如果所有受影響的貸款人都可以接受，12個月或任何
較短的期限)此後(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準和商定貨幣的可獲得性)，由母借款人在適用的借款、轉換或延續通知中選擇；前提是：
(A)如果任何利息期間 將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日的下一個 結束；
(B)本應超過循環信貸終止日期或A檔定期貸款或任何增量定期貸款(視屬何情況而定)的最終到期日之後的任何利息期，應在循環信貸終止日期或最終到期日(視情況而定)結束；
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(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及
(D)沒有根據第2.17節(fE)應在適用的借用、轉換或續借請求中提供規範。
為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應 為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
庫存：如《擔保和抵押品協議》中所定義。
投資：如第7.8節所述。
國税局：如第2.20(D)節所述。
國際掉期和衍生工具定義：由國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？簽發貸款人：摩根大通銀行，N.A.，作為任何信用證的發行人。
聯合簿記管理人：集體，摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司， 和富國銀行證券有限責任公司。
聯合牽頭安排者：集體，摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司。
判決貨幣？：如第10.19(A)節所述。
·判斷貨幣兑換日期：如第10.19(A)節所述。
L/C Commitment: $25,000,000.
？信用證風險：對於任何時間的任何美元循環信用貸款人，相當於該美元循環信用貸款人的美元循環信貸在當時信用證債務總額中的百分比的金額；但在第2.6(A)節的情況下，當違約貸款人存在時，任何美元循環信貸貸款人的信用證風險應 進行調整，以實施根據第2.27條實施的任何重新分配。
信用證費用支付日期：每年3月、6月、9月和12月的最後一天和循環信貸終止日期。
信用證義務：在任何時候，等於(A)當時未提取的未到期信用證的總額和(B)信用證項下當時未償還的未付款總額的總和。
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信用證參與者：所有美元循環信貸出借人，而不是發證出借人。
首席安排人：摩根大通銀行，N.A.
貸款人母公司：就任何貸款人而言，該貸款人直接或間接是 子公司的任何人。
出借人單據：日期為2021年6月9日的出借人單據，提交給出借人，並由母借款人確認。
貸款人：如本協議序言中所定義。
·信用證：如第3.1(A)節所述。
Libo插值率
？？在任何時間和關於以美元計價的任何期限基準貸款對於任何受影響的LIBO利息期，由管理代理
確定的年利率(四捨五入到與LIBOR篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下之間進行線性內插而產生的利率：(A)LIBOR篩選利率可用的最長期間的LIBOR篩選利率
短於受影響的LIBO利率期間；以及(B)LIBOR篩選利率可用的最短期間的LIBOR篩選利率，在每種情況下，超過受影響的LIBO利率利率期間；提供如果任何Libo插值率應小於零，則該税率須當作為零為本協定的目的。
Libo費率？：關於任何定期基準貸款借款以美元計價，對於任何
利息期內，倫敦時間上午11點左右，LIBOR屏幕利率為2生效日期前的營業日計息期；
提供如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在該利息期內不可用受影響的Libo利率期限？)則LIBO匯率應為LIBO插值率
。
Libor屏幕費率？：對於任何日期和時間，關於任何期限基準貸款
以美元計價，並對任何利息期，
由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於當日顯示的利息期，並在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上的時間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；提供如果Libo的放映率如所確定的，將少於零，則就本協議而言，該費率應被視為
零。
倫敦銀行同業拆借利率？具有第1.4節中為此類術語指定的含義
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？留置權：任何按揭、質押、質押、轉讓、 存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或 其他所有權保留協議及任何與上述任何事項具有實質相同經濟效果的資本租賃)。
流動資金：在任何時候，(A)母公司借款人及其子公司在此時出現在母公司及其子公司的綜合資產負債表上的無限制現金和現金等價物的總額 ，加上(B)母公司借款人可以借入並保持合規的可用循環信貸承諾的總額，在實現此類債務的發生並全額償還提前到期的 債務本金後，按預計金額計算。根據第7.1(A)及(B)節所載財務契諾，於母借款人及其有財務報表可供參考的附屬公司最近一個財政季度的最後一天重新計算，猶如該等債務已產生，且該等提前到期的債務在測試該等遵守情況的有關期間的第一天不再未清償一樣。
？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。
？貸款文件：本協議、擔保文件、申請和附註(除第10.1節的目的外)。
貸款當事人：母公司借款人和作為貸款文件當事人的每個子公司。
本地時間：(A)關於以英鎊或歐元計價的貸款，倫敦時間，以及(B)出於所有其他目的，紐約市時間。
*多數貸款貸款人：就任何貸款而言，指持有超過定期貸款本金總額50%以上的定期貸款、多幣種循環信貸總額或美元循環信貸擴展總額(視情況而定)的持有人(或如屬任何循環信貸安排，則在該循環信貸安排項下循環信貸承諾終止前，持有該循環信貸安排項下循環信貸承諾總額50%以上的持有人)。
材料收購：任何財產收購或一系列相關財產收購(母借款人或任何子公司除外)，(X)構成資產，包括一個經營單位或業務、業務線或產品線的全部或幾乎所有，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(Y)涉及母借款人及其子公司支付超過25,000,000美元的對價。
重大不利影響：對(A)母借款人及其子公司的整體業務、經營結果、資產或財務狀況的重大不利影響，(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在本協議項下或其項下的權利或補救措施 ，或(C)母借款人履行本協議項下任何義務的能力。
材料處置：向母借款人及其子公司產生淨收益超過25,000,000美元的任何財產處置或一系列相關財產處置。
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·材料國內子公司：隨時、任何境內子公司(I)由母借款人或任何子公司直接擁有，並且(Ii)其在最近結束的可提供經審計財務報表的會計年度的收入超過母公司借款人及其子公司在該期間合併基礎上的總收入的2.5%，或(B)其在最近結束的可獲得經審計財務報表的會計年度結束時的總資產超過母借款人及其子公司在合併基礎上的總資產的2.5%；但如果在任何時候(X)根據此定義非重大國內子公司的所有國內子公司在最近結束的財政年度(可獲得經審計的財務報表)的總收入超過母借款人及其子公司在該期間綜合基礎上的年總收入的5%，或(Y)根據此定義非重大國內子公司的所有國內子公司在最近結束的可獲得經審計財務報表的財政年度結束時的總資產超過母借款人及其子公司當時總資產的5%，則在每種情況下，母借款人應在收到經審計的財務報表後的10個工作日內指定足夠的國內子公司作為重要的國內子公司，以消除此類過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定的國內子公司應構成重要的國內子公司，直至為適用本但書而不再需要指定的時間為止。
重大外國子公司：在任何時候，任何外國子公司或外國子公司控股，在每個 情況下，除任何排除的外國子公司外，(I)由母借款人或任何國內子公司直接擁有，以及(Ii)涉及(A)其在最近結束的財政年度的年度税前收入超過15,000,000美元，可獲得經審計的財務報表，或(B)其在最近結束的財政年度結束時的總資產超過15,000,000美元，可獲得經審計的財務報表； 規定：(X)如果(X)在可獲得經審計財務報表的最近結束的會計年度中，所有不是實質性外國子公司的外國子公司和外國子公司控股公司(但不包括本計算中不包括的外國子公司)的税前總收入超過30,000,000美元，或(Y)所有外國子公司和外國子公司控股公司在最近完成的可獲得經審計財務報表的會計年度結束時的總資產超過50,000,000美元，則在每種情況下，母借款人應在收到此類經審計的財務報表後10個工作日內指定足夠的外國子公司和/或外國子公司控股公司(在每種情況下，不包括外國子公司)作為重要的外國子公司，以消除超出的部分，並且就本協議的所有目的而言，該等指定的外國子公司和/或外國子公司控股公司應構成重要的外國子公司，直至為適用本但書而不再需要指定的時間為止。
與環境有關的材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何適用的環境法中或根據任何適用的環境法定義或管制的範圍內，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。
*多幣種循環信貸承諾：就任何貸款人而言，該貸款人(如果有)有義務提供本金總額不超過附表1.1a中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設項下所列金額的多幣種循環信貸承諾。 多幣種循環信貸承諾總額的美元等值金額為100,000,000美元。
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？多幣種循環信貸安排：多幣種循環信貸承諾及其下的信貸延伸。
多幣種循環信貸貸款人：擁有多幣種循環信貸承諾或已進行多幣種循環信貸貸款的每個貸款人。
多幣種循環信貸貸款：以美元或可選貨幣計價的循環信貸貸款 就多幣種循環信貸承諾作出的。
*多幣種循環信貸 百分比：對於任何多幣種循環信貸貸款人，該貸款人的多幣種循環信貸承諾額當時佔多幣種循環信貸承諾額總額的百分比(或在多幣種循環信貸承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人的多幣種循環信貸展期未償還本金總額佔當時未償還的多幣種循環信貸展期總額本金總額的百分比)。儘管如上所述，如果違約貸款人存在(I)在第2.27節的情況下，應在不考慮任何違約貸款人的多幣種循環信貸承諾的情況下確定多幣種循環信貸百分比，以及(Ii)在定義的術語的情況下，應調整多幣種循環信貸百分比，以實施根據第2.27(C)節和第2.4(A)節的任何重新分配。
*多幣種循環信貸延期：對於任何時間的任何多幣種循環信貸貸款人， 相當於該貸款人當時未償還的所有多幣種循環信貸貸款的本金總額。
？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。
現金淨收益：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，母借款人及其子公司以現金和現金等價物形式收到的該資產出售或追回事件的收益(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或購買價格而收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、經紀費、償還債務所需的金額(包括本金、保費、經紀費)罰金和利息)，以本協議明確允許的任何資產的留置權(證券文件規定的任何留置權除外)、其他與此相關的常規費用和開支(包括從追回事件中獲得任何收益所產生的成本)、法律、規則或法規要求向第三方支付的與此相關的任何款項、根據公認會計原則建立的任何準備金(前提是此類準備金應為現金收益淨額，且在沖銷任何準備金時不適用的範圍)為擔保，任何賠償準備金(只要 該準備金應為現金收益淨額，且在沖銷任何未動用的準備金時)和因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)及(B)與發行或出售股權證券或債務證券或工具或
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發生貸款時，從此類發行或發生中收到的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和 佣金，以及與此相關和在實施償還任何債務(包括本金、保費、罰款和利息)後產生的其他常規費用和支出。
？新貸款人：如第2.28(B)節所定義。
·新貸款人補充資料：定義見第2.28(B)節。
？非排除税：如第2.20(A)節所定義。
·非美國貸款人：如第2.20(D)節所定義。
票據：統稱為證明貸款的任何本票。
？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。
？NYFRB的網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和
(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果上述利率均不是是發佈日期為營業日的任何一天，術語NYFRB利率是指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易利率；此外，如果上述利率中的任何一項低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？債務：每個借款人對行政代理或任何貸款人(或在互換協議的情況下，對任何貸款人的任何附屬公司)的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款和償還債務到期後的利息，以及與任何借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，無論是直接或間接的、絕對的或有的、到期或即將到期的)的未付本金和利息， 根據本協議、任何其他貸款文件、信用證、與任何貸款人或任何貸款人附屬公司訂立的任何互換協議，或因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用 (包括根據本協議任何借款人必須支付的向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支付)或其他原因而訂立、交付或提供的任何其他文件，可能在本協議項下、在本協議項下、
？舊式：如第2.28(A)節所定義。
可選貨幣：歐元和英鎊。
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其他基準利率
選舉？？關於：任何以美元計價的貸款，如果當時這種貸款的基準是Libo利率，則發生：
(A)母公司借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在母公司借款人確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的方式)包含一項期限基準利率作為基準利率，以取代以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；以及
(B)行政代理行使其唯一酌情權，與母借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向母借款人及貸款人發出有關選擇的書面通知的條款(視何者適用而定)。
其他税：任何和所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的，包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款。
隔夜銀行融資利率： 對於任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款的利率，作為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定的 確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜利率：對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，NYFRB利率和 (B)對於以可選貨幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款的機構(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
母公司借款人：如本合同前言所述。
·參與者：按照第10.6(C)(I)節的定義。
·參與者登記：第10.6(C)(I)節所述。
參與成員國：指根據歐洲共同體關於經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。
？愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國。2001年法案，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律。
？付款方式：如第9.12(C)節所述。
？付款通知？：是否為其指定了
含義如第9.12(C)節所述。
Bbgc：根據《國際退休保障制度法》第四章副標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
允許債券對衝交易：與母借款人的普通股(或合併事件或母借款人普通股的其他變化後的其他證券或財產)有關的與母借款人的普通股有關的任何看漲期權或 有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生品交易) 由母借款人就發行任何允許的無擔保債務而進入的 ；前提是母借款人支付給任何
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與執行和交付此類允許債券對衝交易相關的交易對手，減去母借款人因執行和交付任何相關的允許認股權證交易而收到的收益，不超過母借款人從出售此類允許無擔保債務中獲得的淨收益。
許可業務收購：對個人或個人部門或業務線的全部或幾乎所有資產、股份或其他 股權的收購，或與個人或部門或業務線有關的知識產權、分銷、聯合營銷或其他類似權利的收購(或在之前收購的許可業務收購中進行的任何後續投資)，如果緊隨其後：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，(B)與之相關的所有交易應在所有實質性方面根據適用法律完成，(C)任何已收購或新成立的公司、合夥企業、協會或其他商業實體應為附屬公司，且根據第6.9條規定須就該等收購或新成立的附屬公司採取的所有行動(如有)均已採取，及(D)(I)母借款人及其附屬公司的綜合高級擔保槓桿率，按母借款人及其子公司最近結束的財政季度的最後一天的預計計算，如該等收購和相關融資或其他交易(不考慮任何收益支付)發生在用於測試此類合規性的相關期間的第一天， 不大於綜合高級擔保槓桿率，該綜合高級擔保槓桿率比第7.1(A)節規定的該財政季度的綜合高級擔保槓桿率低0.25倍，如果此類投資或一系列相關投資的金額超過125,000,000美元(不考慮支付任何收益)，則母借款人應向行政代理提交一份表明這一點的高級人員證書, 連同該附屬公司或資產的所有相關財務資料，以及(Ii)任何收購或新成立的附屬公司不對任何債務承擔責任(第7.2節允許的債務除外)。為免生疑問，Filtration收購是一項經許可的商業收購。
允許的次級債務：母借款人或任何附屬借款人的任何無擔保債務 擔保人(A)在當時未償還的定期貸款的最終到期日或(如果較晚的話)循環信貸終止日之前，其本金的任何部分都不應支付或要求支付(無論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性預付款或其他強制性付款的方式)，(B)其本金的償付從屬於先前全額償付債務，條款和條件對貸款人的整體優惠不低於可轉換高級次級債券契約中所包含的條款和條件，或其他條款和條件令所需貸款人合理滿意的條款和條件，以及(C)(I)在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他條款、契諾和條件，或(Ii)以其他方式包含的條款、契諾和條件不低於可轉換高級次級債務契約中所包含的條款、契諾和條件，但任何此類債務的利率除外對於類似種類和結構的可比票據，應根據產生時的市場狀況確定。
允許的無擔保債務：母公司借款人或任何子公司的任何無擔保債務 擔保人(A)在當時未償還的定期貸款的最終到期日 之前，或在循環信貸終止日之前(但如果母公司借款人或任何子公司擔保人有權選擇支付或選擇支付)任何此類無擔保債務的本金金額 在持有人行使權利時以現金支付(無論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性預付款或其他強制性付款的方式)。
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其在該無擔保債務項下的轉換或交換權利，該權利或付款不受本條款(A)的限制，(B)不得有任何財務維持契諾， (C)不得有實質上比本協議所列違約事件更有利於此類債務持有人的違約事件，以及(D)根據母公司借款人的合理判斷，其契諾一般適用於發行時資本市場交易中處境相似的發行人或發生時貸款交易中處境相似的借款人。
允許認股權證交易：與母借款人的普通股(或在合併事件或母借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或母公司借款人在母公司借款人進行任何允許債券對衝交易的同時訂立的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的 衍生品交易)和/或現金(參照該普通股的價格確定的金額)。
？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？計劃：在特定時間，受ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃，如果就其母借款人或共同控制實體而言是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？《計劃資產管理條例》：《聯邦法規》第29章2510.3-101節及以後的規定，經《ERISA》第3(42)節修訂，並經不時修訂。
*質押合資格境外子公司 (65%)：任何境外子公司或境外子公司Holdco(I)其股本由母借款人或境內子公司直接擁有，以及(Ii)根據母借款人的善意判斷，將該子公司股本的65%作為抵押品，不應對母借款人或其任何子公司造成不利的税收後果。
*符合質押資格的外國子公司(100%)：任何外國子公司或外國子公司Holdco(I)其股本由母借款人或國內子公司直接擁有，以及(Ii)其(A)該子公司的所有股本作為抵押品，以及(B)該子公司對債務的擔保，在母借款人的善意判斷下，不應對母借款人或其任何子公司造成不利的税收後果。
？收購後期間：就任何重大收購而言，指自交易完成之日起至交易完成之日後12個月止的期間。
？以前的信貸協議：如本協議的獨奏會中所定義。
36
定價網格：下表所示：
| 綜合高級擔保槓桿率 |
適用範圍 保證金為 術語 貸款和 旋轉 信用 是 術語 基準 貸款 |
適用範圍 保證金為 術語 貸款和 旋轉 信用 是否為ABR 貸款 |
適用範圍 保證金為 信用 這些 是 貸款 |
適用範圍 保證金為 信用 那就是 CBR貸款 |
承諾 收費標準 |
|||||||||||||||
| 大於或等於4.00 |
2.25 | % | 1.25 | % | % | 2.25 | % | 0.40 | % | |||||||||||
| 小於4.00但大於或等於3.50 |
2.00 | % | 1.00 | % | % | 2.00 | % | 0.35 | % | |||||||||||
| 小於3.50但大於或等於3.00 |
1.875 | % | 0.875 | % | % | 1.875 | % | 0.30 | % | |||||||||||
| 小於3.00但大於或等於2.50 |
1.75 | % | 0.75 | % | % | 1.75 | % | 0.25 | % | |||||||||||
| 小於2.50但大於或等於2.00 |
1.50 | % | 0.50 | % | % | 1.50 | % | 0.225 | % | |||||||||||
| 小於2.00但大於或等於1.50 |
1.25 | % | 0.25 | % | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||||||
| 低於1.50 |
1.125 | % | 0.125 | % | % | 1.125 | % | 0.175 | % | |||||||||||
循環信用貸款或A期貸款的適用保證金或因綜合高級擔保槓桿率變化而導致的承諾費費率的變化，應於根據6.1節向貸款人提交財務報表的日期(調整日期)生效(但無論如何不遲於每個財政年度前三個季度結束後的第45天或每個財政年度結束後的第90天，視情況而定)，並應一直有效，直至根據本款作出的下一次更改為止。如果上述任何財務報表未在上述規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之前，本應涵蓋的會計期末的綜合 高級擔保槓桿率應被視為大於4.00至1.00。此外，在違約事件發生並持續的任何時候，就本定義而言，綜合高級擔保槓桿率應被視為大於4.00至1.00。根據此 定義對綜合高級擔保槓桿率的每一次確定應針對母借款人及其子公司在相關財務報表所涵蓋期間結束時結束的連續四個會計季度期間作出。
37
？最優惠利率：由《華爾街日報》在美國公開引用為有效最優惠利率的年利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
預計調整：對於任何重大收購，綜合EBITDA中的預計增加或減少(為避免疑問，扣除任何已實現的此類增加或減少)，經主管人員善意確定為在收購後期間合理預期可在收購後實現，原因是：(A)收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的成本節約、削減或協同效應而採取的行動，或(B)收購後期間為實現此類成本節約或協同增效而產生的任何額外成本 ；但只要該等行動是在該收購後期間之前或期間採取或預期採取的，或該等成本是在該收購後期間之前或期間(如適用)發生的，則可假設與該等行動或該等額外成本有關的成本節省、削減或協同效應，以確定該等預計增加或減少至該綜合EBITDA時，可在連續四個會計季度的整個適用期間內變現，或在發生額外成本的情況下，假設該等成本可在整個適用期間內變現；此外，在連續四個會計季度的適用期間，對綜合EBITDA的任何此類預計增加或減少不得重複成本節約、協同作用或已計入綜合EBITDA的額外成本。
·預測：如第6.2(C)節所述。
？財產：如第4.17(A)節所述。
財產：任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股本。
B私人交易：由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
·QFC：按照第10.23(B)(Iv)節的定義。
？QFC信用支持：如第10.23節中所定義。
重申協議：主要以附件A-2形式的重申協議 。
應收賬款轉讓計劃：母公司借款人或其任何子公司出售、轉讓、扣押或以其他方式處置應收賬款或相關附屬權利或資產或其中的權益的計劃，除母公司借款人或該子公司在此類應收賬款或相關附屬權利或資產中保留的權益外，沒有追索權(慣常陳述和慣常非信用攤薄條款除外)，該計劃實質上具有在截止日期前提供給行政代理的條款和條件，該等條款和條件可不時修改、補充或以其他方式修改。
？追回事件：與母借款人或其任何子公司的任何資產有關的任何財產或意外保險索賠的任何和解或付款，或任何與母借款人或其任何子公司的任何資產有關的 譴責程序(為免生疑問，不包括業務中斷保險的收入損失)。
38
參考時間：關於以下任何設置這個任何當時的基準意味着：(A)如果該基準是Libo期限SOFR匯率，上午11：00，倫敦芝加哥時間凌晨5：00，即設定日期前兩個美國政府證券營業日，(B)如果基準為歐洲銀行同業拆借利率，布魯塞爾時間上午11：00，目標日為設定日期前兩天，
(C)如果基準為SONIA，則為設定前四個RFR業務
天，和(D)如果該基準是每日簡單SOFR，則在該設置之前的四個工作日內；以及(E)如果該基準不是Libo期限SOFR，即歐洲銀行間同業拆借利率或、SONIA或Daily Simple Sofr，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
退還的Swingline貸款：如第2.7(B)節所定義。
登記：第10.6(B)(四)節中的定義。
《規則U》：董事會不時生效的規則U。
償還義務：任何借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。
再投資遞延金額：就任何再投資事件而言，母公司借款人或其任何附屬公司因再投資通知的交付而收到的未根據第2.12(B)節用於預付定期貸款的現金收益淨額合計。
？再投資事件：母公司借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。
再投資通知：由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，母公司借款人(直接或間接通過子公司)真誠地打算使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金淨收益來恢復、重建、修復、建造、改善、維護、升級、開發、更換或以其他方式獲得對其業務有用的資產(庫存除外)；應理解，(A)母借款人可在收到該等現金收益淨額前，藉該通知選擇將任何該等出售或收回資產所得款項再投資，及(B)於收到該等現金收益淨額後，只要該等再投資已完成，則該等現金收益淨額應視為再投資。
*再投資預付款 金額：就任何再投資事件而言，與此相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前為恢復、重建、維修、建造、改善、維護、 升級、發展、更換或以其他方式收購母借款人或任何子公司的業務中有用的資產(在正常業務過程中收購庫存的支出除外)或進行允許業務 收購或其他投資(在正常業務過程中構成收購庫存的投資除外)而允許的任何金額。
39
？再投資預付款日期：對於任何 再投資事件，以(A)該再投資事件後12個月的日期為準(或者，如果母借款人或任何子公司應在該再投資事件後12個月內作出具有法律約束力的承諾，以恢復、重建、修復、建造、改善、維護、升級、開發、用適用的再投資遞延金額替換或以其他方式收購對母借款人或該子公司的業務有用的資產(在正常業務過程中獲得的庫存除外)，或進行根據第7.8節(J)、(K)或(L)條款允許的允許企業收購或其他投資(構成正常業務中的收購庫存的投資除外)，以及(B)母借款人決定不進行或以其他方式停止的日期， 以全部或部分相關再投資遞延金額收購在母借款人或任何子公司的業務中有用的資產。
關聯方：就任何特定人士而言，該人士的關聯公司及該人士及該人士的關聯公司的董事、高級人員、僱員、代理人及顧問。
相關政府機構：(A)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，NYFRB或其任何繼承者，(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者，以及(C)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者。
相關利率：(A)對於以
美元計價的任何定期基準貸款，
Libo調整後的期限SOFR利率，(B)對於以歐元計價的任何期限基準貸款，調整後的EURIBOR利率,和(C)對於以英鎊計價的任何貸款，適用的調整後每日簡單索尼婭RFR.
相關篩選利率：(A)對於以美元計價的任何定期基準貸款，Libor屏幕期限SOFR
參考利率和(B)對於以歐元計價的任何期限基準貸款，適用的EURIBOR篩選利率。
？可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。
？所需貸款人：持有下列款項總額50%以上的人：(A)當時未償還的定期貸款本金總額，(B)多幣種循環信貸承諾總額，或(如果多幣種循環信貸承諾已終止，則為多幣種循環信貸延期總額)和(C)美元循環信貸承諾總額，或(C)美元循環信貸承諾總額。
？法律要求：對於任何人，公司註冊證書和該人的其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
40
？重置日期：如第1.3(A)節所定義。
O決議授權機構：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國的決議授權機構。
？責任人員：母公司借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務總監或總法律顧問(或貸款人滿意的其他高級人員)，但在任何情況下，就財務事項而言，母公司借款人的首席財務官、財務主管、控制人(或其他令貸款人滿意的高級人員)。
？循環信貸承諾：適用的美元循環信貸承諾和多貨幣安排循環信貸承諾。
循環信貸 承諾期：指從結束日起至循環信貸終止日止的期間。
？循環信貸安排：適用的美元循環信貸安排和多幣種循環信貸安排 。
循環信貸貸款人：每個美元循環信貸貸款人和每個 適用的多幣種循環信貸貸款人。
循環信貸貸款：美元循環信貸貸款和多幣種循環信貸貸款(視情況而定)。
*循環信貸終止日期：截止日期的五週年；但如果該日期不是營業日，則循環信貸終止日期應為緊隨其後的營業日。
？信貸循環展期：適用的美元信貸循環展期或多幣種循環信貸展期。
？RFR？： 對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR。
Frr 借款：關於任何借款，指構成此類借款的rfr貸款。
？RFR 營業日：對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子外的任何日子，以及(B)美元，即美國政府證券營業日。
？rfr 利息日：根據每日簡單rfr的定義。
F rr 貸款：以調整後的每日簡單rfr為基準計息的貸款。
受制裁國家：在任何時候，本身就是任何制裁目標的國家、地區或領土 (在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。
41
受制裁人員：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由任何此類個人擁有或控制的任何人。
？制裁：不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會： 美國證券交易委員會(或其繼任者或類似的政府機構)。
Br}擔保文件：對擔保和抵押品協議以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的集體引用，授予對任何人的任何財產的留置權，以確保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。
？單一僱主計劃：由ERISA第四章涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。
*SOFR：就任何營業日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率對於發佈的此類營業日
由SOFR
管理員管理在SOFR管理員的網站上在緊接的營業日之後的
.
SOFR 管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
確定日期：如每日簡單軟件的定義所定義。
SOFR 費率日：在每日簡單SOFR的定義中定義。
·償付能力：對任何人使用時，是指在任何確定日期，(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債；(B)該人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和債務是附屬的、或有的，因為這些債務和負債是絕對的和到期的，(Br)該人及其附屬公司有能力在合併的基礎上償付其債務和負債，這些債務是絕對的和到期的，以及(D)該個人及其附屬公司在合併的基礎上有能力償還其從屬的、或有的或有的債務和其他債務。沒有從事，也不打算從事他們擁有不合理的小額資本的業務。就本定義而言，任何時間的任何或有負債的數額應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算。
42
？索尼婭？？：關於任何索尼婭營業日，相當於英鎊隔夜指數平均值的年利率索尼婭SONIA管理員在SONIA管理員網站上立即成功發佈的營業日
索尼婭營業日。
？SONIA管理人：英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數 Average的任何繼任者)。
？SONIA管理人的網站：英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
索尼婭營業日
é：對於任何索尼婭貸款，除(A)星期六、(B)星期日或(C)銀行休市日以外的任何一天。倫敦的銀行業務。
索尼婭
利息日？？如《每日簡單》的定義中所定義索尼婭。
索尼婭
貸款計息貸款：按下列利率計息的貸款每日簡單索尼婭。
法定準備金：分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會確定的小數表示，
行政代理人相對於調整後的準備金Libo利率或調整後的利率Euribor利率，視乎情況而定，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構為維持貸款的承諾或資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金
定期基準貸款，其相關基準通過參考法定準備金(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不受益於根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金應自任何準備金百分比發生變化之日起自動調整。
？英鎊或？GB：英國的法定貨幣。
？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)以選舉該等公司、合夥企業或其他實體的董事或其他管理人員的多數董事或其他管理人員時，該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非 另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指母借款人的一個或多個子公司。
子公司擔保人：(A)每個重要的國內子公司和(B)每個符合質押條件的外國子公司(100%)。
*繼任借款人：如第7.4(A)(Iv)節所述。
43
·支持的QFC：如第10.23節中所定義。
掉期：構成商品交易法1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易。
？掉期協議：(I)與 任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數，或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；(Ii)任何允許債券對衝交易和(Iii)任何允許認股權證交易；但規定僅因母借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的 虛擬股票或類似計劃不得是互換協議。
互換義務：對於任何人來説，根據任何互換支付或履行的任何義務。
Swingline承諾：Swingline貸款人根據第2.6節在任何一次未償還本金總額不超過15,000,000美元的情況下提供Swingline貸款的義務。
？Swingline風險敞口：對於任何時間的任何美元循環信貸貸款人，相當於以下金額之和：(A)該美元循環信貸貸款人的美元循環信貸佔當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比，但該美元循環信貸貸款人以該Swingline貸款人的身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)如果該美元循環信貸貸款人是Swingline貸款人，則該美元循環信貸貸款人發放的所有未償還Swingline貸款的本金總額(以其他 美元循環信貸貸款人不應為其參與此類Swingline貸款的資金為限)；但是，在第2.4(A)和2.6(A)條的情況下，如果存在違約貸款人，任何美元循環信貸貸款人的Swingline風險敞口應進行調整，以實施根據第2.27條實施的任何重新分配。
？Swingline貸款機構：摩根大通銀行，N.A.，以Swingline貸款機構的身份。
？Swingline貸款：如第2.6(A)節所定義。
·搖擺線參賽金額：如第2.7(C)節所述。
？TARGET2：跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
目標日：TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何日期。
？術語基準：當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款按參考調整後利率確定的利率計息Libo定期SOFR利率(如果以美元計價)或調整後的EURIBOR利率(或者，在每種情況下，適用的基準替換
如果以歐元計價)。
44
術語基準部分：對特定融資機制下的期限 基準貸款的統稱，當時所有基準貸款的當前利息期間開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。
·定期貸款安排：A檔定期貸款安排和任何增量定期貸款安排中的每一項。
定期貸款貸款人：統稱為A檔定期貸款貸款人和增量定期貸款貸款人。
？定期貸款到期日：截止日期的五週年；但條件是，如果該日期不是營業日，則定期貸款到期日應為緊隨其後的營業日。
定期貸款：統稱為A檔定期貸款和任何增量定期貸款。
術語
軟件？：對於截至適用參考時間的適用相應期限，根據相關政府機構選定或建議的SOFR計算的前瞻性期限匯率。
？術語軟化告示？：管理代理向出借人和父借款人發出的期限SOFR轉換事件發生的通知。
？術語軟化過渡
事件？：行政機構確定：(A)已建議有關政府機構使用SOFR一詞，(B)對行政機構實施SOFR一詞在行政上是可行的，以及(C)基準轉換事件或如果適用，提前選擇參加選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，以前曾發生過，導致根據第2.17節進行了
基準替換，這不是術語SOFR。利率：對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何
期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間
凌晨5：00左右，該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當，該利率由CME Term Sofr管理人公佈。
-期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準 借款 以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈的年利率和被管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的條款SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人公佈的美國政府證券營業日之前的第一個 期限SOFR參考利率發佈的，只要該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五個美國政府證券營業日。
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？多幣種循環信貸承諾總額：在任何時間 多幣種循環信貸承諾的總金額。
？多幣種信貸循環展期總額：在任何時候，多幣種循環信貸展期的總額(包括以可選貨幣計價的多幣種信貸循環展期的美元等價物) 多幣種循環信貸貸款人當時的總額。
？循環信貸承諾總額： 適用的多幣種循環信貸承諾總額或美元循環信貸承諾總額。
？美元循環信貸承諾總額：在任何時候，美元循環信貸承諾總額 。
？美元循環信貸展期總額：在任何時候，美元循環信貸貸款人在該時間的美元循環信貸展期總額。
A期貸款：如第2.1(A)節所述。
A定期貸款承諾：對於任何貸款人， 該貸款人向母公司借款人提供A期定期貸款的義務(如果有)，本金金額等於附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“A部分定期貸款承諾”或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額。截至截止日期，A部分定期貸款承諾總額為233,531,250美元。
A期定期貸款安排：A期定期貸款承諾和A期定期貸款承諾。
一批定期貸款貸款人：每一家有A批定期貸款承諾或 是A批定期貸款持有人的貸款人。
A檔定期貸款百分比：對於任何時間貸款人的A檔A檔定期貸款，該貸款人的A檔定期貸款承諾當時構成A檔定期貸款承諾總額的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的A檔A檔定期貸款的本金總額佔當時未償還A檔貸款本金總額的百分比)。
？交易：(A)母借款人、其他借款方和本協議的外國子公司借款人的簽約、交付和履行，本協議項下貸款的借款和收益的使用，以及(B)母借款人及其子公司因上述(A)款所述交易而產生的費用和開支的支付。
？受讓人？：如第10.16節所述。
46
？類型：對於任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的Libo定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、替代基本利率，
調整後的每日簡單索尼婭RFR或中央銀行利率。
？英國金融機構：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD企業，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準替換： 不包括相關基準替換調整的適用基準替換。
《統一的海關：跟單信用證的統一海關和慣例》(1993年修訂本)，國際商會出版物第500號，該出版物可不時修訂。
·美國：美利堅合眾國。
美國 政府證券營業日：除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國特別決議制度：如第10.23節所定義。
？美國税務合規性證書：如第2.20(D)節所定義。
美元循環信貸承諾：對於任何貸款人，如果有，該貸款人發放美元循環信貸貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該 貸款人名稱相對的美元循環信貸承諾項下規定的金額，或該循環信貸貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設中的義務，該義務可根據本合同條款不時更改。美元循環信貸承諾總額的原始金額為485,000,000美元。
美元循環信貸安排：美元循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。
美元循環信貸貸款人：擁有美元循環信貸承諾或已提供美元循環信貸貸款的每個貸款人。
美元循環信貸貸款：就美元循環信貸承諾提供的以美元計價的循環信貸貸款。
47
美元循環信貸百分比：對於任何時間的任何美元循環信貸貸款人，該貸款人當時的美元循環信貸承諾佔美元循環信貸承諾總額的百分比(或者，在美元循環信貸承諾到期或 終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的美元循環信貸本金總額佔當時未償還的美元循環信貸承諾總額本金的百分比)。儘管如上所述，如果違約貸款人存在：(I)在第2.27節的情況下，美元循環信貸百分比應在不考慮任何違約貸款人的美元循環信貸承諾的情況下確定，以及(Ii)在定義的術語？美元循環信貸延期(不同於第2.27(C)節中使用的情況)和第2.4(A)節的情況下，應調整美元循環信貸百分比，以使根據第2.27(C)節實施的任何重新分配生效。
美元循環信貸延期：對於任何時間的美元循環信貸貸款人，金額等於(A)該貸款人發放的當時未償還的所有美元循環信貸貸款的本金總額，(B)該貸款人的美元循環信貸佔當時未償還的信用證債務的百分比，以及(C)該貸款人的美元循環信貸佔當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比之和。
？加權平均到期日：在任何日期適用於任何債務的年數 除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(B)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。
全資外國子公司：為全資子公司的任何外國子公司。
*全資附屬公司：就任何人士而言，指任何其他人士直接及/或透過其他全資附屬公司直接及/或透過其他全資附屬公司擁有其全部股本(除 (I)按當地法律規定由外籍人士持有的名義股數或(Ii)符合資格股份的董事)。
？減記和轉換權力：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.2節其他定義規定。
(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
48
(B)如本文和其他貸款文件中所用，以及根據本文件或其中製作或交付的任何證書或其他文件，第1.1節中未定義的與母借款人及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的相應含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，在不影響 的情況下，(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)作出的任何選擇，以對母借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果的任何其他會計準則彙編)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值)。
(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、節、附表和附件均指本協議。
(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(E)除非另有説明，否則凡提及協議或其他合同義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的此類協議或合同義務。
(F)詞語？？包括？、？和？？應視為後跟短語？？，但不限於此。
第 節1.3匯率。
(A)不遲於當地時間下午1：00，在每個計算日期，行政代理應 (I)確定當時未完成或將未完成循環信貸延期的每種可選貨幣在計算日期時的匯率，在執行任何已提交的借款通知或申請後， 和(Ii)將此事通知母借款人。如此確定的匯率將在緊接相關計算日期(每個重置日期)之後的第一個營業日生效，並將保持 有效，直到下一個重置日期。
(B)不遲於當地時間下午2：00，在每個重置日期，行政代理 應(I)在該日期(在實施與該決定相關的任何循環信貸貸款或信用證生效後)確定以可選貨幣計算的循環信貸展期總額， 並(Ii)將該決定通知母借款人。
第1.4節利率；倫敦銀行同業拆借利率基準
通知。以美元或可選貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。監管者認為VE表示需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止使用，和/或計算基準的基礎可能會發生變化。倫敦銀行間同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率？)旨在表示繳費的比率
49
銀行可以在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)2021年12月31日之後，所有七種歐元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；(B)2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；(C)在2021年12月31日之後，將停止公佈1個月、3個月和6個月英鎊倫敦銀行間同業拆借利率設定，或在金融市場協會進行磋商後，採用改變後的方法(或合成方法)，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復；以及(D)在2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率設定的公佈將停止，或將在FCA考慮此案的情況下，在綜合基礎上進行，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復
。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的可用性、組成或特徵的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率。基準轉換事件發生時，
期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，
第2.17(B)條和
(C)提供一種確定替代利率的機制。這個行政代理將根據第2.17(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知家長
借款人。然而，管理代理不對管理、提交、履行或與
有關的任何其他事項擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任每日簡單SONIA、LIBOR或Libo利率定義中的其他利率(或EURIBOR利率，視適用情況而定)本協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率或其替代利率或替代利率(包括(I)根據第2.17(B)或(C)節的第
項實施的任何此類替代、後續或替換費率，無論在發生時基準轉換事件的、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.17(D)節更改的任何基準替換)，包括任何此類替代、後續或替代參考率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，每日簡單索尼婭，Libo利率(或EURIBOR利率，視情況適用)現有利率被替換或具有與之相同的數量或流動性Libor(或EURIBOR，視適用情況而定)在停止或不可用之前的任何現有利率。管理代理及其
a關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響任何《每日簡訊》索尼婭，本協議中使用的利率，或任何
替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務以確定每日簡單索尼婭，基準利率一詞根據本協議的條款，本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，對於借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責。
50
第二條.承諾額和承諾條款
第2.1節定期貸款承諾。
(A)在本條款和條件的約束下，每一批A定期貸款出借人各自同意在截止日期向母借款人提供一筆美元的單一定期貸款(A批A定期貸款)，金額相當於該貸款人承諾的A部分定期貸款的金額。
(B)定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由母借款人確定，並根據第2.2節和第2.13節通知行政代理。
第2.2節定期貸款借款程序。
(A)母借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前收到，如果是定期基準貸款，則必須在截止日期前三個工作日收到，或者(Ii)如果是定期基準貸款，則必須在截止日期前一個工作日的紐約市中午12：00之前收到)，要求A檔定期貸款貸款人在截止日期之前發放A檔A期貸款，並具體説明借款金額。行政代理收到通知後，應立即通知各A檔定期貸款出借人。在截止日期，所有現有定期貸款將被視為已償還(包括先前信貸協議第2.21節的目的)，其中屬於ABR貸款的部分應作為A部分再借入，母公司借款人提供的ABR貸款應作為A部分重新借款，而屬於歐洲貨幣貸款的部分(如先前信用協議中所定義)應作為A部分重新借款，作為母公司借款人的定期基準貸款 。
(B)不遲於截止日期紐約市時間正午12時，每一批A定期貸款貸款人應根據需要向行政代理預付資金，以：(1)償還現有定期貸款機構的現有定期貸款(A)在截止日期時不是貸款人，或(B)其A部分定期貸款承諾少於截止日期各自未償還的現有定期貸款，以及(2)發放新的A批A期貸款，金額等於該貸款人持有的A部分定期貸款承諾的餘額，以使每個定期貸款機構在截止日期在未償還定期貸款中所佔份額等於其A部分的定期貸款百分比(在截止日期生效後)。行政代理應根據前一句第(Ii)款的規定，通過迅速將收到的金額匯入母公司借款人在上述適用的不可撤銷通知中指定的母公司借款人的賬户，向母公司借款人提供A檔定期貸款機構根據上一句第(Ii)款向管理機構提供的總金額。
第2.3節償還定期貸款。
(A)除第2.8(A)款另有規定外，每一批定期貸款的本金每批定期貸款貸款人應按季度連續到期，每期貸款的本金應等於每一批貸款人的A批定期貸款百分比乘以與該分期付款日期相對的下列金額(在實施根據第2.11或2.12款預付款的任何減額後)：
| 日期 |
分期付款金額 | |||
| 2021年9月30日 |
$ | 2,981,250 | ||
| 2021年12月31日 |
$ | 2,981,250 | ||
| March 31, 2022 |
$ | 2,981,250 | ||
| June 30, 2022 |
$ | 2,981,250 | ||
| 2022年9月30日 |
$ | 2,981,250 | ||
51
| 2022年12月31日 |
$ | 2,981,250 | ||
| March 31, 2023 |
$ | 2,981,250 | ||
| June 30, 2023 |
$ | 2,981,250 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 4,471,875 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 4,471,875 | ||
| March 31, 2024 |
$ | 4,471,875 | ||
| June 30, 2024 |
$ | 4,471,875 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 5,962,500 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 5,962,500 | ||
| March 31, 2025 |
$ | 5,962,500 | ||
| June 30, 2025 |
$ | 5,962,500 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 5,962,500 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 5,962,500 | ||
| March 31, 2026 |
$ | 5,962,500 | ||
| 定期貸款到期日 |
|
所有未清償的金額 關於第A檔的條款 貸款 |
|
(B)每個遞增定期貸款貸款人的遞增定期貸款應按《遞增貸款激活通知》中規定的順序分批到期 (頻率不得高於每季度一次)，此類遞增定期貸款是根據該通知發放的。
第2.4節循環信貸承諾。
(A)在符合本條款和條件的情況下，每個美元循環信貸貸款人各自同意在循環信貸承諾期內不時向母公司借款人或任何外國子公司借款人提供美元循環信貸貸款，在任何一次未償還的本金總額中，當(根據第2.6節對該等美元循環信貸貸款的收益的任何應用生效後)加上(I)該貸款人的美元循環信貸佔當時未償還信用證債務的百分比和(Ii)該貸款人當時未償還的擺動額度風險時， 不超過該貸款人的美元循環信貸承諾額。
(B)在本條款及條件的規限下，各多幣種循環信貸貸款人分別同意在循環信貸承諾期內不時向母公司借款人或任何外國子公司借款人發放本金總額 的多幣種循環信貸貸款(包括以可選貨幣計價的任何此類多幣種循環信貸貸款的美元等值)，且未償還金額不超過該貸款人的多幣種循環信貸承諾額 。
(C)儘管有上述規定，向外國子公司提供的所有循環信貸貸款本金總額在任何時候都不得超過100,000,000美元。
(D)在循環信貸承諾期內，任何借款人均可根據本協議的條款和條件，通過借款、全部或部分預付循環信貸貸款和再借款來使用循環信貸承諾。以美元計價的循環信用貸款(I)可以是ABR貸款或定期基準貸款，由母借款人確定並根據第2.5和2.13節通知行政代理；(Ii)以任何可選貨幣計價的循環信用貸款可以不時是
定期基準貸款或
索尼婭根據母公司借款人根據本協議的要求，適用的RFR貸款；但循環信用貸款不得在循環信用終止日期前一個月的前一天作為定期基準貸款或RFR貸款發放。在截止日期之前的信貸協議下，所有未償還的循環信貸貸款應按本協議規定的條款向母公司借款人支付。
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(E)借款人應在循環信貸終止之日償還所有未償還的循環信貸貸款。
第2.5節循環信用借款程序。
(A)借款人可以在任何營業日的循環信貸承諾期內根據循環信貸承諾借款；但母借款人(代表其本人或代表任何外國子公司借款人)應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須由行政代理在(I)以美元計價的情況下，紐約市時間中午12：00，美國政府證券公司申請借款日期(或)前三個營業日)前收到。四多幣種循環信用貸款在申請借款日期前三個工作日。可選
幣種歐元)，(Ii)在以下情況索尼婭以美元計價的RFR貸款，紐約市時間上午11：00，美國政府證券
請求借款日期前五個工作日(如果是以英鎊計價的多幣種循環信用貸款，則為請求借款日期之前五個RFR營業日)，以及(Iii)對於ABR貸款，紐約市時間上午10：00，指定(A)要借款的
循環信用貸款的金額和類型，(B)請求借款日期，(C)就任何定期基準貸款而言，其貨幣及其初始利息期的長短；及(D)就向外國附屬借款人提供的以可選貨幣計價的多幣種循環信貸貸款而言，該外國附屬借款人的名稱、組織管轄範圍及行政總裁辦公室所在地。
(B)循環信貸承諾項下的每筆借款的數額應等於(I)ABR貸款和索尼婭RFR貸款，相當於1,000,000美元或其整數倍(或，如果適用的循環信貸安排下的可用循環信貸承諾總額少於1,000,000美元，則為較小的金額)；及(Ii)在定期基準貸款的情況下，相當於5,000,000美元或其等值1,000,000美元的整數倍(或任何相關可選貨幣的可比金額，由行政代理不時確定)；但Swingline貸款人可代表母借款人申請循環信貸承諾項下的借款，根據第2.4節
為其他金額的ABR貸款。
(C)在收到母公司借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的循環信貸貸款人。每個適用的循環信貸貸款人應在紐約市時間中午12：00之前(如果貸款以可選貨幣計價，則在當地時間中午12：00之前)，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，並在行政代理立即可用的資金中將其按比例提供給相應的借款人。然後，通過行政代理將循環信貸貸方向行政代理提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金貸記在該辦事處賬簿上的相應借款人賬户中，將這種借款提供給相應的借款人。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來發放任何定期基準貸款；但行使此類選擇權不應影響母公司借款人或任何外國子公司借款人(視情況而定)根據本協議條款償還此類貸款的義務。在截止日期 ，所有現有的循環信用貸款應視為
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已償還(包括為上一次信貸協議第2.21節的目的)和其中屬於ABR貸款的部分應作為母借款人的ABR貸款作為美元循環信用貸款再借入，而屬於歐洲貨幣貸款(如上一次信用協議中所定義)的部分應作為美元循環信用貸款再借入(如果是以可選貨幣計價的任何此類現有循環信用貸款，則為由母借款人提供的定期基準貸款的多幣種循環信用貸款)，循環信用貸款人應在不遲於中午12：00將資金預付給行政代理，紐約時間，根據需要在截止日期償還現有循環信貸貸款人的現有循環信貸貸款(I)截至截止日期不是貸款人的循環信貸貸款，或(Ii)其循環信貸承諾總額 少於各自截至截止日期未償還的現有循環信貸貸款，從而使每個循環信貸貸款人在截止日期就任何循環信貸安排在未償還循環信貸貸款中的份額等於其就該循環信貸安排所佔的循環信貸百分比(在截止日期生效後)。
第2.6節擺動線承諾。
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在循環信貸承諾期內，Swingline貸款人可根據美元循環信貸承諾，通過向母借款人提供美元迴旋額度貸款(Swingline Loans)，在其全權酌情決定權下，向母借款人提供一部分原本可用於母借款人的信貸；只要(br})(I)Swingline貸款人(以Swingline貸款人和美元循環信貸貸款人的身份)的Swingline風險敞口的總和，(Y)Swingline貸款人(以美元循環信貸貸款人的身份)發放的未償還美元循環信貸貸款的本金總額，以及(Z)Swingline貸款人(以美元循環信貸貸款人的身份)的信用證風險不應超過Swingline貸款人(以美元循環信貸貸款人的身份)當時有效的美元循環信貸承諾，(Ii)未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline承諾；及(Iii)如果在實施Swingline貸款後，有關美元循環信貸安排的可用循環信貸承諾總額少於零，則母借款人不得申請任何Swingline貸款，而Swingline貸款人亦不得作出任何Swingline貸款。在循環信貸承諾期內，母借款人可根據本協議的條款和條件，通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾額。Swingline貸款應為ABR貸款。
(B)母借款人應在循環信貸終止日期和該筆Swingline貸款發放後五個工作日中較早的日期，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金；但在借入美元循環信貸貸款的每一天，母借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類美元循環信貸貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。
第2.7節Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。
(A)當母借款人希望Swingline貸款人發放Swingline貸款時，應立即向Swingline貸款人發出不可撤銷的書面電話通知(該電話通知必須在紐約市時間下午1：00之前由Swingline貸款人收到)，註明(I)要借入的金額和 (Ii)請求借款日期(應為循環信貸承諾期內的營業日)。Swingline承諾下的每筆借款的金額應等於500,000美元或超過其 的100,000美元的整數倍。不遲於紐約市時間下午3點，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應向適用資金辦公室的行政代理提供一筆 立即可用的資金，相當於其在該日期同意(自行決定)為所請求的Swingline貸款提供資金的部分(如果有)的金額。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入母借款人在該借款日在行政代理的賬户中，並以即時可用資金的形式提供給該母借款人。
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(B)Swingline貸款人可以代表母借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於紐約市時間中午12：00發出的一個工作日通知中，隨時並不時以其唯一和絕對的決定權 代表母借款人請求每個美元循環信用貸款人發放一筆美元循環信用貸款，並且每個美元循環信貸貸款人特此同意發放一筆美元循環信用貸款，金額等於該美元循環信貸貸款人的美元循環信貸在該通知日期未償還的Swingline貸款(已退還的Swingline貸款)總額中的百分比，用於償還Swingline貸款人。每一美元循環信貸貸款人應在紐約市時間上午10點之前，即通知日期後一個工作日內，將此類美元循環信貸貸款的金額立即提供給適用資金辦公室的行政代理。此類美元循環信貸貸款的收益應由行政代理立即 提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。母借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人向管理代理的借款人賬户收取費用(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便立即支付該等已退還的Swingline貸款的金額，但從美元循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。
(C)如果在根據第2.7(B)節發放美元循環信貸貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對於任何借款人而言應該已經發生並仍在繼續，或者如果Swingline貸款人自行決定出於任何其他原因，不能按照第2.7(B)節的規定發放美元循環信貸貸款，則每個美元循環信貸貸款人應在根據第2.7(B)節所述通知發放該美元循環信貸貸款的日期， 向Swingline貸款人支付的金額(Swingline參與金額)等於(I)該美元循環信貸貸款人的美元循環信貸百分比乘以(Ii)Swingline貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的總和，以現金購買當時未償還的Swingline貸款的不可分割的參與權益。
(D)在Swingline貸款人從任何美元循環信貸貸款人收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其應評税部分(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付此類付款的部分，如果該付款 不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但前提是，如果Swingline貸款人收到的此類付款需要退還，該美元循環信貸貸款人將退還Swingline貸款人以前分發給它的任何部分。
(E)每一美元循環信貸貸款人根據第2.7(B)節提供貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該美元循環信貸貸款人或任何借款人可能擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利
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因任何原因對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人提出的任何指控；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足條款V中規定的任何其他條件；(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他美元循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為；或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。
第2.8節償還貸款。
(A)每個借款人在此無條件承諾：(I)在循環信貸終止日(或根據第VIII條規定的貸款到期和應付的較早日期)，向行政代理支付(I)向適當的循環信貸貸款人的賬户支付該循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款當時未償還的本金，以及(Ii)向行政代理支付根據第2.3節規定的適用攤銷時間表分期付款的該定期貸款機構的每筆定期貸款的未償還本金。在任何增量定期貸款的情況下，在適用的增加貸款激活通知中規定的攤銷時間表(或貸款到期和應根據第(Br)viii條規定的較早日期)(受根據第2.11或2.12條支付的預付款的應用導致的任何金額減少的約束)。每一借款人在此進一步同意按第2.15節規定的年利率和日期，就貸款的未付本金支付利息，自本合同之日起至全額支付為止。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(C)行政代理應代表借款人根據第10.6(B)(Iv)條為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何票據、其類型和適用的每個利息期，(Ii)本協議項下每個借款人應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從各自的借款人和每個貸款人收到的任何款項的金額。
(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第2.8(B)節保存的每個貸款人的賬户，應為其中記錄的借款人債務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，在任何方面均不影響任何借款人按照本協議條款償還該借款人的貸款(連同適用利息)的義務。
第2.9節承諾費等(B)。
(A)母公司借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付從結束日期起至循環信貸承諾期最後一天為止的承諾費，承諾費按以下兩項之和計算：(I)該貸款人的多幣種循環信貸安排的每日平均可用循環信貸承諾額和(Ii)循環信貸承諾期的每日平均金額
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關於該貸款人的美元循環信貸安排的可用循環信貸承諾，在付款期間的每一種情況下，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環信貸終止日期(從本合同日期之後的第一個日期開始)每季度支付一次欠款。
(B)母借款人同意按照母公司借款人和行政代理人事先書面商定的金額和日期向行政代理人支付費用。
第2.10節終止或減少循環信貸承諾。母借款人有權在不少於三個工作日的通知後(條件是任何此類通知可以以交易或其他事件的發生為條件，如果在適用的終止或減少之日或之前沒有滿足該條件，母借款人可以書面通知管理代理撤銷)，終止美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾，或不時減少美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾的金額；但不得終止或減少循環信貸承諾 ，條件是：(A)美元循環信貸承諾總額將超過美元循環信貸承諾總額，或(B)多幣種循環信貸承諾總額將超過多幣種循環信貸承諾總額。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。
第2.11節可選的
預付款。借款人可隨時或不時將不可撤銷的通知(條件是任何此類通知可以交易或其他事件的發生為條件，如果在預付款之日或之前不滿足該條件，可由母借款人以書面通知行政代理的方式撤銷)，在下列情況下隨時預付全部或部分貸款：(A)至少提前三個工作日，如果是以美元計價的任何定期基準貸款，(B)至少提前五個工作日，在任何期限基準貸款以任何可選的
貨幣歐元，(C)至少在五個工作日之前
，如果是任何
索尼婭RFR
貸款，以及(D)任何ABR貸款的至少一個營業日，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是否為定期基準貸款，
索尼婭RFR
貸款或ABR貸款；但如果定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則各自的借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。在不牴觸上一句插入語的前提下，如果發出任何此類通知，該通知中規定的
金額應於通知中指定的日期到期並支付(ABR貸款和Swingline貸款的循環信貸貸款除外)，以及預付金額到該日期的應計利息。循環信用貸款的部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。根據第2.11節規定預付定期貸款的金額，應按母借款人的指示，用於定期貸款的剩餘分期付款。
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第2.12節強制性預付款和承諾削減。
(A)如果母借款人或其任何子公司將發行或產生任何債務(不包括根據第7.2節發行或發生的任何債務)，應在發行或產生後五個工作日內使用相當於其現金淨收益100%的金額，以提前償還第2.12(F)節所述的定期貸款。
(B)如果母借款人或其任何子公司在任何日期從(I)任何資產出售或(Ii)任何追回事件中收到現金淨收益，而在第(Ii)款的情況下，母借款人或其任何子公司從任何和解或付款中獲得的淨收益超過10,000,000美元，則除非就此發出再投資通知，否則此類現金收益淨額應在收到後五個工作日內用於預付第2.12(F)節所述的定期貸款；但儘管有前述規定， 在每個再投資預付款日，應按照第2.12(F)節的規定，將相當於相關再投資事項的再投資預付金額的金額用於預付定期貸款。
(C)如果母公司借款人從截至2020年12月31日的財政年度開始的任何會計年度存在超額現金流量，母公司借款人應在相關的超額現金流量申請日期，適用於第2.12(F)節規定的定期貸款的預付款，其數額等於(一)超額現金流量的超額現金流百分比減去(二)(A)根據第2.11節在該財政年度內根據第2.11節進行的所有可選預付定期貸款的總金額，但不得由長期債務收益提供資金； (B)根據第2.11節在該財政年度內根據第2.11節進行的循環信用貸款和Swingline貸款的所有可選預付款的總金額(x)不是由長期債務和循環信貸承諾額相應的永久減少提供資金。每筆此類預付款應在以下日期(超額現金流申請日期)之前支付：(I)第6.1(A)節所指母公司借款人的財務報表(與預付款有關的會計年度)要求交付給貸款人的日期和(Ii)此類財務報表交付的日期，兩者中以較早者為準。
(D)在任何時候(由於匯率或其他方面的變化) (I)美元循環信貸安排下的美元循環信貸總額或多幣種循環信貸安排下的多幣種循環信貸總額(包括以可選貨幣計價的任何此類循環信貸擴展的美元等值)將超過該循環信貸安排下當時有效的循環信貸承諾總額，或(Ii)向外國附屬借款人提供的所有循環信貸貸款的未償還本金總額(包括總額的美元等值向外國子公司借款人提供的所有以可選貨幣計價的多幣種循環信貸貸款的未償還本金應超過 $100,000,000，然後，在每一種情況下，借款人應在四個工作日內償還適用的循環信貸安排或Swingline貸款項下的循環信貸貸款，以消除超出的部分。
(E)就根據第5.2(C)條規定須交付證明書的每項借款而言，如適用借款人在借款日期後的第五個營業日前仍未將借款所得款項運用於證明書所指明的目的，且在此範圍內，然後，在下一個營業日，適用的 借款人應提前償還該借款的本金總額，其金額等於(I)該未使用收益和(Ii)導致該營業日結束時可用現金總額小於或等於75,000,000美元所需的金額。
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(F)根據第2.12節規定與定期貸款的預付款有關的金額，應按母借款人的指示適用於定期貸款的剩餘分期付款。根據第2.12節規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。
(G)儘管有上述規定，但如果外國子公司出售任何資產的任何或全部現金收益淨額、外國子公司收到的任何追回事件的現金收益淨額或根據第2.12(I)節需要用於預付定期貸款的可歸因於外國子公司的超額現金流量將被任何適用的當地法律禁止或延遲(包括由於與財務援助、公司利益、限制現金在集團內和受託機構的上行，以及(Br)該境外子公司董事的法定職責不得匯回或轉給母公司借款人或任何適用的國內子公司，或用於母公司借款人或任何適用的國內子公司的利益(前提是母公司借款人應根據當地法律採取商業上可採取的合理行動，允許此類資金匯回)或(Ii)將此類金額匯回母公司借款人或任何國內子公司，將導致母公司借款人善意決定的重大不利税收後果(包括因扣留現金或現金上流所致)，則在每一種情況下，母借款人不應被要求在本第2.12節第(B)和(C)款規定的時間使用受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分來預付定期貸款，但只要上述第(I)或(Ii)款適用，且一旦第(I)或(Ii)款不再適用，則可由適用的外國子公司保留, 這種匯回將迅速實施，並且這種匯回的現金淨收益或超額現金流量將迅速(無論如何不晚於匯回後的五個工作日)用於(扣除因此而應支付或合理估計應支付的額外税款)按照第2.12節的要求預付定期貸款；但如果母借款人善意地認為匯回的任何此類現金淨收益或超額現金流量將導致重大的不利税收後果，則不需要根據第2.12節規定對定期貸款進行預付款 ，前提是在根據再投資通知要求將如此保留的現金淨收益用於再投資或預付款的日期或之前(或如果是淨現金收益，則需要此類超額現金流量)。母公司借款人對此類再投資或預付款適用的金額等於該等淨現金收益或超額現金流量的金額，如同該等淨現金收益或超額現金流量是由母公司借款人而不是該外國子公司收到的一樣，減去如果該等淨現金收益或超額現金流量匯回國內時應支付或預留的額外税額(或，如果少於該淨現金收益或超額現金流量，則減去如果該外國子公司收到該等淨現金收益或超額現金流量而計算的)。為免生疑問，在本第2.12(D)節允許的範圍內，不使用外國子公司出售資產的任何現金淨收益、外國子公司收到的任何回收事件的現金淨收益 或可歸因於外國子公司的超額現金流量, 根據本第2.12條第(B)或(C)款提前償還定期貸款，不構成本合同項下違約事件。
第2.13節轉換和繼續選項。
(A)母借款人可不時選擇將以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是至少提前兩個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知；但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。母公司借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是至少提前三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；但在下列情況下，特定貸款工具下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款：(I)任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理已或該貸款工具的多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換，或(Ii)在該貸款最終預定終止或到期日之前一個月之後。 行政代理應在收到任何此類通知後立即通知每一相關貸款人。
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(B)任何定期基準貸款可在當時的當前利息期屆滿時繼續如此，由母公司借款人(代表其本人或代表任何外國子公司借款人)按照第1.1節規定的利息期的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度；但在下列情況下，特定貸款工具下的定期基準貸款不得繼續：(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或該貸款工具的多數貸款人已自行決定不允許此類延續，或(Ii)在該貸款的最終預定終止日期或到期日之前一個月的 日期之後；此外，如果母借款人(代表其本人或代表任何外國子公司借款人)未能按照本款所述發出任何必要的通知，或如果根據前述但書不允許繼續進行，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。
第2.14節期限基準部分的限制 。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的所有定期基準貸款的借款、轉換、續期和可選預付款項以及本協議項下的所有利息選擇應 的金額和根據該等選擇作出的選擇，以便(A)在生效後，構成每個期限基準部分的期限基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超過1,000,000美元的全部 倍數，以及(B)在任何時間不得有超過15個期限基準部分未償還。
第2.15節利率和付款日期。
(A)每筆定期基準貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於調整後的
Libo適用於此類借款的有效利息期的SOFR利率或調整後的EURIBOR利率加上適用的保證金。
(B)每筆ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。
(C)每件索尼婭RFR貸款的利息年利率應為索尼婭適用的
調整後的每日簡單RFR加上適用的費率。
(D)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)沒有得到支付，則所有未償還貸款和償還義務(無論是否逾期)應 按年利率計息，利率等於(X)(貸款)，根據第2.15節前述規定適用的利率加2%或(Y)(1)(美元償還義務)，適用於循環信用貸款的利率為ABR貸款加2%，或(2)在償還義務為可選貨幣的情況下，該可選貨幣的隔夜利率加適用保證金加2%，以及(Ii)如果任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何融資費或本合同項下應支付的其他金額的全部或部分在到期時(無論是在 規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，就上述第(I)及(Ii)款而言，上述逾期金額的年利率應等於當時適用於相關融資機制下的ABR貸款的利率加2%(如果是美元逾期金額)或相關可選貨幣的隔夜利率加適用保證金加2%(如果是可選貨幣的逾期金額)，從上述 不付款之日起計算，直至該金額得到全額償付(以及在判決之前)。
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(E)利息應在每個付息日拖欠支付；但根據本第2.15節(D)款應不時應要求支付應計利息。
第2.16節利息和費用的計算(A)。
(A)根據本協議應支付的利息、手續費及佣金應按實際流逝天數按一年360天計算，但就(I)按最優惠利率計算利率的ABR貸款及(Ii)以英鎊計價的貸款而言，其利息
應按實際流逝天數的365天(或366天，視情況而定)一年計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知母借款人和相關貸款人任何適用基準的確定，包括調整後的基準。Libo期限：SOFR Rate、調整後的EURIBOR Rate和/或索尼婭適用的調整後的每日簡單RFR。因備用基準利率或法定準備金的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期和金額通知母借款人和相關貸款人。
(B) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應母借款人的要求，向母借款人提交一份報表，説明行政代理根據第2.15(A)節確定任何利率時所使用的報價以及任何法定準備金的計算。
第2.17節無能力決定利率。
(A)除(B)、(C)、(D)、(E)條另有規定外, 及(F)和(G)在下列情況下，在本第2.17節中：
(I)行政代理合理地確定(A)在任何期限基準借款的貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo期限SOFR匯率，Libo利率，
或調整後的歐洲銀行同業拆借利率或歐洲銀行同業拆借利率對於適用的商定貨幣對於這樣的利息期限(包括因為相關的篩選匯率無法獲得或在當前基礎上公佈)
對於適用的商定貨幣和該利息期，或者(B)在任何時候，不存在足夠和
合理的手段來確定適用的調整後每日簡單匯率索尼婭或
索尼婭適用商定貨幣的RFR；或
(2)行政代理收到多數貸款機構關於一項貸款的書面通知
：(A)在該貸款項下的任何期限基準借款的任何利息期限開始之前，經調整的貸款利率
Libo術語
軟利率，Libo利率，或者是調整後的Euribor利率或適用商定貨幣的Euribor利率為這樣的利息期限將不能充分和公平地反映出借人
(或出借人)製作或維護的成本這樣的他們的貸款
在.期間(或其
貸款)包括在適用的約定貨幣和該利息期的借款中，或(B)在任何時候，
適用的調整後每日簡單索尼婭還是索尼婭適用的商定貨幣的RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)發放或維持貸款的成本在此類貸款下以英鎊計價
(或其貸款)包括在適用的商定貨幣的借款中，
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然後，管理代理應在切實可行的範圍內儘快將通知(可以通過電話書面確認)通知母借款人和相關貸款人，直到管理代理通知母借款人和貸款人，導致通知的情況就相關基準而言不再存在為止，(AX)任何將任何貸款轉換為定期基準貸款或繼續將任何貸款作為定期基準貸款的請求均無效，
(BY)如果任何借款請求請求美元定期基準貸款，則該借款應作為ABR借款
相反，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Ii)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，則被視為(I)以
美元計價的RFR借用的借款請求，以及(CZ)如果有任何借用請求請求期限基準
以可選貨幣借款或RFR借款，在每種情況下，n相關基準，
該請求無效；但如果引起該通知的情況影響
中的借款只有
特定的
貨幣一種借款類型，然後是所有其他類型的借款使用協議貨幣中未受影響的貨幣均應被允許。
此外，如果任何貸款在母公司借款人收到本節第2.17(A)節中提到的行政代理關於適用於該貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知母公司借款人和
貸款人導致此類通知的情況不再存在
之前s
就相關基準而言，如果(X)該貸款是以美元計價的定期基準貸款，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為並構成
(I)ABRFR
貸款以美元計價的借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.17(A)(I)或
(Ii)節的主題，或(Ii)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，則在該日，(Y)此類貸款是以任何可選貨幣計價的
定期基準貸款, 然後，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應按適用可選貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用可選貨幣的中央銀行利率，則任何以適用可選貨幣計價的未償還受影響期限基準貸款這樣的任何可選貨幣應在該日之前由母借款人選擇：(1A)通過以下方式預付適用家長借款人在該日或
(2B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何可選貨幣計價的此類定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息, 或(Z)此類貸款為
阿索尼婭以英鎊計價的RFR貸款，此類貸款應按中央銀行英鎊利率外加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的並具有約束力，沒有明顯錯誤)不能確定央行英鎊利率，則受影響的任何未償還的索尼婭RFR貸款應在母公司借款人選擇時，以英鎊計價的貸款立即(1)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該可選貨幣的美元等值)或(2)全額預付。
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(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就第2.17節而言，任何互換協議應被視為不是貸款文件)，如果是基準過渡事件，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況適用)，並且其相關基準更換日期發生在關於當時的
基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果根據第(A)款確定了關於美元的基準更換)或(B))關於該基準替換日期的基準替換的定義，則該基準替換將在本協議項下和在
關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；以及(Y)如果根據第
條就任何商定的貨幣以
確定基準替換(cB)基準替換的定義就該基準替換日期而言，該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五個營業日向貸款人提供該基準替換的通知後的第五個工作日內，就本協議或任何其他貸款文件中的所有目的而言，該基準替換將替換該基準，只要行政代理在該時間之前尚未收到本協議或任何其他貸款文件的任何其他
方的任何修改、進一步行動或同意，由多數貸款機構組成的貸款人就每個受影響的貸款機構
發出的反對基準更換的書面通知。
(c) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定
在符合以下本段但書的前提下，僅就美元貸款而言，如果就當時當前基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準
替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件下的所有目的下替換當時的基準
就該基準而言在未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，設置和後續基準設置；但除非行政代理已向貸款人和母公司借款人發出期限SOFR通知，否則第(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可根據其單獨決定權這樣做。
(dc) 在實施基準替代方案方面儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將有權在與母借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。
(eD)管理代理將立即通知母借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；(Iv)根據下文第(F)款刪除或恢復基準的任何期限；及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以在其或他們的
中作出鞋底合理的自由裁量權，且未經本協議其他任何一方或任何其他貸款文件同意，除非按照本第2.17節的規定明確要求。
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(fE)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR，Libo
利率或EURIBOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不再具有代表性，然後，管理代理
可以在該時間或之後修改與該基準
有關的任何基準設置的利息期限的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款刪除的基調隨後在屏幕或信息服務上顯示(A)，則在屏幕或信息服務上顯示
a適用的基準(包括其基準替換
)或(B)不受或不再受
不再或將不再具有代表性的公告的約束a適用基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改該基準的所有基準設置的利息期限的定義，以
恢復該先前刪除的基準期。
(gF)在母借款人收到關於
基準的基準不可用期間開始
的通知後，母借款人可以撤銷借入、轉換或延續的任何請求或轉換為任何
術語使用這種基準的貸款貸款或索尼婭貸款在該基準不可用期間進行、繼續或轉換，如果(X)母借款人將被視為
已將以美元計價的期限基準借款的任何此類請求轉換為借入或轉換請求ABR貸款和
(Y)借入定期基準貸款或索尼亞貸款的任何此類請求(A)以美元計價的RFR
只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則以美元計價的RFR借款或(Y)以可選貨幣計價的任何條款基準借款或RFR借款無效。在作為備用基本利率組成部分的基準的任何基準不可用期間，或在
的基期這個這種
當時的基準不是可用的基期，即基於
的備用基本利率的組成部分這個該等當時的基準利率或該基準利率的基期(視情況而定)不會用於任何備用基本利率的釐定。此外，如果任何期限基準貸款或索尼婭任何約定貨幣的RFR貸款在母借款人收到關於適用於該
期限基準貸款或
的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還索尼婭Rfr
貸款，則在根據第2.17節對該商定貨幣實施基準替代之前，如果(I)該貸款是以美元計價的定期基準貸款，則
在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為(X)ABRFR
貸款以美元計價的借款只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題
或(Y)ABR貸款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則在該日，(Ii)此類貸款是以任何可選貨幣計價的定期基準貸款，則在適用於此類貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，此類貸款應按適用的可選貨幣加適用保證金的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是確鑿的，且無明顯錯誤的)不能確定適用可選貨幣的中央銀行利率，則以該可選貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由母借款人選擇：(A)由適用借款人在該日之前預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何可選貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以
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美元，並按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息, 或(Iii)此類貸款為
阿索尼婭以英鎊計價的RFR貸款，此類貸款應按中央銀行英鎊利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤約束)無法確定央行英鎊利率，則受影響的任何未償還的索尼婭以英鎊計價的RFR貸款應在母借款人選擇時，立即(A)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該可選貨幣的美元等值)或(B)全額預付。
第2.18節按比例計算的待遇和付款。
(A)借款人在本協議項下的每一次借款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人任何承諾的任何減少，應根據相關貸款人各自的A檔定期貸款百分比、增量定期貸款百分比、美元循環信貸百分比或多幣種循環信貸百分比(視情況而定)按比例計算。
(B)母借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照定期貸款貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例支付。定期貸款的每一次本金預付金額應用於按各自當時的剩餘本金金額按比例減少A期定期貸款和增量定期貸款的當時剩餘分期付款。定期貸款的預付金額不能再借 。
(C)任何借款人因任何循環信貸安排下的任何循環信貸貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環信貸安排下的循環信貸貸款當時由循環信貸貸款人根據該循環信貸安排持有的相應未償還本金金額按比例支付。
(D)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在當地時間中午12：00之前支付給行政代理，由貸款人在適用的資金辦公室以美元支付(如果是以可選貨幣計價的任何多幣種循環信貸貸款的本金或利息的支付，則以適用的可選貨幣)和立即可用的資金支付。行政代理人在收到與收到的資金相同的資金後，應立即將此類付款分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句話延期支付本金，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。
(E)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該借款人正在向該行政代理提供該數額，而該行政代理可在
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根據這種假設，向各自的借款人提供相應的金額。如果該金額在借款之日的規定時間內仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本第2.18(E)節規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中所佔份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於相關貸款下ABR貸款的年利率向適用借款人追回該金額及其利息，如果收回， 該金額不再被視為本協議項下的未償還金額。
(F)除非行政代理人在根據本協議支付任何款項的日期前已由任何借款人以書面通知該借款人該借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定該借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供其各自按比例分攤的相應金額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在所需日期的三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的 年利率計息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對各自借款人的權利。
(G)如任何貸款人未能按照第2.7(B)、2.7(C)、2.18(E)、2.18(F)、2.20(G)、3.4(A)或9.7條規定支付任何款項，則該行政代理可酌情決定，且不論本條例是否有任何相反規定，(I)將該行政代理其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以使該行政代理受益，Swingline貸款人或發證貸款人根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的 賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何該等條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理根據其 酌情決定權決定的任何順序。
第2.19節法律規定。
(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守 任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：
(I)任何貸款人應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)任何貸款文件項下付款的非排除税，(B)其他税項，以及(C)貸款方根據第2.20(A)節不負責支付額外金額的任何貸款文件項下付款的税項)；
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(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或該辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或為該貸款人的任何辦事處或為其賬户而存入的存款或其他負債，或由該貸款人的任何辦事處以其他方式取得的資金，在調整後的釐定中並不包括
Libo以下術語為SOFR Rate或調整後的EURIBOR利率；或
(3) 應對該貸款人施加任何其他條件；
而上述任何一項的結果是使該貸款人在發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款(或在(I)任何貸款的情況下)或簽發或參與信用證方面的成本增加了該貸款人認為是實質性的金額，或減少了根據本協議就該等貸款而應收的任何金額，則在任何該等情況下，母借款人應應該貸款人的要求迅速向該貸款人支付(或應促使有關借款人支付)補償該貸款人增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。但如採用或更改法律的任何要求，或在法律的解釋或適用方面，或任何貸款人遵守本第2.19(A)(I)節所述的任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則母借款人無須根據本款補償貸款人在該貸款人通知其母借款人有意為此索賠的日期前六個月以上發生的任何款項；此外，如果引起此種索賠的情況具有追溯效力，則該六個月的期限應延長，以包括該追溯效力的期限。如果任何貸款人有權根據第2.19節要求任何額外的金額，應立即將其有權索償的事件(以及任何相關計算)通知母借款人(並向行政代理提供副本)。
(B)如任何貸款人 已確定採用或更改有關資本充足率或流動資金的任何法律規定，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在本條例生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率或流動資金的任何 要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會降低該貸款人或 該公司的資本回報率，作為其根據或根據或就任何信用證而作出的貸款義務的結果低於該貸款人或該公司若非採用該等貸款機構或該公司所能達到的水平，更改或 遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性或流動性的政策)該貸款人認為重要的金額，然後在該貸款人向 母借款人提交書面請求後(向管理代理提交副本)，母公司借款人應向該貸款人支付(或應促使有關借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值，但在貸款人將該貸款人要求賠償的意向通知其母公司借款人的日期前六個月以上發生的任何款項，借款人無須按照本款賠償；此外，如果引起此種索賠的情況具有追溯效力，則該六個月期限應延長，以包括該追溯效力的期限。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或其中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令
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與此相關或在其實施過程中，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，都應被視為法律要求的變化。 儘管有上述規定，貸款人無權就根據第(C)款所述事項施加的費用要求賠償，除非貸款人一般根據與該等借款人簽訂的信貸協議中關於此類賠償的收益保護條款向處境相似的借款人要求賠償此類費用。
(D)如果任何多幣種循環信貸延期的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於截止日期後由於貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件而導致貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件的法律要求的任何變化，以該貨幣或付款地點支付該等債務將是不可能的，或者該可選貨幣不再可用或不再容易地兑換成美元，或者該可選貨幣的美元等值不再容易計算，則在任何受影響的貸款人的選擇下，適用的借款人應以美元 (基於付款發生之日的有效匯率，由行政代理根據本合同條款確定)和/或在紐約支付該多幣種循環信貸，並應賠償貸款人因該替代付款而遭受的任何貨幣匯兑損失或合理的自付費用。
(E)任何貸款人向母借款人提交的關於根據本條款第2.19節應支付的任何額外金額的證明(連同行政代理的副本)應包含合理的支持計算和與此相關的解釋，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。除第2.19(B)節規定的範圍外，借款人根據本協議第2.19條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍繼續有效。
第2.20節税收。
(A)任何借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，應由任何政府當局在現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現在或未來的收入、印花税或其他税項、印花税或其他税項、徵款、關税、收費、費用、扣除或扣繳，予以免税和清繳，且不得因此而扣除或扣繳。對行政代理人或任何貸款人(X)徵收分行利得税和特許經營税(代替淨所得税)，因為該行政代理人或貸款人是根據法律組建的，或其主要辦事處(或就貸款人而言，其適用的貸款辦事處)位於徵收此類税(或其任何政治分區)的司法管轄區內；或(Y)由於行政代理或該貸款人與徵收該税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間的任何現在或以前的關係(但僅因該行政代理或該貸款人已根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行的任何此類關係除外)，(Ii)在貸款人的情況下，根據(X)該貸款人 獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(不是根據母公司借款人根據第2.24節提出的轉讓請求)之日起有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，或(Y)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據本第2.20節的規定，在每種情況下， , 在緊接貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項；(Iii)該行政代理人或貸款人未能遵守第2.20(D)條規定的應繳税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的預扣税款；但條件是，如果有任何此類非排除税項、徵税、徵收、
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由適用扣繳義務人善意確定的應支付給行政代理機構或任何貸款人的任何款項中需要預扣關税、手續費、費用、扣除或預扣(非排除税)或其他税款，(X)此類款項應根據適用法律支付給相關政府當局，以及(Y)適用借款方應支付給行政代理機構或該貸款人的金額應按需要增加，在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20款支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，與本協議相關的已收到金額等於如果未進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(B)此外，母借款人應根據適用法律或行政代理機構的選擇權，向有關政府當局繳納任何其他税款，以及時償還其支付的其他税款。
(C)只要母公司借款人應支付任何非免税或其他税項，母公司借款人應在此後儘快向行政代理機構發送一份由母公司借款人收到的表明已支付的原始正式收據的核證副本，或 行政代理機構合理滿意的其他付款證據。如果(I)由於適當的税務機關，母借款人未能支付任何非排除税或其他税，(Ii)母借款人未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理，或(Iii)任何非排除税或其他税直接向行政代理或任何貸款人徵收(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的非排除税)，母借款人應在提出要求後10天內向行政代理和貸款人賠償該等金額和任何附加税款，在第(I)和(Ii)項的情況下，或在第(Iii)項的情況下，任何此類違約可能導致管理代理或任何貸款人支付的利息或 罰款。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)每個借款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局(IRS)W-9表格(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的每個貸款人(或受讓人)(非美國貸款人)應 向母借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)交付合理數量的副本，但在任何情況下都不少於兩份：(I)如果貸款人是實益所有人，則應適當填寫並正式籤立的IRS表格W-8BEN，表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(視情況而定)(連同任何適用的基礎文件)，該非美國貸款人應要求免除或減少該非美國貸款人有資格繳納的任何美國聯邦預扣税；(Ii)如非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就證券組合利息的支付申請豁免美國聯邦預扣税，則實質上以附件F的形式作出陳述，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是守則第871(H)(3)(B)條所指母借款人的10%股東，或與母公司借款人有關的受控外國公司，如《守則》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)和適用的美國國税局表格W-8所述。, 或其任何後續版本或其繼任者，並由上述 非美國貸款人正確填寫和正式籤立；或(Iii)如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用 附件F、IRS Form W-
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如果非美國貸款人是合夥企業，且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F的形式提供美國税務合規證書。此外，任何非美國貸款人應在其合法有權的範圍內，向母公司借款人和行政代理交付美國聯邦所得税法適用要求所規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並按適用法律規定提供補充文件，以允許母公司借款人和行政代理確定所需的扣繳或扣除 。此類表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前) 提交，此後應母借款人或行政代理的要求不時提交。每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向母公司借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他 形式的證書)的任何時候，立即通知母公司借款人和行政代理。儘管本第2.20節有任何其他規定, 非美國貸款人應根據本第2.20條交付法律未禁止其交付的任何單據。
(E)根據母借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬任何條約對本協議項下的付款有權豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或按母借款人或行政代理人合理要求的時間，向母借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許此類付款無需扣繳或以較低的税率支付；只要該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付該等文件，並且在該貸款人的合理判斷下，該等填寫、籤立或提交不會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(F)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，並在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便母借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務。FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款 (F)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(G)每個貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)任何政府當局徵收的屬於該貸款人的任何税費、徵費、附加税、關税、收費、費用、扣除、扣繳或類似費用的全額(但在根據本第2.20節(A)款由母公司借款人負責的非排除税或其他税項的情況下，僅在母借款人尚未就此類補償税向行政代理進行賠償的範圍內，並且在不限制父借款人這樣做的義務的情況下)並且由行政代理支付或支付的税款，
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連同由行政代理人善意決定的所有税收、利息、罰款、由此產生的或與此有關的合理費用和費用； (Ii)由於該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的、屬於該貸款人的非排除税以外的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或 由相關政府當局主張。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本(G)款規定的應付給行政代理人的任何款項。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。
(H)第2.20節中的協議在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。
第2.21節彌償。
(A)就非索尼婭如果是RFR貸款，每個借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致的損失或費用(在每種情況下由貸款人合理確定)：(I)借款人在根據本協議的規定發出要求借入、轉換為或繼續發放任何定期基準貸款的通知後違約(行政代理根據第2.17節發出的通知除外)；
(Ii)借款人在根據本協議的規定發出通知後未能預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，(Iii)在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)以外的某一天預付任何
定期基準貸款，或(Iv)由於母公司借款人根據第2.24節的要求，在不是利息
期限的最後一天轉讓定期基準貸款。在不限制前述一般性的原則下，此類賠償應包括各貸款人因提前解除該貸款人就該實際或擬議期限基準貸款的外幣風險而簽訂的任何對衝協議而產生的成本和開支。賠償金額可包括：(I)自預付款項或未借入、轉換或繼續借款之日起至利息期間(或如未能借入、轉換或繼續借款、轉換或繼續)所應累算的利息數額，如有的話，則為(或如借入、轉換或繼續借款失敗)。, 在每一種情況下(不包括本協議規定的該等貸款的適用利率(不包括適用的保證金，如有)，(Ii)貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)，將該金額以適用的協定貨幣存放於主要銀行在適用的離岸銀行間市場就該協定貨幣存入一段可比期間，不論該期限基準貸款實際上是否以該協定貨幣提供資金。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向相關借款人提交的關於根據第2.21節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
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(B)關於
索尼婭RFR貸款，每個借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不受任何損失或費用的損害(在每個情況下，由貸款人合理確定)，貸款人可能因以下原因而承受或招致
後果：(I)任何借款人支付任何索尼婭在適用的利息支付日期以外的RFR貸款
(包括由於違約事件或可選或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能借入、轉換、繼續或預付任何
索尼婭Rfr
在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借款(無論該通知是否可以根據第2.11節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)任何
轉讓索尼婭RFR
由於借款人根據第2.24節提出要求，在適用的利息支付日期以外的貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向相關借款人提交的關於根據第2.21節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
第2.22節非法性。
(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果通過或改變法律的任何要求，或對法律的解釋或其適用，使任何貸款人按本協議的規定發放或維持定期基準貸款是違法的，(I)該貸款人在本協議項下承諾發放定期基準貸款，繼續此類定期基準貸款，並將ABR貸款轉換為定期基準貸款，應立即取消；(Ii)該貸款人當時未償還的定期基準貸款，如有，應(A)如果以美元計價，(B)(B)如以可選貨幣計價，有關借款人應於有關貸款的當前利息期限的最後一天或法律規定的較早期限內，由有關借款人於 當前利息期限的最後一天或法律規定的較早期限內自動轉換為ABR貸款。如果定期基準貸款的任何此類轉換或償還發生在不是當時當前利息期間的最後一天的日期，有關借款人應向該貸款人支付根據第2.21節可能要求的金額(如有)。
(B)儘管本協議另有規定，如果法律規定的採納或任何變化，或法律的解釋或適用，將使任何循環信貸貸款人向任何外國子公司借款人發放、發放、維持、提供資金或收取任何信貸擴展的利息，或履行本協議所設想的關於向任何外國子公司借款人提供信貸的義務是違法的，則在該循環信貸貸款人(每個提供此類通知的循環信貸貸款人，受影響的 貸款人)向母借款人和行政代理髮出書面通知後：
(I)循環信貸貸款人在本協議項下向該外國子公司借款人提供信貸的義務應立即中止，直至每個受影響的貸款人以書面形式通知母公司借款人和行政代理，該循環信貸貸款人就向該外國子公司借款人發放、發放、維持、提供資金或收取利息不再違法，或(Y)在法律要求的範圍內予以取消；
(Ii)如果任何受影響的貸款人對該外國子公司借款人維持任何未償還的循環信貸貸款或收取利息是違法的，則該外國子公司借款人應償還(或在法律允許的範圍內由其選擇，轉讓給母公司借款人)(X)在三個營業日或法律要求的較早期限內向該外國子公司借款人發放的所有未償還循環信用貸款(ABR貸款)，以及(Y)在當時的 當前利息期的最後一天或在法律要求的較早期限內向該外國子公司借款人發放的所有未償還循環信貸貸款(作為定期基準貸款)；和
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(Iii)如果任何受影響的貸款人對代表該外國子公司借款人出具的任何信用證維持、收取利息或持有任何參與都是違法的，則該外國子公司借款人應在三個工作日內或法律要求的較早期限內，在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入與該信用證的信用證義務相等於的金額。
第2.23節更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致對該貸款人實施第2.19或2.20(A)節的任何事件時，如果母借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，不會使該貸款人及其貸款辦事處在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第2.23節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.19節或第2.20(A)節規定的任何義務或任何貸款人的權利。
第2.24節在某些情況下更換貸款人。應允許母借款人將(A)根據第2.19或2.20條要求償還所欠金額、(B)成為違約貸款人或(C)不同意本協議任何條款或任何其他貸款文件的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免的任何貸款人 替換為替代金融機構，只要已獲得所需貸款人的同意； 只要(I)該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件並且該違約事件仍在繼續，(Iii)在任何此類置換之前，該貸款人 不得采取第2.23款規定的行動，以消除根據第2.19條或2.20款所欠款項的持續需要，(Iv)該置換金融機構應在置換之日或之前按面值購買所有貸款並支付欠該被替代貸款人的所有其他款項，(V)根據第2.21節的規定，相關借款人應對被替換的貸款人負有責任，如果欠該被替換的貸款人的任何定期基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人應有義務根據第10.6節的規定進行替換(但相關借款人應有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)直至完成更換為止, 相關借款人應支付根據第2.19或2.20節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不應視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據母公司借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，並且要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可使轉讓生效。
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第2.25節境外子公司借款人。
(A)母公司借款人在事先徵得行政代理同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)的情況下，可隨時將任何外國子公司作為本協議的一方添加為外國子公司借款人。在滿足第5.3節規定的條件後，該外國子公司在任何情況下都應作為外國子公司借款人作為本協議的當事人，就像它已簽署並交付本協議一樣。行政代理應在給予同意前至少五個工作日通知循環信貸貸款人，如果任何循環信貸貸款人在五個工作日內通知行政代理，根據適用的法律或其任何組織政策的要求，它不允許向相關外國子公司的賬户發放循環信貸貸款，或參與相關外國子公司的信用證。應不予同意，或僅在對第2.25條(C)款的規定作出更改時才給予同意，以保證循環信貸貸款人不需要向該外國子公司提供循環信貸貸款，或為其賬户參與信用證。
(B)只要根據本協議向任何外國子公司借款人提供的任何貸款的本金和利息已全額支付，且該外國子公司借款人在本協議項下的所有其他義務已全部履行，母借款人可在不少於五個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知有關貸款人)，終止該子公司的外國子公司借款人身份。
(C) 為了適應(I)增加外國子公司作為外國子公司借款人或(Ii)向外國子公司借款人提供信貸，在這兩種情況下，如果一個或多個循環信貸貸款人能夠並願意 向該外國子公司發放循環信貸貸款，並參與為該外國子公司的賬户簽發的信用證，但其他循環信貸貸款人不能且不願這樣做，則在徵得母公司借款人同意的情況下，應允許行政代理。對本條款第二條的規定作出其合理認為適當的修改，以使該等規定以慣常和慣常的方式對一家公司及其某些外國子公司的多幣種銀團貸款協議起作用，其目的是為有能力和願意向該等外國子公司提供信貸的循環信貸貸款人提供程序，並使其他循環信貸貸款人不被要求這樣做。在實施任何此類變更之前，行政代理應向所有循環信貸貸款人發出至少五個工作日的通知，並提供就此發表意見的機會。
第2.26節母公司借款人作為外國子公司借款人的代理人。
(A)每一外國子公司借款人在此不可撤銷地指定母公司借款人為該外國子公司借款人的借款代理人和事實代理人，該任命應保持完全效力，除非行政代理人收到母公司借款人簽署的已辭去該職位的事先書面通知。每一外國子公司借款人在此不可撤銷地指定並授權母公司借款人(I)提供本協議項下的所有通知和指示，(Ii)採取母公司借款人認為適當的行動，以獲得循環信貸貸款和簽發信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。
(B)每一外國附屬借款人特此同意賠償每一貸款人和行政代理人，並使每一貸款人和行政代理人免受該外國附屬借款人或任何第三方因貸款人或行政代理人依賴母公司借款人代表該外國附屬借款人的任何指示而對貸款人和行政代理人提出的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠。但根據第(Br)款第2.26(B)款，該外國子公司借款人將不對有管轄權的法院認定的因該貸款人或行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任承擔責任。
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第2.27節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定 ，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款即適用：
(A)根據第2.9(A)節的規定，該違約貸款人的循環信貸承諾的無資金部分應停止計收費用；
(B)違約貸款人的承諾不應計入確定被要求的貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本條(B)不適用於違約貸款人在修改、豁免或其他修改需要該貸款人或受其影響的每一貸款人同意的情況下的投票；
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時有任何Swingline貸款未償還或存在信用證義務，則：
(I)該違約貸款人的全部或任何部分的擺動額度風險敞口和信用證風險敞口(該術語定義(B)款中提及的該等擺動額度風險敞口的部分除外)應根據其各自的美元循環信貸百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的美元循環信貸展期加上該違約貸款人的美元循環信貸承諾的總和不超過所有非違約貸款人的美元循環信貸承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，有關借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付違約貸款人沒有在非違約貸款人之間重新分配的超額擺動線風險敞口；以及(Y)第二，根據第(Br)條規定的程序，只要該信用證風險尚未清償，根據第(Br)條規定的程序，現金只為開證貸款人的利益抵押與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何 部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間，借款人無需按照第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配了非違約貸款人的信用證風險，則根據第3.3(A)節向貸款人支付的費用應根據非違約貸款人的美元循環信貸百分比進行調整；以及
(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有被抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.3(A)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有費用應支付給開證貸款人，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；和
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(D)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，簽發貸款人也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的美元循環信貸承諾和/或現金抵押品根據第2.27(C)節提供，任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.27(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)與任何貸款人的貸款人母公司有關的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或簽發貸款人善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且簽發貸款人不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證貸款人(視情況而定)：應與母借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。
如果行政代理、母借款人、Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險應重新調整，以反映該貸款人的美元循環信貸承諾，並且在行政代理確定的日期，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其美元循環信貸百分比持有此類貸款。
第2.28節增量設施。
(A)母借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，這些貸款人應作出、獲得或增加其增量定期貸款(增量定期貸款安排)或美元循環信貸承諾或多幣種循環信貸承諾(增加循環信貸承諾)的金額；與任何增量定期貸款工具一起，增量貸款工具)，如適用，通過執行並向行政代理交付增加工具激活通知，指定(br}(I)增加的工具金額，(Ii)適用的增加工具關閉日期，(Iii)在增量定期貸款的情況下，(A)適用的增量定期貸款到期日，(B)此類增量定期貸款的攤銷時間表，以及(C)此類增量定期貸款的適用保證金；條件是：(W)在該增量貸款生效後不存在或將不存在違約或違約事件，並且在適用的增加貸款結算日產生任何在該增量貸款下的貸款，(X)任何該等增量定期貸款的到期日和加權平均期限不得分別早於(或等於)A檔定期貸款的到期日和加權平均期限。(Y)適用於任何增量定期貸款安排的利率和攤銷時間表應由母借款人及其下的貸款人確定， (Z)任何增加的循環信貸承諾應以適用於適用的循環信貸安排的文件(包括其到期日)為條件和依據，任何增量定期貸款工具應 以條款和文件為依據，條件和文件不得與, 在增量定期貸款安排的情況下，A檔定期貸款安排(除上文第(X)款和第(Br)(Y)款允許的範圍外)令行政代理合理滿意(包括新貸款人的身份)；
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任何增量定期貸款的總收益率(為增量定期貸款和現有定期貸款計算，包括預付費用、任何利率下限和任何OID(定義如下)，但不包括母公司借款人支付的任何安排、結構、辛迪加或其他類似費用)超過現有定期貸款的總收益率(應理解，任何此類增加可採取 原始發行折扣(OID)的形式，由於OID等同於行政代理根據假設的四年至到期年限確定的利率)年利率超過0.50%，現有定期貸款的適用保證金應增加，以便此類增量定期貸款的年總收益率高於現有定期貸款的總收益率0.50%。儘管有上述規定，(1)未經所需貸款人 同意，根據本款在截止日期後獲得的增量定期貸款和增加的循環信貸承諾總額不得超過100,000,000美元；和(2)未經行政代理同意，根據本款增加的每筆貸款的最低金額不得超過10,000,000美元。任何貸款人沒有任何義務參與本款所述的任何增資，除非它同意以其唯一的酌情權這樣做。
(B)任何額外的銀行、金融機構或其他實體，經母借款人和行政代理同意(不得無理拒絕同意)，選擇成為本協議項下與第2.28(A)節所述任何交易有關的貸款人，應簽署新貸款人補充文件 (每個，新貸款人補充文件)，基本上採用附件H的形式，於是該銀行：金融機構或其他實體(新貸款人)應成為所有目的的貸款人，並在與 相同的範圍內成為貸款人(如果最初是本協議的一方)，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。
(C)除非行政代理另有約定，在適用循環信貸安排的每個增加貸款結算日，母借款人應根據相關增加的循環信貸承諾，從參與相關增加的每個貸款人借入循環信貸貸款，金額參考每種類型循環信貸貸款的金額(如果是定期基準貸款，如(I)每個該等類別或期限基準部分已於該增加的融資結束日期借入或完成，及(Ii)要求借入或完成的每個該等類別或期限基準部分的總金額已按比例增加，則該等貸款人當時未償還的每一類別或期限基準部分)的總金額已按比例增加。
Libo適用於根據前一句借入的任何期限基準貸款的SOFR利率和EURIBOR利率應等於Libo因此，定期SOFR利率和EURIBOR利率適用於同一期限基準部分中其他循環信貸貸款人的定期基準貸款(或在當時的當前利息期屆滿之前，由母借款人和相關循環信貸貸款人商定的其他
利率)。
(D)儘管本協議對 有任何相反規定，本協議雙方同意，在每個增加的貸款結算日，應對本協議進行必要的(但僅限於)修改，以反映本協議所證明的增量定期貸款的存在和條款。行政代理可在徵得母借款人同意(不得無理扣留)的情況下，以書面方式完成任何此類被視為修改的修改，並將其提供給本合同的其他各方。
第三條信用證
第3.1節信用證承諾。
(A)在符合本條款和條件的情況下，簽發貸款人依據第3.4(A)節規定的其他美元循環信貸貸款人的協議，同意在循環期間的任何營業日為任何借款人開具信用證(信用證)
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信用證承諾期可由開證貸款人不時批准；但如果在開立信用證後，(I)信用證義務(包括以可選貨幣計價的信用證債務的美元等價物)將超過信用證承諾額，或(Ii)美元循環信貸安排的可用循環信貸承諾額總額將小於零，則開證貸款人沒有義務開具任何信用證。每份信用證應(I)以美元或一種可選貨幣計價，(Ii)不遲於簽發日期的一週年和(Y)循環信用證終止日期前五個營業日中較早的一個日期到期；但任何期限為一年的信用證可規定續展 額外的一年期限(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所述的日期)。
(B)每份信用證應受《統一海關》和紐約州法律的約束，但不得與之牴觸。
(C)如果開證行或任何信用證參與人違反或超出法律規定的任何適用限制，開證行在任何時候均無義務開具本合同項下的任何信用證。
第 3.2節信用證簽發程序。母借款人(代表其本人或代表外國子公司借款人)可不時要求開證貸款人開具信用證，方法是按開證貸款人的地址向開證貸款人遞交一份令開證貸款人滿意的信用證申請書，以及開證貸款人可能合理地 要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和資料，並應 迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和所有與此有關的其他證書、文件和其他文件及資料後，不得在三個工作日內開具任何信用證)，方法是將信用證正本出具給受益人或開具貸款人和母公司借款人同意的其他方式。開證行應在信用證簽發後立即向母借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應立即向行政代理提供開具信用證的通知，行政代理應迅速向貸款人提供開具信用證的通知(包括信用證金額)。
第3.3節佣金、費用及其他收費。
(A)有關借款人將就所有未提取和未支付的信用證支付佣金，年利率等於當時對美元循環信貸安排下的定期基準貸款有效的保證金 ，由美元循環信貸貸款人按比例分攤，並在簽發日期後的每個信用證費用支付日每季度支付一次。此外，有關借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%的預付款，在開具日期之後的每個信用證費用支付日每季度支付一次。
(B)除上述費用和佣金外，有關借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而發生或收取的正常和慣例費用及開支。
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第3.4節信用證的參與。
開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一位信用證參與人，併為促使開證貸款人開立本信用證項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證貸款人按照下文所述的條款和條件為該信用證參與人自己的賬户付款，並承擔相當於該信用證參與人在開證貸款人項下每份信用證項下的義務和權利以及開證貸款人支付的每張匯票金額的不可分割利息。各信用證參與人無條件且不可撤銷地同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付開證貸款人，該信用證參與人應在開證貸款人地址要求時，向開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該信用證參與人的美元循環信貸在該匯票或其任何部分的金額中所佔的百分比，而該匯票或其任何部分未獲償付。
(B)如果根據第3.4(A)節的規定，任何信用證參與人就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人，則該信用證參與人應應要求向開證貸款人支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)每日平均聯邦基金利率(或，如果該金額為可選貨幣，則為：銀行間以行政代理確定的貨幣結算債務的每日平均利率)從要求付款之日起至發證貸款人立即可獲得付款之日為止的期間(包括該日)乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數的分數，其分母為360。如果根據第3.4(A)節規定須由任何信用證參與者支付的任何該等款項在該付款到期後三個工作日內未由該信用證參與人提供給開證貸款人，則該開證貸款人有權按該到期日起按適用於美元循環信貸安排下的ABR貸款的年利率向該信用證參與人追回該金額及計算利息(如果該金額為可選貨幣，這種可選貨幣的隔夜利率 加上美元循環信貸機制下定期基準貸款的適用保證金)。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於本條款3.4項下的任何欠款的證明應是決定性的。
(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從任何借款人或從其他方面，包括開證貸款人對其適用的抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如果開證貸款人收到的任何此類付款需要由開證貸款人退還，則該信用證參與人應將開證貸款人以前分發給它的部分退還給開證貸款人。
第3.5節借款人的償還義務。每一借款人同意在開證貸款人通知有關借款人開出信用證項下提交併由開證貸款人支付的匯票的日期和金額的每個日期向開證貸款人償還下列金額：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因付款而發生的任何税費、收費或其他費用或支出；如果開證貸款人沒有在紐約時間上午9：30之前通知相關借款人，在匯票支付之日 之前，則可以在匯票支付之日之後的第二個工作日支付該償付款項。每一筆此類付款均應按本協議規定的通知發出貸款人的地址，或按其可能指示的其他方式，以美國的合法貨幣或相關的可選貨幣(視情況而定)以及立即可用的資金支付給簽發貸款人。利息應為
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有關借款人在本條第三款下未支付的任何和所有款項，自該等款項成為應付之日起(無論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式)，直至按第2.15(D)節規定的費率全額支付；如果開證貸款人沒有在紐約時間上午9：30之前通知相關借款人，則在該日(直到下一個營業日)，就該通知而未支付的所有款項應按第2.15(D)節規定的利率計息。任何信用證項下的每一張提款應(除非第8(F)條第(I)或(Ii)款所述的 類型的事件對相關借款人已經發生並將繼續發生，在這種情況下，應適用第3.4條規定的信用證參與人融資程序) 構成借款人根據ABR第2.5條的規定向行政代理申請借款的請求。與該借款有關的借款日期應為該提款的日期。
第3.6節絕對義務。在任何情況下，無論借款人對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人在本條第三條項下的義務應是絕對和無條件的。各借款人也同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，且該借款人根據第3.5條承擔的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或該借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或該借款人對該信用證的任何受益人或任何該受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲發送、發送或交付任何電文或通知不承擔任何責任，除非有管轄權的法院認定錯誤或遺漏是由於開證出借人的重大疏忽或故意不當行為造成的。各借款人同意，開立貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行，並按照《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準進行，則應對該借款人具有約束力，且不會導致開立貸款人對該借款人承擔任何責任。
第3.7節信用證付款。在任何信用證項下，如需出示匯票付款，開證行應立即通知有關借款人其付款日期和金額。開證貸款人對有關借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。
第3.8節申請。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本條第三條的規定不一致，則適用本條第三條的規定。
第3.9節過渡性規定。在截止日期，先前信用證協議下截至截止日期的某些未完成信用證(現有融資信用證)，(I)應被視為根據並符合第三條的規定簽發的信用證，(Ii)該現有融資信用證的面值(包括以可選貨幣計價的現有融資信用證的美元等價物)應計入可用信用證承諾額和美元循環信用證延期的計算中，(Iii)本條第三條的規定應適用於此，母公司借款人和本協議項下的美元循環信貸貸款人在此明確承擔與該等信用證有關的所有義務，以及(Iv)母公司借款人與該現有融資工具信用證有關的所有債務應構成債務。
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第3.10節現金抵押。如果在任何日期，信用證債務(包括以可選貨幣計價的信用證債務的美元等值)超過信用證承諾額，則借款人應在收到通知後三個工作日內，從行政代理人開立的現金 抵押品賬户中存入一筆金額，數額等於該超出金額加上應計利息和未付利息。
第3.11節貨幣調整。
(A)即使本協議有任何相反規定，為了計算任何營業日的任何信用證的任何費用，行政代理應將以可選貨幣計價的任何信用證項下可提取的金額折算為等值的美元。
(B)即使本第三條有任何相反規定，在根據第3.4節要求信用證參與人就任何以可選貨幣計價的信用證要求償付之前，開證貸款人應將第3.5節規定的借款人以該貨幣向開證貸款人償還的義務轉換為以美元向開證貸款人償還的義務，而且在此後的所有目的中，與該信用證有關的義務應為美元義務。借款人和信用證參與者的償還義務的美元金額應由簽發貸款人根據管理代理根據本合同條款確定的轉換髮生之日的有效匯率計算。
第四條陳述和保證
為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，母借款人(僅就第4.22節而言，每一外國子公司借款人)特此向行政代理和每家貸款人聲明並保證：
第4.1節財務狀況。
(A)母借款人及其附屬公司於2019年及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及截至2019年及2020年12月31日止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表(連同普華永道會計師事務所的無保留報告)在各重大方面均公平地反映母借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。母借款人及其附屬公司於2021年3月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止九個月期間的相關綜合收益表及現金流量表，在各重大方面均公平地反映母借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量。所有此類財務報表，包括相關的附表及其任何附註，都是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(上述會計師事務所(已審計財務報表)或母公司借款人的高級管理人員(未經審計財務報表)批准的除外)，並在其中披露；但未經審計的財務報表不需要包含腳註)。
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(B)截至第4.1(A)節提及的最近財務報表日期，母借款人及其附屬公司並無任何重大擔保義務、或有負債及税務負債，或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率、外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他債務，但附表4.1第一部分所載的除外。自2020年12月31日起至本協議生效日止期間，母借款人並無處置其業務或財產的任何重要部分，但附表4.1第II部分所載者除外。
第4.2節不變。自2020年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生重大不利影響。
第4.3節公司存在；遵守法律。母公司借款人及其子公司中的每一方(A)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法人權力和權力以及法律權利，(C)具有外國公司的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，並且(D)符合法律的所有要求，但(C)和(D)條款除外，條件是未能符合資格和信譽良好，或未能這樣做，總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。
第4.4節公司權力；授權；可執行義務。每一借款方都有公司權力和權威，以及 法定權利，製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，在本合同項下借款。每一借款方已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。與本協議項下的借款或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或作出其他行為，但下列情況除外：(A)附表4.4所述的同意、授權、備案和通知；以及(B)第4.19節所述的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成且其他貸款文件在執行時將構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。
第4.5節無法律依據。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會在任何實質性方面違反法律的任何要求或母借款人或其任何子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(擔保文件設定的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何適用於母借款人或其任何子公司的法律要求(不包括在正常業務過程中遵守美國食品和藥物管理局執行的法律和法規以及任何遵守類似的健康和安全要求)或合同義務都不會產生實質性的不利影響。
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第4.6節無實質性訴訟。除附表4.6所列外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據母公司借款人所知，母公司借款人或其任何子公司或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)合理地預期會產生重大不利影響。
第4.7節無違約。母公司借款人或其任何附屬公司均不會在任何方面拖欠其 任何合約義務，而該等違約會合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第4.8節財產所有權；留置權。每一母借款人及其子公司均對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並擁有充分的所有權以享有其所有其他財產的利益或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，所有此類財產不受任何留置權的約束。
第4.9節知識產權。除附表4.9所列外，(A)母借款人及其每一子公司 擁有、被許可使用或以其他方式擁有可依法強制執行的使用權，擁有開展當前業務所需的所有知識產權；(B)任何人對知識產權的任何重要組成部分的使用或知識產權的任何重大組成部分的有效性或有效性提出質疑或質疑的 人沒有提出任何實質性索賠，也不知道此類索賠的任何有效依據；(C)據母公司借款人所知，母公司借款人及其子公司使用知識產權並未在任何實質性方面侵犯任何人的有效權利。
第4.10節税收。每個母借款人及其每個子公司都已提交或導致提交所有美國聯邦、州和其他重要納税申報單，且已就所述申報單或針對其或其任何財產的任何評估支付了所有已證明到期和應支付的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他費用(任何該等税費或其他費用除外)。其數額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，並已在母公司借款人或其子公司(視情況而定)的賬面上為其提供了符合公認會計準則的準備金)；沒有提交任何税收留置權，而且，據母公司借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出實質性索賠。
第4.11節聯邦法規。在未事先書面通知管理代理或出於違反董事會規定的任何目的的情況下，任何貸款收益的任何部分以及本協議項下的任何其他信貸擴展都不會用於購買或攜帶規則U項下每一引述條款各自含義內的任何保證金股票，無論現在還是以後 。如果任何貸款人或行政代理人提出要求，母借款人應向行政代理人和每個貸款人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。
第4.12節勞工事務。不存在針對母借款人或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛， 未發生或(據母借款人所知)威脅(個別或總體)可能會產生重大不利影響。母借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的規定
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法律要求處理(個別或總體)可合理預期會產生重大不利影響的事項。母公司借款人或其任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項(個別或合計)如不支付將合理地預期會產生重大不利影響，已在母公司借款人或相關附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。
第4.13節ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生關於單一僱主計劃的應報告事件，也未發生任何單一僱主計劃未能滿足適用於該單一僱主計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的事件，無論是否放棄，且每個計劃在所有重要方面均符合ERISA和守則的適用條款。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值，截至作出或被視為作出此陳述之日之前的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值 重大金額(在兩種情況下均根據根據守則第430節頒佈的適用於該計劃的假設確定)。母公司借款人或任何共同控制實體均未完全或部分退出任何已導致或將合理預期會導致ERISA項下重大責任的多僱主計劃，且如果母公司借款人或任何此類共同控制實體於作出或視為作出此項陳述的最接近日期之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則母公司借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何重大責任。沒有這樣的多僱主計劃 資不抵債。
第4.14節《投資公司法》；其他條例。任何貸款方都不是投資公司，或由投資公司控制的公司，符合1940年修訂的《投資公司法》的含義。借款方不受任何法律要求的監管(董事會第X條除外) 限制其產生債務的能力。
第4.15節附屬公司。
(A)附表4.15列明截至截止日期各附屬公司的名稱及註冊司法管轄權，以及就每一附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比。
(B)除貸款文件外，並無與發行母借款人或任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員、顧問、高級職員或董事、合資格股份董事、準許債券對衝交易及準許認股權證交易除外)。
第4.16節收益的使用。在結算日借入的A部分定期貸款的收益將用於取代在結算日根據先前信貸協議未償還的 定期貸款。循環信貸貸款的收益將用於為母借款人及其子公司的交易和一般公司目的提供部分資金，包括用於本協議不禁止的收購和回購母借款人的股本，以及償還根據先前信貸協議未償還的循環貸款。任何增量定期貸款、信用證和Swingline貸款的收益應用於母借款人及其子公司的一般公司目的，包括用於本協議不禁止的收購和回購母借款人的股本。
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第4.17節環境事宜。除非是單獨的或整體的，否則 不會合理地預期會導致實質性的不利影響：
(A)母借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的設施和物業(以下簡稱“物業”)在數量、濃度或在下列情況下不包含、且以前從未包含任何環境關注材料：(br}(I)構成或構成違反，或(Ii)根據任何環境法的規定或定義，合理地預期會導致釋放或釋放威脅)。
(B)該等物業及於該等物業的所有業務均符合實質上的合規，並於過去五年一直符合所有適用的環境法律，且就該等物業或母公司借款人或其任何附屬公司所經營的物業或業務(該等業務)而言，該等物業或業務並無受到污染或違反任何環境法。除在正常業務過程中外，母借款人或其任何子公司均未按合同承擔任何其他人在環境法項下的任何責任。
(C)母借款人或其任何附屬公司均未收到或不知道與任何物業或業務有關的任何違反通知、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在責任、司法程序或政府或行政行動或同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或關於任何物業或業務遵守環境法的通知，母借款人亦不知道或沒有理由相信會收到或正受到威脅。
(D)涉及環境的材料未違反或以 方式從物業運輸或處置至合理預期會引起任何環境法下的責任的地點，亦未有在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境關注的材料 ，或以任何適用的環境法下的方式產生、處理、儲存或處置任何涉及環境的材料。
(E)母公司借款人或任何附屬公司(前身為物業)在所有權或經營期內，或母公司借款人或任何附屬公司(前物業)所擁有或經營的物業，或母公司借款人或任何附屬公司與前物業有關的經營或與業務有關的其他方面，並無違反或以合理地預期會產生環境法下的責任的方式，在母公司借款人或任何附屬公司(前物業)所擁有或經營的物業或從該物業或從該物業
第4.18節信息的準確性等。在每種情況下，本協議、任何其他貸款文件、出借人提示或任何貸款方提供給行政代理或出借人或其中任何人的任何其他文件、證書或聲明中包含的任何陳述或信息，均不包含在如此提供該等聲明、信息、文件或證書的日期(或對於出借人提示的情況下，為截止日期)，如果將所有補充材料 及其在該日期或之前的更新以及母借款人或其任何子公司在該日期或該日期之前提交的所有公開申報作為一個整體來考慮，則對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實是必要的，以便 作出此處包含的陳述
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不得誤導；但前述規定不適用於一般經濟或行業性質的預測、預計財務信息、前瞻性陳述、估計和信息。上述材料中包含的預測、備考財務信息、前瞻性陳述和估計基於母公司借款人管理層認為在作出時合理的善意估計和假設，貸款人認識到：(A)此類與未來事件有關的預測、備考財務信息、前瞻性陳述和估計不被視為事實，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不在母公司借款人及其子公司的控制範圍之內。並不是財務業績的保證，(B)不能保證任何特定的預測、預計財務信息、前瞻性陳述或估計將會實現，並且這些預測、預計財務信息、前瞻性陳述和估計所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與這些預測、預計財務信息、前瞻性陳述和估計所載的預測結果存在重大差異。對於任何貸款方而言，均不存在未在本協議、其他貸款文件、貸款人演示文稿或提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露 未在本協議中明確披露的具有重大不利影響的事實，以及其他貸款文件或母公司借款人及其子公司提交的公開文件中未明確披露的任何事實。截至截止日期，據母公司借款人所知，, 在截止日期或截止日期前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
第 4.19節安全文檔。擔保和抵押品協議有效地為貸款人的利益為行政代理設定了其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於擔保和抵押品協議中所述的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給行政代理時，對於擔保和抵押品協議中所述的其他抵押品，當以適當形式在擔保和抵押品協議附表4.19中規定的辦事處以及擔保和抵押品協議附表3中規定的其他備案中提交適當形式的融資報表時，擔保和抵押品協議應構成貸款方對該抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益。作為 債務(如擔保和抵押品協議中所定義)的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人的權利(對於質押股票以外的抵押品，第7.3節允許的留置權除外)。
第4.20節償付能力。每一貸款方在履行與本協議有關的所有債務和義務後，將是並將繼續是有償付能力的。
第4.21節反腐敗法律和制裁。 母借款人已經實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保母借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(在代表母借款人或其任何子公司行事時)遵守反腐敗法律和適用的制裁。母公司借款人、其子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據母公司借款人及其子公司所知，其各自的僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。母借款人及其附屬公司，以及據母借款人及其附屬公司所知，其各自的高級職員、僱員、董事及代理人並無知情地從事任何可合理預期會導致任何借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)母借款人、任何子公司，或據母借款人或該子公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據母借款人所知，母借款人的任何代理人或將以任何 身份行事的任何子公司
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受益於本條款所確立的信貸安排的是受制裁人(就第(B)款而言，不包括其定義第(Br)款(B)款所指的受制裁人(或其定義第(B)款所指的受制裁人所擁有或控制的人，其受制裁人的身份不會導致母借款人或其任何附屬公司違反制裁規定)。母借款人或其任何附屬公司不得將任何貸款或信用證的收益用於：(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)用於資助、融資或促進任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易；如果此類活動、業務或交易是由在美國法律管轄的任何司法管轄區內組織的個人進行的，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止的程度。英國或其母借款人或其任何子公司不時組織的歐盟成員國，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第4.22節境外子公司借款人。關於截至 截止日期的本協議的每個外國子公司借款方：
(A)在符合適用法律要求的情況下，該外國子公司借款人在本協議項下的義務，當由該外國子公司借款人簽署和交付時，將至少與該外國子公司借款人的所有無擔保債務並列；
(B)該外國子公司借款人根據本協議和任何附註承擔的義務受民商法約束，並且該外國子公司借款人對本協議的簽署、交付和履行構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為；
(C)該外國附屬借款人及其任何財產，不論是否為其本身持有，均不享有任何訴訟或訴訟豁免權(主權或其他類似豁免)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他類似豁免)；
(D)該外國附屬借款人已放棄，並特此放棄其或其任何財產本來應享有的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他方面)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)；
(E)本第4.22節(D)款所述的該外國子公司借款人的豁免是該外國子公司借款人的合法、有效和具有約束力的義務，受習慣限制和限制的限制；
(F)根據外國子公司借款人組織和存在的司法管轄區的法律，本協議和每個票據(如果有)具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國子公司借款人執行本協議和每個票據，並確保本協議和任何此類票據作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性；
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(G)無需確保本協議和任何此類附註的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性，或確保本協議、任何附註或任何其他文件已在外國附屬借款人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構備案、登記或記錄，或在其管轄範圍內的任何法院或其他機構籤立或公證，或就本協議、任何附註或任何其他文件支付任何登記費、印花税或類似的税款，但任何此類備案、登記或記錄，或籤立或公證除外，如在本協議之前已作出或未被要求作出任何票據或任何其他單據，則尋求強制執行已及時支付的任何費用或税款；和
(H)該境外子公司借款人簽署、交付和履行本協議、任何票據或其他貸款文件，根據該境外子公司借款人組織和存在的管轄區適用的外匯管理規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已作出或已獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但應在合理可行的情況下儘快作出或獲得上一第(Ii)款所述的任何通知或授權)。
第4.23節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
第五條先例條件
第5.1節本協議生效的條件。在此生效的修改和重述先前的信貸協議，以及各貸款人同意對其所要求的信貸進行延期，須在截止日期前或與之同時滿足下列 先決條件：
(A)信貸協議。行政代理應已收到行政代理、母公司借款人、本協議各外國子公司借款方和每個貸款人(貸款人應構成所需貸款人(根據先前信貸協議的定義)簽署並交付的本協議)，以前信貸協議下的循環信貸承諾應已被本協議項下的循環信貸承諾取代，現有循環信貸貸款人在本協議項下未循環的循環信貸貸款(或本協議項下的循環信貸承諾總額少於其未償還的現有循環信貸貸款)應在截止日期全部或部分得到償還。如果適用(連同其應計利息)，且非本協議項下定期貸款貸款人的現有定期貸款機構(或本協議項下的A期貸款承諾少於其未償還的現有定期貸款)在截止日期 應已全部或部分償還(連同其應計利息)(前提是構成所需貸款人的貸款人(如先前信貸協議所定義)已簽署並交付本協議，任何現有的循環信貸貸款人和任何不是本協議項下貸款人的現有定期貸款貸款人應被視為已根據先前的信貸協議第2.24節被循環信貸貸款人和定期貸款貸款人(如適用，在本協議下)所取代)。
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(B)費用。貸款人、行政代理和安排人應在截止日期或之前收到(至少在截止日期前三個工作日開具發票)要求在截止日期或之前支付的所有費用和合理且有記錄的費用(包括一名法律顧問的合理且有記錄的費用和 費用)。
(C)《重申協定》。行政代理 應已收到截至截止日期的重申協議，該協議由母借款人的授權人員和在緊接截止日期之前作為擔保和抵押品協議一方的其他借款方簽署並交付。
(D)留置式搜查。行政代理應已在母借款人及其子公司的資產所在的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，該搜索不應顯示對母借款人或任何子公司的任何資產的留置權，但第7.3節允許的留置權或根據行政代理滿意的文件在成交日或之前解除的留置權除外。
(E)結業證書。行政代理應已收到(I)每個借款方在截止日期的任何貸款文件的證書，註明截止日期，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，以及(Ii)每個借款方(除截止日期的外國附屬借款人外)在其組織管轄範圍內的一份長格式良好的證書。
(F)償付能力證書。行政代理應已收到母公司借款人的授權人員出具的償付能力證書，其日期為截止日期，主要採用附件D的形式。
(G)法律意見。行政代理機構應當收到下列已執行的法律意見：
(I)為母借款人及其附屬公司提供律師的Sullivan&Cromwell LLP的慣常法律意見，該意見令行政代理人合理滿意；
(2)行政代理人合理滿意的荷蘭Linvatec Nederland B.V.律師NautaDutilh N.V.的習慣法律意見；及
(3)行政代理合理滿意的母公司借款人總法律顧問Daniel·S·喬納斯的慣常法律意見。
(H)申述及保證。任何貸款方在或根據 貸款文件作出的每項陳述和擔保，在截止日期當日和截至截止日期應在所有重要方面(或如果在重大程度上有限制，則在所有方面)都是真實和正確的，如同在該日期並截至該日期作出的一樣。
(I)質押股份；股份權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保及抵押品協議質押的股本股份的證書 ，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(Ii)根據擔保及抵押品協議質押予行政代理的每張本票(如有)由質押人空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格)。
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(J)提交、登記和記錄。證券文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括 任何統一商業法典融資聲明)，以便為貸款人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第7.3條明確允許的留置權除外)，應存檔或採用適當的形式進行存檔、登記或記錄。
(K)《愛國者法案》，FinCEN。(I)行政代理應至少在截止日期前三天收到行政代理在截止日期前至少十天以書面形式合理要求的關於母借款人和擔保人的所有文件和其他信息，該等文件和信息是美國銀行監管機構根據適用《知道您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的；以及(Ii)如果任何借款人 有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少應在截止日期前三天，如果任何貸款人在截止日期前至少十個工作日向母借款人發出書面通知提出要求，則該貸款人應已獲得與該借款人有關的受益所有權認證。
為了確定是否符合第5.1節規定的條件，每個已簽署本協議的貸款人應被視為已接受並滿足第5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。
第5.2節信用證每次展期的條件。每個貸款人同意在任何日期(除其在成交日期的初始信貸延期外)請求的任何信貸延期，均須滿足下列先決條件：
(A)申述及保證。任何貸款方在或根據 貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期和截至該日期應在所有重要方面(或如果在重要性方面受限制，則在所有方面)真實和正確，除非明確説明與 較早日期有關的陳述和擔保，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面(或如果在重要性方面受限制，在所有方面)都是真實和正確的。
(B)沒有失責。在該日期或在該日期申請的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。
任何借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證(截止日期的初始延期除外)，應構成該借款人在信用證延期之日已滿足本條款5.2中所含條件的聲明和保證。
第5.3節向各外國子公司借款人提供初始貸款的條件。每個循環信貸貸款人同意向截至截止日期不是本協議當事方的任何外國子公司借款人提供任何貸款或簽發任何信用證，前提是必須滿足以下先決條件：
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(A)合併協議。行政代理應已收到由該外國子公司借款人和母公司借款人簽署並交付的《外國子公司借款人加入協議》，該協議基本上以附件I的形式出現。
(B)意見。行政代理人應已收到行政代理人合理接受的外國子公司借款人的律師意見，包括行政代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項。
(C)其他文件。(I)行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及該外國子公司借款人的組織、存在和良好地位、本協議擬進行的與該外國子公司借款人有關的交易的授權以及與該外國子公司借款人有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應令該行政代理合理滿意，以及(Ii)如果任何外國子公司借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，則在適用的合併協議生效之日或之前，如果任何貸款人在該合併協議生效之日前至少三個工作日向母公司借款人發出書面通知提出要求，則該貸款人應已獲得與該境外子公司借款人有關的受益所有權證明。
(D)其他陳述和保證。除非行政代理另有約定，否則以下陳述和擔保應在該日期並截至該日期真實無誤：
(I)同等居留權。在符合適用法律要求的情況下，該外國子公司借款人在本協議項下的義務在由該外國子公司借款人執行和交付時，將至少與該外國子公司借款人的所有無擔保債務享有同等地位。
(Ii)無豁免權等。該外國子公司借款人在履行其在本協議和任何票據項下的義務方面受民商法的約束，該外國子公司借款人對本協議的簽署、交付和履行構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或 政府行為。該外國子公司借款人及其任何財產，無論是否為其本身持有，均不享有任何訴訟或訴訟豁免權(主權或其他類似豁免權)、任何法院的管轄權，或根據該外國子公司借款人組織和存在的本協議或任何附註所在司法管轄區的法律規定的任何法律程序(無論送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他類似豁免)的抵銷或任何法律程序。該外國附屬借款人已放棄，並特此放棄其或其任何財產因其他原因而有權享有的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他)。上一句中所述的該外國子公司借款人的豁免是該外國子公司借款人的合法、有效和具有約束力的義務，但受習慣限制和限制的限制。
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(Iii)不需要記錄。根據外國子公司借款人組織和存在的司法管轄區的法律，本協議和每個附註(如果有)具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國子公司借款人執行本協議和每個附註，並確保本協議和任何此類附註的合法性、有效性、可執行性或可採納性。無需確保本協議和任何此類附註的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據。 本協議、任何附註或任何其他文件必須在該外國附屬借款人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構備案、登記或記錄，或在其管轄範圍內的任何法院或其他機構籤立或公證，或 在本協議、任何附註或任何其他文件上或就本協議、任何附註或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似税款，但在本協議之前已經或不需要進行的任何此類備案、登記或記錄、或籤立或公證除外。尋求強制執行任何票據或任何其他單據，並對已及時支付的任何費用或税款執行。
(四)外匯管制。該境外子公司借款人簽署、交付和履行本協議、 任何票據或其他貸款文件，根據該境外子公司借款人組織和存在的司法管轄區適用的外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但以下情況除外： (I)已作出或已獲得的通知或授權，或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但上一第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。
第六條.平權公約
母借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，母借款人應並應促使其每一家子公司：
第6.1節財務報表。向行政代理和每個貸款人提供：
(A)在母公司借款人及其子公司的每個財政年度結束後90天內，儘快提供母公司借款人及其子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，由普華永道有限責任公司或其他國家認可的獨立註冊會計師報告，沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍內產生的資格；和
(B)在任何情況下不得遲於母借款人及其附屬公司每個財政年度的前三個季度的每一個季度結束後45天，儘快提供母借款人及其附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的有關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字。經主管官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整)；
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所有該等財務報表在各重大方面均應完整及正確，並應合理詳細地編制，並符合在該等財務報表所反映的期間及之前各期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表中披露的除外；但第6.1(B)節所指的財務報表無須包含腳註)。
第6.2節證書；其他信息。向行政代理和每一貸款人提供，或在(F)和(G)條的情況下，向有關貸款人的行政代理提供：
(A)在提交第6.1(A)節所指財務報表的同時，就此類財務報表作出報告的獨立註冊會計師的證書，説明在進行必要的審查時，除證書中規定的情況外，不知道有任何違約或違約事件；
(B)在根據第6.1條交付任何財務報表的同時，(I)一名負責人的證書，説明據每名負責人所知，在此期間，每一貸款方已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件，除上述證書和(Br)(Ii)季度或年度財務報表、(X)包含母公司借款人及其子公司遵守本協議規定所需的所有信息和計算的合規證書外，該負責人對任何違約或違約事件一無所知。(br}截至母公司借款人及其子公司(視屬何情況而定)的財政季度或財政年度的最後一天，(Y)以前未向行政代理披露的程度：美國境內任何縣或州的清單，其中任何貸款方保存有庫存或設備，以及自根據第(Y)款交付的最新清單之日起任何貸款方獲得的任何知識產權的清單(如果是第一份這樣交付的清單，則自截止日期以來)和(Z)任何借款方組織管轄權的任何變化；
(C)不遲於母公司借款人及其子公司每個財政年度結束後45天，提交該預算的財政年度的詳細綜合預算(包括母公司借款人及其子公司截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及預計現金流量、財務狀況預計變化和預計收入的相關綜合報表)(統稱為預測)，在每種情況下，這些預測均應附有責任官員的證書，説明該等預測是基於該負責官員當時認為合理的善意估計和假設的，貸款人認識到：(I)此類預測與未來事件有關，不應被視為事實，會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是母公司借款人及其子公司所能控制的。且不保證財務表現及(Ii)不能保證任何特定的預測將會實現，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測所載的預測結果有重大差異；
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(D)在母公司借款人及其子公司每個財政季度結束後45天內(如果是財政年度結束，則為90天內) (I)母公司借款人及其子公司該財政季度的表格10-Q或10-K，其中包含對母公司借款人及其子公司在該財政季度的財務狀況和經營成果的敍述性討論和分析，或(Ii)此類敍述性討論和分析；
(E)(1)在送交後5天內，母借款人 向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，以及(2)母借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和定期報告的副本(br})；但如果母借款人就編制或存檔任何此類財務報表或報告提供了書面通知(可以是電子形式)，並且該通知可在？EDGAR、美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統或？http://www.sec.gov/edgarhp.htm上持續提供，則應視為母借款人已遵守本(E)(Ii)款；
(F)迅速提供任何貸款人可能不時通過行政代理合理地要求的額外財務和其他信息；以及
(G)在借款人收到任何書面請求後，應立即提供行政代理或任何貸款人為遵守《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
第6.3節清償債務。
(A)於到期日或到期前或拖欠前(視屬何情況而定)支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的重大債務，但如其金額或有效性目前正根據符合公認會計原則的適當程序或準備金真誠地提出質疑，則不在此限。
(B)安排每一貸款各方在抵押品到期或到期前或在欠款之前(視屬何情況而定)支付及清償或以其他方式清償對抵押品或就抵押品的收入或利潤而徵收的所有重要税項、評税及政府收費或徵費，以及針對抵押品或就抵押品而提出的所有種類的申索(包括勞工、材料及用品的申索)，但如果借款方的賬簿上已有符合公認會計原則的適當程序或準備金對其金額或有效性提出誠意質疑，則無需支付該等費用，且該等程序不會合理地導致出售、沒收或損失抵押品的任何實質性部分或其中的任何權益。
第6.4節經營業務和維持生存等。 (A)(I)保留、更新和全面維持其公司的存在並使其有效，以及(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所需或所需的所有權利、特權和特許經營權， 除非第7.4節另有允許，並且除非在上述第(Ii)款的情況下，不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響；(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，除非總體上不能合理預期不會產生重大不利影響；及(C)維持並執行政策和程序，以確保母借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。
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第6.5節財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產 保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；。(B)向財政健全和信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)；。(C)向財務穩健和信譽良好的公司維持保險單：(I)為庫存和設備因火災、爆炸、被盜和可能合理地令行政代理滿意的其他傷亡而造成的損失投保；(Ii)為借款方提供與該等庫存和設備有關的人身傷害和財產損失責任保險，其保單的形式和金額以及承保範圍應合理地令行政代理和貸款人滿意(所有此類保險應(A)規定不得取消，金額的實質性減少或承保範圍的重大變化應在行政代理人收到書面通知後至少30天內有效，(B)代表貸款人指定行政代理人為損失收款人，以及(C)在所有其他方面合理地令行政代理人滿意)；以及(D)母借款人應 在每個日曆年度的11月份向行政代理人和貸款人提交一份關於該保險的信譽良好的保險經紀人的報告，以及行政代理人可能不時合理要求的有關補充報告。
第6.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論。 (A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄，並允許任何貸款人的代表在任何合理時間和合理需要的頻率下訪問和檢查其任何財產，檢查和製作其任何帳簿和記錄的摘要，並討論業務、運營、母公司借款人及其子公司的財產、財務和其他狀況與母公司借款人及其子公司及其獨立註冊會計師的管理人員和僱員之間的關係。
第6.7節通知。立即向行政代理和每個貸款人發出以下通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)任何(I)母借款人或其任何附屬公司在任何重大合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)母借款人或其任何附屬公司與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或法律程序，在任何一種情況下，如果不能補救或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都將合理地預期會產生重大不利影響；
(C)直接影響母借款人或其任何子公司的任何訴訟或程序 沒有在貸款方向美國證券交易委員會提交的文件中披露，其中(I)向母借款人及其子公司索要的金額為40,000,000美元或更多，且不在保險範圍內，或(Ii)尋求母公司借款人或其任何子公司知情或合理地應該知道的禁制令或類似的救濟材料；
(D)在母借款人知道或有理由知道後30天內儘快發生以下事件：(I)發生任何與任何計劃有關的應報告事件、未能向計劃作出任何必要的貢獻、設立任何有利於PBGC或計劃的留置權或退出、終止或破產任何多僱主計劃，或(Ii)PBGC或母公司借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出、 任何計劃的終止或破產；
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(E)已經或合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件；及
(F)在交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化。
根據第6.7節的規定，每份通知 應附有負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明母借款人或相關子公司擬對此採取的行動。
第6.8節環境法。
(A)遵守並盡一切合理努力確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲取、遵守和維護，並盡一切合理努力確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，但任何不符合規定的情況不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。
(B)進行和完成環境法律規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法律的所有合法命令和指令，但任何不符合規定的情況不會合理地產生重大不利影響，則不在此限。
第6.9節附加抵押品等
(A)對於母借款人或其任何重要國內子公司在截止日期後獲得的任何財產(除(X)以下(B)或(C)段所述的任何財產外)，(Y)任何不動產和(Z)第7.3(G)、(L)節明確允許的受留置權限制的任何財產(如果此類留置權是在可與第7.3(G)節允許的相媲美的交易中授予的)，(O)或(Q)(如果此類留置權是在與7.3(G)節允許的交易相當的交易中授予的)，對於行政代理人沒有完善的留置權的，(Br)立即(I)簽署並向行政代理人提交擔保和抵押品協議的修正案或行政代理人認為必要或適宜的其他文件，以便為貸款人的利益向行政代理人授予此類財產的擔保權益，以及(Ii)採取一切必要或合理可行的行動授予行政代理人，為了貸款人的利益，對此類財產享有完善的優先擔保權益，除非第7.3條允許，否則不受任何留置權的限制，包括在擔保和抵押品協議或法律或行政代理可能要求的司法管轄區提交統一商法典融資聲明。
(B)母公司借款人或其任何附屬公司(就本段(B)項而言，包括任何(Br)成為或被指定為重要國內附屬公司的現有境內附屬公司)或(2)不再是外國附屬公司而在截止日期後設立(包括依據分部)而設立或收購的任何新的重要國內附屬公司
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(br}材料境內子公司)，母借款人或擁有該新材料境內子公司股本的子公司應立即(I)簽署並向行政代理提交行政代理認為必要或合理可行的擔保和抵押品協議修正案，以便為貸款人的利益將母借款人或其任何子公司擁有的該新材料境內子公司股本中完善的第一優先擔保權益授予行政代理，(Ii)向行政代理提交代表該股本的證書，連同未註明日期的股票權力，空白，由母借款人或該子公司(視屬何情況而定)的正式授權人員簽署和交付，(Iii)促使該新材料國內子公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，以及(B)採取必要或合理可行的行動，為貸款人的利益向行政代理授予擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的優先擔保權益。包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理人可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見 ，這些意見應具有形式和實質，並帶有慣常的例外情況和限制，並由律師提供，併合理地令行政代理人滿意。
(C)就母借款人或其任何附屬公司(就本(C)段而言，就本(C)段而言，應包括(1)任何現有的外國子公司或外國子公司控股公司(A)成為或被指定為具有質押資格的外國子公司 外國子公司是符合質押資格的外國子公司(65%)或(B)是具有質押資格的外國子公司併成為符合質押資格的外國子公司(65%)以及(2)成為外國子公司的任何國內子公司是具有質押資格的外國子公司(65%)。母借款人或擁有該重大外國子公司股本的子公司應迅速(I)簽署並向行政代理提交行政代理認為必要或合理可行的擔保和抵押品協議修正案，以便為貸款人的利益，授予行政代理完善的該新材料外國子公司股本中由母借款人或其任何子公司擁有的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求質押超過任何此類新材料外國子公司已發行股本總額的65%)。(Ii)將代表該等股本的證書連同未註明日期的股權書，連同未註明日期的股權書，以空白形式交付行政代理人，並由母借款人或附屬公司(視屬何情況而定)的正式授權人員籤立及交付，並採取必要或行政代理人認為適宜的其他行動，以完善行政代理人對該股本的留置權, 以及(Iii)如果行政代理人提出要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質應符合慣例，並附有行政代理人合理滿意的例外情況和限制條件，以及律師的意見。
(D)對於母借款人或其任何附屬公司(就本(D)段而言，就本(D)段而言，應包括：(1)任何現有的外國子公司或外國子公司控股公司(A)成為或被指定為符合質押資格的外國子公司(100%)或(B)是具有質押資格的外國子公司 併成為符合質押資格的外國子公司(100%)和(2)任何現有的國內子公司成為外國子公司(即具有質押資格的外國子公司和符合質押資格的外國子公司(100%))，借款人或擁有該新材料外國子公司股本的子公司應立即(I)簽署並向行政代理提交對
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行政代理認為必要或合理可行的擔保和抵押品協議，以便為貸款人的利益向行政代理授予母借款人或其任何子公司擁有的此類新材料外國子公司股本的完善的 優先擔保權益，(Ii)向行政代理人交付代表該股本的證書 ，如果該股本是由母借款人或該子公司的正式授權人員空白認證的，並由其正式授權人員籤立和交付，並採取其他必要的或行政代理人認為適宜的其他行動，以完善行政代理人對其的留置權，(Iii)使該新的重大外國子公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，以及(B)採取必要或合理可行的行動，為貸款人的利益向行政代理授予擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的優先擔保權益 ，除非第7.3條允許，否則不受任何留置權的限制。包括在《擔保和抵押品協議》或法律規定或行政代理人可能要求的司法管轄區內提交《統一商法典》融資聲明，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見， 這些意見應具有形式和實質，並帶有慣例的例外和限制，以及律師的意見，併合理地令行政代理人滿意。
第6.10節與抵押品有關的附加契諾。
(A)如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額超過10,000,000美元，將由任何 文書或動產紙證明或成為證據，立即將該文書或動產紙交付行政代理人，並以行政代理人滿意的方式妥為背書，根據擔保和抵押品協議作為抵押品持有。
(B)除非提前15天向行政代理髮出書面通知，並向行政代理提交(A)行政代理為維護擔保和抵押品協議中規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權而合理要求的所有其他已簽署的融資報表和其他文件，以及(B)擔保和抵押品協議附表5的書面補充文件，如適用，説明庫存或設備的任何額外存放地點：
(I)允許將任何庫存或設備存放在經補充的《擔保協議》和抵押品協議附表5所列的地點以外的地點(不包括暫時位於UCC財務報表備案管轄區且公平市場總價值低於75,000,000美元的流動貨物和庫存和設備)；
(二)變更《擔保與抵押品協議書》第4.4節所述的首席執行官辦公室或唯一營業地點；或
(Iii)更改其名稱、身份或公司結構，以致行政代理提交的與擔保及抵押品協議有關的任何融資聲明均會產生誤導。
(C)迅速、合理、詳細地告知行政代理和貸款人：
(I)對抵押品的任何實質性部分的任何留置權(本協議設定的擔保權益或根據第7.3條允許的留置權除外)，而該留置權將對行政代理在任何實質性方面行使其任何補救措施的能力產生不利影響；以及
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(Ii)發生合理預期會對抵押品的總價值或由此產生的擔保權益產生重大不利影響的任何其他事件。
第七條.消極公約
母借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，母借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：
第7.1節財務條件契約。
(A)綜合高級擔保槓桿率。允許母借款人及其子公司在截止日期或之後的連續四個會計季度的任何期間的最後一天的綜合高級擔保槓桿率超過3.75%至1.00。
儘管如上所述，如果母借款人或其任何子公司完成了一項重大收購，則在選擇母借款人時(選擇的通知應在(I)完成相關重大收購後三十(30)天的日期和(Ii)母借款人必須根據6.1(A)或(B)節就完成該重大收購的會計季度提交財務報表的日期中較早的日期之前發出)，從完成重大收購的會計季度開始，連續四個會計季度的綜合高級擔保槓桿率可能比上文所述的 比率高0.50至1.00；但(X)在本協議期限內，此類升級只允許進行兩次 和(Y)任何此類升級之間應至少有兩個會計季度。
(B)綜合總槓桿率。允許母借款人及其子公司在連續四個會計季度期間的最後一天的綜合總槓桿率超過(I)截至2021年6月30日和2021年9月30日的連續四個會計季度的期間，(Ii)截至2021年12月31日和2022年3月31日的連續四個財政季度的期間，5.00至1.00，(Iii)關於截至2022年6月30日的連續四個財政季度的期間，2022年9月30日和2022年12月31日，6.25至1.00，(Iv)關於截至2023年3月31日和2023年6月30日的連續四個財政季度，6.00至1.00，(V)關於截至2023年9月30日和2023年12月31日的連續四個財政季度，5.75至1.00，和(Vi)否則，5.50至1.00。
儘管如上所述，如果母借款人或其任何子公司完成了一項重大收購，則在選擇母借款人時(選擇的通知應在(I)完成相關重大收購後三十(30)天的日期和(Ii)母借款人必須根據6.1(A)或(B)節就完成該重大收購的會計季度提交財務報表的日期中較早的日期之前發出)，從完成重大收購的會計季度開始，連續四個會計季度的綜合總槓桿率可高於上述比率0.50至1.00(或 為遵守以下但書(X)條款所需的較小數額)；但 (X)任何此類升級所需的綜合總槓桿率不得超過6.00至1.00，(Y)在本協議期間，此類升級僅允許進行兩次，且(Z)任何此類升級之間應至少有兩個會計季度。
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(C)綜合固定收費覆蓋率。允許母借款人及其子公司在截止日期或之後的連續四個會計季度的任何期間的綜合固定費用覆蓋率低於2.25%至1.00。
(D)流動資金。自2023年9月30日起及之後，只要早到期債務的未償還本金總額超過200,000,000美元，則允許流動資金在任何時候少於(I)75,000,000美元加(Ii)早到期債務的未償還本金總額。
第7.2節債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；
(B)母借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬擔保人對母借款人或任何其他附屬公司的負債；
(C)第7.3(G)節允許的以留置權擔保的債務；但母借款人 應在實施此類債務發生後按形式遵守第7.1節所載財務契諾的重新計算，該等財務契諾以母借款人及其子公司最近結束的財政季度的最後一天為依據，並可獲得財務報表，就好像這種債務是在測試此類遵守情況的每個相關期間的第一天發生的一樣；
(D)資本租賃債務本金總額不得超過(X)50,000,000美元及(Y)綜合資產總額(於該等資本租賃債務產生日期計算)的3.0%兩者中較大者；
(E)附表7.2(E)所列截至結算日的未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期(本金不增加)；
(F)母借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中對任何附屬擔保人的債務作出的擔保；
(G)母公司借款人或其附屬公司因工業收入債券而欠下的債務，本金總額不得超過(X)$50,000,000及(Y)綜合總資產的3.0%(以產生該等債務的日期計算)，而在任何一次仍未清償的情況下，債務總額不得超過(X)$50,000,000及(Y)3.0%；
(H)母公司借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中就母公司借款人或其任何附屬公司出售給第三方並隨後出租給該客户的設備的租賃義務所作的擔保，其在任何時間的未償還總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)綜合總資產的3.0%(在產生該債務之日計算)；
(I)在正常業務過程中未償還的信用證債務(根據本第7.2節的其他規定是不允許的)，其總面值不得超過(X)$50,000,000和(Y)綜合總資產的3.0%(在產生該債務之日計算)；
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(J)(I)任何非貸款方的附屬公司對任何非貸款方的其他附屬公司的負債，以及(Ii)任何非貸款方的附屬公司的任何附屬擔保人的債務；
(K)任何外國子公司或外國子公司Holdco對母借款人或任何其他子公司的債務(只要在發生該債務時不會發生違約或違約事件)；但(I)滿足第6.9節的要求，以及(Ii)該債務在任何時候的本金總額不得超過(A)150,000,000美元和(B)綜合有形資產總額的10.0%(在該債務發生之日計算)；條件是，第7.2(K)節允許的任何債務應由票據或類似票據證明，並根據第6.9節和擔保和抵押品協議質押；
(L)(I)允許的無擔保債務；但(X)在債務產生之時及實施後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件，且(Y)母借款人在實施該債務後應按備考基礎遵守第7.1(B)節所載的財務契約，在每一種情況下，重新計算為在母借款人及其子公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算，並可獲得財務報表，如同該債務是在該期間的第一天產生的。及(Ii)任何附屬公司就任何準許無抵押債務作出的任何擔保；但(X)非貸款方的任何附屬公司不得擔保任何許可的無擔保債務，以及(Y)關於許可的無擔保債務的任何此類擔保不得為無擔保；
(M)因替換或替換應收款轉移計劃而產生的債務，本金總額不得超過(X)$125,000,000和(Y)合併總資產的7.5%(在發生債務之日計算)，本金總額不得超過(X)$125,000,000和(Y)7.5%；
(N)(I)準用次級債務；但母借款人在實施該等債務發生後，應在備考基礎上遵守第7.1(B)節所載財務契諾，並在備有財務報表的母公司借款人及其附屬公司最近一個財政季度結束的最後一天按備考基礎重新計算，猶如該等債務是在該期間的第一天產生的一樣；及(Ii)任何附屬公司就任何準用附屬債務作出的任何擔保； 但(X)非貸款方的子公司不得擔保任何允許的次級債務，以及(Y)任何此類擔保應在與相關的允許的次級債務相同的基礎上，從屬於預先全額償付債務；
(O)本金總額不超過(I)60,000,000美元和(Ii)綜合總資產的3.25%(在產生此類債務之日計算)的本金總額不超過本條款第7.2節所允許的無擔保債務；
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(P)(I)利率互換協議項下或與利率互換協議有關的債務，名義本金總額在任何時候不得超過所有貸款人當時的總承諾額，(Ii)根據互換協議所欠的義務，以管理現有或預期的匯率或商品價格風險，而不是出於投機目的，(Iii)與任何允許的債券對衝交易相關的互換協議的義務，以及(Iv)與任何允許的認股權證交易相關的互換協議的義務；
(Q)根據Filtration收購獲得的母公司借款人的任何子公司的債務；
(R)與可轉換票據有關的債務； 及
(S)母借款人和受限制子公司在收購或類似投資中承擔的債務，只要(I)在連續四個財政季度的最近一段期間的最後一天實施該債務的假設和該許可業務收購的預計基礎上交付後，母借款人應在預計基礎上遵守第7.1(A)和(B)節所載的財務契約，在每一種情況下，在母公司借款人及其有財務報表的受限子公司最近一次結束的財務季度的最後一天重新計算的情況下，(Ii)在該財務報表生效之前和之後，不應發生且仍在繼續的違約事件，以及(Iii)任何此類債務只能通過抵押、購買資金擔保權益、資本租賃義務或與該允許商業收購或類似投資(及其任何加入或改進)有關的財產上的類似安排來擔保或擔保。留置權不得延伸至母借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產。
為確定是否符合本第7.2條的規定，(A)不需要僅參照第7.2條(A)至(S)中所述的一種允許債務類別來準許債務，但可在兩者的任何組合下允許部分債務，以及(B)如果一項債務(或其任何部分)滿足第7.2條(A)至(S)中所述的一種或多種允許債務類別的標準，則母借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本第7.2節，並且只需在上述條款之一中包括該負債項目(或其任何部分)的金額和類型，且該負債項目應被視為僅根據該等條款中的一項發生或存在。
7.3節對留置權的限制。在其任何財產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)尚未到期或正通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税或收費的留置權； 但母公司借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計準則的規定，在帳簿上保持足夠的儲備金；
(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、供應商或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過30天的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權，以及確保判決的留置權，但其範圍不構成根據第8(H)節的違約事件；
(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；
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(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，而該等產權負擔的總額並不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對母借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(F)在附表7.3(F)所列截止日(及其任何替代或延長)存在的留置權，以保證第7.2(E)節所允許的債務；但此種留置權不得擴大到涵蓋截止日之後的任何額外財產，且由此擔保的負債額不得增加；
(G)母公司借款人或其任何附屬公司在截止日期後(通過購買、建造或其他方式)取得的不動產和/或有形個人財產的留置權 ，其中每一項留置權或者是(I)在取得財產之前就已經存在，並且不是在預期中產生的，或者(Ii)設立留置權的目的僅僅是為了獲得相當於此類財產的成本(包括建築成本)的債務，或為該財產的成本(包括建築成本)提供融資、再融資或退款而產生的債務，並得到第7.2節的允許；但(A)除如此取得或融資的財產外，上述留置權不得延伸至或涵蓋母借款人或該附屬公司的任何財產，及(B)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過該財產(以購買、建造或其他方式)取得時的公平市價(由負責人員真誠地釐定)的80%；
(H)根據擔保文件設定的留置權；
(I)出租人根據母借款人或任何其他附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約所擁有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；
(J)預防性UCC融資產生的留置權 關於母公司借款人或其子公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售安排的報表備案；
(K)支持銀行機構扣押這些銀行機構在正常業務過程中持有的存款(包括抵銷權)的留置權，這些存款不受銀行業慣例的限制；
(L)對根據任何準許業務收購或類似投資而取得的財產或資產的留置權，或對根據該等準許業務收購或類似投資而取得該人時該人已存在的財產或資產的留置權，或對該人以其他方式成為母借款人的附屬公司的留置權；條件是：(I)根據第7.2節允許存在由該等留置權擔保的任何債務，(Ii)此類留置權不是在預期此類允許的商業收購或類似投資或該人以其他方式成為母借款人的子公司的情況下設定的，並且不附屬於母借款人或其任何附屬公司的任何其他資產，但此類財產或資產及其附加物及其收益的任何替換除外，或對於任何收購的子公司， 該人在收購後獲得的相同類型且與預期一致的財產
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(Br)設立該原始留置權的時間，以及(3)該留置權所保證的債務本金不超過該債務的本金總額(如有)，該留置權在該允許企業收購或類似投資之日或該人以其他方式成為子公司之日由該留置權擔保；
(M)本第7.3節不允許的留置權，只要：(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公允市值總額(在發生留置權之日確定)超過(就母借款人和所有子公司而言)合併總資產的較大者，(A)50,000,000美元和(B)合併總資產的3.0%(在留置權產生之日衡量)；
(N)第7.2(E)條允許對母借款人或其位於佛羅裏達州拉戈的子公司的不動產進行擔保的債務留置權；
(O)根據第7.5(K)節根據應收款轉讓方案出售、轉讓、擔保或以其他方式處置或聲稱已出售、轉讓、擔保或以其他方式處置的應收款或相關附屬權利和資產的留置權；
(P)託管安排性質的留置權，用於支付與獲準業務收購相關的延期付款 ，前提是此類付款構成第7.8(K)節允許的金額以及任何受益人根據該條款享有的權利；以及
(Q)對根據Filtration收購獲得的財產或資產的留置權，或對母公司借款人在根據Filtration收購收購該子公司時存在的子公司的財產或資產的留置權；但條件是：(I)該等留置權並不附加於母借款人或其任何附屬公司的任何其他資產，但 該等財產或資產的任何替換、補充及收益除外，或如屬任何被收購的附屬公司，則為該等人士在收購該等財產後所取得的相同類型的財產，並與設定該原始留置權時的預期一致；及(Ii)該等留置權所保證的債務本金金額不會超過該等留置權於收購之日由該等留置權擔保的債務本金總額(如有)。
為了確定是否符合本第7.3節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅參照第7.3(A)至(Q)節中所述的一種允許留置權類別而被允許，但可以在兩者的任意組合下被允許，以及(B)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第7.3(A)至(Q)節所述的一種或多種允許留置權類別的標準，則母借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後再分割，分類或重新分類， 以符合本公約的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權，只需將該留置權或由該留置權擔保的該債務項目的金額和類型包括在上述條款之一中，該擔保該債務項目的該留置權將被視為僅根據該等條款中的一項發生或存在。
第7.4節對根本變化的限制。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，完成作為分立人的分立，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但以下情況除外：
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(A)(I)任何附屬公司可與母公司借款人(但母公司借款人須為持續或尚存的人)、任何附屬擔保人(但附屬擔保人須為持續或尚存的人)或在獲準業務收購後將成為附屬擔保人的實體合併或合併；(Ii)任何附屬公司(附屬擔保人除外)可與附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人(但附屬擔保人須為繼續或尚存的人)；。(Iii)任何屬有限責任公司的附屬公司可作為分立人完成分立，但在緊接該分立完成後，適用分立人的任何資產並非由分立人或一個或多個全資附屬公司持有，而在緊接分立完成前可根據第7.5節的規定將該等資產轉讓給的人持有(但條件是：(br}任何依上文第(Iii)款完成的分部應被視為使用第7.5節中適用的籃子)；(X)重大國內附屬公司的任何此類分部只有在 每一分部繼承人是(或在該分部完成後成為)貸款方的重大國內子公司的情況下方可獲準, (Y)只有在每個部門繼承人是符合質押資格的外國子公司的重大外國子公司(100%)和(Z)作為符合質押資格的外國子公司的重大外國子公司(65%)的情況下，才允許對作為符合質押資格的外國子公司的重大外國子公司進行這種分割 只有在每個部門繼承者是符合質押資格的外國子公司(100%)或符合質押資格的外國子公司(65%)的情況下，才應允許)和(Iv)母借款人可以與任何子公司合併或合併為任何子公司；但如果母借款人不是繼續或尚存的人(任何該等繼續或尚存的人，繼任者)，(W)繼任者應是根據美國或其任何州或其他政治分區的法律組織或存在的實體，(X)繼任者應明確承擔父借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，根據本協議的補充條款或其他貸款文件，父借款人應以行政代理人合理滿意的形式和實質， (Y)除父借款人之外的每一貸款方，除非是此類合併或合併的另一方，否則應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，以及(Z)母借款人應已向行政代理提交負責官員的證書和律師的意見，雙方均聲明此類合併或合併符合本協議；前提是，進一步, (1)在實施此類合併或合併後不存在違約事件，(2)如果滿足上述要求，繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件中的母公司借款人，並在貸款文件的所有目的下成為母公司借款人；此外，只要母借款人同意在提出任何請求後的三個工作日內，(A)任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應根據適用的監管機構合理地確定為監管機構所要求的、瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)的任何文件和其他信息，以及(B)通過行政代理以書面方式提出要求的任何貸款人關於 繼任借款人的受益所有權證明；
(B)(1)任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產處置給母借款人或母借款人擁有相等或更高的直接或間接所有權百分比的任何附屬擔保人，以及(2)任何非貸款方的子公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產處置給母公司借款人具有相等或更高直接或間接所有權百分比的任何其他子公司或任何附屬擔保人；
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(C)任何外國子公司可與任何其他外國子公司合併或合併為其他外國子公司(但條件是：(1)其中一個子公司是全資外國子公司，該全資外國子公司應為繼續經營或尚存的人；(2)其中一個此類子公司為符合質押資格的外國子公司(65%)，該符合質押資格的外國子公司(65%)應為繼續經營或尚存的境外子公司，或該繼續經營或尚存的人應被指定為符合質押資格的外國子公司(65%)；及(3)此類 子公司中的一個為符合質押資格的外國子公司(100%)，符合質押資格的外國子公司(100%)應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應被指定為符合質押資格的外國子公司(br}(100%))；和
(D)在第7.5節允許的範圍內。
第7.5節對資產出售的限制。處置其任何財產或業務(包括應收賬款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股份，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；
(B)在正常業務過程中出售或以其他方式處置存貨；
(C)第7.4(B)節允許的處置；
(D)(I)向母借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何附屬公司的股本，(Ii)向任何附屬擔保人出售或發行任何附屬公司(附屬擔保人除外)，及(Iii)向任何其他附屬公司出售或發行並非貸款方的任何附屬公司；
(E)將非貸款方的任何附屬公司的任何股本出售或轉讓給任何其他附屬公司；
(F)任何資產出售(包括第7.11節允許的任何出售和回租交易)或追回事件；但(I)根據第(F)款出售的與資產出售相關的所有資產的公允市值合計不得超過(X)任何會計年度合併總資產的10%(截至有經審計財務報表的母借款人及其子公司上一會計年度的最後一天計算)和(Y)綜合總資產的20%(截至有財務報表的母借款人及其子公司最近結束的會計季度的最後一天計算)，(B)根據本條款(F)出售與資產出售相關的所有資產的合併EBITDA總額不得超過(X)任何會計年度合併EBITDA的7.5%(根據母公司借款人及其子公司上一會計年度的合併EBITDA計算)，以及(Y)綜合EBITDA的15%(根據最近四個會計年度的合併EBITDA計算)已編制財務報表的母借款人及其子公司的連續會計季度，但僅在發生時進行測試)在任何四年滾動期內總計；此外，還需遵守第2.12(B)節與該資產出售或追回事件相關的要求；
(G)在正常業務過程中支付的款項；
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(H)出售或貼現母借款人或其附屬公司在正常業務過程中產生的與其妥協或收回有關的應收賬款，但無追索權；
(I)在美國以外司法管轄區內當地法律要求的範圍內，向外國國民出售或發行最低數量的任何外國子公司的股本；
(J)向母借款人或其任何附屬公司作出的任何財產或業務的任何處置或一系列有關的財產或業務的處置所得的淨收益(如屬由票據或其他債務組成的非現金收益，則按其初始本金額估值，如屬其他非現金收益，則按公平市值估值)少於(X)$25,000,000及(Y)綜合總資產的1.5%(在該項產權處置的日期計算)中較大者；
(K)根據應收款轉讓方案對應收賬款或相關附屬權利和資產的出售、轉讓、產權負擔或其他處置；
(L)根據銷售、營銷和分銷安排出售、轉讓、產權負擔或其他處置證券或相關的附屬權利和資產；
(M)將母借款人或附屬擔保人的財產處置給母借款人或另一附屬擔保人；以及
(N)將非貸款方子公司的財產處置給非貸款方的其他子公司。
根據本節7.5出售、轉讓或以其他方式轉讓給母借款人及其子公司以外的人的任何抵押品，在根據本協議和其他貸款文件的條款完成出售後，應從根據擔保文件授予的留置權中解除 ，各貸款人特此授權並指示行政代理採取母借款人合理要求的行動，以證明此類解除。
第7.6節對限制性支付的限制。就購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購母借款人或任何子公司的任何類別股本的任何股份，或購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購母借款人或任何附屬公司的任何類別股本的任何股份，或以任何認股權證或期權購買任何該等股本(不論現在或以後未償還)，或直接或間接地以現金或財產或母借款人或任何附屬公司(統稱為，限制支付)，但以下情況除外：
(A)(I)非貸款方的任何附屬公司可向母借款人或任何全資附屬公司作出限制性付款，及(Ii)任何附屬擔保人可向母借款人或任何附屬擔保人作出限制性付款；
(B)(I)回購股本，以履行母借款人或任何附屬公司根據 僱員或董事購股計劃或類似計劃所承擔的義務，該計劃涵蓋母借款人或任何附屬公司的僱員，並(Ii)為代替發行借款人股本的零碎股份而作出的現金付款，就第(I)及(Ii)款而言，每年總額不超過25,000,000美元；
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(C)贖回與母公司借款人董事會自截止日期以來通過的配股計劃有關的股本，總額相當於25,000,000美元；
(D)父母借款人可在任何財政年度內支付總額不超過40,000,000美元的限制性付款；
(E)因此 只要(I)母借款人及其附屬公司的綜合高級擔保槓桿率按形式計算(使該限制性付款及與此相關的任何債務生效) 在母借款人及其附屬公司最近一個財政季度結束的最後一天(可獲得財務報表)不大於3.50至1.00，及(Ii)未發生違約事件且仍在繼續 或將由此導致，母借款人可無限制地支付限制性付款；
(F)母公司 借款人可(I)就任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易支付任何溢價或其他金額，並以其他方式履行其義務，及(Ii)支付任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易條款所要求的任何受限制付款及/或付款或交付，或以其他方式履行其義務(包括支付及/或交付於其行使及結算或終止時到期的款項及/或交付)；及
(G)母借款人或任何附屬借款人可根據任何準許無擔保債務的條款，以普通股股份(或母公司借款人或任何該等附屬借款人的普通股發生合併事件或其他變動後的其他證券或財產)(及以現金代替零碎股份)及/或現金作出任何有限制的付款及/或付款或 交付，並以其他方式履行其在任何準許無擔保債務項下的義務(包括支付利息及本金、支付按需回購的款項及/或支付轉換時到期的款項及 交付)。
第7.7條[已保留]
第7.8節投資、貸款和墊款的限制。對任何人(統稱為投資)進行任何墊款、貸款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或構成任何人業務單位的全部或重要部分的任何資產，或對其進行任何其他投資，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(B)現金等價物投資；
(C)第7.2節允許的擔保義務；
(D)在正常業務過程中向母公司借款人或其附屬公司的僱員或董事提供的貸款和墊款(包括旅行、娛樂和搬遷費用)，母公司借款人及其附屬公司的貸款和墊款總額在任何時候不得超過$5,000,000；但這一規定不應限制關鍵人物保險；
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(E)母借款人或其子公司根據應收款轉讓方案將應收賬款或相關權利和資產投資於子公司；
(F)母借款人或其任何附屬公司以任何再投資遞延金額所得作出的投資；
(G)母借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中對母借款人或任何附屬擔保人的投資；
(H)母借款人或其附屬公司因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務和股本)；
(I)只要沒有違約或違約事件發生並持續，母借款人或任何子公司可向任何外國子公司或外國子公司Holdco提供墊款、貸款或擴大信用；但該外國子公司或外國子公司Holdco的債務是根據第7.2(K)節允許的；
(J)除本第7.8節允許的投資外，只要母公司借款人或其任何子公司沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，母公司借款人或其任何子公司的投資；如果(X)此類投資包括對任何 子公司的股權投資(通過出資或其他方式)，則滿足第6.9節的要求，以及(Y)母借款人及其子公司的綜合高級擔保槓桿率，按預計基礎(實施此類投資和與此相關的任何債務)計算，截至母公司借款人及其子公司財務報表最近結束的會計季度的最後一天，不大於綜合高級擔保槓桿率，該綜合高級擔保槓桿率比7.1(A)節規定的該會計季度的綜合高級擔保槓桿率低0.25倍；
(K)構成許可企業收購的其他投資；
(L)除本第7.8節允許的投資外，只要沒有違約或違約事件發生並持續，母借款人或其任何附屬公司在任何時間的投資總額(按成本計值)不得超過(X)75,000,000美元和(Y)綜合總資產的3.5%(在作出此類投資之日計算)，兩者中較大者不得超過(X)$75,000,000和(Y)3.5%。
(M)就構成投資而言，任何 (I)在正常業務過程中訂立的利率掉期協議，名義本金總額在任何時間不得超過所有貸款人於該時間的承諾總額，(Ii)掉期 協議是為了管理現有或預期匯率或商品價格風險而非為投機目的而訂立的，或(Iii)準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易 。
就本協議而言，任何投資的金額應為此類投資的原始成本加上所有增加的成本，不對此類投資的價值增減、減記、減記或註銷進行任何調整，但如果是貸款形式的投資，則用於償還本金；如果是股權投資，則用於償還資本回報或投資回報(無論是分配、股息、贖回或出售，但不超過初始投資的金額)。
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第7.9節對債務工具的可選付款和修改的限制， 等
(A)就準用次級債務或準用無擔保債務作出或提出作出任何自願付款、預付、回購或贖回，或以其他方式使資金失效或分離 (任何該等行動，預付款項)，除非(I)在緊接任何該等預付款項生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)母借款人及附屬公司在預付款項生效後，按形式遵守第7.1節所載的財務契諾，在母公司借款人及其子公司財務報表可供查閲的最近一個會計季度的最後一天重新計算，但第7.9(A)節不應限制母公司借款人或任何子公司借款人以普通股(或合併事件後母公司借款人或任何此類子公司借款人普通股的其他變化後的其他證券或財產)(以及代替零股的現金)和/或現金支付或交付任何允許的無擔保債務(包括支付利息和本金)和/或以其他方式履行其義務，在需要回購時支付到期款項和/或在轉換時支付到期交付款項)。
(B)修訂、修改、免除或以其他方式更改，或(Br)同意或同意對以下各項作出的修訂、更改、免除或其他更改：(I)修訂或修改其中所載的附屬條文；(Ii)縮短固定到期日，或提高利率或縮短支付利息的時間，或增加應付本金或保費的數額或縮短支付時間，不論是在到期時、在指定的預付日期或通過加速或以其他方式償還此類債務，或增加與此相關的應付費用的數額或加速支付時間；(Iii)與證明該等債務的文件或文書下的正面或負面契諾、違約事件或補救措施有關，而其後果是令母借款人或其任何附屬公司受制於任何更嚴苛或更具限制性的規定；或(Iv)在其他方面對作為優先債權人的貸款人的利益或本協議或任何其他貸款文件下貸款人的利益造成不利影響。
(C)修訂、 修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何允許的無擔保債務的任何修訂、修改、豁免或其他更改：(I)縮短固定到期日，以使其本金的任何部分在當時未償還的定期貸款的最終到期日之前或(如果晚於)循環信貸終止日之前支付或被要求支付(無論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性預付款或其他強制性付款的方式)(但條件是，如果母借款人或任何附屬擔保人有權在持有人行使其在該許可無擔保債務下的轉換或交換權利時，選擇以現金支付或選擇支付任何該等許可無擔保債務的本金，則該權利或付款不受第(I)款的限制)；(Ii)增加任何財務贍養契諾；。(Iii)[保留區]； (Iv)與證明該債務的文件或票據下的違約事件有關，並導致該債務的違約事件比本協議規定的違約事件對該債務的持有人有利 ；或(V)在母借款人的合理判斷下，導致證明該債務的文件或票據下的契諾通常不是發行該債務時資本市場交易中類似情況的發行人的慣例 。
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(D)未經所需貸款人事先書面同意，以任何對貸款人有實質性不利的方式修改其公司註冊證書。
第7.10節對與關聯公司進行交易的限制。與任何關聯公司(母借款人和附屬擔保人之間或之間的交易除外)進行任何交易，包括任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，涉及的對價超過2,500,000美元，除非此類交易(A)本協議沒有以其他方式禁止，以及(B)根據公平合理的條款不低於母借款人或子公司(視情況而定)，除非第7.10節不禁止(I)母借款人或其子公司根據應收款轉讓計劃將應收賬款或相關附屬權利或資產或其中的權益出售、轉讓、產權負擔或其他處置給子公司， (Ii)費用和服務的間接費用和其他正常過程的合理分配，(3)主要根據財務收入、應税收入、抵免和與當事人直接相關的其他金額在母借款人及其關聯方之間分配納税義務和其他與税收有關的項目；(4)第7.2節未禁止的任何債務；(3)第7.6節未禁止的任何限制性付款, (Iv)第7.8條明確規定允許在關聯公司之間進行的任何投資，或(V)在正常業務過程中母借款人與其子公司之間或之間根據慣例轉讓定價安排或為實現運營效率而進行的交易(但不涉及(X)第7.8條未明確考慮的在關聯公司之間進行的投資 或(Y)本協議不允許的資產出售)。
第7.11節銷售和回租限制。 與任何人訂立任何安排，規定母借款人或任何子公司將母借款人或該子公司已經或將要出售或轉讓的不動產或動產租賃給該人或該人已經或將向其墊付資金的任何其他人，以擔保母公司借款人或該子公司的此類財產或租金義務，除公平市價總額不超過(X)75,000,000美元及(Y)綜合總資產3.5%(於該等出售及回租交易日期計算)的資產外，該等資產的公平市值合計不超過(X)75,000,000美元及(Y)3.5%。
第7.12節會計期間變動的限制。更改母借款人或任何子公司確定會計季度或會計年度的方法。
第7.13節對否定質押條款的限制。簽訂或忍受 存在或生效的任何協議，禁止或限制母借款人或其任何子公司對其任何財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，以保證擔保和抵押品協議項下的義務或(對於任何附屬擔保人)其在擔保和抵押品協議下的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)管理任何購買資金留置權、資本租賃義務或第7.3(F)節允許的留置權的任何協議，(G)、(L)或(Q)(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效) 和(C)與應收賬款轉讓計劃有關的任何協議，禁止或限制母借款人或其任何子公司根據該應收賬款轉讓計劃對應收賬款或相關附屬權利或資產或其中的權益進行任何留置權的設立、產生、承擔或存在的能力。
111
第7.14節對附屬分配的限制。訂立、存在或生效任何附屬公司有能力(A)就母借款人或任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠母借款人或任何其他附屬公司的任何債務，(B)向母借款人或任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或向母借款人或任何其他附屬公司進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給母借款人或任何其他附屬公司，但根據或因(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等負擔或限制除外，(Ii)根據與處置子公司的全部或幾乎所有股本或資產有關的協議對子公司施加的任何限制，以及(Iii)根據應收款轉讓計劃對僅為應收款轉讓計劃設立的子公司施加的任何限制 。
第7.15節對業務範圍的限制。直接或通過任何子公司進入任何業務，但母借款人或其任何子公司在本協議日期從事的業務或與之合理相關的業務除外。
第7.16節對收益使用的限制。申請任何貸款或信用證，母借款人不得使用其子公司不得使用，並應盡其合理最大努力促使其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益(A)在 推進要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西時，違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進 任何活動，任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區進行的業務或交易，如果由在受美國、英國或其母借款人或其任何子公司組織的歐盟成員國的法律管轄的任何司法管轄區內組織的個人進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第八條違約事件
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)任何借款人在任何貸款或償還義務到期時，不得按照本合同條款 支付任何本金；或任何借款人不得在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五天內，支付任何貸款或償還義務的利息或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件相關而提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重大方面是不準確的；或
(C)任何貸款方應不遵守或不履行第6.4(A)節(僅針對借款人)、第6.7(A)節或第七條第(I)款所載的任何約定；或
(D)任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(本條第八條(A)至(C)項規定除外)中所載的任何其他契諾時應違約，且這種違約應在母借款人收到行政代理人或所需貸款人的書面通知後30天內繼續不予補救；或
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(E)母借款人或其任何附屬公司應(I)在預定或原定的到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(不超過31天)(如有的話)後，未能就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，該違約或其他事件或條件的後果將會導致或 允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，但如該債項是就任何準許認股權證交易而發生的，或除非在該時間已發生本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況，而該等失責、事件或情況仍在繼續，而該等債項的本金總額超過$50,000,000，則屬例外；此外，本條(E)不適用於任何允許的無擔保債務 由於(X)滿足轉換或有事項而發生的違約、事件或條件, (Y)許可無擔保債務的持有人行使因償付兑換或有事項而產生的轉換權，或(Z)根據該許可無擔保債務進行所需的回購；或
(F)(I)母借款人或其任何附屬公司應根據任何司法管轄區的任何現行或未來的任何國內或外國法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關的任何案件、程序或其他行動，尋求就其發出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算， 就其或其債務尋求解散、重組或其他救濟，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或母公司借款人或其任何附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對母借款人或其任何附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對母借款人或其任何子公司啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而 導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令不得在生效後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)母借款人或其任何子公司應採取任何 行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)母借款人或其任何子公司一般不應或將不能 , 或在債務到期時以書面承認其無能力償付債務；或
(G)(I)任何人應 參與涉及任何計劃的任何被禁止的交易(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義)；(Ii)任何單一僱主計劃應未能滿足適用於該單一僱主計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄，或應對母借款人或任何共同受控實體的資產產生任何有利於PBGC或計劃的留置權，(Iii)應發生與以下事項有關的可報告事件或程序
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應開始指定受託人或指定受託人來管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，需要報告的事件或程序的開始或受託人的任命相當可能導致就ERISA第四章的目的終止該計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的規定終止， (V)母借款人或任何共同受控實體應或在所需貸款人的合理意見中相當可能因退出、或多僱主計劃的破產或(Vi)關於計劃將發生或存在的任何其他事件或條件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，上述事件或條件，連同所有其他此類事件或條件(如有)，根據所需貸款人的唯一判斷，合理地預期會產生重大不利影響；或
(H)須針對母借款人或其任何附屬公司登錄一項或多於一項判決或判令，而該等判決或判令涉及的法律責任(有關保險公司已承認承保的保險並不包括在內)總額達$50,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後60天內已予支付、騰空、解除、暫緩支付或擔保以待上訴；或
(I)任何擔保文件的任何實質性規定因任何原因應停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件就資產設定的任何重大留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權。 除非由於管理代理未能保持對實際交付給其的代表證券或根據安全文件質押的其他抵押品的證書或其他佔有性抵押品的佔有，或管理代理未能提交或維護任何完善所需的文件(包括提交UCC融資聲明或續期、有關知識產權的文件或 類似文件)而導致任何完整性或優先權的喪失；或
(J)擔保和抵押品協議第2節所載的擔保的任何實質性規定應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或
(K)(I)任何個人或集團(如經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，(A)直接或間接成為實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，或獲得權利(無論是通過權證、期權或其他方式)，超過母借款人已發行普通股的40%，或(B)有權(無論是否行使)選舉母借款人的大多數董事；或(Ii)母借款人的董事會應不再由多數留任董事組成(但為免生疑問，除第10.1(C)條另有規定外，對第(K)款的任何修訂、補充、修改或豁免只須徵得每一貸款方及所需貸款人(而非其他人士)的同意)；或
(L)任何核準附屬債務或其任何擔保，須因任何理由而不再有效地從屬於證明該核準附屬債務的文件所規定的附屬擔保人根據擔保及抵押品協議(視屬何情況而定)所承擔的一項或多於一項義務，或任何貸款方、任何貸款方的任何關連公司、該準許附屬債務的受託人(如有的話)或持有該準許附屬債務本金總額至少25%的持有人須如此聲稱；
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然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Br)(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議項下要求的文件)應立即到期並支付。以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種或其中一種行動：(I)經多數貸款人同意，行政代理可就任何循環信貸安排，或應多數貸款人的要求，立即終止該循環信貸安排下的循環信貸承諾，行政代理應通知借款人宣佈該循環信貸安排下的循環信貸承諾立即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交信用證所要求的文件)到期並立即支付。, 而該等債權即告到期並須予支付。對於根據本款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內將金額 存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或被全部提取後，其未使用的 部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額償付，此類現金擔保賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除上文第VIII條明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
第九條。行政代理
第9.1條委任。各貸款人在此不可撤銷地指定並指定行政代理人為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且各貸款人不可撤銷地授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的權力，以及履行根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的職責。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理人不應承擔任何職責或責任。除本協議明確規定的以外，或與任何貸款人的任何信託關係，不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何行政代理不利。
第9.2節職責轉授。行政代理可以通過代理或通過代理履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責。事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。行政代理 不對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。
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第9.3節免責條款。管理代理或其高級管理人員、董事、員工、代理、事實律師或關聯公司應(A)對其或該 人員根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該 個人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(B)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式負責。本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)有關的報告、聲明或其他文件，或在本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的報告、聲明或其他文件。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或任何借款方(借款方一方)未能履行本協議項下或本協議項下的義務。行政代理對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。在不限制前述規定的情況下，行政代理不應對確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本合同條款的遵守情況負責或負有任何責任或義務，並且在不限制前述規定的情況下, 行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Ii)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任，在每種情況下均由任何其他貸款人作出。
第9.4節行政代理的依賴。行政代理人有權依靠其認為真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，在 中受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)它認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先賠償它滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。
第(Br)節9.5違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應將此通知 通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動； 但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。
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第9.6節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每家貸款人 明確承認，管理代理或其任何高級管理人員、董事、員工、代理事實律師或關聯公司已向其作出任何 陳述或擔保，行政代理在下文中採取的任何行為，包括對借款方或借款方任何關聯公司事務的任何審查，不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件進行自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除非行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有任何義務或責任向貸款人提供任何關於貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能歸行政代理或其任何高級管理人員、董事所有。, 員工、代理、 事實律師或附屬公司。
第9.7節賠償。貸款人同意以行政代理的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)根據其各自在根據本條款第9.7條提出賠償要求之日有效的合計風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已按照緊接該日期之前的合計風險百分比全額支付)按比例賠償任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、 任何可能在任何時候(包括在貸款支付後的任何時間)對行政代理施加、招致或針對行政代理的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中預期或提及的任何文件有關或產生，或此處或其中預期的交易，或行政代理根據或在與上述任何事項有關的情況下或在 下采取或不採取的任何行動；但如有管轄權的法院作出不可上訴的終局裁決，裁定行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。本第9.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
第9.8節行政代理以其個人身份。行政代理人及其附屬公司可以向任何貸款方貸款、接受其存款以及一般與任何貸款方從事任何業務，就像該行政代理人不是行政代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，行政代理應與任何貸款人在本協議和其他貸款文件下擁有相同的權利和權力，並可行使與 相同的權利和權力，儘管它不是行政代理，而術語貸款人和貸款人應包括以其個人身份的行政代理。
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第9.9節繼任行政代理。行政代理可在向貸款人和母公司借款人發出30天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對母公司借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經母公司借款人批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任。行政代理一詞 是指在任命和批准後生效的繼任代理，前行政代理作為行政代理的權利、權力和義務將被終止，而該前行政代理或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人發出辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。
第9.10節授權解除留置權。 各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理解除對母公司借款人或其任何子公司的任何財產的任何留置權，該財產是本協議允許的處置標的， 已根據第10.1節或第10.17節同意。
第9.11節無其他職責 。儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件項下的任何安排人、首席安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有任何權力、責任或責任，除非以本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。
第9.12節出借人和簽發出借人的認可。
(A)每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證貸款人的本協議所述的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每一貸款人和每一開證貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)， 在不依賴管理代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的 文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並在本協議項下進行貸款、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出以下決定方面較為複雜：收購和/或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或該發行貸款人的本協議所述的其他便利，且其本人或在決定作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每個出借人和每個簽發出借人也承認，它將， 獨立且不依賴管理代理，
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任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或前述任何相關方，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)每一貸款人通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓時交付其簽名頁，或在轉讓或任何其他貸款文件(根據該文件成為本協議項下的貸款人)時，應被視為已確認已收到並同意並批准在截止日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
(C)(I)各貸款人特此同意， (X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式，無論是單獨還是集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向管理代理退還以 當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以NYFRB 利率和管理代理根據銀行業不時有效的同業補償規則確定的利率中的較大者為準，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張，因此， 放棄，對於行政代理而言，行政代理就退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消權或退賠權利，包括基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.12(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(D)每家貸款人在此進一步同意，如果其收到行政代理或其任何關聯公司的付款(I)與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中所指定的金額或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之後並無付款通知，則在上述每種情況下，貸款人均應注意該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分付款)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業薪酬規則確定的利率向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息 。
(E)母借款人和其他借款方特此同意：(I)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤的付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，且(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
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(F)每一方在本條款9.12項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第十條雜項
第10.1條修訂及豁免。
(A)除第2.17(B)、(C)和(D)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件、本協議的任何條款或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1條的規定。為在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變出借人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)按照所需貸款人或行政代理的條款和條件，要求貸款人和相關貸款文件的每一貸款方或行政代理(經要求貸款人的書面同意)和有關貸款文件的每一貸款方可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以增加任何條款。視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但任何豁免及任何修訂、補充或修改不得(A)免除全部或任何部分本金或任何應計但未付的利息，或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何分期付款的預定日期，降低根據本協議支付的任何利息、手續費或信用證佣金的規定利率或延長其任何付款的預定日期，允許任何利息期的持續時間超過六個月，修訂或修改可選貨幣的 定義以包括額外的外幣，修正或修改第2.25(A)節最後一句, 或在未經直接受其影響的每個貸款人書面同意的情況下，增加任何循環信貸貸款人在每個案件中的承諾金額或延長其到期日。(B)取消或減少任何貸款人在第10.1條下的投票權，減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人 在擔保和抵押品協議下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(C)在未經各受影響貸款項下的所有貸款人書面同意的情況下，減少多數貸款人定義中規定的百分比；(D)修改、修改或放棄第2.18節的任何規定，以改變第2.18節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需受不利影響的各貸款人的書面同意；(E)在未經多數貸款人書面同意的情況下，減少本協議項下用於預付定期貸款的現金淨額或超額現金流量。(F)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第九條的任何規定；(G)未經Swingline貸款人明確書面同意，修訂、修改或放棄第2.6和2.7條的任何規定；(H)未經發行貸款的人書面同意，修訂、修改或放棄第三條的任何規定；或(I)未經各受影響貸款人書面同意，更改擔保和抵押品協議第6.5條的付款瀑布條款。任何該等豁免及任何該等修正案, 補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，以及任何
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放棄的違約或違約事件應被視為已治癒且不會繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利 。為免生疑問，除第10.1條第(C)款另有規定外，對第VIII條第(K)款的任何修改、補充、修改或放棄，只需徵得每一借款方和所需貸款人的同意(不得有其他人)。
(B)儘管有上述規定，(I)經母借款人、行政代理和美元循環信貸貸款人的書面同意，可對本協議進行修改，以允許延長美元循環信貸安排(如延長的美元循環信貸安排)及其下的貸款(延長的美元循環信貸貸款及其下的承諾，擴展的美元循環信貸承諾)；條件是：(A)沒有違約或違約事件發生，也沒有違約或違約事件因循環信貸終止日期的任何延長而持續或將導致，(B)未經所需貸款人同意，延長的美元循環信貸承諾總額不得超過緊接在任何此類延期之前有效的美元循環信貸承諾總額， (C)除非美元循環信貸貸款人自行決定同意，否則它沒有義務參與本段所述的任何延期，(D)任何非參與的循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾將終止，該貸款人的美元循環信貸貸款應在最初的循環信貸終止日期或第VIII條規定的其他日期到期並支付，以及(E)適用於此類擴展的美元循環信貸貸款的所有其他條款(與定價有關的條款除外)應與適用於美元循環信貸貸款的條款基本相同，並且(Ii)經母借款人書面同意，可修改本協議, 行政代理和多幣種循環信貸貸款人根據擴展多幣種循環信貸安排(定義見下文)提供擴展多幣種循環信貸承諾(定義見下文) ，以允許將多幣種循環信貸安排延長至原循環信貸終止日期之後(擴展的多幣種循環信貸安排)及其下的貸款 (擴展的多幣種循環信貸貸款及其下的承諾，擴展的多幣種循環信貸承諾)；條件是：(A)未發生違約或違約事件，且循環信貸終止日期的任何此類延長正在繼續或將導致，(B)未經所需貸款人同意，經延長的多幣種循環信貸承諾總額不得超過緊接在任何此類延期前有效的多幣種循環信貸承諾總額，(C)任何多幣種循環信貸貸款人均無義務參與本款所述的任何延期，除非經其自行決定同意。(D)任何非參與循環信貸貸款人的多幣種循環信貸承諾將終止，而該貸款人的多幣種循環信貸貸款應於最初的 循環信貸終止日期或第VIII和(E)條規定的其他日期到期並支付；及(E)適用於該等延長的多幣種循環信貸貸款的所有其他條款(與定價有關的條款除外)應與適用於多幣種循環信貸貸款的條款實質上相同。
(C)此外，儘管有上述規定，(I)行政代理人在徵得母借款人同意後，可不經任何貸款人或所需貸款人同意而修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正、修改或消除任何含糊之處，任何貸款文件中的任何排版錯誤或其他明顯錯誤和(Ii)根據第2.28(D)節的必要修訂以反映由此證明的任何增量定期貸款的存在和條款，應由行政代理在徵得母公司借款人同意(不得無理扣留)的情況下以書面方式完成，並提供給本合同的其他各方。
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第10.2節通知。發往或向雙方發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在寄送郵件、預付郵資或在收到傳真通知後三個工作日內，應視為已正式發出或提出，對於父母借款人和行政代理人，地址如下：在貸款人的情況下提交給行政代理的行政調查問卷中所述的，以及在任何外國子公司借款人的情況下所述的《外國子公司借款人加入協議》中所述的地址，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：
| 借款人： | 康美德公司 11311概念大道 佛羅裏達州拉戈，33773 注意：Daniel·S·喬納斯，總法律顧問 薩拉·M·奧利克，助理總法律顧問 首席財務官託德·W·加納 約翰·M·佩爾蒂埃，財務主管 Facsimile: (315) 793-8929 / (315) 797-0321 / (315) 624-3147 Telephone: (315) 624-3208 / (315) 624-3549 / (315) 624-3317 / (315) 624-3502 | |
| 管理代理： | 摩根大通銀行，N.A. 代理銀行服務 集團 10點左右。迪爾伯恩，7樓 伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300 注意：穆伊·林 Facsimile: (888) 303-9732 Telephone: (312) 732-2024 | |
| 將副本複製到： | 摩根大通銀行，N.A. 克林頓大道1號S，07層 紐約羅切斯特，郵編：14604 注意：Judy·馬什 Facsimile: (585) 797-1880 Telephone: (585) 797-0173 | |
| 如果是以任何可選貨幣進行的任何多幣種信貸循環展期，請將副本複製到： | 摩根大通銀行，N.A. 代理銀行服務 集團 10點左右。迪爾伯恩，7樓 伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300 注意：穆伊·林 Facsimile: (888) 303-9732 Telephone: (312) 732-2024 | |
但向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得 生效。
本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
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第10.3節不放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
第10.4節陳述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付、貸款的發放以及本協議項下的任何其他信貸延期期間仍然有效。
第10.5節支付費用。母借款人同意(A)支付或償還行政代理、安排人和首席安排人的所有合理和有據可查的費用自掏腰包與制定、準備和執行本協議和其他貸款文件以及與此相關或與之相關的任何其他文件的制定、準備和執行，以及與此相關或與之相關的任何其他文件的制定、準備和執行所產生的成本和支出，包括由行政代理選定的一名首席律師向行政代理、安排人和首席安排人(以及行政代理根據其善意酌情決定認為適當的監管律師和當地律師)支付的合理和有文件記錄的費用和支出，以及，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，向每一組類似受影響的人增加一名律師(如有合理必要，行政代理根據其善意酌情決定，還可增加一名監管律師和當地律師)，並提交和記錄費用和開支；與上述有關的報表應在截止日期前至少三個工作日提交給母借款人(如果金額應在截止日期支付)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他 定期提交，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理與強制執行或 保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理和有據可查的費用和開支, 包括行政代理選定的一名首席律師向貸款人和行政代理(以及行政代理根據其善意酌情決定而認為適當的監管律師和當地律師)支付的合理和有文件記錄的費用和支出，以及僅在實際或潛在利益衝突的情況下，向每一組類似受影響的人支付、賠償、並使每個貸款人和行政代理不受本協議、其他貸款文件和任何此類文件下或與之有關的任何和所有記錄和備案費用或任何修正、補充或修改，或根據或與之有關的任何豁免或同意 和(D)支付、賠償和使每個貸款人、行政代理及其各自的高級人員、董事、受託人、僱員、附屬公司、代理人和控制人(每個、受保人)不受任何 和所有其他責任、義務、損失、與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行和管理有關的任何種類或性質的損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(利潤損失除外)，包括與貸款收益的使用或違反、不遵守或根據適用於母借款人、其任何子公司或任何物業的運營的任何環境法有關的任何前述事項。
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法律顧問根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟的合理和有文件記錄的法律顧問費用和費用(本條款(D)中所有上述各項，統稱為賠償責任)；但在下列情況下，母借款人不對任何受賠付人負有賠償責任： 受賠人的重大疏忽或故意行為不當，(Y)相關受賠人實質性違反貸款文件規定的義務，或(Z)受賠人或其任何董事、高級管理人員、受託人、僱員、顧問、代理人或控制人(但以行政代理人的身份或貸款文件中的任何類似角色，以及因母借款人或其關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠除外)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，母借款人同意不主張並使其子公司不 主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關或根據環境法可能具有的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出的所有權利或任何其他追償權利。根據本第10.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後10天內支付。本第十條中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。
第10.6節繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第2.22(B)節明確規定的任何外國附屬借款人對母借款人的任何轉讓除外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除依照第10.6節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本 協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外)、 參與者(在本條款第10.6條(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何合法或公平的權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或多名受讓人((W)自然人(或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)、(X)違約貸款人、違約貸款人的附屬公司或在成為違約貸款人時會構成違約貸款人或違約貸款人的附屬公司的人，(Y)不符合資格的貸款人或(Z)母借款人或其任何子公司(每一個受讓人)在事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，根據本協議享有的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)：
(A)母借款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如第八條(A)或(F)款所述違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要得到母借款人的同意； 此外，除非母借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；以及
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(B)行政代理；但以下轉讓不需要行政代理的同意：(X)在實施轉讓之前向作為循環信貸貸款人的受讓人作出的任何循環信貸承諾，或(Y)向貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金轉讓全部或部分定期貸款。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾或貸款的數額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)，就循環信貸承諾和循環信貸貸款而言，不得少於5,000,000美元，或就定期貸款而言，不得少於1,000,000美元(在每種情況下， 本協議項下貸款人所有權益的轉讓除外)，除非母借款人和行政代理另有同意；但(1)如果第八條第(A)或(F)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到借款人母方的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬機構或經批准的基金(如有)彙總此類金額；
(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的每項權利和義務的比例部分進行轉讓；但本條款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於循環信貸承諾或定期貸款的權利和義務的比例部分；
(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其提交給行政代理，連同3 500美元的處理和記錄費(同時轉讓給同一實體或附屬實體經管或管理的兩個或兩個以上核準基金或由兩個或多個核準基金管理，只需支付一筆此類費用)；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母借款人及其關聯公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
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就本第10.6節而言，批准基金一詞具有以下含義：
O核準基金：任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理。
(Ii)根據下文第(B)(四)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.19、2.20、2.21和10.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第10.6節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。
(Iii)為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾額、本金金額(和所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的(無清單 錯誤)，每個借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供每一借款人、開證出借人和任何出借人在合理的事先通知下，在任何合理時間和不時查閲。
(4)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸方)、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本條款第10.6條第(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
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(C)(I)任何貸款人可在未經母借款人或行政代理人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與方)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，且(C)母借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第10.1款和第(2)款第二句的但書直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄，即(1)需要直接受其影響的每個貸款人的同意。除第10.6條第(C)(Ii)款另有規定外，母借款人同意，每個參與者均有權享受第2.19、2.20和2.21節的利益，且受第2.19、2.20和2.21節的限制，其程度與其為貸款人並根據本第10.6條(B)段以轉讓方式獲得其權益的程度相同，但不得超過該出借人。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣, 但不得超過該出借人；但該參與者應受第10.7(A)節的約束，如同其為出借人一樣。每一出借方僅為此目的作為借款人的代理人出售參與方，應保存一份登記簿，在該登記簿上輸入每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在本協議項下貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與方登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的 條目應是決定性的，且該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有者，儘管有相反的通知。
(Ii)參與者無權根據第2.19或2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得母公司借款人的事先書面同意的情況下進行的。除非參與者遵守第2.20(D)、(E)和(F)節，否則任何參與者都無權享受第2.20節的利益，就像它是貸款人一樣。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類質押或擔保權益的轉讓均不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
(E)母借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據 促成上文(D)段所述類型的交易。
(F)借款人以書面形式向首席安排人確定為不合格貸款人的人員名單(I)應通過在內部鏈接/內部機構或每個貸款人和行政代理可訪問的其他相關因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助)上張貼的方式向貸款人提供，(Ii)應任何貸款人的請求向行政代理提供，以及(Iii)應受讓人和作為與真誠潛在出售相關的潛在出借人的適用貸款人的請求，以保密方式提供給任何潛在受讓人。
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第10.7節調整；抵銷。
(A)除本協議另有規定外，任何貸款人(受惠貸款人)應在任何時候收到對其全部或部分貸款或應付的償還義務或其利息的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述的事件或程序，或以其他方式抵銷)，比例高於任何其他貸款人(如有)的此類付款或收到的抵押品，對於該其他貸款人的貸款或欠該另一貸款人的償還義務或其利息，該受益貸款人應以現金形式從其他貸款人購買該其他貸款人貸款和/或欠該其他貸款人的償還義務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或利益，則在收回的範圍內，這種購買應被撤銷，購買價格和利益應退還，但不計利息；此外，在適用法律禁止的範圍內，如排除掉期義務的定義所述，從任何擔保人收到的任何金額或與該擔保人有關的任何抵銷，均不得適用於該擔保人的任何除外的掉期義務。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在適用法律允許的範圍內，在任何借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期並應支付時，每一貸款人均有權在不事先通知借款人的情況下，對任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終)以及任何其他任何貨幣的信貸、債務或債權予以抵銷和適用。在每一種情況下，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分支機構或代理機構持有或欠母借款人的信用或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知各自的借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.8節的對應內容。
(A)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議複印件應提交給借款人和行政代理人。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，其中包括通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子方式複製
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實際簽署的簽名頁的圖像應與交付本協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的字樣中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證 ，並且沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括與任何解決、重組、強制執行補救措施有關的目的, 破產程序或行政代理、貸款人、借款人和借款人之間的訴訟，通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，包括就本協議、此類其他貸款文件和/或此類附屬文件的紙質原件的缺乏而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括對本協議、其他貸款文件和/或此類附屬文件的任何簽名頁，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何負債, 交付或傳輸任何電子簽名。
第10.9節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第10.10節集成。本協議和其他貸款文件 代表借款人、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。
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第10.11節管理法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第10.12節服從司法管轄權；豁免。每一借款人、行政代理和每一貸款人在此無條件且不可撤銷：
(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，向紐約州法院、紐約州南區法院、紐約州南區法院和上訴法院的專屬管轄權提交其本人及其財產，並在執行《擔保文件》規定的行政代理或貸款人權利所必需的範圍內，提交抵押品可能所在或被視為 所在的法院；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄一份，郵資預付於第10.2節所述地址，或寄往根據第10.2節應通知行政機關的其他地址；
(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或 應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和
(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第10.12節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；但本條(E)中規定的放棄不得影響或限制第10.5節規定的借款人的義務。
第10.13節認可。每位借款人特此 確認：
(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；
(B)行政代理人或任何貸款人與任何借款人均無因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人與借款人之間的關係，一方面與本協議或與本協議有關的借款人之間，僅為債務人和債權人之間的關係；及
(C)借貸方之間或借款方與貸款方之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，也不會因此而存在任何合資企業。
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第10.14條放棄陪審團審訊。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。
第10.15條《愛國者法案》。每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求， 需要獲取、核實和記錄每個借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據該法案確定借款人身份的其他信息。
第10.16節保密。行政代理、簽發貸款機構和每個貸款機構均同意對所有信息保密(定義見下文)；但本協議中的任何規定不得阻止行政代理、發證貸款人或任何貸款人向行政代理、發證貸款人或任何其他貸款人或其任何關聯方披露以下信息：(A)在每種情況下，同意遵守本第10.16條的規定的行政代理、發證貸款人或任何其他貸款人；(B)任何參與者或受讓人(每個受讓人)或任何預期受讓人；或任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)；在每種情況下，同意遵守本第10.16條的規定的任何僱員、董事、代理人、律師、會計師及其任何附屬公司的其他專業顧問或已就本協議的保密義務被告知的其他專業顧問，(D)應對行政代理人、發證借款人或該貸款人具有管轄權的任何政府當局的請求或要求，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何其他要求，(F)如果適用法律要求在與執行本協議的任何訴訟或類似程序或訴訟有關的情況下這樣做，(G)已向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構公開披露，但不違反第10.16條第(H)款，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，涉及對該貸款人發佈的評級，(I)與行使本合同項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關, (J)如果母借款人在其全權酌情決定權下同意，或(K)提供給為貸款業提供服務的數據服務提供商，包括排行榜提供商 (但就本條(K)而言，僅限於：(I)該等信息是關於本協議預期的融資條款的信息，由安排方例行地提供給數據服務提供商，以及(Ii)該等信息不早於截止日期後的第五個營業日提供給該等數據服務提供商)；但如果母公司借款人提出合理要求，行政代理、簽發貸款機構和貸款人應作出商業上合理的努力，確定並通知母公司借款人收到此類信息的人。？信息是指從借款方收到的所有信息，但行政代理、發放貸款的貸款人或任何貸款人在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；如果是在本合同日期之後從貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。
各貸款人承認，根據本協議向其提供的信息可能包括有關母借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
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母公司借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母公司借款人及其附屬公司及其相關方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向母公司借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含 重要非公開信息的信息。
第10.17節發佈。
(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在此獲得各貸款人不可撤銷的 授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取母借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(I)至必要的程度，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或已根據第10.1條或(Ii)條同意的、在下文第 (B)段所述情況下的任何交易。
(B)在貸款、償還義務和其他債務應已全額償付、承諾已終止且沒有未清償信用證的情況下，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，行政代理及其母借款人或附屬公司的擔保文件和所有義務(終止後向 明示的除外)應終止，且任何一方均未交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復至母公司借款人和子公司。在任何此類終止後，行政代理應向母借款人或子公司交付行政代理根據其持有的任何抵押品，並簽署並向母借款人或子公司提交母借款人或子公司合理要求的證明終止的文件，費用由任何借款人或子公司承擔。
第10.18節簽名頁的交付。
(A)每個現有的循環信貸貸款人和每個現有的定期貸款貸款人應同意通過簽署本協議的簽字頁對以前的信貸協議進行修改和重述，並且每個此類現有的循環信貸貸款人或現有定期貸款貸款人特此同意(只要其在本協議項下有循環信貸承諾或A期貸款承諾)它將繼續作為貸款人作為本協議的一方，並承擔適用於本協議項下貸款人的義務。包括有義務(I)向母公司借款人和 外國子公司借款人發放或繼續提供信貸，總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾額，該金額可能會根據本協議的規定而不時改變；以及(Ii)在截止日期向母公司借款人發放A期定期貸款，其總額與其在附表1.1a中與該貸款人名稱相對的A期定期貸款承諾額相同。
(B)每個不是現有循環信貸貸款人或現有定期貸款貸款人的貸款人(每個貸款人都是初始貸款人)應通過向行政代理交付由該貸款人正式簽署的本協議的簽字頁而成為本協議的一方，並且每個此類初始貸款人同意本協議的所有規定，並承認其將在截止日期作為貸款人成為本協議的一方，並承擔適用於貸款人的義務。包括有義務(I)向母公司借款人和 外國子公司借款人提供信貸，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾額，因為該 金額可根據本協議的規定隨時改變；以及(Ii)在截止日期向母公司借款人發放A批定期貸款，總額與其在附表1.1a中與該貸款人名稱相對的A期貸款承諾額相等。
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(C)所要求的貸款人(如先前信貸協議所界定)特此免除(I)先前信貸協議第2.10節有關於截止日期終止承諾(定義見先前信貸協議)及(Ii)先前信貸協議第2.11節有關任何可選擇預付貸款(如先前信貸協議所界定)的適用通知要求。
第10.19節判決貨幣。
(A)本協議和其他貸款文件項下以美元付款的義務不得通過根據以美元以外的任何貨幣明示或兑換成其他貨幣的判決進行的任何投標或收回而解除或履行，除非該等投標或收回導致行政代理或各自的貸款人或簽發貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或上述貸款人或簽發貸款人支付的全部美元。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將到期的美元金額兑換成美元以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為判決貨幣)，則應按判決作出之日的前一個營業日(該工作日以下稱為判決貨幣兑換日)確定的等值美元進行兑換。
(B)如判決貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有變動，則貸款各方須支付或安排支付為確保以判決貨幣支付的款額按付款當日的匯率兑換時所需的額外款額(但無論如何不得較少的款額)，將按照判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額，按判決貨幣兑換日的匯率產生可購買的美元金額。
(C)為確定第10.19款的美元等值匯率或任何其他匯率，此類金額應包括與購買美元相關的任何溢價和應付費用。
第10.20節禁止創新。先前信貸協議的條款和條件已按本協議的規定進行了修訂，並重新聲明瞭其全部內容，並被本協議取代。本協議中的任何內容都不應被視為對先前信貸協議下的任何義務的更新。儘管本協議或與本協議相關而簽署的任何其他文件或文書有任何規定，本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的產生應替代借款人在以前的信用證協議項下所欠的債務，但不能用於支付債務。自本協議之日起及之後，在任何與之相關的文件中，凡提及信貸協議或其他原本適用於先前信貸協議的內容，均應 提及經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的本協議。
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第10.21節承認並同意受影響金融機構的自救 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)決議機構對根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而根據本協議，受影響金融機構的任何一方可能向其支付該等債務；及
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何決議機關的減值和轉換權而更改該等責任的條款。
第10.22節ERISA 很重要。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為母借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(在《僱員補償及補償辦法》第3(42)節的含義內，或為《僱員補償及補償條例》第一章或《守則》第4975節的目的)；
(2)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，是否適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議， (C)
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貸款、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾， 該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證，以及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，行政代理和首席安排人及其各自的關聯公司，且不是為了母借款人或任何其他借款方的利益或為了母借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人或其各自關聯公司的任何人都不是參與貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的貸款人資產的受信人。
第10.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，《美國特別決議制度》。
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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(B)在第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：
(I)一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。
(Ii)覆蓋實體？係指下列任何 ：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。
(Iii)缺省權利具有第(Br)12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
(4)QFC？具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的限定金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
第10.24節《擔保和抵押品協議修正案》。所要求的貸款人同意修改本合同附件A-1所列的擔保和抵押品協議。
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