附件3.1
修訂和重述
《附例》
ASTEC工業公司。
(田納西一家公司)
通過日期：2022年12月21日
第一條
股東大會
1.1年會。股東年會每年召開一次，日期和時間由董事會主席、總裁祕書或董事會決定。須於該等會議上處理的事務為選舉董事及根據本附例適當地提交大會處理的其他事務。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
1.2特別會議。
(A)股東特別會議可由董事會主席總裁或祕書或董事會召開。以下第1.2(B)節描述了股東召開特別會議的能力。任何股東特別會議將在公司會議通知所述的日期、時間和目的舉行。
(B)在符合本第1.2(B)節及本附例所有其他適用條文的規定下，股東特別大會應應一名或以上人士的書面要求(“特別大會要求”)而舉行，而該等人士或該等人士於提出要求時，實益擁有就擬於建議特別大會上審議的任何事項有權投出的全部投票權的不少於百分之十(10%)(“所需百分比”)，並在截至特別大會日期為止，繼續實益擁有特別大會要求就每名該等股東提出的普通股股份數目。
(I)特別會議要求必須以專人或美國掛號郵寄、預付郵資、要求回執或預付郵資的速遞服務送達本公司主要執行辦事處的祕書。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每一位登記在冊的股東和代表其提出特別會議請求的每一位實益所有人(如果有)，或該股東或實益所有人的正式授權代理人(每人，“提出請求的股東”)簽署並註明日期時才有效，其中包括(A)説明特別會議的具體目的和在特別會議上開展此類業務的原因；(B)就建議在特別會議上提出的任何董事提名而言，第1.12(B)節所要求的信息；(C)如屬擬在特別會議上進行的董事提名以外的任何事項，第1.12(A)節所規定的資料；。(D)每名提出要求的股東或每名該等股東的一名或多名代表擬親自或委派代表出席特別會議，以向特別會議提交建議或事務的陳述；。
(E)提出要求的股東就以下情況迅速通知法團的協議：(1)在特別大會召開前對任何提出要求的股東的長期實益淨擁有權內所包括的任何股份作出的任何處置，直至特別會議要求送交祕書之日為止；及(2)在特別會議之前任何提出要求的股東的長期淨實益擁有權的任何重大改變；(F)承認在特別會議之前，對任何提出要求的股東在向祕書遞交特別會議要求之日，對包括在提出要求的股東的長期實益淨擁有權內的公司普通股股份的任何處置，須被視為就該等已處置股份撤銷該特別會議要求，而提出要求的股東的長期實益淨擁有量合計如減至少於所需的百分率，則須被視為絕對撤銷該特別會議要求；以及(G)書面證據，證明提出請求的股東在向祕書提交特別會議請求之日擁有所需百分比的長期實益淨所有權；然而，如果任何提出請求的股東不是所需百分比股份的實益所有人，則特別會議請求也必須包括書面證據(或者，如果不是與特別會議請求同時提供，則必須在特別會議請求提交給祕書的日期後十(10)天內向祕書提交此類文件證據)，證明代表其提出特別會議請求的實益所有人與任何提出請求的股東是實益擁有人, 自向祕書提交這種特別會議請求之日起，對所需百分比的淨長期實益所有權。此外，提出特別會議要求的股東應(X)在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息在特別會議的記錄日期以及特別會議或其任何延期或延期日期之前十個工作日的日期是真實和正確的，或者，如果特別會議日期與該延期或延期的會議日期之間少於十個工作日，則截至如此延期或推遲的特別會議的日期，而該等更新及補充資料須在不遲於特別會議的通知及表決的記錄日期後5個營業日內送交或郵寄及由公司的主要執行辦事處的祕書收到(如在該記錄日期須作更新及補充的話)，但不遲於特別會議日期或在切實可行的情況下其任何延會或延期的日期前8個工作日(及如不切實可行，在特別會議延期或推遲的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果要求在會議或其任何延期或推遲之前的十個工作日進行更新和補充)，以及(Y)迅速提供公司合理要求的任何其他信息。
(2)在下列情況下，特別會議請求無效，股東要求的特別會議不得舉行：(A)特別會議請求不符合第1.2(B)條；(B)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟適當標的的事項；(C)特別會議要求於緊接上一屆股東周年大會日期一週年前120(120)天開始至(X)下一屆股東周年大會日期或(Y)上一屆股東周年大會日期一週年後三十(30)天(以較早者為準)止
股東大會；(D)除董事選舉外，(1)在遞交特別會議請求前不超過十二(12)個月內舉行的年度股東大會或特別會議上提出的相同或實質上相似的事項(董事會真誠決定的)，或(2)作為已召開但尚未召開的年度股東大會或特別股東大會之前的事項列入公司的會議通知，或要求在公司收到特別會議請求後120天內提出的事項；(E)擬議的事務項目涉及選舉或罷免董事、改變董事會的規模、填補空缺和/或因增加核定董事人數或任何類似事項(由董事會真誠地決定)而新設的董事職位。“選舉項目”)及任何選舉項目(1)在遞交特別會議要求前不超過120天舉行的年度股東大會或特別會議上提出，或(2)作為已召開但尚未召開的股東年度會議或特別會議的事項列入公司的會議通知，或在公司收到特別會議請求後120(120)天內提出；或(F)提出特別會議請求的方式涉及違反1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)或其他適用法律下的第14A條規定。
(Iii)提出要求的股東可於特別會議前任何時間向祕書遞交書面撤銷特別會議要求。如在該等撤銷(或根據第1.2(B)(I)節(F)條款作出的任何被視為撤銷)後，有要求股東合共持有少於所需百分比的未撤銷要求(或根本沒有未撤銷要求)，董事會可酌情取消股東特別大會。
(Iv)如提出要求的股東並無出席或派合資格代表出席或派遣合資格代表提出特別會議要求內指定的業務以供考慮，則即使法團可能已收到有關該等業務的委託書，該法團亦無須在該特別會議上提出該等業務以供表決。
(V)根據第1.2(B)節召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(A)從提出要求的股東收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(B)董事會全權酌情決定將其包括在公司的特別會議通知中的任何額外事項。
(6)就本條第一條而言，下列定義應適用：
一個人的“關聯人”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的另一人。
任何人的“相聯者”是指(1)任何公司或組織(該人擁有多數股權的附屬公司除外)，而該人是該人的高級職員或合夥人，或直接或間接是任何類別股權證券百分之十或以上的實益擁有人；(2)該人在其中擁有重大實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受託身份擔任的任何信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人同住，或身為該法團或其任何父母或附屬公司的董事高級人員。
“長期實益淨擁有權”(及其相關術語)，用於描述個人對公司普通股的所有權性質時，應指該人或(如果該人是代名人、託管人或代表另一人持有股份的其他代理人)該實益所有人根據交易法第200(B)條被視為擁有的公司股票，但在任何時候不包括：該股東或實益擁有人(視屬何情況而定)當時無權投票或指導表決的任何股份，但在任何時間不包括該人或該實益擁有人(或該人或實益擁有人的任何相聯者或相聯者)已直接或間接訂立(或安排訂立)但尚未終止衍生工具或其他協議、安排或諒解的任何股份，而該等協議、安排或諒解全部或部分直接或間接地對衝或轉讓該等股份的擁有權的任何經濟後果，並於任何時間從任何人士(及該人士的聯屬公司及聯營公司)的“淡倉”(定義見交易所法令第14E-4(A)條)(該規則於首次修訂細則以包括此1.2(B)條之日生效)中進一步減去該人士的“淡倉”，一切由董事會真誠決定。董事會應真誠地確定是否已滿足第1.2(B)節規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。
提出請求的股東或通知方的“合格代表”是指(I)提出請求的股東或通知方的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或(Ii)由提出請求的股東或通知方簽署的書面文件(或書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人，該書面文件是在股東大會提出任何提名或提議之前提交給公司的，聲明該人有權在股東大會上代表提出請求的股東或通知方行事。
(C)如果董事會已決定在股東特別大會上選舉董事，並且公司的會議通知中包括一次或多次董事選舉，為了及時，任何為該股東特別會議提交的股東提名通知必須送交或郵寄和接收，在不遲於大會日期前120(120)天及不遲於大會前九十(90)天或最後一次會議後第十(10)天辦公時間收市前120(120)天，祕書須於(X)法團首次公開披露該特別會議日期之日及(Y)該公司首次公開披露董事會建議在該會議上選出之被提名人之日。尋求提名某人擔任董事的股東也必須遵守
與本1.2節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。
1.3會議地點。除非董事會決定以電話、視頻會議或法律允許的類似遠程通信方式召開股東大會，否則所有股東大會應按照會議通知中的説明在公司的主要辦事處或田納西州境內或以外的任何其他地點舉行，如果是根據放棄通知舉行的會議，則應在放棄通知中規定的情況下舉行。
1.4通知要求。列明會議日期、時間及地點的書面或印刷通知，以及(如為特別會議)召開會議的目的及召開會議的人士，應由總裁、祕書或召集會議的人士或按其指示以面交或郵寄方式送交每名有權在大會上投票的股東及有權對股東於大會上表決的訴訟有權提出異議的任何其他股東。該通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過兩(2)個月發出，如果郵寄至公司當前股東記錄中所示的以股東為收件人的美國郵件地址時，應被視為已發出，並預付第一類郵資；如果親自投遞，應被視為在股東實際收到時已發出。
1.5放棄發出通知。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄《田納西州商業公司法》、章程或本章程要求的任何通知。棄權必須是書面的，由有權獲得通知的股東簽署，並交付給公司，以便納入會議紀要或提交公司記錄。股東出席會議應(I)因大會沒有發出通知或通知有瑕疵而放棄反對，除非股東在會議開始時(或到達時立即)反對召開會議或在會議上處理事務；及(Ii)放棄反對在會議上審議不屬於會議通知所述的目的或目的的特定事項，除非股東反對在提出時考慮該事項。
1.6投票組；法定人數。在股東大會上對同一事項有投票權和被集體點算的所有股份為一個“表決權組”。有權作為單獨投票組投票的股份只有在就某一事項存在法定人數的情況下才能在會議上就該事項採取行動。除《田納西州商業公司法》或《憲章》另有規定外，投票團體有權就某一事項所投的多數票構成就該事項採取行動的投票團體的法定人數。一旦股份為任何目的出席會議，該股份即被視為出席該會議餘下時間及該會議任何續會的法定人數，除非或必須為該延會設定新的記錄日期。
1.7投票。除非《田納西州商業公司法》或章程另有規定，否則每一股流通股在股東大會上表決的每一事項均有權投一票。除董事選舉外，除章程另有規定外，任何公司行為須由股東投票表決時，應
如果出席的人數達到法定人數，並且投票組內贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則採取這一措施。董事應由持有公司已發行和流通股總數過半數的股東以贊成票選出，該股東代表出席股東大會並有權在出席法定人數的董事選舉中投票。
1.8個代理。股東可以親自投票，也可以委託代表投票。股東可以親自或由其實際代理人簽署委託書，委託代理人投票或以其他方式代其行事。委託書的委任在祕書或其他獲授權計票的官員或代理人收到後生效。除非在預約表格中另有明確規定，否則預約的有效期為十一(11)個月。股東可撤銷委託書的委任，除非委任書明文註明委託書不可撤銷，且委任書與利益有關。對委託書的效力提出質疑的，必須提交股東大會主持人或者會議主持人指定的委託人或者委員會審查。會議主持人或委任人(如獲委任)可決定所呈交的任何委託書的有效或無效。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並預留給董事會專用。
1.9不開會就採取行動。田納西州商業公司法要求或允許在股東大會上採取的行動，只有在有權就行動進行表決的所有股東同意在沒有會議的情況下采取行動的情況下，才能在沒有會議的情況下采取。如果獲得所需的同意，在會議上批准或採取此類行動所需的股份數量的贊成票是股東的行為。
該訴訟必須由一份或多份描述所採取行動的同意書證明，該同意書由每名有權就該訴訟投票的股東簽署，表明該簽署的股東對該訴訟投了棄權票或棄權票，並提交給公司以列入會議紀要或存檔於公司記錄中。
如果《田納西州商業公司法》或章程要求向無投票權股東發出擬採取行動的通知，且該行動須經有投票權股東同意，則公司應至少在採取此類行動前十(10)天向無投票權股東發出關於擬採取行動的書面通知。該通知將包含或附有在會議通知中要求發送給無投票權股東的相同材料，在該會議上，擬議的行動將提交給股東採取行動。
1.10大會主持人兼股東大會祕書。股東會議由董事會主席主持，如總裁不在，則由總裁或董事會指定的另一名董事或高管(“會議主持人”)主持。祕書或祕書或董事會指定的其他董事或官員應擔任每次會議的祕書。董事會可以通過其認為適當的召開股東會議的規則和程序，這些規則和程序對股東和代理人不具有約束力。
親自出席會議。除與董事會通過的該等規則及程序有牴觸的範圍外，任何股東大會的主持人員均有權及有權訂立該等規則及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這種規則和程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對與會者提問或評論的時間限制；(E)罷免拒絕遵守會議規則、規則或程序的任何股東或任何其他人士；(F)對使用錄音及錄像設備、手機及其他電子設備的限制；及(G)會議主持人可能認為適當的有關股東及並非親自出席會議的代表以遠程通訊方式參與會議的規則或程序，不論有關會議將於指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則舉行。
1.11休會。無論是否有足夠法定人數組織會議，任何股東大會(包括延會)均可由親自出席或由受委代表出席並作為一個類別一起投票的過半數有表決權股份的持有人或由會議主持人宣佈休會。在任何重新召開的會議上，任何本來可以在休會的會議上處理的事務都可以處理。如有關續會的通知已妥為發出，而續會的日期、時間及地點已在延期前的會議上公佈，則無須就復會或須處理的事務發出任何通知；但如已確定或必須定出新的記錄日期，則須向在新記錄日期當日為股東的人士發出重開會議的通知。
1.12股東周年大會上的業務建議及提名。
(A)在任何股東周年大會上就任何業務事項(不包括選舉董事的股東提名或根據交易所法案或任何後續條款根據規則14a-8提交的股東提案)進行股東投票的提案，均不得提交給公司股東，除非提交該提案的登記在冊股東(“倡議者”)已向祕書遞交書面通知，説明：
(I)意欲提交會議的事務的合理扼要描述；建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則亦包括擬議修訂的語文)；以及在會議上處理該等事務的理由；
(Ii)第1.12(B)(I)節所規定的關於提名人的資料(但就本第1.12(A)(Ii)節而言，該條中對“通知方”的所有提及均須視為對提名人的提述)；及
(Iii)與該等業務有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由委託書提交，而該委託書或其他文件須與該提名人為支持該等擬議業務而進行的委託書徵集有關(統稱為“委託書規則”)。
(B)除任何其他適用要求外，只有由董事會或指定提名的董事會委員會挑選和推薦的人士，或根據第1.12節規定的程序由股東提名的人士，才有資格當選或有資格擔任董事。在任何年度股東大會上選舉董事的個人提名，只能由公司有權在該會議上投票選舉董事並遵守第1.12節規定的程序的公司登記在冊的股東提出。任何該等股東的提名須以書面通知(“提名通知”)作出，該通知須列明：
(I)就發出該通知的股東(“通知方”)及代表其作出提名的任何股東聯繫者(如有的話)而言：(A)該通知方或股東聯繫者在法團簿冊上的姓名或名稱及地址；。(B)由該通知方及股東聯繫者(如有的話)直接或間接實益擁有或記錄在案的該法團股本股份的類別或系列及數目(包括在日後任何時間取得實益擁有權的任何權利)；。(C)該通知方或任何股東相聯者實益擁有的法團任何證券的每名代名人的姓名或名稱及數目，以及該通知方或任何股東相聯者就任何該等證券所作的任何質押；(D)該人或其代表曾否及在多大程度上已就該法團的證券訂立任何對衝或其他交易，以及已由通知方或任何股東有聯繫人士或其代表訂立的所有交易、協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、對衝交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、回購協議或借入或借出股額股份)的完整和準確描述，上述任何事項的效果或意圖是為該人管理該公司任何證券價格的股價變動的風險或利益，或維持、增加或減少該人在該公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益, 不論該等文書或權利是否須以法團股本的相關股份結算，亦不論該等協議、安排或諒解是否須根據《交易法》在附表13D、13F或13G上作出報告(任何前述的“衍生工具”)；。(E)該通知方或法團的任何股東聯繫者或任何其他人士的直接或間接(包括任何現有或預期的商業、業務或合約關係)、證券持有量或其他方面的重大權益。
其聯營公司，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該通知方或該股東聯繫者並無獲得任何額外或特別利益，而該等利益並非由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享；(F)該通知方與任何股東相聯者之間或之間，或該通知方或任何股東相聯者與任何其他人士或實體(指名為每個該等人士或實體)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，在每種情況下，均與該法團或其證券或其表決有關，包括(X)該通知方或任何股東相聯者直接或間接所依據的任何代表、合約、安排、諒解或關係，有權表決公司的任何證券(任何可撤銷的委託書除外)及(Y)任何書面或口頭的諒解，即該通知方或任何股東相聯人士可能已就該等股東將如何在任何股東會議上表決該等股東的公司股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務，或須採取的其他行動, (G)由該通知方或任何股東聯繫者實益擁有的公司股份股息的任何權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；(H)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或相類實體直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益，而該知會人士或任何股東聯繫人士(1)是該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)是經理、管理成員，或直接或間接實益擁有該有限責任公司或相類實體的經理或管理成員的權益；(I)該通知方或任何股東相聯者在該法團的任何主要競爭對手中的任何重大權益或任何衍生工具；。(J)該通知方或任何股東相聯者在與該法團、該法團的任何相聯者或該法團的任何主要競爭者之間的任何合約或安排中的任何直接或間接權益(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(K)該通知方或任何股東相聯者在該通知方建議的業務中的任何重大權益的描述(如有的話)，或任何建議的代名人的當選；。(L)以下陳述：(1)該通知方或任何股東聯繫者並無違反與該法團的任何合約或其他協議、安排或諒解，但依據本協議向該法團披露的除外；及(2)該通知方及每名股東聯繫者均已遵守, 並將遵守與第1.12節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求；(M)通知方或任何股東關聯人因公司證券或任何衍生工具價值的任何增減而可能有權獲得的任何與業績相關的費用(基於資產的費用除外)的描述，包括共享同一家庭的任何股東關聯人直系親屬可能有權獲得的任何此類費用；(N)如該通知方或任何股東聯繫者或該通知方或任何股東聯繫者須根據交易所法令提交該陳述，則須在依據《交易所法令》第13d-1(A)條提交的附表13D或依據《交易所法令》第13d-2(A)條提出的修正案內所須列明的所有資料，
關於公司(無論該個人或實體是否實際需要提交附表13D)，包括根據附表13D第5項或第6項要求該通知方、任何股東關聯人或其各自的任何關聯人披露的任何協議的描述；(O)(1)如通知方(或通知方代表其向法團呈交通知書的實益擁有人)並非自然人，則與該通知方有聯繫並負責擬定和決定提交會議的業務或提名的每名自然人(或實益擁有人)的身分(該等人士或該等人士為“負責人”)，以及挑選該負責人的方式，該負責人對該通知方(或實益所有人)的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，該負責人的資格及背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非該公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，並可合理地影響該通知方(或實益擁有人)將該等業務或提名提交大會的決定；及(2)通知方(或該通知方代表其向該法團提交通知的實益擁有人)是否為自然人, 該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等利益或關係並非該公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，且合理地可影響該通知方(或實益擁有人)將該等業務或提名提交大會的決定；(P)與該通知方或任何股東有聯繫人士有關的所有其他資料，不論該等資料是在委託書或其他文件中須予披露的，而該等資料是與為選舉董事或為支持其他建議的業務而徵集委託書有關的、在有競逐的選舉中或根據委託書規則須在其他方面披露的；但前述(A)至(P)款所述的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知的股東；(Q)對任何待決或據通知方所知可能涉及董事的法律程序的描述，而在該法律程序中，通知方或任何股東聯繫人士是涉及法團的一方或參與者，或據通知方所知，涉及董事的任何現任或前任高級人員, 及(R)該通知方的陳述，説明該通知方或任何股東聯繫者是否有意或是否打算(1)根據交易所法令第14a-19條徵集委託書以支持任何建議的被提名人當選，或(2)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行邀約(根據交易所法令第14a-1(L)條的涵義)，以及如有，每名參與者的姓名(定義見交易所法令附表14A第4項)。
(Ii)該股東擬提名在該會議上參選或再度當選為董事的每名人士：(A)關於該人士的所有資料，而該等資料不論是在委託書、與徵求代表在有競逐的選舉中選出董事的委託書有關而須提交的其他文件，或在其他情況下，均須依據委託書規則予以披露；。(B)該人的書面同意。
在委託書中被點名為被提名人並在當選時擔任董事的人，以及該人如當選，是否打算在其當選或連任後立即提交不可撤銷的辭職的聲明，在該人未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的投票並在董事會接受該辭職時生效；(C)描述過去三(3)年內所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及上述股東及實益擁有人(如有)與其各自的聯營公司及聯營公司，或與之一致行動的任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的任何其他實質關係，一方面，與每名建議的被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行事的任何其他人士(包括其姓名)，包括但不限於，如作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或其任何關連或聯繫人士或與其一致行事的人為該規則所指的“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或主管人員，則根據根據S-K規例頒佈的第404項須披露的所有資料；(D)假若該人是作出提名的股東，該人根據本句第(I)款須披露的任何資料；。(E)有關該建議被提名人的背景及資格的書面問卷。, 由該被提名人按公司要求的格式填寫(該公司應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內將該要求提供給該通知方)；及(F)由上述建議的代名人按法團規定的格式填寫的書面陳述及協議(該等通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)日內將該書面陳述及協議提供予該通知方)，規定該建議的代名人(1)不會亦不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該等建議的代名人若當選為法團的董事會員，會如何，將就任何尚未向公司披露的議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾採取行動或投票；(2)不是也不會成為與法團以外的任何人或實體就尚未向法團披露的董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償事宜的協議、安排或諒解的一方；(3)同意在法團的委託書和會議委託書中被指名為代名人；(4)如果當選，打算擔任完整任期的董事；以及(5)將提供事實, 與公司及其股東的所有通信中真實或將會是真實和正確的陳述和其他信息，並且沒有也不會遺漏任何必要的事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性。
(Iii)“股東相聯人士”，就通知方或提名人而言，如不同於該通知方或提名人，則指該通知方或提名人代表其就所建議的任何提名或其他事務提供通知的法團股票股份的任何實益擁有人；。(A)任何直接或間接控制、由該通知方控制或在共同控制下作出通知的人。
一方、提名人或實益擁有人，(B)該通知方的任何直系親屬、合住同一户的提名人或實益擁有人，(C)與該通知方、提名人或其他股東聯繫人士在公司股票方面與該通知方、提名人、或該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士一致行動的任何人或實體(該術語在《交易法》(或任何法律上的任何繼承者條款)下的第13d-5條中使用)，或該通知當事人、提名人或該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士與該通知方、該提名人或該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士就公司股票採取一致行動，(D)該通知方、該提名人或該實益擁有人或任何其他股東相聯人士的任何聯屬或聯繫人士；。(E)如該通知方、該提名人或任何該等實益擁有人不是自然人、任何負責人、(F)任何參與者(一如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)與該通知方、該提名人、該實益擁有人或任何其他股東相聯人士就任何建議的業務或提名(視何者適用而定)，(G)由該通知方或任何其他股東聯繫者(作為保管人的股東除外)所擁有的公司股票股份的任何實益擁有人；及。(H)任何建議的代名人。
(C)一般規定。
(I)如股東建議或提名須根據第1.12(A)或1.12(B)節於股東周年大會上提交，則必須及時通知祕書。為及時起見，該通知應不遲於前一屆股東年會週年紀念日前九十(90)天的營業結束，或不遲於前一屆股東年會週年紀念日的前一百二十(120)天，交付或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書接收；然而，倘若股東周年大會日期較上一屆股東周年大會週年日提前三十(30)天或延遲六十(60)日以上，則有關通知必須不遲於股東周年大會前九十(90)日辦公時間結束或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天收到。
(Ii)任何通知方提名參加大會選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，在適用法律的規限下，任何股東均無權在第1.12(C)(I)節(以適用者為準)的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律另有規定外，會議主持人有權及有責任決定任何提名或任何擬提交會議的事務是否已按照本附例所列程序作出，而如會議主持人裁定任何建議的提名或事務並未妥為提交會議，則主持會議的人員須向會議宣佈無須理會該項提名或不得處理該等事務，而在每種情況下，均不得就該項提名或建議的事務進行表決，即使法團已收到有關表決的委託書。
(Iii)除根據本第1.12節前述規定所要求的信息外，公司還可要求任何通知方提供
公司為確定建議的被提名人擔任公司董事的資格或適當性而合理要求提供的其他資料，或可能對合理股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性、根據公司證券在其上市的每家證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會在挑選董事被提名人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在任何董事會委員會中的服務的標準，可能具有重要意義的其他信息。或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，根據第1.12節要求提供的任何補充信息應由通知方在公司提出要求後十(10)天內提供。
(Iv)如通知方或提名人沒有出席或派遣合資格代表在有關會議上提交提名建議書或其他事務，則即使法團可能已收到有關表決的委託書，法團亦無須在該會議上提交該建議書進行表決。
(V)董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)天內出席任何此類面試。
(Vi)通知方或提名人應在必要時更新該通知方或提名人根據第1.12節的規定提供的書面提名通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)會議(或其任何推遲、重新安排或延期)前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，(1)祕書應在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如根據第(A)條要求進行更新)，並(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日，或在可行的情況下，任何推遲、重新安排或休會的日期前七(7)個工作日，在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，由祕書在該公司的主要執行辦公室收到該等更新。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如根據第(B)款要求進行更新的情況下)，(2)僅限於自該通知方或提名人的先前提交以來信息發生了變化，以及(3)清楚地標識自該通知方或提名人的先前提交以來發生了變化的信息。為免生疑問，根據第1.12(C)(Vi)條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據第1.12條提交的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據第1.12條提交通知的期限。如果通知方或提名人沒有在該期限內提供書面更新, 與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本第1.12節的規定提供。
(Vii)如果任何提名者提名個人參選或連任董事或提出其他業務供股東大會審議的通知方根據本第1.12節提交的任何信息在任何重大方面(由董事會或其委員會確定)存在重大失實，則該等信息應被視為未按照本第1.12節提供。任何該等通知方或提名人應在知悉該等不準確或更改後兩(2)個營業日內，將根據第1.12節提交的任何資料如有任何不準確或更改(包括任何通知方或任何股東關聯人不再打算根據根據第1.12(B)(I)(R)(1)條作出的陳述徵求委託書)，以書面通知本公司各主要執行辦事處，而任何該等通知須清楚指出該等不準確或更改，但有一項諒解，即該等通知不會糾正該通知方先前提交的任何不足或不準確之處。
(Viii)如(A)任何通知方或股東聯繫者根據《交易所法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知，及(B)(1)該通知方或股東聯繫者隨後(X)通知公司該通知方或股東聯繫者不再打算根據《交易所法》第14a-19(B)條徵集代理人以支持該建議的被提名人的選舉或連任，或(Y)未能遵守規則14a-19(A)(2)的規定)或規則14a-19(A)(3)和(2)據公司所知，沒有其他根據《交易法》規則14a-19(B)就該建議的代名人(X)發出通知的通知方或股東聯繫者，如本公司仍打算徵集代表委任代表以支持根據交易所法案第14a-19(B)條的規定選舉或連任該建議的被提名人，且(Y)已遵守規則14a-19(A)(2)及規則14a-19(A)(3)的規定，則該等建議的被提名人的提名將不予理會，且不會就該建議的被提名人的選舉進行投票(即使有關投票的委託書可能已由本公司收到)。在本公司要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，則該通知方應不遲於適用會議日期前五(5)個營業日向祕書提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。
(Ix)任何通知方或提名人或任何股東關聯人也應遵守與第1.12節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。第1.12節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利，(B)股東要求在公司的委託書或根據委託書規則要求的其他文件中包含被提名人的權利，或(C)任何系列優先股的持有者根據公司章程的任何適用條款選舉董事的任何權利。
第二條
股票
2.1授權和發行股份。根據田納西州商業公司法，董事會可授權發行章程中規定的任何類別或系列的股票，以根據田納西州商業公司法的規定有效的任何代價發行。在章程規定的範圍內，董事會應決定股份的優先、限制和相對權利。
2.2股票。除以下有關無證書股份的規定外，公司的股份應以董事會不時採納的形式的證書代表。股票應連續編號，應為登記形式，應註明發行日期、公司名稱、根據田納西州法律組建的公司、股東名稱、股票的數量和類別以及股票所代表的系列名稱(如果有)。每張股票應由董事會主席總裁或總裁副，以及祕書、助理祕書、財務主管或財務助理簽署(人工或傳真)。不需要加蓋企業印章。
如果董事會已授權發行不同類別的股票或同一類別內的不同系列，則每一類別或系列的名稱、相對權利、優惠和限制(以及董事會決定未來類別或系列變化的權力)將彙總在每張證書的正面或背面。或者，每份證書的正面或背面都將説明，公司將應要求以書面形式免費向股東提供這些信息。
董事會應指定可由無憑證股份代表的股份類別，並應採用無憑證股份轉讓登記程序，以代替本附例中關於有憑證股份的程序。
2.3登記在冊股東。法團須備存其股東的紀錄，按投票組排列(以及在每個投票組內按股份類別或系列排列)，並列明所有股東的姓名或名稱及地址，以及每名股東持有的股份數目。在確定會議記錄日期後，該記錄應在會議通知發出後兩(2)個工作日開始並持續到會議期間，在公司主要辦事處或會議通知中指明的將舉行會議的城市的地點供任何股東查閲。
2.4關於股東行動的記錄日期。為了確定有權獲得股東大會通知、要求召開特別會議、表決或採取任何其他行動的股東，董事會可指定一個日期作為記錄日期，該日期不超過需要股東決定的會議或行動的七十(70)天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的決定對任何延期有效，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議推遲到更長的日期，董事會必須這樣做
在原定會議日期後四(4)個月內。如果董事會沒有確定記錄日期，任何適當的或法律要求的股東決定的記錄日期應為股東大會的情況下會議通知的郵寄日期；以及採取任何其他行動的日期，其完成需要股東的決定。
2.5關於分配和股票股息的記錄日期。為了確定有權獲得分派(涉及回購或回購股份的分派除外)或股份股息的股東，董事會可指定一個日期作為記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則記錄日期為董事會授權分配股息或股份股息的日期。
2.6公司對登記車主的權利。在正式提出轉讓其股份的登記前，法團可將股份的登記擁有人視為唯一有權投票表決該等股份、就該等股份收取任何股份股息或分派以及所有其他目的的人；除法律另有規定外，法團無須承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
2.7股票轉讓。持有人對代表公司股份的證書的背書和交付，對轉讓股份的各方之間有效；但在所有其他方面，除非證書上指名的人或合法書面組成的受權人已將代表所轉讓股份的證書交回指定轉讓公司的轉讓代理人並予以註銷，並向受讓人發出新的證書，否則轉讓無效。
2.8證件遺失、被盜或損毀。任何聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人，須按法團要求的方式作出誓章或確認事實，如法團提出要求，則須按法團的要求，向法團提供形式和金額以及一名或多名令法團滿意的擔保人的彌償保證，並據此發出適當的新股票，以代替指稱已遺失、被盜或銷燬的股票。
第三條
董事會議
3.1董事會和委員會會議。董事會應在股東周年大會之前或之後每年召開一次年度會議，不召集任何人。董事會或董事會授權的任何高級職員可確定董事會或任何委員會在董事會年度會議之間舉行定期會議的日期。董事會委員會可以在確定的日期開會，如果沒有，則在上次會議確定的日期舉行會議，或者在主席或過半數成員提前提出要求的情況下舉行會議。董事會特別會議可隨時由董事長總裁、祕書或三人召開。
3.2會議地點。董事會會議應在田納西州境內或以外的任何地點舉行，董事會可不時通過決議指定地點，或在沒有生效決議的情況下，在公司的主要辦事處舉行，或在會議通知中指定的其他地點舉行，或如根據放棄通知舉行會議，則在放棄通知中規定的地點舉行。
3.3通知要求。任何定期安排的董事會議均無須發出通知。任何列明會議日期、時間及地點的特別會議通知，如由美國郵遞或商業遞送公司寄發，應於會議日期前不少於兩(2)天送達各董事；如以電子郵件、傳真或親自送交，則須於會議日期前至少24小時送達；或發出召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間的通知。任何例會或特別會議的目的不必在通知或任何放棄通知中具體説明。此類通知應以書面形式發出，除非口頭通知在當時情況下是合理的，並可通過任何通常的通信方式發出，包括親自發出；通過電話、電報、電傳或其他形式的有線或無線通信；或通過郵件或私人承運人。口頭通知在以可理解的方式傳達時有效。
3.4放棄發出通知。如所有有權在大會上投票的董事均出席會議，或在大會之前或之後沒有出席的董事以書面放棄通知，則會議可在沒有發出通知的情況下舉行。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後免除任何必要的通知。有關豁免必須以書面作出，並由董事簽署並連同會議記錄或公司記錄存檔，除非董事出席或參與某次會議即放棄就該會議向其發出任何所需通知，除非董事在會議開始時(或其到達後立即)反對在該會議上舉行會議或在會上處理事務，且其後並無投票贊成或批准在該會議上採取的行動。
3.5法定人數。除非章程、本章程或田納西州商業公司法要求更多的董事人數，否則根據本章程第4.2節規定的董事人數的多數應構成業務交易的法定人數。董事會委員會必須有過半數成員出席方可辦理業務。
3.6投票。除非章程、本章程或《田納西州商業公司法》要求更多的成員，否則出席會議的多數成員的贊成票應為董事會或任何委員會的行為。
3.7對同意的推定。採取整體行動時出席董事會會議或董事會任何委員會會議的董事，應被視為已同意所採取的行動，除非：(A)他在會議開始時(或到達後立即)反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務；(B)他對這種行動的異議或棄權已載入會議紀要；或(C)他在會議續會前向會議主持人提交了關於他持不同意見或棄權的書面通知，或應將該異議以掛號或掛號信郵寄或寄送給祕書。
在會議休會後立即舉行會議。這種持不同意見或棄權的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。董事如缺席採取該行動的董事會會議或其任何委員會會議，應推定為已同意該行動，除非他將其對該行動的異議或棄權書送交或以掛號信或掛號信郵寄給祕書，或在獲悉該行動後的合理時間內將該異議或棄權書與董事會或委員會的議事紀要一併存檔。
3.8經同意採取行動。除非章程或本章程另有規定，董事會或董事會指定的任何委員會可採取經書面同意董事會或委員會無需召開會議而必須或允許採取的行動，列出所採取的行動，並由所有董事或委員會成員(視情況而定)在一份或多份副本上簽名，並表明每次簽署董事對該行動的投票或棄權。此類書面同意應包括在會議紀要中，或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。在一次會議上授權或採取這種行動所需的董事人數的贊成票是董事會的行為。
3.9允許電話會議。允許董事會成員或董事會指定的任何委員會成員通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的電話會議，使所有與會者都能同時聽到對方的聲音。根據本第3.9節參加此類會議應視為親自出席此類會議。應及時向董事提供一份根據本第3.9條召開的任何會議的記錄副本。
3.10休會。無論是否有法定人數出席會議，任何董事會議(包括延會)均可由出席的董事過半數延期，以便在特定時間及地點重新召開。在任何重新召開的會議上，可處理本可在休會的會議上處理的任何事務。如有關延會的通知已妥為發出，而續會日期、時間及地點已在經延會的會議上公佈，則無須就重新召開的會議或須處理的事務發出任何通知。
第四條
董事
4.1資格和一般權力。董事會成員不必是公司的股東，也不必是田納西州的居民。公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使法團的所有權力，並作出法律、章程或本附例所指示或規定由股東行使或作出的一切合法作為及事情。
4.2號。根據公司章程的規定，公司的董事人數不得少於三人，不得超過十五人。在該最低和最高限額內的確切董事人數應由(A)在任董事總數的至少三分之二(2/3)或(B)持有至少三分之二(2/3)有權在董事選舉中投票的公司已發行和流通股總數的至少三分之二(2/3)的股東通過的決議不時確定或改變。
4.3分類、術語和選舉。董事分為三類，指定為第一類、第二類和第三類。每一類應儘可能由組成整個董事會的實際董事人數的三分之一組成。在1989年股東周年大會上選舉產生了每一類董事，第一類董事任期一年，第二類董事任期兩年，第三類董事任期三年。在接下來的每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者將被選舉或連任，任期三年。除第4.6節另有規定外，董事應由出席股東年會並有權在董事選舉中投票的公司股票總已發行和流通股過半數的持有人投贊成票選出。如果董事人數發生變化，任何增加或減少都應在各類別之間分攤，以使每個類別的董事人數儘可能接近相等。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。如果增加了董事人數，並且新增的董事職位由董事會填補，則在為選舉董事而召開的下一次股東大會之前，董事會不應對增加的董事進行分類。每一位董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其較早辭職、退休、取消資格、免職或去世為止。
4.4辭職。任何董事均可隨時向董事局主席、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式遞交辭呈。該辭職自收到辭職之日起或在其規定的任何較後時間生效；除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能生效。
4.5刪除。整個董事會或任何個人董事只有在持有至少三分之二(2/3)的公司已發行和流通股，並有權在任何股東大會上投票選舉董事的情況下，才能將其免職。
4.6董事會出現空缺。董事會的空缺，無論因增加董事人數、辭職、退休、取消資格、免職、死亡或其他原因而出現，均可由至少三分之二(2/3)的董事以當時留任董事總數的三分之二(2/3)的贊成票填補，直至下一次由股東選舉董事為止，即使他們在董事會中所佔比例不足法定人數。
4.7優先股持有人選舉董事。儘管本條第4條有任何前述規定，凡法團發行的任何一種或多種類別的優先股或其系列的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按類別或系列分別投票選舉董事時，該等董事的數目以及每一董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵，應受章程的條款或根據章程第6B分段發行的任何此類優先股或其系列的任何指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利及資格、限制或限制所規限。(“優先股名稱”)，該等獲選董事不得根據本細則第4條被劃分為不同類別。
4.8委員會。董事會可通過決議從其成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並可在符合章程、本章程或田納西州商業公司法規定的限制的情況下，將董事會認為合適的所有權力授予該等委員會或委員會。除董事會另有要求外，委員會應在採取行動後的下一次董事會會議上報告採取的任何行動。董事會可指定一名或多名董事為任何該等委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何一名或多名缺席的委員。各該等委員會及各該等委員會的每名成員，均須按董事會的意願擔任職務。任何此類委員會的指定和授權不應免除任何董事法律賦予的任何責任。只要適用，本章程和田納西州商業公司法中有關董事會及其審議的規定應適用於董事會的任何委員會。
4.9賠償。除非章程另有規定，否則董事會可不時決定董事作為董事的服務可獲得的報酬(如有)。董事還可以董事以外的其他身份為公司服務，並因以其他任何身份提供的服務而獲得董事會確定的報酬；但條件是董事會應具有公司股票在納斯達克全國市場系統上市所需的“獨立董事”人數。
第五條
高級船員
5.1高級船員的職稱。公司設董事長一人，總裁一人，董事會決定或者指定的副董事長一人以上，祕書一人，董事會任命的其他高級職員一人。一人可以連任多個職位，但總裁和書記不得由同一人擔任。
5.2選舉。所有高級職員應在董事會年度會議或董事會特別會議上選舉或任命。
5.3任期。每一名高級職員應在董事會的意願下任職，直至其繼任者被選舉或任命並具有資格為止。
5.4辭職和免職。高級人員可隨時向公司遞交通知而辭職。除非通知規定了較晚的生效日期，否則辭職自通知送達之日起生效。董事會可隨時在有理由或無理由的情況下將任何高級職員免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如果有的話)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。
5.5董事會主席。除非董事局另有規定，否則董事局主席如獲選，即為法團的行政總裁，就本附例及所有其他目的而言，並須視為法團的高級人員。
5.6關税。公司祕書(“祕書”)應是負責編制董事和股東會議記錄以及認證公司記錄的高級人員。除董事局另有規定外，除本附例所述者外，所有高級人員與法團之間的所有高級人員在管理法團方面均具有通常屬於該等高級人員以牟利的權限及執行該等職責。
5.7賠償。董事會應確定公司所有高級管理人員的薪酬或規定固定薪酬。確定公司所有高級管理人員薪酬的權力可以委託給董事會委員會。
5.8債券。董事會可通過決議要求公司的任何或所有高級職員、代理人或僱員在有足夠的擔保人或擔保人的情況下向公司提供擔保，條件是必須忠實履行各自的職務或職位，並遵守董事會可能不時要求的任何其他條件。
第六條
賠償
6.1定義。
(A)就本條第6條而言，“公司”包括(1)公司在合併或其他交易中的任何國內或外國前身實體，而在合併或其他交易中，前身實體的存在因交易完成而終止；及(2)公司的附屬公司。
(B)就本條第6條而言，“董事”是指現在或曾經是該公司的董事的個人，或在擔任該公司的董事時，作為或曾經是應該公司的請求，作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的個人。如果董事對公司的職責也對公司施加了義務，則該人員被視為應公司的要求為員工福利計劃提供服務
讓他為該計劃或該計劃的參與者或受益人提供服務。“董事”除文意另有所指外，包括董事的遺產或遺產代理人。
(C)“費用”包括律師費。
(D)“責任”是指支付判決、和解、罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)或與訴訟有關的合理費用的義務。
(E)就本條第6條而言，“人員”是指現在或曾經是該公司的人員的個人，或在擔任該公司的人員時，應該公司的要求，作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的人員、人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的個人。如果一名高級人員對公司的職責也對該計劃或參與該計劃或該計劃的受益人施加責任或以其他方式涉及該計劃的服務，則該高級人員被視為應該公司的要求為該計劃提供服務。除文意另有所指外，“人員”包括人員的遺產或遺產代理人。
(F)“公務身分”，用於董事時，是指公司的董事人員的職位；用於高級職員時，指該高級職員在公司內擔任的職位；當用於僱員或代理人時，指該僱員或代理人代表法團所承擔的僱用或代理關係。“公務能力”一詞不包括為任何其他外國或國內公司或任何合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業提供服務。
(G)“當事人”包括曾經、現在或威脅要成為訴訟中被點名的被告或答辯人的個人。
(H)“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的。
(I)“審核方”是指根據下文第6.5節作出權利決定的一人或多人，包括根據本條款作出任何決定的法院。
6.2基本賠償。
(A)除下文第6.2(D)節另有規定外，如果任何董事或高級職員因是或曾經是董事或高級職員而成為訴訟的一方，在下列情況下，法團可就該訴訟中產生的責任向該法團作出彌償：(I)該人真誠地行事；(Ii)在以公職身分行事的情況下，他合理地相信他的行為符合法團的最佳利益，而在所有其他情況下，他的行為至少沒有違反法團的最佳利益；及。(Iii)在任何刑事法律程序中，他沒有合理因由相信他的行為是違法的。
(B)任何人就僱員福利計劃作出的行為，其目的是他合理地相信符合該計劃的參與者和受益人的利益的，即為符合第6.2(A)(Ii)條的規定的行為。
(C)以判決、命令、和解或定罪的方式終止訴訟，或以不起訴或同等方式抗辯而終止訴訟，本身並不能確定擬議的受賠償人不符合第6.2(A)節規定的行為標準。
(D)除非法院根據下文第6.6節作出命令，否則公司不得根據本條第6條對任何人進行賠償，該賠償涉及(I)由公司提起或根據公司的權利進行的訴訟，在該訴訟中，該人被判定對公司負有責任，或(Ii)向該人收取不正當個人利益的任何訴訟，無論是否涉及以其公務身份提起的訴訟，在該訴訟中，該人因不正當地獲得個人利益而被判定負有責任。
6.3強制賠償。
任何董事或高級人員如因是或曾經是董事或法團的高級人員而在任何法律程序的抗辯中完全成功(不論是非曲直)，則法團須彌償他就該法律程序而招致的合理開支。
6.4預支費用。
(A)在下列情況下，公司應支付或償還董事或高級職員作為訴訟一方當事人在訴訟最終處置之前發生的合理費用：(I)該人向公司提供書面確認，表明其真誠地相信自己已達到上文第6.2(A)節所述的行為標準；(Ii)如果最終確定他無權獲得賠償，該人親自或由他人代表該公司作出書面承諾，償還預付款；以及(3)複審締約方確定其當時所知的事實不排除根據本條第6條進行賠償。
(B)上文第6.4(A)(Ii)節要求的承諾必須是董事或高級職員的無限一般義務，但不一定是有抵押的，並且應在不考慮償還經濟能力的情況下予以接受。
(C)應按照下文第6.5節中規定的方式根據本第6.4節進行確定。
6.5賠償權利的授權和確定。
(A)公司不得根據第6.2條對任何人進行賠償，除非在確定該人已達到第6.2(A)條規定的行為標準的情況下允許對該人進行賠償後，在具體案件中獲得授權。
(B)應作出允許賠償的決定：(I)由公司董事會以多數票通過法定人數，該法定人數由當時不是訴訟當事方的董事組成；(Ii)如果根據第(I)分段不能達到法定人數，則由董事會正式指定的委員會(指定為參與方的董事可以參與該委員會)以多數票表決，該委員會僅由兩名或更多當時不是訴訟當事方的董事組成；(Iii)由獨立特別法律顧問：(A)由董事會或其委員會按第(I)或(Ii)分段規定的方式選出；或(B)如根據第(I)分段未能達到董事會的法定人數，且無法根據第(Ii)分段指定由董事會全體成員(參與遴選的董事可參與其中)多數票選出的委員會；或(Iv)由股東選出，但當時屬訴訟當事方的建議受彌償保障人擁有或控制的股份不得就決定投票。
(C)授權賠償和對費用的合理性進行評估的方式應與對允許進行賠償的決定相同，但如果是由特別法律顧問作出的決定，則應由根據第6.5(B)(3)節有權選擇律師的人批准賠償和對費用的合理性進行評估。
6.6法院下令的賠償。如果董事或官員是訴訟的一方，他可以向進行訴訟的法院申請賠償，或者向另一個有管轄權的法院申請賠償。在收到申請後，法院在發出法院認為必要的任何通知後，可在以下情況下下令賠償：(I)該人根據第6.3條有權獲得強制性賠償，在這種情況下，法院還應命令該公司支付該人為獲得法院命令的賠償而發生的合理費用；或(Ii)鑑於所有相關情況，此人公平合理地有權獲得賠償，無論他是否符合上文第6.2(A)節規定的行為標準，或是否被判定負有第6.2(D)節所述的責任，但如果他被判定負有責任，其賠償僅限於發生的合理費用。
6.7對僱員和代理人的賠償。公司可根據本條第6條向非董事或高級人員的公司僱員或代理人作出賠償和墊付費用，賠償程度與董事或高級人員相同。
6.8對賠償的限制。如果對任何人不利的判決或其他最終裁決確定了其責任：(I)違反該人對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；或(Iii)根據田納西州商業公司法第48-18-304條(或其任何後續條款)，則本條第6條不得要求或允許對任何人或其代表進行賠償。
6.9責任保險。公司可代表現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維護，或在擔任法團的董事時，應公司的要求正在或曾經作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員或代理人的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的人購買和維護
企業不承擔因其董事、高級職員、僱員或代理人身份而對其提出的責任或因其身份而招致的責任，不論公司是否有權就田納西州商業公司法第48-18-502或48-18-503條或本條第6條第6.2或6.3條下的相同責任向其作出彌償。
6.10賠償和墊付費用的非排他性。
(A)由本條第6條或依據本條第6條提供或准予的開支的彌償及墊付，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人可能有權享有的任何其他權利，不論該等權利是藉適用《田納西商業公司法》、法團的章程、法團的附例、法團董事或股東的決議或規定作出該等彌償的協議而享有的；然而，如果對任何人不利的判決或其他最終裁決確定了該人的責任：(I)違反該人對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；或(Iii)根據田納西州商業公司法第48-18-304條(或其任何後續條款)，則不得向任何人或代表該人作出賠償。
(B)在符合上文(A)段所述限制的情況下，公司董事會或股東可不時通過決議，對董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償，或公司可不時與任何此等人士訂立協議，提供賠償，而賠償不必與本附例所允許的賠償或墊付開支相同或一致。
(C)本條第6條並不限制法團支付或發還因某人在某法律程序中出庭為證人而招致的開支的權力，而該人並非該法律程序中被點名的被告人或答辯人。
6.11可分割性。如果有管轄權的法院裁定本條第6條的任何規定(包括單一款、分段、分節或判決中的任何規定)無效、無效或以其他方式不可執行，則本條第6條的其餘規定應在法律允許的最大範圍內保持可強制執行。
第七條
其他
7.1密封。法團可備有法團印章，可由法團自行更改；但任何文書上有或沒有該印章，或在其上附加該印章，在任何方面均不影響其性質、效力或法律效力。
7.2持有其他公司的股份。在董事會沒有其他安排的情況下，公司的總裁可以對其他任何公司發行的本公司擁有的股票和證券進行表決、背書轉讓或採取其他必要的行動，並可以就此作出、籤立和交付任何委託書、棄權書或同意書。
7.3辦公室和代理。法團須在田納西州設有註冊辦事處，並須有一名註冊代理人，其營業地址與註冊辦事處相同。除註冊辦事處外，法團可在田納西州境內或以外的任何其他地方設有辦事處，由董事會不時選擇或法團的業務需要或需要而定。
第八條
修正案
除章程或本章程另有規定外，本章程可由股東或董事會修改、修改或廢除，並可採用新的章程。董事會通過的章程可由股東修改或廢止。由此產生的章程可包含任何與法律和章程不相牴觸的公司業務監管和管理規定。對章程所作的任何與本附例不符的修訂，均具有修訂章程的效力，而該等附例或附例的部分，如只是概括或重述章程的條文、《田納西商業公司法》的條文或適用於法團的其他法律的條文，則僅在該等附例或附例的部分是對現行法律及經修訂的章程的描述的範圍內，才對法團具有效力。
第九條
田納西州控制權股份收購法案
與本公司的任何股本有關的所有控制權股份收購(在田納西州商業公司法第48-35-302節中定義)受田納西州控制性股份收購法案的規定，包括田納西州商業公司法第48-35-308和48-35-309條及其所有修正案的管轄和約束；然而，如果田納西州控制股份收購法案的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，田納西州控制股份收購法案的其餘條款將適用於與本公司任何股本有關的所有控制股份收購。
只有董事會三分之二(2/3)的投票或當時已發行和發行的有權在董事選舉中投票的公司股票的多數，才能修改第9條。