依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262438

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年4月1日)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程補編(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年4月1日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程構成本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，該等註冊説明書經於2022年3月28日提交證券及交易委員會的S-1表格生效修訂後經修訂為S-1表格，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2022年12月27日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月27日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月21日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

貸款協議

於2022年12月21日(“截止日期”)，美國特拉華州的一家公司(“本公司”)Sonder Holdings Inc.與作為聯席借款方(連同本公司“借款方”)的若干國內附屬公司及作為貸款方的硅谷銀行(“SVB”)訂立了一項貸款及抵押協議(“貸款協議”)。貸款協議規定一項本金總額高達6,000萬美元的有擔保循環貸款安排，可作為循環貸款借入或用於簽發信用證。於截止日期，借款人根據貸款協議並無循環貸款及未償還信用證。

貸款協議取代借款人與HSBC Bank USA，N.A.(“HSBC”)(經修訂，“現有信貸協議”)於二零二零年二月二十一日訂立的該特定信貸協議項下的現有信貸安排。於截止日期，現有信貸協議(“現有滙豐信用證”)項下的未償還信用證面值總額約為3,030萬美元，即使現有信貸協議終止，該等金額仍將未償還。與現有滙豐信用證相關的費用和償還義務由以滙豐銀行為受益人的現金抵押品擔保，截至成交日期，金額約為3380萬美元。

借款人擬將貸款協議主要用於在日常業務過程中不時為業主及其他交易對手的利益而簽發信用證(“SVB信用證”)，包括在現有的HSBC信用證到期時予以取代。隨着新的SVB信用證取代現有的滙豐信用證，以滙豐銀行為受益人的現金抵押品將會減少。在截至2023年12月31日止本公司財政年度內，本公司預期貸款協議項下的SVB信用證將取代大部分現有的HSBC信用證。本公司擬在本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告中不定期披露信用證面額。

根據貸款協議，循環貸款可以償還和再借款，不需要溢價或罰款，並於2025年12月21日到期。循環貸款按調整後的定期SOFR利率計息(基於1個月、3個月或6個月的利息期)，外加2.50%，每月支付欠款。此外，借款人有義務支付相當於每年0.25%的未使用循環額度融資費、相當於SVB信用證總面值每年1.75%的信用證費用，以及這種規模和類型的貸款安排的慣常費用。

借款人在貸款協議下的債務以對其幾乎所有資產的留置權作為抵押，根據貸款協議，其某些國內子公司必須成為共同借款人或擔保人。貸款協議包含慣常的正面及負面契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司處置資產、變更控制權、合併或合併、完成收購、招致債務、授予留置權、作出投資、支付股息或分派或訂立聯營交易的能力的負面契諾，但每種情況均須受慣常的限制及例外情況所規限。

貸款協議載有財務契約，要求在測試的適用期間維持至少1.00至1.00的經調整速動比率及最低綜合經調整EBITDA為貸款協議所述金額。如借款人無法維持至少1.40至1.00的經調整速成比率，則借款人必須提供現金抵押品以擔保貸款協議項下的責任，而現金抵押品的金額乃根據借款人的經調整速成比率及尚未償還的SVB信用證金額而釐定。此外，如果借款人沒有維持至少1.40至1.00的調整後速動比率，借款人必須償還貸款協議下所有未償還的循環貸款(如果有)。

貸款協議包含違約事件，包括(其中包括)不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述和擔保不準確、與某些其他債務交叉違約、破產和無力償債事件、判決違約以及重大不利變化違約。在發生違約事件期間，利息可按高於其他適用利率3.00%的遞增利率計算，而SVB可加快借款人在貸款協議項下的責任、終止貸款協議項下的承諾，以及行使貸款協議項下規定的其他權利及補救措施。

SVB及其聯營公司在與借款人或其聯營公司的正常業務過程中，一直從事並可能在未來從事銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

前述對貸款協議的描述並不完整，且參考該協議而有所保留，本公司將向美國證券交易委員會提交該協議，作為即將發佈的定期財務報告的證據。

對票據和認股權證購買協議的修訂

於截止日期，本公司與其他附屬票據義務人(連同本公司、“票據義務人”)、附屬票據擔保人一方(“擔保人”)、投資者一方(“投資者”)及Alter Domus(US)LLC(“代理人”)訂立綜合修訂(“修訂”)，修訂日期為二零二一年十二月十日的票據及認股權證購買協議(“購買協議”)、票據義務人、擔保人、投資者及代理人之間訂立的修訂協議及若干相關文件。除其他事項外，該修正案為本公司及其附屬公司提供額外的靈活性，使其在某些情況下

收購協議中的負面契諾，包括允許貸款協議及現有的滙豐信用證及相關現金抵押品所預期的交易。

本公司將向美國證券交易委員會提交該等協議，作為即將提交的定期財務報告的證物，上述對修訂的描述並不完整，且參考該協議而有所保留。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

上文第1.01項規定的信息以引用的方式併入本第2.03項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。