附件10.1

買賣合約及

聯合託管指令(多州)

本買賣 協議及聯合託管指示(多個州)(“本協議”)於2022年12月20日(“生效日期”)由Pontus Net LLC(特拉華州一家有限責任公司)、其繼承人及/或受讓人(“買方”)與明尼蘇達州EP Properties，LLC(明尼蘇達州有限責任公司(“EPP”)及明尼蘇達州VVI Fulfulment Center，Inc.(“VVIF”及EPP，個別為“賣方”)訂立及簽訂。除非在此另有明確定義，否則大寫術語的含義將與本文所附的附表A中給出的含義相同，並通過引用併入本文。

獨奏會

答：            EPP 擁有本合同附件所附附件A中合法描述的明尼蘇達州的某些地塊不動產(“Shady Oak Property”)。

B.            根據下文第1.06節，賣方打算合法地將Shady Oak物業分割為附件 附件A-1所示的“明尼蘇達物業”和“賣方保留的地塊”，並根據本協議的條款將明尼蘇達州的物業轉讓給買方(賣方保留賣方保留的地塊的所有權)。

C.            VVIF (I)根據VVIF與美利堅合眾國肯塔基州沃倫縣於12月1日簽訂的租賃協議，(I)擁有附件A中合法描述的肯塔基州某些地塊的不動產(“肯塔基州擁有的財產”)，以及(Ii)根據VVIF與美國肯塔基州沃倫縣簽訂的租賃協議，承租人是附件A 中合法描述的某些地塊(“肯塔基州債券財產”，以及肯塔基州擁有的財產“肯塔基州財產”)。2014年(“債券租賃”)。明尼蘇達州財產和肯塔基州財產 在本文中被稱為“不動產”。

D.            除非買方在檢查期間提供對債券租賃的書面批准，否則它同意在交易結束前行使債券租賃項下的選擇權購買肯塔基州債券地產。

E.            epp 同意將其在明尼蘇達物業的權益出售、轉讓和轉讓給買方，VVIF同意將其在肯塔基州物業的權益出售、轉讓和轉讓給買方，買方同意根據本協議規定的條款和條件從EPP購買明尼蘇達物業和從VVIF購買肯塔基州物業。

因此，鑑於本協議中包含的相互承諾、契諾、陳述、條件和協議，以及出於其他良好和有價值的代價，賣方特此同意將其出售給買方，買方同意按下列條款和條件向賣方購買物業：

第一條
購買房產

第1.01節          購買協議 。買方同意購買，賣方同意按照本協議規定的條款、條件和規定出售(“交易”)，賣方在房地產中的所有權利、所有權和權益，以及(A)賣方在房地產中的權益；(B)位於房地產及其周圍的所有裝修，以及任何固定裝置、永久設備和其他未受擔保的設備或固定裝置，不包括賣方的保留財產；(C)賣方擁有的個人財產，不包括賣方的保留財產；(D)與不動產的所有權和經營有關的所有許可證、合同和許可證(不包括與賣方在其上開展的業務有關的許可證、合同和許可證)，如果有的話，按照適用法律可轉讓和轉讓的範圍，但僅限於與不動產有關的範圍；和(E)與土地有關的所有權利和附屬物，包括賣方擁有的任何和所有礦業權和水權，以及賣方在相鄰街道、小巷或通行權(如果有)中的所有權利、所有權和權益，所有這些權利和附屬物都將作為出租給承租人的設備(統稱“財產”)包括在租約中，但條件是：財產 不應包括：(I)賣方在不動產上經營業務時使用的任何賣方個人財產，(Ii)賣方在不動產上經營業務時使用的任何貿易固定裝置， 如有，在租賃展品中確定為承租人所有的物品，以及(Iii)賣方或承租人的任何知識產權、商標、商號、品牌標誌、品牌名稱、商業外觀或標誌, 但附在改進上的任何物品應在租賃的展品中標明為承租人所有的物品(統稱為“賣方保留財產”)。儘管有上述規定或本合同包含的任何相反規定，賣方保留財產的具體清單將在檢查期間由雙方最終確定並達成一致，並作為《租賃協議》(定義見下文)的證據。

第1.02節          採購 價格。買方為購買物業而向賣方支付的購買價格為4800萬美元($48,000,000.00)(“購買價”)，賣方應在成交前在房地產 之間進行分配，分配須經買方批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；但只有在買方分配實質上不合理的情況下，上述批准權才適用。購進價款的支付方式如下：

(a)            獨立的 考慮。在簽署本協議的同時，買方應向所有權公司交付100美元/100美元(100美元)作為“合同對價”，賣方承認這是賣方與買方簽訂本協議的充分對價。

(b)            存款在買方發出成交通知後三(3)個工作日內，買方應將資金電匯至業權公司書面指定的業權公司賬户，金額為40萬 00/100美元(400,000.00美元)(保證金連同由此賺取的任何利息和股息，在此稱為“保證金”)。除本協議另有明確規定外，押金不予退還。

(c)            天平. 買方應根據業權公司 向買方提交的書面指示，在成交時以電匯方式支付購買價格餘額加上或減去本協議要求的其他調整金額。

第1.03節          租賃財產 。於檢驗期終止前，(I)租户及買方 應進行真誠談判，以草擬及同意一份形式及實質均令租户及買方合理地 滿意的三網總租賃協議(“租賃協議”)。租賃協議應包含意向書中規定的基本條款和條件(“最低租賃條款”)以及本協議中預期的任何附加條款。不言而喻，如果承租人偏離或試圖重新談判最低租賃條款，則買方有權在檢查期結束前的任何時間終止本協議，在這種情況下，如果之前已支付定金，則應退還買方，賣方應向買方支付該金額，以滿足買方因依賴本協議而產生的所有成本和支出(包括但不限於盡職調查成本(在賣方不直接支付的範圍內) 以及律師費和費用，除為在本協議終止後繼續有效而明確規定的義務外，任何一方均不再承擔任何義務或責任。買方承認：(I)最低租賃條款並不包括租賃協議的所有條款，在某些情況下，沒有明確而明確地完整描述所反映的事項，承租人在談判任何未在最低租賃條款中明確和明確描述的剩餘條款時不應受到限制；以及(Ii)儘管雙方應真誠談判，但買方和承租人雙方應視具體情況而定, 可行使其唯一及絕對酌情權談判租賃協議的最終條款。如果買方和承租人 在檢查期結束前沒有就租賃協議的最終形式達成書面協議，買方或賣方 可隨時向另一方發出書面通知終止本協議，直至買方和承租人以書面形式就租賃協議的最終形式達成一致，並且在終止時，定金應退還買方。如果雙方 已就租賃協議的最終格式達成一致，則在截止日期，承租人和買方應簽署並 交付租賃協議，根據該協議，買方應按照租賃協議中所載的條款和條件，按租金將物業出租給承租人。

第1.04節          分攤。 鑑於隨後根據租賃協議將物業出租給承租人，以及承租人根據租賃協議承擔的義務，買賣雙方在成交時不得按比例分攤保險、税、特別評估、水電費或與物業有關的任何其他費用。所有房地產及非土地財產及其他適用的税項及評估、公用事業及其他與物業有關的費用於成交日期或之前到期及應付，應由賣方在正常業務過程中於成交當日或之前支付，而所有其他税項及評估、水電費及任何該等其他費用應由承租人根據租賃協議的條款支付。

第1.05節          交易成本 。賣方應負責支付買方(或賣方直接代表買方)與交易有關的盡職調查費用。“盡職調查費用”是指買方(或賣方直接代表買方)發生的任何和所有合理的自付費用和費用，包括但不限於第2.03節中規定的成本和費用、任何新的或更新的報告的成本(定義如下)、調查(定義如下)、標題承諾(定義如下)和標題政策(定義如下)，包括所有背書、託管費用、適用的州和地方轉讓税、與標題公司收取的任何結算和託管費用相關的文件錄製費用(包括任何標題公司分支機構收取的費用)。各方應負責支付各自的法律顧問、會計師和其他專業顧問的費用和開支。買方應獨自承擔與物業融資相關的任何費用或成本，包括任何貸款人的所有權保險單、抵押貸款費用或成本或抵押貸款 記錄税。

第1.06節          樹蔭 橡樹物業分區。如説明書所述，賣方應自行承擔成本和費用， 採取商業上合理的努力，合法地將Shady Oak物業分割為附件A-1所示的兩個地塊，即地塊2(“明尼蘇達物業”)和地塊1(“賣方保留的地塊”)，並根據本協議的條款將明尼蘇達物業轉讓給買方。買方承認，描繪Shady Oak地產的 地塊分割的邊界線不是最終的，可能會由賣方合理確定進行修改。在將分部申請提交給適用的政府機構批准之前，但在任何情況下，不得遲於檢查期結束前十(10)天 ，賣方應將分部地圖的最終副本提交給買方以供其批准。如果買方不同意細分地圖，應在收到批准請求後五(5)天內提交書面通知，具體説明反對意見。如果買方不同意細分地圖，買方和賣方應本着誠意協商五(5)天，以商定最終的細分邊界位置。如果買方和賣方 無法在五(5)天的討論期限內就提交的最終分割圖達成一致，則任何一方均可在此後五(5)個工作日內的任何時間向另一方發出書面通知終止本協議。 一旦買方和賣方批准了最終分割線, 應修改本協議，將附件A-1所附的明尼蘇達州物業和賣方保留地塊的當前描述 替換為反映每個地塊的最終批准邊界的更新描述。買方和賣方均應合理合作完成分拆，費用由賣方承擔。如果在第3.01節規定的截止日期之後才能完成分拆，賣方可在賣方的 選項中選擇(I)將截止日期延長至賣方確定的日期以完成分拆，但條件是： (X)賣方在檢驗期屆滿前行使延長截止日期的權利，以及(Y)任何延長的截止日期須經買方批准，買方不得無理拒絕批准；或(Ii)於成交時將Shady Oak物業的全部 轉讓予買方，而不改變購買價格，根據租賃協議將其租回， 並納入租賃協議內。在此細分之後，賣方可以100美元的價格從買方手中回購賣方保留的包裹， 不受買方或通過買方產生的任何留置權或抵押的影響，並記錄REA(定義如下)。如果分割未完成或賣方保留的地塊在租賃協議期限內因任何原因未歸還賣方， 則本協議中規定的賣方購買選擇權無效，不再具有效力。此處所指的“明尼蘇達物業”應自動修改為指Shady Oak物業，租約應(I)允許承租人在租賃期內轉租賣方保留的地塊，以及(Ii)承租人應 有回購整個明尼蘇達州物業的優先購買權, 受租約規定的條款和條件的約束和約束 。

第1.07          節REA。 如果賣方完成了第1.06節所述的Shady Oak物業的細分，同時在縣記錄中記錄了細分地圖，賣方打算記錄一份包含明尼蘇達州物業的每個 的互惠地役權和運營協議，賣方保留的地塊包含與Shady Oak物業的 使用和運營有關的某些互惠地役權和協議，包括共享通道驅動器、停車位、雨水和公用事業地役權、標牌和維護 (“REA”)。根據第1.06節最終確定分艙的邊界線後，賣方應根據其合理的酌情決定權，迅速編制一份REA初稿，並提交買方批准。如果買方 不同意提議的REA，應在收到批准請求後十(10)天內發出書面通知，具體説明此類反對意見。如果買方不批准建議的REA，買方和賣方應真誠協商十(10)天的額外期限，以商定最終的REA。如果買方和賣方無法在該 十(10)天的討論期限內就最終的REA達成一致，則任何一方均可在檢查期限結束之前或該十(10)天討論期限結束後的十(10)天內的任何時間向另一方 發送書面通知以終止本協議。

第二條
盡職調查

Section 2.01          Title Insurance.

(a)            調查、 職稱承諾和職稱政策。賣方已向買方交付由所有權公司簽發的關於每個不動產的所有權保險承諾書(“所有權承諾書”) 以及所有權承諾書中稱為所有權例外的所有文件的副本。所有權承諾書已由TITLE公司聖路易斯分公司發佈。賣方應與產權公司協調，因此交易應通過產權公司紐約分公司完成。賣方應向買方提交每個不動產的現有勘測 ，並安排持牌測量師或土木工程師更新該勘測或提供新的勘測，並提供足夠詳細的 ，以向買方提供與所有權政策(“勘測”)相關的Alta業主保險。所有權公司應在交易結束時向買方簽發一份Alta所有者所有權保險單，以及買方 可能合理要求的對Alta所有者所有權保險單的任何背書(統稱為“所有權保險單”)，這是買方完成交易義務的條件。標題承諾、標題政策(包括所有背書) 和現有調查或新調查的更新應由賣方支付，但賣方不得以其他方式向買方報銷 作為盡職調查費用。

(b)            標題 公司。雙方特此委託所有權公司作為與本次交易有關的所有權公司。本協議應用作對所有權公司的指示，所有權公司可提供其接受託管的標準條件；但如果該標準接受條件與本協議的條款之間存在任何不一致，則應以本協議的條款為準。所有權公司收到本協議並根據本協議開立託管應被視為所有權公司同意受與所有權公司有關的 協議條款和條件約束的確鑿證據。

(c)            標題 公司操作。所有權公司不得導致交易結束，除非收到買方和賣方的書面指示 。

(d)            標題 異議.

(I)            不遲於檢查期滿前十(10)天，買方應以書面形式通知賣方買方對所有權承諾書中顯示的任何例外或其他所有權事項或不動產勘測中顯示的其他所有權事項提出的異議(每一項均為“所有權異議”)。賣方應在賣方收到所有權異議後五(5)個工作日內， 以書面形式通知買方(“所有權答覆”)，是否會在成交日前嘗試移除或解決該所有權異議，沒有任何義務這樣做。賣方同意在成交前嘗試刪除或解決的任何問題都將成為成交的條件。未對任何此類所有權異議作出迴應，應視為賣方選擇不解決此類所有權異議。如果賣方選擇不刪除或解決任何所有權異議，則買方應在買方收到所有權答覆後五(5)個工作日內向賣方發出書面通知，作為其唯一補救辦法，放棄該所有權異議或終止 本協議，除非本協議另有規定，買方和賣方均不承擔任何其他責任或義務。根據本協議放棄的任何所有權異議應允許 產權負擔。

(Ii)           如果 所有權承諾的任何補充或調查披露原始所有權承諾中未顯示的任何其他所有權缺陷，且這些缺陷不是由買方或經買方同意而產生的，則買方應在收到該補充或修訂後五(5)個工作日內，以書面形式通知賣方其反對意見(每個， “附加所有權異議”)，但在任何情況下不得遲於截止日期。如果賣方在成交日期前未能消除或解決任何額外的所有權異議，使買方 合理滿意，則買方有權選擇放棄該額外的 所有權異議並繼續進行成交，或在成交日期或之前書面通知賣方終止本協議，如果終止，定金應退還買方，買方和賣方均不承擔本協議項下的任何進一步責任或義務 ，除非本協議另有規定。根據本協議放棄的任何所有權異議應為允許的產權負擔。

(Iii)          買方 未能在適用期限內及時提交所有權異議或附加所有權異議，應視為買方 接受所有權承諾和調查所披露的事項。如果買方未因本節規定的任何 所有權異議或附加所有權異議而終止本協議，則該所有權異議或附加所有權異議應被視為放棄並經買方批准，此後應被視為允許的產權負擔。儘管有上述規定，賣方應 取消賣方造成的任何和所有貨幣留置權、機械性留置權、判決、拖欠的財產税和任何其他可以通過支付金錢來治癒的貨幣負擔。

第2.02節          賣方 文檔。買方確認賣方已提供附件C所列買方盡職調查文件(“盡職調查文件”)。在未包括在盡職調查文件中或以其他方式交付給買方的範圍內，但在任何情況下，不得遲於生效日期後五(5)個工作日，賣方 應向買方交付或提供賣方擁有或在其合理的 控制下的以下物品(統稱為“賣方文件”)，買方應立即確認收到這些物品：(A)與不動產有關的現有 所有權報告或所有權政策和調查；(B)與不動產有關的現有所有權承諾； (C)與房地產有關的現有環境報告(包括但不限於第一階段和第二階段環境調查報告)；(D)對物業有效的擔保和擔保；(E)在不可公開的範圍內，租户根據租户的一般會計做法 編制的年初至今的綜合財務報表(統稱為“財務報表”)；(F)個別保齡球場設施的損益報表(或同等報表)；(G) 與物業有關的現有物業狀況及分區報告； (H)任何與物業營運有關的重要合約及協議；(I)債券租約及其他相關文件；及(J)買方合理要求的有關物業所有權、租賃及營運(與其上進行的業務相對)的其他現有第三方慣常房地產調查文件。賣方還應採取商業上合理的努力，在生效日期後向買方提供買方要求的有關不動產的任何其他信息。

第2.03節          檢查。 在遵守本協議中規定的條款、規定和限制的前提下，此類檢查的進行方式應不會不合理地幹擾企業的正常運營，且應在每次檢查前不少於兩(2)個工作日發出書面通知，且買方應就任何檢查的時間安排與賣方進行協調，並應努力在正常營業時間內或按雙方約定的其他方式進行檢查。(A)買方可對買方認為合理適當的物業進行合理的調查、測試和檢查(統稱為“檢查”)；以及(B)賣方應應買方的書面要求，(I)向買方提供對物業和賣方文件的合理訪問，以及 (Ii)除本協議另有限制外，允許買方進行買方合理認為必要的合理檢查、測試、副本和核實 。在不限制前述規定的情況下，“檢查”應包括：(Br)買方(W)檢查物業上安裝的任何永久性設備或對物業進行特殊用途/定製，(X)審查物業過去三(3)年的運營費用，(Y)與物業管理團隊的代表會面，以及(Z)根據本協議的條款確認售後回租收益的最終來源和用途。

賣方已向其各自領域的正式許可供應商訂購了物業的第一階段環境報告、物業狀況報告和分區報告(統稱為“報告”)。每一份報告的費用應由賣方支付。如果交易因任何原因未能完成，買方應應賣方的書面要求，將賣方提供的任何盡職調查或財產材料(包括賣方文件、報告和任何現有的、新的或更新的第三方盡職調查)返還給賣方。賣方有權 接收和使用賣方準備或自費編寫的任何和所有報告，包括將其用於未來的潛在買家；但前提是買方不會就根據第2.02節或第2.03節向賣方提交的任何文件或其他信息的內容的準確性或完整性向賣方作出任何陳述或保證。

買方應盡最大努力使根據第2.03節在物業進行的所有檢查以不會 無理幹擾或擾亂物業業務運營的方式進行。進入物業的買方代理人、員工、代表和承包商 應投保不少於200萬美元且不超過100美元(2,000,000.00美元)的商業責任保險，該保險由獲準在每個物業所在的州開展業務的公司承保，為買方和此類代表的所有活動和行為提供保險，併為買方在本協議項下產生的賠償義務提供保險。如果買方檢查的直接結果是財產損壞，則買方應立即修復此類損壞，費用由買方承擔。買方特此賠償、保護、維護賣方，使其免受賣方因下列原因而蒙受或招致的任何和所有實際損失、損害賠償、索賠、訴訟原因、判決、損害、費用和開支(包括合理的律師費)：(I)違反第2.03節中規定的與檢查有關的買方協議，或(Ii)因買方或其代理人、僱員或承包商的任何行為或不作為而造成的財產有形損害或人身傷害，或因買方或其代理人、僱員或承包商根據第2.03節授予的檢查權而造成的任何行為或不作為。本第2.03節的賠償條款在本協議終止或結束後繼續有效。

第2.04節          買方的終止權利 。儘管本協議有任何規定，除第2.01節規定的終止本協議的權利外，如果買方自行決定出於任何原因或無任何原因決定不購買物業，並且買方在檢查期滿或之前向賣方提供書面通知，則買方有權在檢查期滿時或之前終止本協議，如果終止，除本協議另有規定外，賣方和買方均不再承擔本協議項下的任何其他責任或義務。如果買方未在檢驗期結束前發出關閉通知，則在檢驗期結束時，買方應被視為根據第2.04節終止本協議。

第2.05節          買方修改協議的權利。儘管本協議中有任何相反規定， 如果在檢查期滿前，買方確定：(I)任何報告或賣方文件反映了物業任何地塊的環境問題或關切，包括公認的環境條件，(Ii)根據買方對賣方文件或報告的審查，物業任何地塊的價值受損，(Iii)物業任何地塊的任何特徵對物業該地塊的價值產生不利影響，和/或(Iv)物業的任何 地塊的財務預測與買方根據其合理酌情決定權確定的物業剩餘地塊的財務預測存在重大差異，則買方有權選擇從本協議中移除該物業的此類地塊，而不是終止本協議，並繼續與剩餘的物業地塊一起完成交易(“不動產拆除”)。 買方應在檢查期滿之前的任何時間向賣方發出書面通知，表明其希望拆除不動產 。在不動產移走的情況下，租賃協議項下到期的購買價格和租金應減去 並按與本合同所附附表B中規定的分配相當的價值進行調整 關於不動產移走標的的地點。

第三條
關閉

第3.01節          截止日期 。根據本協議第V條的規定以及第4.03節和第4.04節中任何適用的成交條件的滿足，本協議所規定的交易的成交日期(“成交”)應發生在檢驗 期滿後的十五(15)個工作日(“成交日期”)。雙方應在成交日期或之前或雙方另有約定的情況下，向所有權公司交存所有必要的文件(包括但不限於已簽署的交易文件)，以履行雙方在本協議項下各自承擔的義務。雙方應在截止日期或之前存入本協議所需的所有資金，名稱為 公司。

第3.02節          肯塔基州債券財產。儘管第3.01節有任何相反規定，但如果賣方 不相信其商業上合理的酌情決定權，即其將在成交日期之前收到肯塔基州沃倫縣債券租賃條款所要求的肯塔基州債券物業的所有權費用，則賣方可自行選擇將成交延長至三十(30)天(“債券物業條件”)，以滿足債券物業的條件 ，前提是賣方在檢查期滿之前行使延長成交日期的權利。如果截止日期前債券財產條件仍未得到滿足，且買方未選擇為賣方提供買方可能確定的滿足債券財產條件的額外時間，則賣方違約應視為已發生，買方應享有下文第6.02節規定的所有權利和補救措施。

第3.03節          佔有。 除允許的產權負擔外，對財產的佔有，包括所有留置權、產權負擔和佔有方，應在成交之日交付買方。

第四條
陳述、保證和契諾；成交條件

第4.01節          賣方。 每個賣方就其各自的財產向買方作出陳述，向買方擔保，並與買方訂立契約，如下所示：

(a)            組織 和當局。賣方是正式組織或組成的，根據其組織國的法律有效存在並處於良好地位， 並且有資格作為外國有限責任公司在需要此類資格的任何司法管轄區開展業務。賣方 擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，擁有和運營物業，執行、交付和履行本協議和所有其他交易文件項下的義務，並進行交易。代表賣方簽署本協議和本協議所規定的其他文件的人員已獲得正式授權。

(b)            單據的可執行性 。據賣方所知，在賣方和承租人簽署後，本協議和其他交易文件應構成賣方和承租人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方和承租人各自的條款對賣方和承租人強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、安排、暫停、 或其他與債權人權利有關的類似法律的限制，或受一般公平原則或不動產所在地州有關不動產銷售或租賃的任何其他法律的限制。

(c)            無 其他協議和選項。除以書面形式或業權承諾書向買方披露外，賣方或承租人、 或據賣方所知，物業不受任何承諾、義務或協議的約束，包括但不限於授予第三方的任何優先購買權、購買或租賃選擇權，這些權利會阻止賣方完成 或削弱賣方完成本協議中規定的交易的能力，以及買方根據租賃協議對每個物業的後續租賃，或在交易完成後對買方具有約束力。

(d)            沒有 違規行為。本協議和其他交易文件的授權、簽署、交付和履行不會 違反賣方和承租人的成立證書或其他租約文件的任何規定，(Ii)導致違反賣方或承租人、賣方或承租人的任何財產或構成違約(或在有或沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的事件)，或賣方、 承租人、賣方或承租人的任何財產或據賣方所知，物業受約束或約束， 以任何方式對物業、賣方或承租人根據本協議履行義務的能力或任何其他交易文件產生重大和不利影響，(Iii)除租賃協議或因物業轉讓而產生的任何費用或費用外， 導致對每個賣方、租户或物業產生或施加任何類型的留置權、限制、收費或限制， 或(Iv)本身或(Iv)本身違反任何適用的法律、法規、規章、規則、條例、以任何方式對物業、賣方和承租人根據本協議、租賃協議或任何其他交易文件履行 的能力產生重大和不利影響的任何法院或政府當局的法規、規則或命令。

(e)            合規性。 賣方未收到任何書面通知，表明該物業違反了任何以任何方式對物業、賣方和承租人根據本協議履行的能力或任何其他交易產生重大不利影響的法律要求 文件。

(f)            遵守反恐、禁運、制裁和反洗錢法律。賣方和租户目前不在OFAC名單上，也不是因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總裁行政命令的其他禁止而禁止美國公民與之進行交易的人。

(g)            訴訟。 沒有任何法律、行政、仲裁或其他任何性質的訴訟、索賠或行動待決，或據賣方所知， 涉及或威脅賣方、承租人或財產在任何政府當局面前 ，以任何方式對賣方和承租人根據本協議或其參與的任何其他交易的能力產生重大不利影響的 文件；據賣方所知，任何此類法律、行政、仲裁或其他任何性質的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動均無有效依據。

(h)            財產的條件 。物業及其上的所有材料設備做工精良，材料齊全，設備齊全，運轉良好，處於相當良好的狀態和維修狀態。賣方應保持物業處於良好的工作狀態，並遵守所有適用法律。

(i)            譴責。 除以書面形式向買方披露外，尚未啟動任何影響物業的徵用或徵用權訴訟，或據賣方所知，除向買方披露外，不會考慮 。

(j)            環境. 除環境報告和賣方文件中另有規定外，據賣方實際所知：

(I)            無 除符合危險材料法的材料外，危險材料存在於物業上、物業下或物業附近，或已運往或運出物業，或在物業上、物業下或物業附近使用、生產、製造、儲存或處置。財產 沒有實質性違反關於財產、財產之下或財產周圍的任何有害物質法律，包括但不限於空氣、土壤 和地下水條件。

(Ii)            賣方 未收到任何人(包括但不限於政府當局)發出的任何書面通知或其他書面通信，該通知或其他書面通信聲稱該財產違反了危險材料法，或根據適用的危險材料法要求對其進行補救，或者賣方根據危險材料法對與財產有關的環境狀況負有任何責任，或根據賣方所知，與上述任何事項相關的任何實際或威脅的行政或司法程序。

(k)            償付能力。 不存在任何預期的、未決的或威脅的破產事件或類似的程序，無論是自願的還是非自願的，都不會影響賣方或承租人，或據賣方所知，影響其任何股東或關聯公司。

(l)            使用淨收益的 。除非雙方在檢查期滿前另有約定，交易的所有淨收益應由賣方用於購買賣方票據和償還賣方的公司債務。

(m)            賣家 單據。據賣方所知，賣方文件是賣方擁有或控制的對財產的使用、佔用或價值有實質性影響的所有重要文件。

賣方在本協議中作出的所有陳述和保證在本協議日期的所有重要方面均應屬實，並應被視為在成交日期並截至成交日期的所有重大方面再次作出，但前提是情況未發生變化，且此類變更已以書面形式披露給買方，並應在成交之日起十二(12)個月內繼續有效。就本協議而言，賣方對明尼蘇達州房產的“實際瞭解”應指Joe·安德森和肯塔基州房產裏克·沃德的實際存在意識，兩者均無任何詢問或調查的義務。 買方承認買方已對房地產進行了自己的盡職調查。除上文明確規定外， 賣方不對不動產的狀況作出任何種類或性質的陳述或擔保，且賣方不承擔與不動產有關的任何及所有擔保和陳述。

第4.02節          買方。 買方代表賣方並向賣方擔保，並與賣方訂立契約，如下所示：

(a)            組織 和當局。買方根據其組成狀態的法律是適當組織、有效存在和良好地位的。買方 擁有執行、交付和履行本協議及其參與的所有其他交易 文件所規定的義務以及進行交易的所有必要權力和權限。代表買方 簽署本協議的人已獲得正式授權。

(b)            單據的可執行性 。據買方所知，在買方簽署後，本協議及其所屬的其他交易文件應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、安排、暫停、 或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律或一般衡平原則的限制。

(c)            沒有 違規行為。本協議和其他交易文件的授權、簽署、交付和履行不會 (I)違反買方的公司章程或其他章程文件的任何規定，(Ii)導致違反或與之衝突，或構成買方為當事一方或受買方約束或約束的任何其他文件、文書或協議下的違約(或在有或沒有適當通知或時間流逝的情況下構成違約的事件)， (Iii)導致產生或施加任何留置權、限制、對買方提出任何形式的指控或限制，或(Iv)違反任何適用的法律、法規、法規、規則、條例、法規、規則或任何法院或政府當局的命令。

(d)            遵守反恐、禁運、制裁和反洗錢法律。購買者目前不在OFAC名單上， 也不是任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總裁行政命令禁止美國公民與之進行交易的人。

(e)            訴訟。 在任何政府當局面前，沒有針對買方或涉及買方的訴訟或訴訟待決，這些訴訟或訴訟以任何方式對買方在本協議或其所屬的任何其他交易文件項下履行合同的能力造成重大不利影響。

(f)            滿足前提條件 。從生效日期到截止日期，買方同意盡其最大努力在截止日期或之前滿足本協議中規定的所有條件。

在本協議中對買方作出的所有陳述和保證在本協議日期的所有重要方面均應屬實，在情況未改變且已以書面形式向賣方披露的範圍內，應被視為在成交日期並截至成交日期在所有重大方面再次作出 ，並應在成交之日起十二(12)個月內繼續有效。

第4.03節          對買方購買義務的條件。買方完成交易併購買房產的義務明確以在成交前或成交時滿足下列各項條件為條件：

(a)            賣方業績 。及時履行賣方要求的各項義務、契約和交貨。

(b)            表示的準確性 。本協議中包含或根據本協議作出的所有賣方陳述和擔保，在成交日期的所有重要方面均應 真實和正確，前提是情況沒有改變，且此類變更已向買方披露，賣方應已在所有重大方面遵守本協議中包含或依據本協議作出的賣方在成交前應遵守的所有契諾和協議，但未能如此真實，且在成交之日或截至成交之日，未能正確或合乎情理地可能產生重大不利影響的情況除外。 賣方應已將賣方要求交付的所有文件交由所有權公司代管 。

(c)            更改條件中的 。如果本第4.03節中的任何條件在本交易結束前買方滿足或放棄後發生重大變化，則應恢復該條件，如同買方從未滿足或放棄過 ，符合本協議的條款和條件。

(d)            標題 政策。 所有權公司必須不可撤銷地承諾在成交時簽發所有權保單 ，金額最高可達購買價，但受允許的產權負擔的限制，否則必須以買方根據上文第2.01(A)節合理商定的形式 。

(e)            租户 財務狀況。租户的財務或營運並無出現重大不利變化( 可合理預期會對租户履行租賃協議項下重大責任的能力造成重大損害)。

(f)            無訴訟 。不存在任何命令、暫緩令、強制令或限制令，或任何懸而未決或受到威脅的訴訟，如果對賣方或承租人作出裁決，(I)可能對賣方或承租人的業務、條件(財務或其他方面)、 運營、業績、財產或前景產生重大不利影響，或(Ii)可能對(X)賣方或承租人完成交易的能力，(Y)承租人履行租賃協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Z)買方在租賃協議下作為出租人的權利和補救措施。

(g)            滿足前提條件 。賣方應盡商業上合理的努力，在所有實質性方面滿足本協議中規定的條件，即賣方應在截止日期或之前滿足的條件。

(h)            肯塔基州 邦德地產。賣方應已在符合肯塔基州沃倫縣債券租賃條款 所要求的條件下獲得肯塔基州債券物業的費用所有權。

本第4.03節中包含的上述條件 僅用於買方的利益。如果在成交日期當日或之前未滿足上述任何條件或獲得買方批准，買方可選擇(I)放棄上述條件並根據本協議的所有其他條款繼續購買物業，並因該不符合條件而獲得物業而不降低購買價格，作為其唯一補救辦法，或(Ii)終止本協議，屆時定金應退還買方，本協議將不再具有任何效力或效力。除本協議明確規定外，雙方將不再對彼此承擔任何義務。

第4.04節          對賣方銷售義務的條件。賣方完成交易並 出售房產的義務明確以在成交前或成交時滿足下列各項條件為條件

(a)            買方績效 。及時履行買方要求的各項義務、契約和交付。

(b)            表示的準確性 。買方根據本協議或根據本協議作出的所有陳述和保證在成交日期的所有重大方面都應是真實和正確的，只要情況沒有改變，且此類變化已向賣方披露，買方應在成交前在所有重大方面遵守買方在本協議中或根據本協議作出的所有契諾和協議，但未能 在成交日期或截至成交日期合計合理地可能產生重大不利影響的情況下，買方應已將買方要求交付的所有文件交由所有權公司代管.

(c)            採購價格的付款 。按本協議規定的方式在成交時支付採購價格(減去本協議規定應償還給買方的盡職調查費用)。

(d)            滿足前提條件 。買方應盡商業上合理的努力，在所有實質性方面滿足本協議中規定的條件，並在截止日期或之前滿足該條件。

本第4.04節中規定的條件 僅為賣方的利益而設，賣方可自行決定以書面方式放棄這些條件。 如果本第4.04節中的一個或多個條件在成交時仍未得到滿足，則賣方可選擇終止本協議，保證金、賣方文件、調查、所有權承諾書和報告應立即交付賣方， 屆時本協議將不再具有進一步的效力或效力。除本合同明確規定的 外，雙方將不再對彼此承擔任何義務。

第五條
交貨量結束

第5.01節          賣方的結算交貨。在成交時或成交前，賣方或承租人或其關聯公司應視情況向所有權公司交付以下物品：

(I)            契據，根據該契據，賣方對不動產及其相關財產的所有權利、所有權和權益均轉讓給買方，在作為本協議附件D-1和D-2所附的表格(“該契約”)中，不受任何留置權(包括環境留置權)、限制、侵佔和地役權(許可的產權負擔除外)的影響；

(Ii)證明賣方或承租人有權簽署適用的交易文件、賣方和承租人的法律地位和信譽的文件，包括但不限於產權公司為簽發產權政策而合理需要的文件，包括但不限於 良好信譽證書(           )；

(Iii)(A)租賃協議的完整簽署原件，連同其備忘錄(“租賃備忘錄”)的完整簽署原件，以及(B)所有其他交易文件；

(Iv)證明承租人根據租賃協議條款及根據租賃協議條款須承保的保險範圍、限額及保單的          證書 ，表格上並載有租賃協議所規定的資料(“租賃保險證明”)；

(V)           A 賣方正式簽署的宣誓書，聲明賣方不是《1980年聯邦外國投資不動產税法》和《1984年税制改革法》中所界定的“外國人士”，其形式為附件E(“非外國賣方證書”)；

(vi)          The SNDA (as defined below);

(Vii)         結算 和解聲明，以反映本協議預期或特別規定的積分、比例和調整；

(Viii)        本協議要求賣方交付的所有單據和其他交易單據；以及

(Ix)           賣方或業權公司可能合理需要的其他文件，以全面合法地結束本次交易。

第5.02節          買方的結算交貨。在交易結束時或之前，買方應已向所有權公司交付：

(I)            購買價格，減去賣方尚未支付的盡職調查費用；

(Ii)           已簽署所有交易文件的原件，包括但不限於《租賃協議》和《租賃備忘錄》；

(Iii)如果 買方將在成交時獲得貸款並對物業進行抵押，以租約(“          ”)規定的形式簽訂從屬、不幹擾和委託協議 ；

(Iv)          結算和解聲明，以反映本協議預期或明確規定的積分、比例和調整； 和

(V)           買方可能合理需要的其他文件，以便完全合法地完成本次交易。

第六條
違約；補救措施

第6.01節          賣方的違約。以下每一項均應被賣方視為違約事件(每一項均為“賣方違約”)：

(A)如果 本協議或任何其他交易文件中規定的賣方的任何陳述或擔保在任何重要方面是虛假的，且賣方在收到書面通知後三(3)個工作日內未糾正此類違約，則            ； 但是，如果任何此類故障不能在上述三(3)個工作日內合理地修復，且賣方正在努力尋求此類違約的修復，則賣方應在這三(3)個工作日 期限之後有一段合理的期限來修復此類故障，在任何情況下，該期限在收到買方的故障通知後不得超過三十(30)天；或

(B)如果賣方未能在成交日期將財產轉讓給買方，違反了本協議規定的義務，則為            ；或

(C)如果 賣方未能在任何實質性方面遵守或履行本協議的任何條款或規定，且未在賣方收到書面通知後三(3)個工作日內糾正該違約行為，則視為            ；但是，如果任何此類故障 無法在上述三(3)個工作日內合理修復，且賣方正在努力解決此類故障，則 賣方應在該三(3)個工作日之後有一段合理的期限來修復此類故障，該期限在任何情況下都不得超過從買方收到故障通知後的三十(30)天。

第6.02節          補救措施。 在賣方違約的情況下，買方有權自行選擇行使下列唯一和唯一補救措施之一：

(A)            買方 可在成交日期或買方知道賣方違約後十(10)個工作日內(以較早者為準)書面通知賣方終止本協議，在這種情況下，定金應退還買方，賣方應向買方支付該金額，以滿足買方因依賴本協議而產生的所有第三方成本和支出，包括但不限於：其盡職調查費用(在賣方未直接支付的範圍內)和買方合理的自付律師費和費用，總額不得超過10萬美元(100,000美元)，除本協議終止後明確規定的義務外，任何一方均不再承擔任何義務或責任。或

(B)            買方 可以放棄賣方違約並迅速進行成交，而不會減少或降低購買價格；或

(C)            如果可用，買方可通過提起訴訟要求具體履行賣方在本協議項下的明確義務，而不減損、抵扣或降低購買價格，從而具體執行本協議，但任何要求具體履行的訴訟應在賣方違約後六十(60)天內開始。儘管有上述規定，如果買方因賣方的行為而無法獲得特定履約的補救措施，則買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的權利和補救措施。

第6.03節          採購商的默認設置。以下每一項均應被視為買方違約事件(每一項均為“買方違約”)：

(A)如果 本協議或任何其他交易文件中規定的買方的任何陳述或保證在任何重要方面是虛假的，或者如果買方作出任何虛假陳述，則            ；

(B)如果買方未能在成交日完成交易，違反了本協議規定的義務，則為            ；或

(C)如果 買方在截止日期或之前未能在任何實質性方面遵守或履行本協議的任何條款或規定，並且未在買方收到書面通知後三(3)個工作日內糾正該違約行為，則視為            ；但是，如果任何此類故障不能在上述三(3)個工作日內合理糾正，且此類故障或違約不是貨幣違約(即未能支付買方在本協議項下所欠的任何款項)，並且買方正在努力尋求解決此類非金錢故障的方法，則買方應在收到賣方通知後的三(3)個工作日內有一段合理的時間來糾正此類故障，該期限在任何情況下均不得超過三十天。在任何情況下， 不得延長三(3)個工作日的補救期限以補救任何貨幣違約。

第6.04節          賣方 補救措施。如果買方違約，賣方可通過書面通知買方終止本協議，作為其唯一和唯一的補救措施，在這種情況下，保證金應由所有權公司交付給賣方，作為違約金，並支付賣方因依賴本協議而產生的所有成本和開支。 儘管本協議有任何相反規定，買方在任何情況下均不對賣方承擔本協議項下的任何間接、投機性或懲罰性損害賠償責任。

第七條
其他

7.01          Transaction Characterization.節雙方擬將租賃協議視為真實租賃，而非創造融資租賃、資本租賃、樓花按揭、按揭、信託契據、擔保權益或其他融資安排的交易，且租賃協議的經濟現實為真實租賃的經濟現實。

Section 7.02          Risk of Loss.

(a)            譴責。 如果在成交前，通過徵用權訴訟或代之以契約的方式，以書面形式威脅或發起採取任何財產的任何部分的訴訟，賣方或買方均可在交易結束時或之前選擇終止本協議，在這種情況下，定金應退還買方，賣方和買方將被免除並解除本協議項下的任何進一步責任或義務，除非本協議另有明確規定(包括但不限於，支付盡職調查 費用和第1.05節規定的其他費用)。如果任何一方都不選擇根據前一句話終止本協議，則雙方應在不修改採購價格的情況下完成交易，並以買賣雙方均可接受的方式分配報廢收益。

(b)            傷亡。 賣方承擔因火災、風暴、事故或任何其他傷亡或原因造成的財產損壞或傷害的一切風險和責任，直至完成關閉為止。如果任何財產的任何部分在成交前因火災或其他傷亡而遭受任何損害，且損失超過分配給受損財產的購買價格的20%(20%)，買方可在成交時或成交前選擇 終止本協議，在這種情況下，定金如已支付，應退還買方 ，除本協議另有明確規定外，賣方和買方應被免除和解除本協議下的任何進一步責任或義務，或(Ii)完成成交，在這種情況下，賣方的所有權利，承保適用物業改善工程損壞的任何保險的所有權和權益 應在成交時轉讓給買方 (根據租賃協議的條款適用於修復)，買方有權在成交時獲得賣方免賠額的抵免。

(c)            財產和保險的維護。從生效日期到結賬，賣方應繼續將不動產保持在與生效日期相同或相似的狀態(普通損耗除外)，並應繼續維持其對財產的 保險金額相同或更高，承保範圍相同或更大，並遵守與生效日期存在的 相同的免賠額。

第7.03節          通知。 根據本協議發出的所有通知、要求、指定、證書、請求、要約、同意、批准、預約和其他文書(統稱為“通知”)應以書面形式發出，並通過(A)專人遞送、(B)信譽良好的快遞公司的隔夜快遞服務或掛號或掛號信，要求返回收據，或(D)帶有收件人確認收據的電子郵件，應視為已送達。 收到後，(I)如果是親手遞送，(Ii)下一個工作日(如果通過信譽良好的隔夜快遞服務遞送)， (Iii)向美國郵政服務寄存通知之日之後的第三個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則要求回執，或(Iv)確認收到電子郵件，只要電子郵件在太平洋時間下午5：00之前投遞 。應將通知提供給以下指定的各方和地址：

或發送至任何一方此後可能在以上述規定的方式交付給另一方的通知中不時指定的其他地址或其他人。在本協議中，只要 需要發出通知，有權收到通知的人可隨時以書面形式放棄通知。

根據本節交付的任何通知的副本也應同時以本條款規定的方式交付給買方權益的任何抵押權人或受讓人，而該抵押權人或受讓人應已將其名稱和地址以書面形式正式通知賣方。

第7.04節          轉讓。 買方可隨時將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給關聯公司，但轉讓或轉讓不得解除轉讓買方在本協議項下的義務。

第7.05節          經紀佣金.雙方均表示並向另一方保證，除B.Riley Real Estate (“經紀人”)外，任何一方均未與任何經紀人就本次交易進行交易、協商或溝通，根據賣方和經紀人之間的單獨協議，賣方應向其支付費用。每一方應 賠償、辯護並使另一方不受任何索賠、損失、成本和費用的損害，包括合理的律師費，這些索賠、損失、費用和費用是由任何經紀人向受賠償方提出的任何索賠而產生的，這些索賠、損失、費用和費用是由任何經紀人向受賠償方索賠的，這些索賠或費用是由該賠償方、通過該賠償方或在該賠償方之下提出的。本協議終止或終止後，雙方在本條款7.05項下各自承擔的義務繼續有效。

第7.06節          報告要求 雙方同意遵守任何法律、法規、條例、規則、規章、命令或任何政府當局的決定中規定的適用於交易的任何和所有報告要求，並根據請求進一步商定向另一方提供遵守規定的證據。

第7.07節          披露。 除非第7.22節和第7.07節另有明確規定以及法律或司法訴訟的要求，否則買賣雙方均不得在未經另一方事先同意的情況下，對本協議或其他交易文件、交易或交易文件的條款進行任何公開披露。 雙方還同意，儘管本協議中有任何規定，但任何一方(以及每一名員工、代表(br}或任何一方的其他代理人)可向任何人披露(但不限於)修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法所要求的任何事項。上述規定不應限制賣方在嚴格保密的基礎上，向直接參與本協議所要求的履行、投資者和潛在投資者的承包商、董事、高管、附屬公司、員工、律師、會計師、顧問、潛在貸款人和顧問披露有關本協議和交易文件中擬進行的交易的信息，除非需要遵守適用的法律、法院或行政機關命令所要求的，或涉及已在公共領域中的信息。

第7.08節          時間 至關重要。本協議雙方明確同意，就本協議而言，時間至關重要。

第7.09節          非營業天數 。如果一方當事人的截止日期或通知交付日期或履行其他義務的日期適逢物業所在州的週六、週日或法定假日，則截止日期 或此類通知或履行應推遲到下一個工作日。

第7.10節          豁免權和修正案。除非通過 書面文書明確列出放棄或修改的事項，並由尋求強制執行該放棄或修改的一方簽署，否則不得視為放棄或修改本協議的任何條款。對任何事項的放棄不應被視為在未來任何場合對相同或任何其他事項的放棄。

Section 7.11          Limited Liability.

(a)            購買者的責任。儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意： (A)買方的任何董事、高級管理人員、經理、成員、僱員或代理人絕對不對本協議的任何條款、契諾和條件承擔任何個人責任，(B)如果買方違反本協議的任何條款、契諾和條件，賣方放棄針對買方的董事、高級管理人員、經理、成員、員工和代理人的一切索賠、要求和訴訟理由，以及(C)如果買方違反本協議的任何條款、契諾和條件，賣方應 僅限於第6.04節所述的補救措施，買方應履行本協議的任何條款、契諾和條件，此類責任的免除是絕對的，沒有任何例外。

(b)            賣方的責任 。儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意， (A)就本協議的任何條款、契諾和條件， 賣方及其附屬公司或子公司或其他實體的任何董事、高級管理人員、經理、成員、員工或代理人絕對不承擔任何個人責任， 賣方及其附屬公司或子公司或其他實體直接或間接控制、或由同一實體控制的， (B)買方放棄針對董事、高級管理人員、經理、成員、賣方及其附屬公司或子公司或其他實體的員工和代理，如果賣方違反本協議的任何條款， 賣方及其附屬公司或子公司或其他實體直接或間接控制或控制的，或由對賣方擁有控制權益的同一實體控制的， 賣方應履行本協議的任何條款和條件，以及(C)如果賣方違反賣方應履行的本協議的任何條款、契諾和條件，買方應僅限於第6.02節規定的補救措施。這種對責任的免除是絕對的，沒有任何例外。

第7.12節          標題； 內部參考。本協議各章節和展品的標題僅供參考，在任何程度上不具有修改本協議明示條款和條款的效力。 除非有相反聲明，否則本協議中任何章節、章節、展品等的任何提法均指本協議的相應章節、章節、展品等。

第7.13節          構造 一般。本協議是雙方在類似於交易和其他交易文件的複雜和複雜事務中經驗豐富的協議，由雙方依據本協議所包含的經濟和法律交易訂立，應以公平和公正的方式進行解釋和解釋，而不應考慮準備文書的一方、雙方的相對議價能力或任何一方的住所等因素。 賣方和買方均由有資格向其提供本協議項下義務和責任建議的法律顧問代表。

第7.14節          進一步 保證。當另一方或業權公司提出合理要求時，雙方均同意 籤立、確認並交付，或促使籤立、確認或交付 為完成本合同規定的任何和所有轉讓、轉讓、銷售和轉讓，以及 進行任何和所有其他行為和執行的必要、便利或適當的其他轉讓、轉讓、確認、滿意、解除、文書或其他文件。確認並交付為執行本協議的意圖和目的而合理要求的任何和所有文件，在每種情況下均根據本協議的條款。

第7.15節          律師費。如果雙方之間就本協議發生任何爭議、索賠、爭議或訴訟，勝訴方有權追回其所有合理的律師費和其他費用，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

第7.16節          整個 協議。本協議、所有其他交易文件以及根據本協議和根據本協議交付的所有其他證書、文書或協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，買賣雙方之間沒有關於本協議標的的任何其他書面或口頭陳述、保證或協議。儘管本協議中有任何相反規定，但在買賣雙方簽署和交付本協議後，(A)本協議將取代之前與交易有關的任何討論、意向書、協議和/或條款或承諾書，包括但不限於意向書、與交易所代表的排他性、競業禁止、員工不徵求意見、不招標或追求任何商機有關的任何和所有協議，或限制買方或其附屬公司任何商業活動的任何其他條款或條件。(B)本協議的條款和條件以本協議的條款和條件為準，即使該等條款與上述任何協議中的條款不一致或有所不同，以及(C)本協議只能通過買方和賣方簽署的書面協議進行修訂。本第7.16節的規定在關閉後繼續有效。

第7.17節          論壇 選擇；管轄權；地點。就本協議引起的任何訴訟或訴訟而言，本協議雙方明確接受位於加利福尼亞州、洛杉磯縣的所有聯邦法院和州法院的管轄。賣方和買方均同意，根據適用法律，可在加利福尼亞州、洛杉磯縣境內或境外以掛號信或親自送達的方式送達任何文件或文件。此外，買賣雙方均放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受此類法院的 管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。

第7.18節          可分割性； 約束力；適用法律。本協議的每一條款都應是單獨和獨立的，買方或賣方違反任何條款不應解除或免除對方在本協議項下的任何義務。本協議的每一項規定均有效，並在法律不禁止的範圍內可強制執行。如果本協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用不應因此而受到影響，但無效或不可執行的條款除外。 除第7.04節的規定外，本協議中包含的所有條款應對本協議各方的繼承人和受讓人(包括但不限於任何美國受託人)具有約束力，使其受益，並可由其繼承人和受讓人執行。任何擁有財產的債務人或從私人小組任命的任何受託人，在每一種情況下，就好像每一位繼承人和受讓人都被指定為本協議的一方一樣。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並按加利福尼亞州法律解釋，但不影響任何州的法律衝突原則。

第7.19節          放棄陪審團審判和某些損害賠償。在本協議任何一方就因本協議和/或任何索賠或傷害或與之相關的任何事項而對另一方提出的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議雙方應並特此知情地、自願地 並故意放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。買賣雙方均進一步放棄在因本協議和/或本協議所涉及或與本協議相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，可能不得不向另一方尋求懲罰性、後果性、特殊和間接損害賠償的權利。

第7.20節          1031交換。買賣雙方同意，任何一方均可根據《守則》第1031條選擇將物業的轉讓安排為交易所。如果此類交易所是由此類當事人(“選舉方”)選擇的，則選舉方將承擔與此類選舉相關的所有成本和開支，包括律師費，以根據《守則》第1031條將交易安排為交易所。賣方和買方同意，應選擇方的要求，雙方將簽署各自律師合理認為必要的協議和其他文件，以完成或以其他方式完成根據守則第1031條進行的任何交易。選擇方同意，它將對另一方因此類交換或延期交換而遭受的任何實際損失、費用或損害進行賠償並使其不受損害，這些賠償在本協議成交後繼續有效。買方和賣方承認並確認，本節的條款和規定應適用於任何一方根據I.R.S.Rev.Proc進行或進行的任何“反向交換”。2000-37(或守則的任何其他條款或規定或根據守則頒佈的任何規定)，以及根據守則第1031條作出的任何其他交換。

第7.21節          排他性。 自生效之日起至2023年1月7日，賣方不得直接或間接發起、徵求、招待、談判、接受或討論任何潛在的售後回租提供商或任何其他人或 方就物業的購買、租賃、許可或佔用而提出的任何口頭或書面建議或要約；但第7.21節並不禁止承租人獲得不會干擾本協議所述交易的基於資產的融資，但應理解，此類融資可包括與租賃項下承租人的權益相關的租賃融資以及租賃項下承租人的任何個人財產。

第7.22節          保密。 本協議由買方和賣方簽訂，條件是，除契約外，買方不得向任何人披露(I)本協議及其條款、(Ii)賣方文件中包含的任何信息或賣方或承租人向買方提供的與本協議相關的任何其他文件，或(Iii)買方因對物業進行調查而確定的任何人，除非對其承包商、董事、高級管理人員、附屬公司、 直接參與本協議要求的業績的員工、律師、會計師、顧問、潛在貸款人和顧問、投資者和潛在投資者，除非為遵守適用法律、法院或行政機關命令而有必要，或涉及已在公共領域中的信息。未經買方和賣方的事先同意，雙方不得並應盡其最大努力確保上述第三方不會對本協議作出任何公開聲明，任何一方均可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意，除非此類公開聲明 是遵守適用法律所必需的，或法院或行政機關命令所要求的，或者信息已在公共領域 。

第7.23條          副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為原件，所有副本應視為構成一份相同的文書，並可通過傳真、PDF格式或類似圖像頁面進行證明。

第7.24節          展示了通過引用合併的內容。本協議所附的所有展品均以引用方式併入本協議。

第7.25節          州的具體法律。

(A)            明尼蘇達州。 在不限制第7.17節規定的法律條款選擇的情況下，以下條款適用於 明尼蘇達州法律管轄位於該州的任何財產的解釋或執行，由有管轄權的法院裁定：

(I)            Wells。 賣方不知道任何“Well”(如明尼蘇達州法規§103I.005，Subd.21)位於明尼蘇達州財產附近 。賣方已根據明尼蘇達州法規第103I.235條第1(A)款的規定向買方提交了油井披露聲明。

(Ii)           個人下水道系統。沒有“地下污水處理系統”(如明尼蘇達州法規115.55節所述。1(H)) 位於明尼蘇達州的房產附近。賣方已根據明尼蘇達州法規第115.55款向買方提交了所需的個人污水處理系統披露聲明。6.

(3)          甲基苯丙胺。 據賣方所知，明尼蘇達州的房產沒有生產甲基苯丙胺。

(B)            肯塔基州。 在不限制第7.17節規定的法律條款選擇的情況下，以下條款應適用於 肯塔基州聯邦法律管轄本協議的解釋或執行，該財產位於有管轄權的法院裁定的該州：

(i)            None.

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議。

附表A：定義的術語

附表B：不動產拆遷

展品：

展品清單

附表A

定義的術語

在本協議正文中未明確定義的範圍內，以下術語在本協議的所有目的中應具有以下含義：

“附加標題 異議“具有第2.01(D)(Ii)節規定的含義。

“附屬公司“ 或其任何派生，指直接或間接控制、與其他人共同控制或受其他人控制的任何人。就這一定義而言，“控制”、“受共同控制”和“受控制 由”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

“工作日“ 是指位於加利福尼亞州洛杉磯的銀行不需要或不被授權繼續關閉的日子。

“結業“ 應具有第3.01節中規定的含義。

“截止日期“ 是指第3.01節中指定的截止日期。

“盡職調查費用” 具有第1.05節中規定的含義。

“生效日期“ 具有本協定導言段中規定的含義。

“環境留置權“ 是指根據任何危險材料法對該財產施加的所有留置權(不包括允許的產權負擔)，但與該財產任何必要的危險材料補救有關的限制和制度控制除外。

“政府權威“ 指美利堅合眾國、其任何州或其他行政區、行使政府的行政、司法、監管或行政職能的任何其他實體，以及由上述任何一項擁有或控制(通過股權或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他實體。

“危險材料“ 包括：(A)石油、石油產品、易燃物質、爆炸物、放射性材料、危險廢物或物質、有毒廢物或物質或任何其他材料、污染物或定義為或包括在”危險物質“、”危險廢物“、”危險材料“、”有毒物質“、”污染物“、”污染物“的定義中的污染物或污染物，或根據任何適用的地方、州或聯邦法律或通過的條例、發佈的命令或依據其頒佈的出版物定義的類似詞語，包括：但不限於：(I)《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經修訂，載於《美國法典》第42編第9601條及其後；(Ii)經修訂的《危險材料運輸法》[br}《美國法典》第49編第1801節及其後；(Iii)經修訂的《資源保護和回收法》[br}第42編第6901節等；以及(Iv)根據上述法律通過的條例和頒佈的出版物；(br}和(B)易碎或可能變得易碎的任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

附表A

“危險材料 法律“包括任何和所有聯邦、州和地方法律、規則、法規、法規以及與物業環境狀況或危險材料有關的要求。

“破產事件“ 是指(A)某人(I)在債務到期時未能普遍償付其債務；(Ii)書面承認其一般無力償付其債務；或(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓；(B)由任何人提起或針對任何人提起的任何訴訟；(I)尋求將其判定為破產或無力償債的人；(2)根據與債務人破產、資不抵債或重組或救濟有關的任何法律，尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其債務的組成；或(Iii)尋求發出濟助令或為其或其財產的任何重要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，而在針對任何此等人士提起的任何此類訴訟的情況下，該等訴訟將在120天內保持不被駁回，或將發生 此類訴訟中所尋求的任何訴訟；或(C)採取任何公司或其他正式行動以授權本定義中所述的任何行動的任何人。

“檢驗期“ 指自生效日期起至生效日期後第四十(40)天太平洋時間5：00止的時間段。

“檢查“ 具有第2.03節中規定的含義。

“租賃協議“ 具有第1.03節中規定的含義。

“保險租賃證明 ”具有第5.01節中規定的含義。

“法律要求 應指“所有適用的聯邦、州、縣、市、地方或其他法律、法規、法規、條例、規則和條例”。

《意向書》 指買方與iMedia Brands，Inc.之間日期為2022年11月8日的特定意向書，涉及 交易及其任何修訂或補充。

“留置權“ 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據《統一商業法典》或任何司法管轄區的類似法律提交的任何融資聲明)。

“損失“ 指任何和所有索賠、訴訟、訴訟、責任(包括但不限於嚴格責任)、訴訟、訴訟、義務、債務、損害賠償、損失、成本、費用、減值、罰款、罰款、利息、收費、費用、費用、判決、判決、裁決、裁決、和解金額以及任何種類或性質的損害(包括但不限於律師費、法院費用和索賠調查、辯護和和解所產生的費用)。

“租約備忘錄“ 具有第5.01(A)(Iii)節規定的含義。

附表A

“淨收益“ 是指購買價格減去賣方需要支付的與交易有關的任何成本、費用、比例、盡職調查費用以及其他費用和開支。

“非外國賣家證書 “具有第5.01(A)(Vi)節規定的含義。

“通告“ 具有第7.03節中規定的含義。

“停業通知“ 是指買方向賣方發出的書面通知，説明檢驗期已結束，買方認為物業合適，買方在收到關閉通知後三(3)個工作日內支付定金，並且買方正在按照本協議的規定確定進入關閉狀態。

“OFAC列表“ 是指美國財政部、外國資產管制辦公室根據任何法律要求，包括但不限於貿易禁運、經濟制裁或美國總裁行政命令實施的其他禁令，保存的受金融制裁的特別指定國民和受金融制裁的人員名單，以及美國財政部、外國資產管制辦公室根據任何法律要求保存的任何其他類似名單。《外國資產管制處名單》目前可通過因特網網站 www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf查閲。

“準許的產權負擔“ 指(A)任何尚未到期和應付的房地產税的留置權；(B)已記錄的地役權、限制、留置權和已根據第2.01(D)節確定為準許性產權負擔的產權負擔和調查事項；以及(C)租賃協議。

“人“ 指任何自然人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、任何州的其他實體、州、政治分支、美利堅合眾國、美利堅合眾國的任何機構或機構、任何其他公共機構或其他組織或協會。

“屬性“ 具有第1.01節中規定的含義。

“購進價格“ 指第1.02節規定的金額。

“購買者違約“ 具有第6.03節中規定的含義。

“受管制物質“ 指”石油“和”以石油為基礎的物質“或任何危險材料法律和適用於或管理UST的任何適用的聯邦、州、縣或地方法律中描述或定義的任何類似術語。

“報告“ 具有第2.03節中規定的含義。

“賣方違約“ 具有第6.01節中規定的含義。

“賣方文件“ 具有第2.02節中規定的含義。

“賣方實體” or “賣方實體“根據上下文的需要，是指賣方、承租人以及賣方或承租人的任何附屬公司。

附表A

“賣方的 留存財產”具有第1.01節中規定的含義。

“租客“ 指iMedia Brands，Inc.

“頭銜承諾“ 具有第2.01(A)節規定的含義。

“業權公司“ 是指第一美國所有權保險公司(紐約辦事處)，郵編：10017，郵編：紐約10017，第三大道666號。注意：傑德·萊文。

“所有權異議“ 具有第2.01(D)(I)節中規定的含義。

“所有權政策“ 具有第2.01(A)節規定的含義。

“交易記錄“ 具有第1.01節中規定的含義。

“交易單據“ 是指《租賃協議》、《租賃備忘錄》、《契據》、《非外國賣家證書》、本文及其中提及的任何和所有文件，以及所有權公司合理要求的其他文件、付款、文書和證書。

“UST法規“ 指關於石油地下儲罐的40 C.F.R.§298第H款--財務責任，或任何同等的州法律(此類術語在40 C.F.R.§290.12或任何同等的州法律中定義)。

“USTS“ 指受科大法規監管的任何地下儲罐系統。

附表A

附件A

不動產

1.            Kentucky Owned Property

如Record IN Plat Book 42，第27-29頁所示，在肯塔基州沃倫縣辦事員辦公室，這是“Leon Tarter&Garland Reeves物業分部的1和2地塊的細分修訂”的第1批。
是同一財產的一部分，根據1996年12月11日的契約和在沃倫縣書記員辦公室的736頁的記錄，從DSC Venture 100，肯塔基州的合夥企業明尼蘇達公司轉讓給VVI Fulfment Center，Inc.；以及，作為同一財產的一部分，根據1996年12月11日的契約和沃倫縣書記辦公室的記錄，從肯塔基州的里昂·塔特和加蘭德·裏夫斯和加蘭德·裏夫斯的妻子瑞亞·K·裏夫斯那裏轉讓給VVI Fulfulment Center，Inc.，明尼蘇達公司，來自里昂·塔特和加蘭·裏維斯。

2.            Kentucky Leased Property

如Record IN Plat Book 42，第27-29頁所示，是位於肯塔基州沃倫縣的沃倫縣書記員辦公室的《里昂·塔特和加蘭德·裏夫斯房產分部的1-2號地塊的細分修訂》的1-1號地塊。
由明尼蘇達A公司VVI Fulfment Center，Inc.轉讓給肯塔基州沃倫縣的財產，日期為2014年12月1日，並在沃倫縣書記員辦公室的地契1088頁中備案。

3.            Minnesota Property

明尼蘇達州亨內平縣伊甸園大草原的房地產描述如下：

根據記錄的地塊，明尼蘇達州亨內平縣，Shady Oak工業園第一地塊1號地塊第三次增加；但位於1號線西側的Shady Oak工業園第三次增加地塊1的一部分除外：

1號線。由上述地段第1座的東南角開始，遮蔭橡樹工業園第三期擴建；再沿上述1號地段的南線以方位273度14分16秒向西伸展254.31尺至將予描述的1號線起點；繼以345度06分52秒的方位伸展190.55尺；繼以349度49分38秒的方位伸展至下文稱為“A”點的一點；然後在350度37分54秒的方位角上，133.00英尺處，標明1號地塊的西北線，並在此終止。

(抽象屬性)