附件3.1

Soligix，Inc.

指定證書
的
D系列優先股

根據特拉華州《公司法總法》第151條

以下籤署人特此代表Soligix，Inc.證明特拉華州的一家公司(“茲確認，本公司董事會(“董事會”)已根據經修訂的特拉華州公司法第151條的規定，於2022年12月21日簽署書面同意，正式通過以下決議案，該決議案規定設立一系列本公司的優先股，每股面值0.001美元，指定為“D系列優先股”，以及其中所載的權利、權力和優惠，以及其資格、限制和限制。

鑑於，第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定了公司的一類稱為優先股的股本，包括230,000股，每股面值0.001美元(“優先股”)，可不時發行一個或多個系列，並進一步規定，在法律規定的限制下，明確授權董事會規定以一個或多個系列發行優先股，並根據DGCL提交指定證書，不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，並釐定每個該等系列的名稱、權力(包括投票權)、優惠及權利及其資格、限制或限制。

因此，現在議決，根據公司註冊證書授予董事會的權力，(I)一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權發行50,000股D系列優先股，(Iii)董事會特此確定此類優先股的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，以及公司註冊證書中適用於所有系列優先股的任何規定，如下所示：

優先股條款

1.名稱、金額和麪值。據此設立的系列優先股，指定為D系列優先股(以下簡稱D系列優先股)，指定股數為50,000股。D系列優先股的每股面值為每股0.001美元。

2.分紅。因此，D系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息。

3.投票權。除公司註冊證書另有規定或法律規定外，D系列優先股的持有者應享有下列投票權：

3.1除本文另有規定外，D系列優先股的每股流通股應擁有1,000,000票(為免生疑問，D系列優先股的每股零碎部分應具有按比例計算的投票數)。D系列優先股的流通股應與本公司每股面值0.001美元的普通股流通股(“普通股”)一起作為一個單一類別，僅就反向股票拆分(定義見下文)和休會建議(定義見下文)投票，並無權就任何其他事項投票，除非根據DGCL規定的範圍。儘管有上述規定，為免生疑問，根據初步贖回(定義見下文)贖回的D系列優先股每股股份(或以下定義)將沒有投票權，而根據初始贖回規定贖回的D系列優先股每股股份(或不足D系列優先股的股份)持有人將沒有投票權，就反向股票分拆、延會建議或在任何股東大會就反向股份分拆進行表決之前提出的任何其他事項，D系列優先股(或不足D系列優先股)的任何股份將沒有投票權。在此使用的術語“反向股票拆分”是指通過對公司註冊證書的修訂，將普通股的流通股按修訂條款規定或確定的比例重新分類為數量較少的普通股的任何建議。這裏使用的術語“休會提案”是指為就反向股票拆分進行表決而召開的任何股東會議的休會提案。

3.2除非任何適用的委託書或投票另有規定，否則有權就反向股票分拆、休會建議或提交任何股東會議就反向股票分拆進行表決的D系列優先股的每股股份(或其部分)、休會建議或任何其他事項的表決方式，須與就反向股票分拆發行該D系列優先股(或其部分)作為股息的普通股(或其部分)股份(如有的話)的表決方式相同。休會建議或其他事項，例如

任何持有人所持有的普通股股份的委託書或投票將被視為包括該持有人所持有的D系列優先股的全部股份(或部分股份)。D系列優先股的持有者將不會收到單獨的投票或委託書，以就D系列優先股反向股票拆分、休會建議或在就反向股票拆分進行投票的任何股東會議之前提出的任何其他事項進行投票。

4.排名；清盤。

4.1D系列優先股在公司清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)時的任何資產分配方面應優先於普通股(“解散”)。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，本身均不得視為解散。

4.2在任何解散後，D系列優先股流通股的每位持有人有權從公司可供分配給股東的資產中支付相當於D系列優先股每股流通股0.001美元的現金。

5.救贖。

5.1截至緊接該會議投票開始前舉行的任何股東大會(“首次贖回時間”)，D系列優先股的所有股份如非親身或委派代表出席就反向股票拆分及休會建議進行表決的股東大會(“首次贖回時間”)，本公司或其持有人無須採取進一步行動(“首次贖回時間”)即可自動贖回D系列優先股。

5.2未根據初始贖回規定贖回的D系列優先股的任何流通股應全部贖回，但不能部分贖回(I)如果贖回是董事會自行決定的，則在董事會全權酌情指定的時間和日期自動生效，或(Ii)在公司股東為就該提議進行投票而召開的任何股東會議上批准反向股票拆分後自動贖回(根據本第5.2節的任何此類贖回，“後續贖回”，以及與初始贖回一起，“贖回”)。如本文所用，“後續贖回時間”指後續贖回的生效時間，而“贖回時間”則指(I)就首次贖回而言，為首次贖回時間；及(Ii)就後續贖回而言，為隨後的贖回時間。

5.3根據本條第5款贖回的每股D系列優先股，在適用的贖回時間按適用的贖回時間由“實益擁有人”(定義見下文)“實益擁有”的D系列優先股每100股收取0.10美元現金作為代價，於本公司接獲適用持有人於適用贖回時間後向本公司的公司祕書提交的書面請求(“贖回付款請求”)後支付。該贖回要求須(I)採用本公司合理接受的形式；(Ii)合理詳細列出持有人於適用贖回時間實益擁有的D系列優先股股份數目，幷包括令本公司合理滿意的證據；及(Iii)列出計算方法，指明本公司就於適用贖回時間贖回的D系列優先股股份欠該持有人的現金金額。為免生疑問，就根據本第5條在任何贖回中贖回的D系列優先股(或其零碎股份)的贖回代價：(X)在任何贖回中贖回少於100股D系列優先股的前實益擁有人有權不獲支付現金；及(Y)就根據任何不等於100的整數的贖回而贖回的若干D系列優先股(或其零碎股份)的前實益擁有人而言，該實益擁有人有權獲得相同的現金付款，如果有的話, 就有關贖回而言，如該實益擁有人實益擁有並根據該等贖回而贖回的股份(或其零碎股份)數目調低至一百的倍數(例如，根據任何贖回規定贖回150股D系列優先股的前實益擁有人有權就該贖回向前實益擁有人支付100股D系列優先股)，則該等贖回將會支付予該實益擁有人的有關現金付款。本文所用的“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。如本文所用，任何人應被視為該人被視為直接或間接實益擁有的任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”證券，該證券是1934年證券交易法(經修訂)下的一般規則和條例的L3D-3規則的含義。

5.4自D系列優先股的任何股份根據第5.1節或第5.2節被要求贖回(自動或以其他方式贖回)之時間起及之後，該等D系列優先股的股份將停止發行，而該等D系列優先股的前持有人的唯一權利將是收取適用的贖回價格(如有)。本公司根據以下規定贖回的D系列優先股股份

本指定證書一經贖回，即自動作廢，並恢復為認可但未發行的優先股的地位。儘管本協議或其他規定有任何相反規定，併為免生疑問，根據首次贖回已贖回的D系列優先股(或以下)的任何股份，在初始贖回後就提交予股東的任何事項(包括反向股份分拆、延會建議或提交任何股東大會就反向股份分拆進行表決的任何其他事項)進行投票或決定有權投票的票數時，不得被視為已發行股份。任何股東大會向股東提交任何批准反向股票分拆建議的通知，應構成根據初始贖回贖回D系列優先股股份的通知，並導致根據本章第5.1節的初始贖回時間，根據初始贖回時間自動贖回D系列優先股的適用股份(和/或部分優先股)。公司股東批准反向股票拆分的通知，無論是通過新聞稿或提交給證券交易委員會的通知，應構成根據隨後的贖回而贖回D系列優先股的通知，並導致根據本章第5.2節的後續贖回時間，根據隨後的贖回時間自動贖回D系列優先股(和/或部分優先股)。與本指定證書的提交有關, 本公司已預留款項以根據贖回規定贖回所有D系列優先股股份，並將繼續預留該等款項以支付贖回所有該等股份的收購價。

6.調離。D系列優先股的股票將沒有證書，並以賬簿記賬的形式表示。D系列優先股的持有人不得轉讓D系列優先股，除非該持有人轉讓其持有的任何普通股，在此情況下，相當於該持有人將轉讓的普通股數量的千分之一(千分之一)的D系列優先股應自動轉讓給該等普通股的受讓人。有關上述轉讓限制的通知，應按照DGCL第151條的規定發出。

7.零碎股份。D系列優先股可按整股或每股千分之一(1,000股)的任何零碎股份或該零碎股份的任何整數倍發行，該零碎股份持有人將有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、參與解散後的分派，以及享有D系列優先股持有人的任何其他權利。

8.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律視為禁止或無效，則該條款僅為無效。

茲證明，本公司已安排本D系列優先股指定證書於2022年12月27日由以下籤署的正式授權人員正式籤立。

Soligix，Inc.

發信人：/s/克里斯托弗·J·沙伯
姓名：克里斯托弗·J·沙伯博士
職務：總裁和首席執行官