附件10.1

執行版本

信貸協議第二修正案

本信貸協議第二修正案(本“修正案日期自2022年12月22日起生效( )第二修正案生效日期“)由特拉華州的一家公司Yext，Inc.(The )借款人“)、Yext Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司，幾家銀行和其他金融機構或實體(本協議當事人)出借人“)和硅谷銀行(”SVB)， 作為行政代理和附屬代理(SVB，在這種情況下，管理代理“)，並 作為發行貸款人和Swingline貸款人。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人是截至2020年3月11日的該特定信貸協議(經截至2021年1月29日的信貸協議和擔保和抵押品協議的特定第一修正案修訂，並可能進一步修訂、修改、補充或重述並不時生效)的當事方。 信貸協議”); and

鑑於， 借款人已請求貸款人和行政代理同意修改和修改信貸協議的某些條款和條件 ，但須遵守本協議中包含的條款和條件。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.大寫的 術語。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本文中的含義應與信貸協議或其他貸款文件中的含義相同(如適用)。

2.信貸協議修正案 。

(A)綜合信貸協議。現對信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附《信貸協議》各頁所列的粗體、雙下劃線文本(文本中註明的方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

(B)信用證協議附件 。

(1)現將附件B、H-1、K和L全部刪除，代之以附件B所附的附件B、H-1、K和L。信用證協議的其他所有現有展品將保持完全效力和作用。

3.生效前的條件 。在行政代理滿意地滿足以下每個先決條件之前，本修正案不應生效：

4.陳述和保證。各借款方特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

5.生效後的條件 。在第二修正案生效日期後六十(60)天(或行政代理可能自行決定同意的較後日期)或之前，貸款各方應向行政代理控制提交關於以下事項的協議：(I)借款人在美國銀行開立的、編號以2344結尾的特定存款賬户，以及(Ii)Yext Holdings，LLC在摩根大通開立的、編號以6860結尾的特定存款賬户。

6.支付費用和費用 。借款人應在信貸協議第10.5節規定的範圍內，向行政代理支付與本修正案以及與本修正案相關的任何文件和文書的準備、談判、籤立和交付相關的所有合理費用、自付費用、費用和各種費用(其中費用包括但不限於行政代理聘請的任何律師的合理費用和開支)。

7.法律的選擇。本修正案及雙方在本修正案項下的權利應根據紐約州法律確定，受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。信貸協議第10.14節在此併入作為參考。

8.對方 執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本合在一起將構成同一份文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付已簽署的本修正案副本應與交付本修正案的原始副本具有同等效力。

9.借款單據生效 。

10.完整的 協議。本修正案及其條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的完整的理解和協議，並取代關於本合同標的的任何和所有先前或同時的修訂或理解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。

11.重申。 每一貸款方特此重申其根據其所屬的每份貸款單據承擔的義務。每一貸款方在此進一步批准並重申，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，迄今已授予行政代理的所有留置權的有效性和可執行性，這些留置權或任何其他貸款文件根據其各自的條款作為貸款文件下的債務的抵押品擔保，並確認所有此類留置權以及迄今為止作為此類債務抵押品的所有抵押品，自本協議之日起及之後繼續作為此類 債務的抵押品。

12.批准。 各貸款方在此重申、批准和重申信貸協議、擔保和抵押品協議以及自本協議之日起生效並經修改的貸款文件中規定的每一項條款和條件。本修訂不構成信貸協議、任何其他貸款文件或其項下的任何權利、義務或責任的更新。

13.可分割性。 如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，該條款應與本修正案的其餘條款分開 ，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害 。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一年的日期起，雙方已促使本修正案由其適當和適當的授權人員正式簽署和交付。

附件A

符合條件的信貸協議

執行 版本

**一致副本 至第一第二修正案**

高級 擔保信貸安排

信貸 協議

日期為2020年3月11日，

其中

Yext，Inc.，

作為借款人，

本合同中不時有幾個出借方，

和

硅谷銀行，

作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人

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信貸 協議

本信貸協議(此“協議“)，日期為2020年3月11日，由特拉華州的Yext，Inc.(The借款人)、幾家銀行和其他金融機構或本協議不時締約的實體(每一家均為出借人總而言之，出借人)， 硅谷銀行(“SVB“)，作為發行貸款人和Swingline貸款人，以及SVB作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份，連同以該身份的任何繼承人和受讓人， “行政代理”).

獨奏會：

鑑於，借款人希望獲得融資以對現有信貸安排進行再融資，併為營運資金融資和信貸安排的信用證提供資金；

鑑於， 貸款人同意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供本金總額不超過50,000,000美元的循環信貸安排，包括一項總可用金額為30,000,000美元的信用證分貸款(作為循環貸款安排的昇華)和一項總可用金額為10,000,000美元的Swingline分貸款(作為循環貸款安排的再昇華)；

鑑於， 借款人已同意為了擔保當事人的利益，向行政代理授予對其幾乎所有資產的優先留置權(受貸款文件允許的留置權的限制)，以此擔保其所有債務；以及

鑑於，每個擔保人已同意擔保借款人的義務，並通過授予行政代理對其幾乎所有資產的優先留置權(受貸款文件允許的留置權的限制)，保證借款人就此類擔保各自承擔的義務。

現在， 因此，雙方特此達成如下協議：

第1節
定義

1.1            定義了 個術語。如在本協議中使用的(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應 具有第1.1節中規定的各自含義。

“ABR“： 任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，和(C)1.00%中的最高者。由於任何最優惠利率的變化而導致的ABR的任何變化,或聯邦基金有效利率或者歐洲美元匯率，應自該匯率變化生效之日開業之日起生效。

“ABR貸款“： 貸款，適用的利率以ABR為基礎。

“賬户債務人“： 任何根據賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形付款)或因賬户、動產票據或一般無形資產而對任何人負有債務的人。除另有説明外，此處使用的“賬户債務人”一詞應指集團成員賬户的賬户債務人。

“帳目“： 一個人的所有”帳户“(根據UCC的定義)，包括但不限於帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權、票據、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是由於出售的貨物或提供的服務或從任何其他交易中產生的，也無論 是否通過履行義務而賺取的，無論現在或將來是否存在，以及所有所有權文件或代表上述任何內容的其他文件， 以及任何種類的附屬擔保和擔保，現在或以後存在的，由任何人就上述任何 提供。除另有説明外，此處使用的術語“帳户”應指集團成員的帳户。

“調整後的 期限軟件“：就任何計算而言，年利率等於(A)此種計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR 應被視為等於下限。

“管理 代理“：SVB作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，以及其任何繼任者 。

“受影響的金融機構 “：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人“： 如第2.23節所定義。

“附屬公司“： 對於指定的人，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或與指定的人共同控制的另一人；但行政代理和貸款人都不應因行使貸款文件規定的權利和補救辦法而被視為貸款當事人的附屬公司。

“代理方“： 如第10.2(C)(Ii)節所述。

“合計曝險“： 就任何貸款人而言，在任何時間等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果循環承諾額已終止，則該貸款人當時未償還的信貸循環延期的金額，以及(B)在不重複(A)條款的情況下，該貸款人當時有效的信用證承諾額(作為該貸款人循環承諾額的昇華)的總和。

“總曝光率 百分比“：就任何貸款人而言，指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。

“協議“： 如本協議序言所述。

“替代貨幣“： 下列貨幣中的每一種：英鎊或歐元，以及根據第 節批准的其他貨幣(美元除外)1.61.7.

“等值替代貨幣 “：在任何時候，對於以美元計價的任何金額，以適用的替代貨幣的等值金額，由行政代理或發行貸款的貸款人(視屬何情況而定)在此時根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定。

“適用的 毛利“：自截止日期後結束的第一個完整財政季度的第一個完整財政季度的第一天起，以下有關欄標題下所列的年利率根據

上一財年 季度的適用平均日使用量：

儘管有上述規定， (A)在截至截止日期後的第一個完整會計季度的最後一天(包括該日)，適用的保證金應為與上表中的I級對應的利率，以及(B)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，對適用保證金的任何削減都不會生效。

“適用時間“： 對於以任何替代貨幣進行的信貸和付款的任何循環延期，根據付款地的正常銀行程序，行政代理或發行貸款人(視具體情況而定)可能決定的該替代貨幣在結算地的當地時間是在有關日期及時結算所必需的 。

“應用“： 以開證貸款人可能不時指定的形式提出的申請，要求開證貸款人開具信用證。

“批准的 基金“：由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C) 實體或管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“分配和 假設“：貸款人和合格受讓人(經第10.6條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件E 的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用的循環承諾 “：在任何時候，數額等於：(A)當時有效的循環承付款總額，減去(B)當時所有未提取信用證未支取總額的美元等值金額，減去(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款總額的等值美元，減去(D)當時未償還的任何循環貸款的本金餘額總額；但在根據第2.9(B)節計算任何貸款人的循環信貸額度以確定該貸款人的可用循環承諾額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應視為為零。

“可循環使用 增加金額“：截至任何確定日期，數額等於：(A)50,000,000美元減去(B)先前根據第2.27節在截止日期後作出的循環承付款項增加的本金總額。

“可用的 男高音“：自確定之日起，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基調(或其組成部分)  用於或可用於根據本協議確定利息期的長度

協議或(Y)否則，是指根據該基準(或其組成部分)計算的利息支付 期間，該基準是或可能用於確定根據本協議計算的利息支付頻率，在每種情況下，自該日期起 不包括該基準的任何期限，該基準的任何期限隨後根據第2.17(B)(Iv)節從 “利息期限”的定義中刪除。

“日均使用量 “：上一財季每天的平均使用量。

“自救行動“： 適用的公司行使任何減記和轉換權力歐洲經濟區決議 主管當局對歐洲經濟區受影響的 金融機構。

“自救立法“： (A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國的實施法律。.和 (B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)。

“破產法： 美國法典第11章題為“破產”。

“基準“： 最初，術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第2.17(B)(I)節取代了先前的基準匯率。

“基準 更換“：對於任何基準過渡事件，可由管理代理確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：

(a)            (I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；或

(b)             總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換 調整。

如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換量將低於下限，則基準替換量將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整“：對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值或負值或 零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種調整的方法

利差調整，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整的任何正在演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換 。

“基準 更換日期“：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a)            在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(b)            在 “基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人 不具有代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，當任何基準發生適用的事件或其中規定的事件發生時，將被視為發生了(A)或(B)款中關於該基準的所有當時可用的 個基準項(或在計算該基準項時使用的已公佈組件)的“基準更換日期”。

“基準 過渡事件“：與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：

(a)             由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)            監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是：在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)            監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準(或其組件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分) 發生了上述公開聲明或信息的公佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期限“：從基準更換日期開始的期間(如果有的話)(X) 如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準 ，截止於基準替換就本協議項下和根據第2.17(B)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的當前基準之時。

“受益貸款人“： 如第10.7(A)節所述。

“被屏蔽的人“： 如第7.23節所定義。

“衝浪板“： 美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人“： 如本協議序言所述。

“借債“： 由同一類型的同時貸款組成的借款，如果是SOFR借款，則由貸款人提供相同的利息期。

“借用日期“： 借款人在借款通知中指明的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“業務“： 如第4.17(B)節所述。

“工作日“： 紐約州或加利福尼亞州的商業銀行被授權或法律要求關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。; 提供 關於通知 和與歐洲美元貸款有關的決定以及本金和利息的支付，這一天也是銀行之間和銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。.

“資本租賃 債務“：就任何人而言，該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他數額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須被分類並記為該人資產負債表上的資本租賃，而就本協定而言，該等債務在任何時間的數額應為根據公認會計原則所確定的當時的資本化數額；但條件是，就本協議項下的所有目的而言，根據會計準則彙編840(無論當時是否有效)，該人的任何義務應被視為經營租賃，以適用於所有財務 定義、計算和契諾，而不適用於會計準則彙編842，要求將經營租賃重新定性或視為資本租賃。

“資本 股票“：就任何人而言，(或其他人)的所有股本股份

該人的所有權或利潤權益) 該人的所有認股權證、期權或其他權利，用於從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用於從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該 人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期仍未結清。然而，任何可轉換為股權而不是不合格股票的債務不應構成股本。

“現金抵押 “：(A)為開證貸款人和一個或多個貸款人(視情況而定)的利益，將與信用證有關的債務質押和存入或交付給(A)行政代理，作為信用證風險的抵押品，或貸款人為參與信用證提供資金的義務、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和開證貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和該開證貸款人滿意的形式和實質的文件 ；(B)對於 任何現金管理協議項下與現金管理服務有關的義務，適用的現金管理銀行為其自身或其任何適用關聯公司的利益，作為該等現金管理服務的提供者，現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理人和適用的現金管理銀行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均依照文件，其形式和實質令行政代理和該現金管理銀行滿意；或(C)對於任何特定互換協議的義務 ，適用的合格對手方作為該等義務的抵押品、現金或存款 賬户餘額，或(如果該合格對手方自行決定同意)其他信貸支持，在每一種情況下，均根據 符合該合格對手方滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品“應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物 “：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在購置之日起一年內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或由任何貸款人或根據美國或美國任何州法律組織的商業銀行發行的、自取得之日起一年或更短期限的銀行存款，其資本和盈餘合計不少於$250,000,000；(C)被標準普爾評為A-1或被穆迪評為P-1以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起六個月內到期；(D)滿足本定義(B)項要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)自取得之日起一年或一年以下到期的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或由任何外國政府發行或完全擔保的證券，其中州、聯邦、領地、政治區, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購買之日起一年或更短時間的證券；(Br)滿足本定義第(B)款要求的；(G)專門投資於滿足本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)符合以下條件的貨幣市場基金： (I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準， (Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)具有

投資組合資產至少5,000,000,000美元； (I)如任何集團成員在美國境外成立或其主要營業地在美國境外，則以該集團成員所在司法管轄區的貨幣計價的投資 與上述(B)至(H)項所述項目相似且具有類似的信用質量；或 (J)借款人董事會批准的投資政策(可不時修訂)允許的、行政代理不時批准的投資(此類批准不得無理扣留、推遲或附加條件；同意借款人董事會於2019年7月30日批准的企業現金投資政策，並在截止日期前交付行政代理)。

“現金管理 協議：如“現金管理服務”的定義所界定。

“現金管理 銀行“：在訂立現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人， 以該現金管理協議當事人的身份。

“現金管理 服務“：現金管理銀行向一個或多個貸款方提供的現金管理和其他服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支出、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資直接存入、商業信用卡(包括所謂的”購物卡“、”採購卡“或”p卡“)、信用卡處理服務、此類現金管理銀行的各種現金管理服務或其他類似協議(每一項)中確定的借記卡、儲值卡和支票兑現服務現金管理協議”).

“傷亡事件“： 任何政府當局對貸款方的任何財產的任何損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式奪取。

“持有證書的證券 “：如第4.19(A)節所述。

“控制權的變更“： (A)在任何時候，任何”個人“或”團體“(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為”受益所有者“(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，借款人董事選舉的普通投票權的35%或以上(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)除第7.4節允許的情況外，借款人應在任何時候停止直接或間接實益地、記錄地擁有和控制對方借款方的每一類別未償還股本的100%，且不受第7.3節允許的留置權以外的所有留置權的影響；或(C)根據管理本集團成員任何其他債務的任何協議的“控制權變更”或任何類似條款，本金總額超過5,000,000美元。

“截止日期“： 行政代理 以及貸款人或所需貸款人(視情況而定)滿足或放棄第5.1節中規定的所有先決條件的日期。

“代碼“： 經不時修訂的1986年《國税法》。

“抵押品： 借款方現在擁有或以後獲得的、任何擔保文件聲稱在其上產生留置權的所有財產。 為免生疑問，任何排除的資產均不構成“抵押品”。

“宣傳品信息 證書“：借款人根據第5.1節簽署和交付的抵押品信息證書，主要採用附件J的形式。

“與抵押品相關的費用 “：行政代理人因抵押品的任何出售、收款或其他變現而支付或發生的所有合理費用和開支，包括對行政代理人及其代理人和律師的合理補償，以及行政代理人與此相關的所有其他合理費用、開支和負債以及墊款的補償(包括擔保和抵押品協議第6.6節所述)， 和行政代理有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理根據擔保文件為任何貸款方的賬户支付的所有預付款。

“承諾“： 對於任何貸款人，其循環承諾。

“承諾費 費率”: 0.25% per annum.

“商品交易所 法案“：《商品交易法》(《美國法典》第7編第1條等後)，並不時修改，以及任何後續法規。

“通信“： 如第10.2(C)(Ii)節所述。

“合規證書“： 借款人的負責人以附件B的形式正式簽署的證書。

“符合 個變更“：關於使用或管理任何基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作上的改變(包括改變”ABR“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率，轉換或延續 通知、回顧期限的適用性和長度、第2.21節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式 。

“連接收入 税“：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利潤税。

“合併 流動負債“：於任何日期，(A)於有關釐定日期後一年內於集團成員的綜合資產負債表上被歸類為 負債(或任何類似標題)並於有關釐定日期後一年內到期的所有金額的總和，加上(B)無重複的所有債務。

“合併 快速資產“：在任何日期，(A)所有不受限制的現金和現金等價物，在完美的日期 之後的任何時間，均須以行政代理為受益人的完善的第一優先留置權(僅限於第7.3(K)節允許的留置權)， 加上(B)在每種情況下的所有淨開單賬户

於該日期在集團成員的綜合資產負債表上顯示的範圍 。

“合併 快速比率“：在任何期間的最後一天，(A)該日的合併快速資產與(B)該期間的合併流動負債減去遞延收入的當期部分的比率。

“合同義務“： 對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制“： 直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。“控管” and “受控“ 具有與之相關的含義。

“管制協議“： 在貸款方開立存款賬户的託管機構或貸款方開立證券賬户的證券中介機構、借款方和行政代理之間簽訂的任何形式和實質上令行政代理合理滿意的賬户控制協議，根據該協議，行政代理獲得(在UCC或任何其他適用法律的 意義內)對該存款賬户或證券賬户的控制。

“契約式測試 週期“：每一段時間(A)從借款人最近適用的財政季度的最後一天開始， 在根據6.1(B)節要求借款人向行政代理提交財務報表的《公約》觸發事件之前結束，以及(B)持續到截至每月最後一天的綜合快速比率，連續三個月至少為2.00：1.00。

“Covenant觸發事件 “：截至任何月份最後一天的綜合快速比率小於2.00：1.00。

“每天 簡單的軟件“：對於任何一天(a”SOFR匯率日)，年利率等於(A)Sofr 當日(如a)SOFR確定日“)即在(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR日是美國政府證券營業日的前五(5)天，或(Ii)如果該SOFR 利率日不是美國政府證券營業日，則是緊接該SOFR 利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈，以及(B)下限。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何 SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈 ，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與在 SOFR管理人的網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR不超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR 更改而導致的每日簡單SOFR的任何更改應自SOFR的該更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“債務救濟法律 “：《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

時不時地生效。

“默認“： 第8.1節中規定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約率“： 如第2.15(C)節所述。

“違約 貸款人“：除第2.24(B)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何 部分貸款提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理地確定了提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、簽發貸款機構或Swingline貸款機構，不打算履行本協議項下的融資義務，或者 是否已發表公開聲明表明這一點(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務 ，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定提供資金的先決條件 (該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出) 不能滿足)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務 (前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司， (I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)成為自救行動的標的，或(Iii)已為其指定了接管人、託管人、財產保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府 當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的並具有約束力，在向借款人、簽發貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24(B)節的約束)。

“遞延收入“： (A)根據公認會計原則在集團成員綜合資產負債表上反映的所有未賺取收入和(B)客户存款的總和。

“存款賬户“： UCC中定義的任何”存款賬户“，以及此後可能對該術語所作的增補。

“存款賬户 控制協議：由行政代理、貸款方和持有該貸款方存款賬户的金融機構簽訂的任何控制協議，根據該協議，行政代理被授予(就UCC的目的而言)“控制”

這樣的存款賬户。

“指定司法管轄區“： 任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“確定日期 “：如”形式上的基準“的定義所界定。

“履行 義務“：在符合第10.8條的規定下，以全額現金(或根據本條款適用的現金抵押) 支付每筆貸款的本金、利息或與以前提供的任何現金管理服務有關的其他負債、所有費用和根據任何貸款文件應支付的所有其他費用或金額來履行義務(包括與現金管理服務有關的所有此類債務)(但根據任何貸款文件的條款特別未償還貸款的任何其他 債務除外)， 特定互換協議和現金管理服務項下或與之相關的其他義務，但前提是：(A)不會發生違約或終止事件，且終止事件不會繼續發生；(B)如果任何適用的合格對手方提出要求，與特定互換協議有關的任何此類義務已被以現金抵押；(C)不得有未償還的信用證 (或根據適用條款，已將每份未兑現和未提取的信用證以現金作抵押)；(D)任何現金管理服務均無未償債務(或，如適用，與現金管理服務有關的所有該等未償還債務(br}已根據本協議條款以現金作抵押)，及(E)貸款人的總承諾 終止。

“公開信“： 各借款方為貸款人利益向行政代理遞交的公開信，日期為本合同日期。

“處置“： 就任何財產(包括但不限於任何集團成員公司的股本)、任何出售、租賃、回租交易、 轉讓、產權負擔或其他處置(在一項交易或一系列交易中，不論 是否根據分拆或其他方式達成)，以及任何集團成員公司的任何股本發行。條款“處置” and “處理完畢“應具有相關含義。

“不合格的股票 “：任何股本，根據其條款(或根據其可轉換為證券的條款，或根據其持有人的選擇可交換的證券的條款)，或在發生任何事件時到期或強制贖回， 根據償債基金義務或其他規定，或在貸款到期日期後九十一(91)日或之前，根據持有人的選擇權全部或部分贖回。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是集團成員在該等不合格股票或其部分到期或根據任何強制性贖回條款 到期時可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。儘管有前一句話，(I)僅因為股本持有人有權在清算、解散、清盤或依據該股本發行人的其他適用法定或監管義務，不構成不合格股本，條件是：(Br)該股本的條款規定，不得就該股本支付此類款項，除非該等款項是根據本協議第7.6節的規定支付的；以及(Ii)如果該股本是根據借款人或其附屬公司員工的利益的計劃或協議或通過任何此類計劃向該等僱員發行的，此類股本不應僅構成不合格股本 ，因為借款人或其子公司可能需要回購此類股本以滿足適用條件

法定或監管義務或因該員工的解僱、死亡或殘疾而產生的責任。

“師“： 對於作為實體的任何人，將該人分成兩(2)個或更多獨立的人，作為這種劃分的一部分繼續或終止其存在，包括根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條的設想，或根據任何其他適用法律要求採取的任何類似行動。

“美元” and “$“：以美國合法貨幣計值的美元。

“美元等值“： 在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，行政代理在當時根據用該貨幣購買美元的即期匯率確定的等值美元金額。

“國內子公司“： 借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“EEA金融機構 “：(A)在受歐洲經濟區決議機構監管的任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)作為本定義(A)款所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國“： 歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議 授權“：負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的 受理人“：任何符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Br)(Vi)條規定的受讓人的人(須經第10.6(B)(Iii)條所要求的同意，如有的話)。

“環境法律 “：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候，對保護人類健康或環境的責任或行為標準進行規範、有關或施加 責任或行為標準。

“環境責任 “：任何集團成員的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料， (C)接觸任何與環境有關的材料，(D)將任何與環境有關的材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“ERISA“： 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括

(除文意另有所指外)據此頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司“： 根據《守則》第414(B)、(Br)(C)、(M)或(N)條規定必須與任何貸款方合併的、或在過去六年內與任何貸款方處於共同控制之下的、或在過去六年內與任何貸款方處於共同控制之下的、或在過去六年內與任何貸款方處於共同控制之下的每個企業或實體。ERISA第4001(A)(14)節 的含義。

“ERISA 事件“：(A)《ERISA》第4043條界定的與養老金計劃有關的任何可報告事件，但不包括PBGC按規定放棄了《ERISA》第4043(A)條關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節對繳費贊助人的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述事件合理預期將在接下來的30天內發生的任何養卹金計劃； (C)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司退出養老金計劃或終止任何養老金計劃 導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中完全或部分退出(按ERISA第4203和4205條的含義) 如果有任何潛在的責任，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到任何 多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條規定處於重組或破產的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或 PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的申請，向借款方或其任何附屬公司施加責任 ；(G)任何貸款方或其任何附屬公司未能向養卹金計劃作出任何必要的繳款 , 或未能達到守則第412節有關任何退休金計劃的最低資助標準(不論是否根據守則第412(C)節豁免)，或未能在到期日 前根據守則第430節就任何退休金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的 供款；(H)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危急狀態的計劃； (I)根據《僱員退休保障條例》第4042條可合理預期構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況；(J)向任何貸款方或其任何附屬公司施加《ERISA》標題I或標題IV項下的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(K)根據《ERISA》第303條申請豁免資金或根據《守則》第412條就任何養老金計劃延長任何攤銷期限； (L)發生《ERISA》第406或407條規定的非豁免禁止交易，而任何集團成員可能對該交易負有直接或間接責任；(M)任何受信人或喪失資格的人違反ERISA第404或405節的適用要求或違反守則第401(A)節下的專有利益規則，而任何貸款方或其任何ERISA關聯方可能直接或間接對其負有直接或間接責任；(N)發生可能導致根據守則第43章或第409條對任何貸款方或其ERISA關聯方施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為, ERISA第502(C)、(I)或(1)或4071條；(O)對任何計劃或其資產或與任何此類計劃有關的任何集團成員提出重大的 索賠(常規福利索賠除外)；(P)收到美國國税局的通知，説明任何合格計劃未能根據守則第401(A)節符合資格，或構成任何合格計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格豁免 徵税；(Q)根據《ERISA》第一章或第四章，包括第302(F)節，對任何借款方或其任何附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)。

或(R)任何集團成員建立或修訂ERISA第3(1)節中定義的任何 “福利計劃”，提供離職後福利 福利，其方式可能合理地導致任何貸款方承擔重大責任。

“ERISA資助規則 “：《守則》第412節和《退休金保障法》第302節規定的關於養卹金計劃最低繳費(包括分期付款)的規則，涉及在2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，以及此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金保障法》第302、303、304和305節規定的規則。

“付款錯誤 “：如第9.12(A)節所述。

“錯誤的 欠款分配“：如第9.12(D)節所述。

“錯誤的付款 受影響的類別“：如第9.12(D)節所述。

“錯誤的 退款不足“：如第9.12(D)節所述。

“錯誤的 付款代位權“：如第9.12(D)節所述。

“歐盟自救立法 時間表“：貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，如 不時生效。

“歐洲貨幣 準備金要求“：就適用於歐洲美元貸款的任何一天而言，是指在該日有效的準備金要求(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的最高比率 (以小數表示)的總和，根據理事會或其他有管轄權的政府當局處理由聯邦儲備系統成員銀行為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為”歐洲貨幣負債“)的任何規定。

“歐元 基本利率：對於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，由行政代理參考ICE基準管理倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦銀行同業拆借利率“) (或任何繼任者，如果洲際交易所基準管理局不再提供LIBOR)，用於存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期，截至上午11點左右(倫敦，英國時間)，在該利息期開始前兩(2)個工作日(由Bloomberg Information Service或其任何繼承者或行政代理選擇的提供LIBOR報價的任何其他商業可用服務規定)；但歐洲美元基本利率不得低於1.00%。如果行政代理機構確定無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，“歐洲美元基本利率”應參考SVB向倫敦銀行間市場上的一流銀行提供的報價利率的年利率來確定，存款(在相關利息期的第一天交付)的美元金額與行政代理以貸款人身份提供的適用貸款本金相當。歐洲美元基準利率的確定，其到期日與該利息期開始前兩(2)個營業日上午11：00左右(英國倫敦時間)的到期日相當； 提供 在任何情況下，這樣的歐洲美元基本利率不應低於1.0%。

“歐洲美元貸款 “：適用利率以歐洲美元為基礎的貸款

費率。

“歐洲美元匯率“：就與歐洲美元貸款有關的每一利息期內的每一天而言，按照以下公式確定該日的年利率：

自《歐洲貨幣儲備要求》的任何變更生效之日起，應自動調整歐洲美元匯率，但前提是歐洲美元匯率不得低於1.0%。

“歐洲美元 部分“：對某一特定貸款(信用證貸款除外)下的歐洲美元貸款的統稱，即所有貸款的當前利息期從同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件“： 第8.1節規定的任何事件；但必須滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“《交易所法案》“： 經不時修訂的1934年《證券交易法》和任何後續法規。

“不包括的資產“： 如《擔保與抵押品協議》所定義。

“被排除的子公司“： 任何子公司如(A)不是借款人或另一借款方的國內子公司或(B)外國子公司控股 公司，如果成為本協議項下的擔保人，將合理地預期會對集團任何成員造成不利的税收後果；但條件是，在上述任何情況下，根據第6.13節的規定，該子公司不需要成為擔保人。

“互換債務除外 “：就任何擔保人而言，任何掉期義務，只要該擔保人對此類掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予留置權的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，由於該擔保人在該擔保人的擔保義務或該擔保人授予的該留置權對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”，該擔保人因任何原因未能構成 商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)。如果此類掉期義務 是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此類排除僅適用於此類掉期義務中 可歸因於此類保證義務或留置權根據本 定義的第一句被排除或變為排除的部分。

“不含税“： 對收款方或對收款方徵收的下列任何税款，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項， (A)對淨收入(無論計價多少)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權 税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人在貸款或承諾中獲得 此類權益的日期(不是根據

借款人根據第2.23條提出的轉讓請求) 或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.20節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人或在該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.20(F)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸 設施“：受該修訂和重新簽署的貸款和擔保協議管轄的信貸安排，日期為2016年3月16日 ，經修訂。

“現有信用證 “：《披露函》附表1.1B所述的信用證。

“設施“： (A)信用證設施(作為循環設施的一個子設施)、(B)循環設施和(C)擺線設施(作為循環設施的一個子設施)。

“FATCA“： 截至本協定之日，守則第1471至1474條(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金 有效利率“：對於任何一天，為紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為SVB 從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀商收到的此類交易當天的平均報價。

“費用信“： 整體而言，借款人和行政代理人之間的信函協議日期為2020年2月10日，以及借款人和行政代理人之間的信函協議日期為第二修正案生效日期或前後。

“洪災規律“《1994年國家洪水保險改革法》和相關立法(包括《聯邦儲備系統理事會條例》)。

“地板“： 利率等於1.00%

“資金流 協議“：由行政代理編制並經借款人批准的電子表格或其他類似聲明， 關於截止日期的貸款收益(如果有)的支付，行政代理和貸款人(包括行政代理的律師)的資金和費用支出的支付，以及借款人、行政代理和貸款人可能同意的其他事項。

“喪失抵押品贖回權的借款人“： 如第2.25節所定義。

“外國貸款人“： (A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司“： 借款人不是國內子公司的任何子公司。

“外資 子公司控股公司“：該公司的任何直接或間接境內附屬公司

借款人，其幾乎所有資產 由一家或多家受控外國公司(在守則第957條所指範圍內)或其他外國附屬控股公司的股本(或股本及其他證券)組成。

“正面曝光“： 在任何時候發生違約貸款人(視情況而定)，(A)對於開證貸款人，該違約貸款人的信用證風險(信用證風險以外)的百分比，該違約貸款人的參與義務 已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)關於Swingline貸款人，該違約貸款人在Swingline貸款人提供的未償還Swingline貸款中的循環百分比(Swingline貸款除外)，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人。

“基金“： 任何人(自然人除外)在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“資金辦公室“： 循環貸款籌資辦公室。

“公認會計原則“： 美國公認的會計原則不時生效，但為第7.1節的目的，應根據在本協議生效之日起生效的原則確定公認會計原則，並與4.1(B)節所指的最近經審計財務報表的編制 所使用的原則一致。如果有任何“會計 更改“如果發生(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人執行並交付此類修改之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。 會計變更“指因頒佈任何規則、條例、美國註冊會計師協會財務會計準則委員會的聲明或意見或美國證券交易委員會(如果適用)或採用《國際財務報告準則》而要求對會計原則作出的改變。

“政府批准 “：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、 提交或通知、任何政府當局發出的、由該政府當局發出的、由該政府當局發出的或與該政府當局有關的其他行為。

“政府當局 “：美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的政府， 州或地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政職能的實體， 屬於政府或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務準則委員會、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會及上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“羣組成員“： 對借款人及其子公司的集體引用。

“擔保和擔保協議 “：《擔保和抵押品協議》

由貸款方簽署並交付，基本上以附件A的形式 。

“擔保 義務“：對任何人(”擔保人)任何義務，包括擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，或擔保另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務的任何義務主要 義務“)任何其他第三人(”主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金 (1)購買或支付任何該等主要債務或(2)維持主要債務人的營運資金或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產， 證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；但保證義務一詞不包括在正常業務過程中為存放或託收的票據背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為(A)與作出該擔保義務的主要義務的規定或可確定的數額相等的數額，以及(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

“擔保人“： 根據本協議第6.12節和擔保與抵押品協議的要求，對借款人已成為擔保人的每家子公司的集體引用。儘管有前述規定或本合同或任何其他貸款文件中的任何相反規定 ，不應要求任何被排除的子公司作為擔保人，如果行政代理和借款人的合理判斷認為提供擔保的負擔或成本在擔保各方從中獲得的利益看來過高，則不應要求任何子公司成為擔保人。

“國際財務報告準則“： 《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指相關財務報表的範圍內。

“違法通知 “：如第2.19節所述。

“增加“： 如第2.27節所定義。

“增加接合度“： 根據第2.27節，借款人成為本協議一方的文書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

“已招致“： 如”形式基準“的定義所定義。

“負債“： 任何人在任何日期的所有債務，(A)此人因借款而欠下的所有債務，(B)此人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在此人的正常業務過程中產生的當期貿易應付款，(Ii)在到期後未支付的任何賺取債務，或此類債務根據公認會計準則反映在資產負債表上，以及(Iii)工資和其他債務的應計費用，包括遞延補償安排，在每種情況下，在平凡中累積

(br}業務過程中)，(C)由票據、債券、債券或其他類似工具證明的該人的所有義務，(D)根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務和所有合成租賃義務， (F)該人的所有義務，或有或有作為承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排下或與之有關的開户方或申請人，(G)該人對不合格股票的所有義務，(H)該人就上述第(Br)(A)至(G)款所指的義務所承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指的所有以 擔保的義務(或該義務的持有人對其具有現有權利、或有權利或其他權利)，以)對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，無論該人是否已承擔或承擔支付該義務的責任，以及(J)該人在掉期協議方面的淨債務。 任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款明確規定該人不對此負責。

“保證税“： (A)對任何貸款當事人根據任何貸款單據承擔的任何債務或因任何貸款義務而支付的任何款項所徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“受償人“： 如第10.5(B)節所述。

“破產程序“： (A)任何與破產、重組、無力償債、 清算、接管、解散、清盤或債務人救濟有關的案件、訴訟或法律程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、 債權人的資產重組或其他類似安排，或一般地或 根據美國聯邦、州或外國法律(包括任何債務救濟法)對任何人的債權人作出的任何類似安排。

“知識產權 “：集體提及與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和流程，以及就任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權 財產安全協議“：借款方與行政代理人根據擔保和抵押品協議的條款簽訂的知識產權擔保協議，其形式和實質均令行政代理人滿意， 雙方根據第6.12節交付的知識產權擔保協議及其補充文件均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付息日期 “：(A)對於任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)，在該貸款尚未償還時，每個財政季度發生的第一個營業日 以及該貸款的最終到期日；歐洲美元SOFR 貸款，(I)利息期為三(3)個月或以下，即該利息期的最後一個營業日， (C)對於任何歐洲美元和 這類貸款的最終到期日和 (二)利息期限超過三(3)個月的貸款天營業時間 三(3)個月(如果該日期不是營業日，則為該日期之後的下一個營業日 )在該利息期的第一天之後和， 該利息期的最後一個營業日和該貸款的最終到期日，以及(dC) 關於任何貸款(不包括任何屬於ABR貸款的循環貸款和任何

Swingline Loan)，任何與之有關的還款或預付款項的日期。

“利息期“： 對於任何歐洲美元SOFR 貸款，(A) 最初，從借款或轉換日期(視情況而定)開始的期間歐洲美元SOFR 借款並在一個月中數字上對應的日期 結束(1)，三個(3) 或者 六個(6) 借款人在借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中所選擇的借款期後3個月；及(B)此後的 ，每個期間從上一個利息期的最後一天開始 適用於歐洲美元SOFR 借款並在一個月中數字上對應的日期 結束(1)，三個(3) 或者 六個(6) 之後幾個月，由借款人選擇通過 向管理代理髮出不可撤銷的通知在不遲於 上午10：00向管理代理提交的轉換/繼續通知中，即在當時的當前利息期的最後一天之前三(3)個 美國政府證券營業日；如果 上述與利息期有關的所有規定均受以下約束：

(I)             如果任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(2)            借款人不得根據特定貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期；

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時的最後一個日曆月中沒有在數字上對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及(           )

(iv)           借款人應選擇利息期限，以便在利息期限內不要求支付或預付任何歐洲美元貸款 。根據 2.17(B) 節從本定義中刪除的任何術語不得在任何借用通知或轉換通知/繼續通知中指定。

“利率 協議“：任何利率掉期協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排，其中每一項均為(A) 以對衝與本集團成員公司業務有關的利率風險 ，(B)行政代理批准的 ，及(C)非投機用途的 。

“庫存“： 在UCC中定義的所有”庫存“，現在由任何貸款方擁有或今後獲得的，無論位於何處， 在任何情況下，包括由任何貸款方或其代表持有以供出售或租賃，或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成原材料、在製品、 成品、退貨、或在貸款方的業務或加工、生產、包裝、促銷、交付或運輸中使用或消耗的任何類型的材料或用品，包括所有用品和嵌入的 軟件。

“投資“： 如 第7.8節所定義。

“美國國税局“： 國税局或其任何繼承者。

“ISP“： 對於任何信用證，由國際銀行法 &Practice(或其可能生效的較新版本)出版的《1998年國際備用慣例》

在發行時)。

“發行貸款方“： 視上下文需要，(A) svb或其任何關聯公司作為任何信用證(包括但不限於每份現有信用證)的出具人身份，以及(B) 根據 3.11或3.12節可能成為開證出借方的任何其他貸款人或其關聯公司 ，關於該貸款人或其關聯公司出具的信用證。開證貸款人可酌情安排由開證出借人的關聯公司或其他金融機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司或其他金融機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或其他金融機構。

“出借方 手續費“：如 第3.3(A)節所述。

“LCA選舉“： 如 部分所定義1.41.5.

“LCA測試日期“： 如 部分所定義1.41.5.

“信用證預付款“： 每個信用證貸款人根據其在信用證承諾中所佔的信用證百分比，為其參與任何信用證付款提供資金。

“信用證承諾“： 對於任何信用證貸款人，該信用證貸款人(如果有)的義務，購買開證貸款人在每份信用證項下和與之有關的義務和權利中的不可分割權益(包括根據 3.5(B)節對根據任何信用證支付的提款進行付款)，本金總額不得超過附表1.1a中與該信用證貸款人名稱相對的“信用證承諾”項下所列金額，或不超過該信用證貸款人根據其成為本合同一方的轉讓、假設或增加合併項下的金額。信用證承付款是循環承付款的昇華，其總額在任何時候都不得超過信用證承付款總額。

“信用證付款“： 開證貸款人根據信用證支付的款項或支出。

“信用證曝險“： 在任何時候，(A) 當時所有未提取信用證的未提取總額，和(B) 在該時間尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款的總額的美元等價物。任何信用證貸款人在任何時候的信用證風險應等於其在該時間總計信用證風險的信用證百分比。

“信用證設施“： 信用證承諾及其項下的信用證展期。

“信用證費用支付日期 “：如 第3.3(A)節所述。

“信用證出借人“： 有信用證承諾的貸款人。

“信用證百分比“： 對於任何時候的信用證貸款人，其信用證承諾佔信用證承諾總額的百分比可按 第2.24節的規定進行調整。

“信用證相關單據 “：總而言之，每份信用證(包括任何現有的信用證)、所有信用證的申請(以及任何信用證的修改申請)

借款人向開證貸款人提交的信用證)以及與任何信用證有關的任何其他文件、協議和文書，包括開證貸款人的任何信用證標準格式文件。

“出借人“： 如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及貸款人，應視為包括開證貸款人、信用證貸款人和擺動貸款人。

“信用證“： 如 第3.1(A)節所述；但該術語應包括每一份現有信用證。

“信用證有效期 “：指從截止日期起至信用證到期日(但不包括信用證到期日)的期間。

“信用證費用 “：如 第3.3(A)節所述。

“信用證預付費 “：如 第3.3(A)節所述。

“信用證到期日 “：發生在當時生效的循環終止日之前15天的日期(如果該日不是營業日，則為之前的下一個營業日)。

“倫敦銀行同業拆借利率： 如“歐洲美元基本利率”的定義。

“留置權“： 任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或 性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他業權保留協議，以及任何具有實質上與上述任何條款相同的經濟效果的資本租賃)。

“有限條件收購 “：任何許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，並通過增加融資來提供資金；提供如任何該等許可收購事項並非於適用的有限條件收購協議簽署之日起120天或之前完成，則該等許可收購事項不再就任何目的構成有限條件收購。

“有限條件收購協議 “：任何規定有限條件收購的協議。

“流動性“： 在任何時候，(A) 由貸款 當事人在該時間持有的無限制現金和現金等價物的總金額，該貸款在完美日期之後的所有時間均受完善的第一優先權 留置權(僅受 7.3(K)節允許的留置權的約束)，以及(B) 當時可用的 循環承諾。

“流動性差額“： 在任何確定日期，流動資金門檻減去循環承諾總額的結果。

“流動性門檻“： 在任何確定日期，以75,000,000美元和循環承付款項總額的150%中較大者為準。

“貸款“： 任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。

“貸款文件“： 本協議、每份擔保文件、每張票據、費用函、資金流協議、每項轉讓和假設、每一份合規證書、每一份經常性收入報告、每一份增資合併、每一份借款通知、每一份轉換/繼續通知、 償付能力證書、抵押品信息證書、每份信用證相關文件、每份從屬協議或債權人間協議，以及根據 第3.10節的規定或以其他方式產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對上述任何內容的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

“貸款方“： 作為借款人或擔保人，作為貸款單據當事人的每個集團成員。

“材料 不良影響“：(A) 集團成員的運營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)作為一個整體的重大不利變化或重大不利影響；(B) 對行政代理人和貸款人在貸款文件下的整體權利和補救措施的重大損害，或對貸款當事人整體履行貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C) 對任何一方所屬的任何實質性貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“關注環境的材料 “：根據任何環境法被定義、監管、管理或以其他方式定性為危險或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和監管效果的詞語)的任何物質、材料或廢物， 任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、黴菌或真菌以及放射性， 已知對人體健康和安全有害的射頻輻射水平。

“少數族裔貸款人“： 如 第10.1(B)節所定義。

“穆迪： 穆迪投資者服務， Inc.

“抵押物業“： 根據 6.12(B) 節或其他規定，行政代理應根據抵押授予留置權，以使擔保當事人受益。

“抵押貸款“： 每個抵押貸款、信託契約、債務擔保契據或此後由一方或多方貸款方簽訂、籤立並交付給行政代理的類似文件，在每一種情況下，該等文件均可被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、續訂或替換，且其形式和實質為行政代理合理接受。

“多僱主計劃 “：任何貸款方或其任何附屬公司向其作出、正在作出或有義務或曾經有義務作出供款的”多僱主計劃“( 3(37)節所指)。

“未經同意的貸款人 “：任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂，即(A) 要求所有受影響的貸款人根據 10.1節的條款批准，以及(B) 已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人 “：在任何時候，在該時間並非違約貸款人的每一貸款人。

“注意事項“： 循環貸款票據或Swingline貸款票據。

“借款通知書“： 實質上以 K.

“改裝/延續通知“： 實質上以 L.

“義務“：(A) 貸款和所有其他債務及負債的未付本金和利息(包括在貸款到期日後應計的利息，以及在任何破產呈請提交後，或與任何貸款方有關的破產程序開始後，不論該程序是否允許或允許就提交後或請願後的利息提出索賠)貸款和負債(包括在任何破產呈請提交後，或在任何破產、重組或類似程序開始後產生的任何費用或開支)，與任何貸款方有關，無論是否允許或允許借款方(以及集團其他成員在現金管理服務方面的債務現金)向行政代理、發出貸款的貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行和任何合格的交易對手提出申請，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的，或現在或以後發生的，或與本協議有關的任何其他貸款單據、信用證、任何現金管理協議、任何特定的互換協議或因本協議或與本協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、付款義務、費用、賠償、費用、支出(包括律師向行政代理、簽發貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行、任何適用的現金管理協議要求任何適用的集團成員報銷任何此類費用, 及任何符合資格的交易對手)根據任何貸款文件、現金管理協議、 指定的掉期協議或其他規定須由任何集團成員支付的款項，以及 (B) 錯誤付款代位權。為免生疑問，該等義務不應包括： (A) 任何貸款方向任何貸款人發行的任何認股權證或其他股權工具項下產生的任何義務，或 (B) 僅就不是合格的ECP擔保人的任何擔保人而言，該擔保人的任何除外互換義務。

“OFAC“： 美國財政部外國資產管制辦公室及其任何繼承者。

“操作文件“： 對於截至任何日期的任何人，該人的章程文件、成立文件和/或公司成立證書(或其等價物)(或其等價物)，經該人在最近日期的成立司法管轄權證明(如適用)，以及，(A) (如果該人是一家公司)，其現行形式的章程或組織章程大綱和章程細則(或其等價物)，(B) (如果該人是一家有限責任公司)，其有限責任公司協議(或類似協議)，和(C) ，如果此人 是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改 。

“其他連接税 税“：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税種“： 所有現有的或未來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，因執行、交付、履行、

從收到或完善任何貸款單據的擔保權益或以其他方式對其強制執行或登記，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據 第2.23節進行的轉讓除外)。

“超額預付款“： 如 第2.8節所定義。

“參與者“： 如 第10.6(D)節所定義。

“參與者 註冊“：如 第10.6(D)節所述。

“《愛國者法案》“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署 成為法律。

“付款收件人 “：如 第9.12(A)節所述。

“報酬信 “：以行政代理合理滿意的形式和內容發出的信函，日期為截止日期前 ，並由svb和適用的貸款方簽署，表明svb在收到其中提到的”償付金額“(無論如何指定)後，(A) 應全額履行集團成員在現有信貸安排下的義務，(B) svb根據現有信貸安排持有的留置權將終止，不採取任何進一步行動，和(C)借款人和行政代理(及其各自的律師和這些律師的代理人)有權提交 -3修正案聲明，以及任何其他合理必要的豁免，以進一步證明此類留置權的終止。

“PBGC“： 養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金計劃“： 僱員福利計劃(如《僱員權益法》 3(3) 節所界定)，但多僱主計劃除外：(A)任何借款方或其任何附屬公司在任何時間維持或贊助的 ，或任何貸款方或其任何附屬公司曾作出或有義務作出貢獻的 ；及(B)現在或曾經受《守則》 412節、《僱員權益法》第302節或《僱員權益法》第四章約束的 。

“完美日期”: 截止日期後10個工作日(或行政代理自行決定的較晚日期)。

“定期 期限確定日“：如”SOFR“一詞的定義所定義。

“允許的收購“： 如 第7.8(N)節所定義。

“人“： 任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“： (A) 僱員福利計劃(如《僱員權益法》 3(3) 節所界定)，但由任何集團成員維持或贊助的或任何集團成員曾經或有義務向其供款的多僱主計劃除外， (B) 養老金計劃，或(C) 合格計劃。

“站臺“： 是債務域、 INTRALINK、SYNDRAK、DEBTX或實質上類似的電子傳輸系統中的任何一種。

“優先股“： 借款人的優先股本(如果有)。

“最優惠利率“： 在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物上公佈的年利率，即當時有效的”最優惠利率“；但如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因行政代理確定的任何原因而變得不可用，則“最優惠利率”應指行政代理在加利福尼亞州的主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該宣佈的最優惠利率不是行政代理在向債務人提供信貸時收取的最低利率)。

“備考基數： 對於任何期間的任何計算或確定，在確定的指定日期進行計算或確定時(確定日期”):

(A)            形式上將適用於集團成員發生的任何債務(包括承擔當時的未償債務 或某人成為子公司)(“已招致“)在適用期間開始後，在確定日期或確定日期之前，在債務未清償或將在確定日期產生的範圍內，猶如這種債務是在該期間的第一天發生的一樣；

(B)對採用浮動利率的債務進行            形式的利息計算時，應將確定日的有效利率(考慮到適用於債務的任何互換協議)視為整個參考期的適用利率；

(C)            形式上的效力將包括：(A) 集團成員對公司、部門或業務線的收購或處置，包括自參考期開始以來由在適用期間開始後成為子公司的人對公司、部門或業務線的任何收購或處置；及(B) 任何中斷的業務； 在第(A) 和(B)條的每一種情況下，自適用期間開始以來但在確定日期之前發生的事件，猶如該等事件已經發生一樣，而就任何處置而言，其收益在該期間的第一天適用。 就公司、部門或業務範圍的收購或處置給予形式上的效力，借款人的負責財務或會計官員將根據證券法下的S-X法規，根據最近四個可獲得相關財務信息的完整會計季度，真誠地計算預計計算 。

“預測“： 如 第6.2(C)節所定義。

“屬性“： 如 第4.17(A)節所述。

“合格交易對手“： 就任何指定的互換協議而言，為貸款人或貸款人的關聯公司的任何交易對手，或在訂立該 指定的互換協議之時或截止日期時，是行政代理或出借人或出借人的行政代理或出借人。

“合格的ECP擔保人 “：對於任何掉期義務，(A) 每個在 時總資產超過10,000,000美元的擔保人，該擔保人就該互換義務(或其擔保)提供的相關擔保義務或該擔保人為擔保該等互換義務而授予的留置權，以及(B) 任何其他擔保人(I) 根據《商品交易法》或其下頒佈的任何條例構成 一個”合資格的合同參與者“，或(Ii) 可以 致使另一人(包括，為了避免

如商品交易法 1a(18)(A)(V)(Ii) 一節所述，任何其他當時不構成“合格的歐洲央行擔保人”的擔保人) 有資格在此時通過簽訂“維持良好、支持或其他協議” 作為“合格的合同參與者”。

“合格的計劃“： 僱員福利計劃(如《僱員權益法》 3(3) 節所定義)，但多僱主計劃除外：(A)由任何借款方或其任何附屬公司在任何時間維護或贊助的 ，或任何貸款方或其任何附屬公司曾作出或曾有義務作出貢獻的 ；及(B)根據《守則》 401(A) 節規定符合税務條件的 。

“收件人“： (A) 管理代理，(B) 任何貸款人或(C) 發證貸款人(視情況而定)。

“經常性收入 “：集團成員在借款人的正常業務過程中從執行客户合同中獲得的訂閲和支持收入，在每種情況下均根據公認會計原則確定，具體不包括基於(A)庫存、貨物或設備的 銷售，(B)在正常業務過程中未收到的 交易收入，(C)非正常業務過程中的 服務銷售，(D)因一次性、非經常性交易、安裝和/或安裝費用而收到的 收入 ，以及(E)借款人現有客户購買的 附加組件不會帶來持續的收入流。

“經常性收入 報告“：如 第6.2節所定義。

“已退還的Swingline貸款 “：如 第2.7(B)節所述。

“註冊“： 如 第10.6(C)節所述。

“條例(br}D)“：委員會不時生效的D條，以及根據該條或其解釋作出的所有正式裁決和解釋。

“規例T“： 不時生效的董事會T規例。

“規則U“： 不時生效的董事會U規例。

“第X條“： 不時生效的董事會第X條。

“關聯方“： 對於任何人，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關的 政府機構“：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代出借人 “：如 第2.23節所述。

“所需的貸款人“： 在任何時候，(A) 如果只有一個貸款人持有未償還循環承付款總額，則該貸款人為該貸款人；及(B) 如果一個以上的貸款人持有未償還循環承付款總額，則至少有兩個貸款人合計持有循環承付款總額的50%以上(無重複，包括信用證承付款)，則有效，或如果循環承付款已終止，則為未償還信貸循環延長總額；

但就第(B)款而言，任何違約貸款人所持有或被視為持有或被視為持有的循環貸款和參與信用證風險及擺動額度貸款的部分，應不包括在內，以確定所需的貸款人；此外，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。

“法律要求 “：對於任何人，該人的業務文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局(為免生疑問，包括巴塞爾銀行監管委員會及其任何繼承者或類似機構或繼承者)的任何法律、條約、規則 或條例或決定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“決議 權威“：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，英國決議機構。

“負責的 官員“：對於任何貸款方，借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監或主計長，但在任何情況下，就財務事項而言，均為該貸款方的首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監或主計長。

“受限支付“： 如 第7.6節所定義。

“重估日期 “：對於任何信用證，下列每一項均為：(A) 以替代貨幣計價的信用證的開具、修改和/或延期的每個日期，(B) 開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何付款的每個日期，(C)如果是以替代貨幣計價的所有現有信用證，則為 ， 截止日期，以及(D) 行政代理或開證貸款人應確定或要求的其他日期。

“循環承諾“： 對於任何貸款人，該貸款人有義務(如果有)提供循環貸款並參與週轉貸款和信用證 ，本金總額不得超過附表 1.1a中與該貸款人名稱相對的”循環承諾“標題下所列的金額，或該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設或增加合併中所列的金額，根據本協議的條款(包括與轉讓和本協議允許的增加相關的轉讓和增加)，這些義務可能會不時改變。截至截止日期，循環承付總額為50,000,000美元。信用證承付款 和Swingline承付款都是循環承付款總額的昇華。

“循環承付款 期間“：指自結束日起至循環終止日止的期間。

“循環展期信貸 “：對於任何循環貸款人，在任何時候，等於(A) 該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B) 該貸款人當時所有未償還信用證(包括現有信用證)未提取總額的信用證百分比，加上(C) 該貸款人的信用證在當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證支出總額中的美元等值百分比之和。加上(D) 此類貸款人當時未償還貸款本金總額的循環百分比 。

“循環設施“： 循環承諾和信貸延期

在那下面。

“循環貸款機構“： 有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款 轉換“：如 第3.5(B)節所述。

“循環貸款 資金辦公室“： 第10.2節規定的行政代理人辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“循環貸款 票據“：附件 H-1形式的本票，可不時加以修改、補充或以其他方式修改 。

“循環貸款“： 如 第2.4(A)節所述。

“週轉百分比 “：對於任何時間的循環貸款人，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在所有貸款人的循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時所有未償還循環貸款本金總額的百分比；但如果循環貸款在循環承諾總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應以確保信貸的其他未償還循環延期由循環貸款人在可比基礎上持有的方式確定。

“循環終止日期 ”: 3月 1112月22日  20232025.

“RR 增長率“：(A) (I)任何往績4財季期間的 經常性收入減去(Ii) 上一年往績4財季期間的經常性收入除以(B)上一年往績4財季期間的 經常性收入的金額(以百分比表示)。

“標普(S&P)“： 標準普爾評級服務。

“售後回租交易 “：與任何一位或多位人士訂立的任何安排，借款方在同期或實質上同期交易中出售其對任何物業的幾乎所有權利、所有權及權益，並據此取得、租賃或發回該等物業的全部或主要部分的使用權。

“同日基金“： (A)關於以美元支付和支付的即期可用資金的 ，和(B)關於以相關替代貨幣支付或支付有關替代貨幣的國際銀行交易的支付地慣例的同日或其他資金的 。

“制裁“： 由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會“： 證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府當局。

“第二個 修訂生效日期”: December 22, 2022.

“有擔保當事人“： 對行政代理、貸款人(包括作為發行貸款人的任何發行貸款人和作為Swingline貸款人的任何Swingline貸款人)、任何現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的身份)和任何合格的交易對手的統稱。

“證券賬户“： UCC中定義的任何”證券賬户“，此後可能會對該術語進行增補。

“證券賬户 控制協議“：由行政代理、貸款方和持有該借款方證券賬户的證券中介簽訂的任何控制協議，根據該協議，行政代理被授予對該證券賬户的”控制權“(就UCC的目的而言)。

“證券法“： 經不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“安全文檔“： (A) 擔保和抵押品協議，(B) 抵押(如果有)，(C) 每個知識產權擔保協議，(D) 每個存款賬户控制協議，(E) 每個證券賬户控制協議，(F) 此後交付給行政代理的所有其他擔保文件，以保證任何貸款方在任何貸款文件下產生的義務，(G) 每個質押補充協議，(H) 每個假設協議，和 (I) 所有融資聲明、固定設備檔案、專利、商標和版權檔案、轉讓、確認書和其他檔案、 根據上述任何條款訂立或交付的文件和協議。

“軟性“： 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 管理員“：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理員網站“：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org， 或SOFR署長不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 借款“：至於任何借款，包括此類借款的SOFR貸款。

“SOFR 確定日“：如”每日簡約軟件“的定義所界定。

“SOFR 貸款“：按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“SOFR 費率日“：如”每日簡約軟件“的定義所界定。

“SOFR 部分“：對特定貸款(信用證貸款除外)下SOFR貸款的統稱，當時所有貸款的當前 利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款是否應 最初在同一天發放)。

“償付能力證書“： 根據 5.1(P)節向行政代理交付的註明截止日期的償付能力證書， 償付能力證書應基本上在

展品 D.表格。

“溶劑“： 對任何人使用時，截至任何確定日期，(A) 該人資產的”公允價值“的金額 ，將超過該人在該日期的所有”或有負債或其他負債“的金額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的， 債務人的破產決定，(B) 該人資產的”目前公平可出售價值“將在該日期，當債務成為絕對債務併到期時， 大於支付該人的債務所需的金額， 因為所引用的條款是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(C)截至該日期，該人將沒有不合理的少量資本來開展其業務， 和(D)  該人將能夠在債務到期時一般地償還債務。就本定義而言，(I) “債務” 是指對“債權”的責任，和(Ii) “債權”是指任何(X) 獲得付款的權利，無論該權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，或(Y) 因違約而獲得衡平法救濟的權利，如果違約行為導致獲得付款的權利， 不論該衡平法補救權利是否淪為判決、固定、或有、到期或未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

“指定收購 協議表述“：賣方及其關聯公司在 有限條件收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或其適用的關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或該等關聯公司)在有限條件收購協議下的義務，或拒絕完成收購(在每種情況下，根據該協議的條款)。

“指明的申述“： 第4.3(A) 條(僅關於貸款方在有限條件收購生效後的組織存在)、第4.4條(不包括其第三句)、第4.5條(僅針對第一句和經營文件)、第4.11條、第4.14條、第4.19條、第4.20條(使有限條件收購生效以及與之相關的增加貸款的產生)中作出的陳述和擔保，4.28和4.29(僅指在收購當日使用與有限條件收購有關的任何增加貸款所得款項，不違反《反海外腐敗法》、《美國愛國者法》或OFAC實施的制裁)。

“指定的互換 協議“：由借款方(或行政代理全權酌情決定，任何其他集團成員)與任何合資格交易對手(或在截止日期或該交換協議簽訂之日為合資格交易對手的任何人士)訂立的任何掉期協議。

“即期匯率“： 對於任何貨幣，由行政代理確定的匯率是行政代理在進行外匯計算的日期前兩(2)個營業日上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率 ；前提是行政代理可以從其指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，前提是行政代理在確定之日還沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“子公司“： 對於擁有普通投票權的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股份或其他所有權權益

該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員在 該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有或以其他方式控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員時，擁有該等股票或該等其他所有權權益的權力。除非另有限定，否則所有對子公司” or to “附屬公司“本協議中的 應指借款人的一家或多家子公司。

“擔保債務“： 截至任何確定日期，任何借款方或其各自子公司為支持其與客户的合同而發行的擔保債券產生的擔保人所產生的債務(或有或有或其他)，無論該等債務 是該借款方或任何該等子公司直接或間接欠下的。

“SVB“： 如本協議序言所述。

“交換 協議“：關於任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或 類似協議(包括但不限於任何利率協議)，或參照一種或多種 利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何協議；但下列 不構成“互換協議”：(A)僅因借款人及其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供服務而提供付款的任何虛構股票或類似計劃；(B) 任何用於購買借款人股本的認股權或認股權證協議；(C) 借款人根據延遲交貨合同、加速股票回購協議購買股本或債務(包括可轉換為股本的證券)的  ；遠期合約或其他類似協議及(D) 前述條款(A) 至(C)所述的任何 項目，只要該等項目構成嵌入借款人發行的 可轉換證券的衍生工具。

“互換債務“： 就任何擔保人而言，指該擔保人根據構成商品交易法 1a(47)節所指的”互換“的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止 值“：就任何一項或多項互換協議而言，在考慮到與該等互換協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在任何該等互換協議終止之日或之後的任何日期的 及據此釐定的終止價值，該終止價值，及(B)在 (A)條款中提及的 日期之前的任何日期的 ，被確定為該互換協議按市值計算的金額。根據一個或多箇中端市場 或任何認可交易商在此類掉期協議中提供的其他現成報價(可能包括合格交易對手)確定。

“搖擺線承諾“： Swingline貸款人有義務根據 第2.6節向Swingline貸款，本金總額為 任何一次未償還金額不得超過10,000,000美元。

“Swingline放貸機構“： svb以互換貸款貸款人的身份或借款人根據 2.7(F)節不時選擇的其他貸款人的身份作為本合同項下的互換貸款出借人；前提是該貸款人已同意成為互換貸款出借人。

“Swingline Loan 備註“：附件 H-2形式的本票，可不時加以修改、補充或以其他方式修改 。

“Swingline貸款“： 如 第2.6節所定義。

“Swingline參與金額 金額“：如 第2.7(C)節所述。

“合成租賃 債務“：一個人根據(A) 所謂的合成的、表外的或税收保留的租約或(B) 使用財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税費“： 任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語 軟件：就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在當日(該日，週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩個 (2) 美國政府證券營業日，因為該利率由定期SOFR管理人公佈；但是，如果截至任何定期SOFR確定日下午5：00 (紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用男高音的SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR期限的參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日 公佈該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個SOFR參考利率不超過三個 (3) 美國政府證券營業日之前；和

“期限 軟調整“：就SOFR貸款的任何計算而言，其利息 期間的年利率如下：

“術語 軟件管理員“：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR 參考利率的繼承人)。

“術語 SOFR參考率“：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語 SOFR借款“：至於任何借款，按調整後期限SOFR計息的貸款包括此類借款。

“總信用風險敞口 “：對於任何貸款人在任何時間，該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信貸延期。

“信用證承付款總額“： 根據 第2.10節或第3.5(B)節的規定，任何時候的所有信用證承付款之和均可隨時減少。的初始金額

截止日期的信用證承諾總額為30,000,000美元。

“循環承付款總額 “：在任何時候，指當時有效的循環承付款項的總額。

“信貸循環展期合計 “：在任何時候，當時未償還的信貸循環展期的總金額。

“交易日期“： 如 第10.6(B)(I)(B)節所述。

“受讓方“： 任何符合條件的受理人或參與者。

“類型“： 對於任何貸款，其性質是ABR貸款或歐洲美元SOFR 貸款。

“英國金融機構 “：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂) 定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(不時修訂 )IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構 “：英格蘭銀行或對任何英國金融機構的決議負責的任何其他公共行政當局。

“未調整的 基準更換“：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“不友好的收購“： 在首次公開宣佈相關要約時，尚未獲得被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)批准的任何收購；但對於任何對非美國人的收購，如果該司法管轄區沒有在首次公開宣佈與友好收購有關的要約之前獲得批准的慣例，則其他友好的收購不應被視為不友好。

“統一商業代碼 ” or “UCC“：《統一商法》(或任何類似或同等的立法) 不時在紐約州生效，或視情況需要在任何其他適用司法管轄區生效。

“美國” and “美國“：美利堅合眾國。

“用法“： 以百分比表示的結果是：(A) (X) 當時所有未提取信用證的總未提取金額的美元等值之和，(Y) 此時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款的總金額的美元等值，以及(Z) 任何當時未償還的貸款(包括擺動貸款)的總本金餘額除以(B) 當時的循環承諾額總額。

“USCRO： 美國版權局。

“USPTO： 美國專利商標局。

“美國政府證券營業日“：除(A) a星期六，(B) a星期日或(C) 證券業和金融市場協會建議固定的日期以外的任何一天。

其成員的收入部門全天關閉，以進行美國政府證券交易。

“美國人“： 本守則第7701(A)(30)節所界定的”美國人“的任何人。

“美國税務合規性證書 “：如 第2.20(F)節所述。

“扣繳 代理“：如適用，任何適用的借款方和行政代理，視情況而定。

“減記和轉換能力“：(A) ，關於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。.， 和(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法的任何權力，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

1.2.            其他定義條款。

(A)            除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本文和其他貸款文件中使用的            ，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件中，(I) 會計 與 1.1節中未定義的任何集團成員有關的術語和 1.1節中部分定義的會計術語(br}未定義的範圍內)應具有在 下給予它們的各自含義，(Ii)包括，“包括” 和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(3) “招致”一詞應被解釋為意味着招致、產生、發出、承擔、對其承擔責任或遭受存在(且“招致”和“招致”具有相關含義)，(4) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，(V)除非另有説明，否則 對某一特定時間的提及應被視為指太平洋時間，以及(Vi) 對協議(包括本協議)或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改的此類協議或合同義務 。

(c)            The words “以下是,” “此處” and “如下所示“除非另有説明，否則在本協議中使用的類似術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。 除非文意另有所指，(I) 本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Ii) 本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的展品和附表，以及(Iii) 本協議中對任何法律或法規的提及應：

除非另有説明，否則指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

(D)            此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(E)            任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或有限責任公司的一系列資產分配(或該分部或分配的解除)，就像是合併、轉讓、轉讓、出售或轉讓，或適用的類似條款。屬於或與單獨的人在一起。有限責任公司的任何分部 在貸款文件中應構成一個單獨的人(而任何有限責任公司的每個分部為子公司、合資企業或任何其他類似條款的分部也應構成該人)。 就任何分部而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原人轉移到後人。

1.3.            四捨五入。 根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.4            Rates.          The Administrative代理商不保證或承擔任何責任，也不對以下事項承擔任何責任：(A) 持續、管理、提交、計算或與下列各項有關的任何其他事項：術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或其任何組件定義或其定義中提及的費率，或任何替代方案，繼任者或替換率(包括任何基準替換率)，包括任何該等替換性、繼任者或替換率(包括任何基準替換率)的組成或特徵是否將類似於或產生與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或在其 停止或不可用之前的任何其他基準的相同數量或流動性，或(B) 任何符合變更的效果、實施或構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響ABR、期限SOFR參考 利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，在每個 案例中合理地選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、成本、損失或費用(無論是否侵權)。, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

1.5            1.4 有限的條件收購。對於與有限條件收購有關的任何行動，為確定是否遵守本協議中要求計算經常性收入或任何其他財務比率或指標的任何條款，借款人有權選擇(如果借款人選擇行使該選擇權，則該 選擇權應在該有限條件收購的最終協議之日或之前行使

條件收購已執行) (借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，LCA選舉)，則即使本協議中有任何其他相反規定，確定是否允許採取任何此類行動的日期 應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂日期 (LCA測試日期“)，如果在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上生效後，如果它們發生在借款人可獲得合併財務報表的LCA測試日期之前的最近四個會計季度開始時，借款人本可以在相關的LCA測試日期 採取符合該比率或籃子的行動，則該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子。如果借款人已為任何有限條件收購作出了LCA選擇，則在與債務發生、授予留置權或進行投資、限制性付款、處置、合併和合並或以其他方式轉讓任何借款方或子公司的全部或基本上所有資產有關的任何籃子可用性的任何後續計算中，在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之前， 任何此類比率或籃子應按形式計算，同時假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已完成且尚未完成。

1.6            1.5 匯率。

(A)            行政代理或簽發貸款人(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信貸循環展期的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。除借款方根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元以外的其他貨幣)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或簽發貸款的貸款人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)            在本協議中，凡開立、修改或延期信用證的金額，如所要求的最低或多次金額，均以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入 )，視具體情況而定。

1.7            1.6 另類貨幣。

(A)            借款人可不時要求信用證以“替代貨幣”定義 中具體列出的貨幣以外的貨幣開具；只要所請求的貨幣是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣，任何任何此類申請均須經行政代理和發放貸款的貸款人批准。

(B)            任何 此類請求應在不遲於所需信用延期日期(或其他時間)前二十(20)個工作日上午11：00向管理代理提出

行政代理和簽發貸款人可自行決定的日期)。 收到此類請求後，行政代理應立即通知發出貸款的貸款人。開證貸款人應在收到此類請求後不遲於十(10)個 工作日內通知行政代理其是否同意以所請求的貨幣開具信用證。

(C)            如開證貸款人未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為 開出信用證的出借人拒絕以所要求的貨幣開具信用證。如果行政代理和開證貸款人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人，該貨幣在任何情況下均應被視為替代貨幣。如果管理代理 不能根據本節 獲得任何額外貨幣請求的同意1.61.7、 行政代理應及時通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，應被視為僅就該現有信用證而言的替代貨幣。

(D)            借款人以任何歐盟成員國的國家貨幣為單位付款的每項義務 在採用歐元作為其合法貨幣後，應在採用時重新計價為歐元。

(E)            本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(F)            本協議的每一條款也應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以反映任何其他國家/地區的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第2節 
承諾額和條款

2.1            [已保留].

2.2            [已保留].

2.3            [已保留].

2.4            Revolving Commitments.

(A)            在符合本合同條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意發放循環信貸貸款(每個、a循環貸款 總而言之，循環貸款“)在循環承諾期內，借款人在任一時刻未償還的本金總額，加上Swingline貸款的未支取總額，相當於所有未提取信用證未支取總額的美元等值，以及代表借款人欠該貸款人的所有尚未償還或轉換為循環貸款的信用證付款總額的美元，不超過該貸款人的循環承諾額。此外，此類債務總額在任何時候都不得超過在下列情況下有效的循環承付總額

時間到了。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款以及 再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本合同的條款和條件。循環貸款可能會不時地歐洲美元由借款人確定並根據第2.5和2.13節通知行政代理的SOFR貸款或 貸款。 多種類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過七(7)個SOFR SOFR 。

(B)            借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。

2.5.循環貸款借款的            程序 。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知 (行政代理必須在請求借款日期前三(3)個營業日上午10：00之前收到 (A)  美國政府證券營業日的借款通知。歐洲美元SOFR貸款， 或(B) 一(1)個營業日之前的 營業日，如屬資產負債表貸款)(條件是根據 3.5(A) 條款借入資產負債表貸款為付款提供資金的任何此類通知可在不遲於提議借款當日上午10：00 發出)，在每種情況下均註明(I) 將借入的循環貸款的金額和類型，(Ii) 所請求的借款日期，(Iii) 在歐洲美元貸款的案例中，每類貸款的金額分別為和 ， (Iv)SOFR貸款的 ，其初始利息期分別為多久，以及(四.V) 關於匯款待借適用貸款收益的指示 。如果對於任何申請的SOFR貸款沒有指定利息期限，借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。除非行政代理自行決定另有協議，否則不得將循環貸款作為、轉換或繼續作為歐洲美元SOFR貸款 在截止日期後30天的日期之前一個月以上的利息期限。循環承諾項下的每筆借款的金額應等於 如果是資產負債表貸款或SOFR貸款，則為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或者，如果當時可用的循環承諾額少於100,000美元，則為較小的數額)；但Swingline貸款人可以代表借款人請求循環承諾項下的借款，即根據 2.7節規定的其他金額的資產負債表貸款。 在收到借款人的任何此類借款通知後，行政代理應立即通知每個循環貸款人。每個循環貸款人將使其按比例在此之前，可由行政代理在循環貸款供資辦公室為借款人賬户支付的每筆此類借款的份額12:00 P.M 在借款人要求的借款日上午10：00將當天的資金轉給管理代理。然後，借款人將此類借款 通過借款人以書面指定的帳户貸方給行政代理人的方式提供給借款人，借款人將循環出借人提供給行政代理人的金額和行政代理人收到的類似資金的合計記入借款人的賬户，或者，如果資金流動協議中有規定，行政代理人應電匯或以其他方式將這些總額的全部或部分貸記給SVB(對於申請 ，抵扣現有信貸安排下當時未償還的金額)，根據《資金流動協議》中規定的電匯指令。

2.6.            搖擺線 承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環承諾期內，通過發放 循環額度貸款(每筆貸款“)，向借款人提供循環承諾項下的部分信貸融通Swingline貸款總而言之，Swingline貸款“) 給借款人；但條件是：(A) 任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾，(B) 借款人不得申請，Swingline貸款人也不得發放任何Swingline貸款，條件是：

Swingline貸款，可用循環承諾額將小於零，以及(C) 借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為當時未償還的任何Swingline貸款進行再融資。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾書， 所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。借款人應在循環終止日向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。應任何貸款人的請求，在收到行政代理人的通知(通過電話或書面)開始的期間內，互換額度貸款人不得 發放互換額度貸款，該通知表明 5.2節規定的一個或多個適用條件( 5.2(D)項除外)當時未得到滿足，並已有合理的機會對該通知作出反應，並在該等條件得到滿足或適當放棄時終止。

2.7Swingline借款的          程序 ；Swingline貸款的退款。

(A)            只要借款人希望Swingline貸款人發放Swingline貸款，借款人應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須由Swingline貸款人在不遲於12:00 P.M建議借款日期上午10：00 )通過書面借款通知迅速確認，並指明(I) 要借款的金額，(Ii) 請求借款日期(應為循環承諾期內的營業日)， 和(Iii) 關於匯出此類貸款收益的指示。Swingline承諾下的每筆借款的金額應為500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。此後，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應立即向借款人提供等同於借款人將該金額存入借款人以書面形式指定給行政代理的帳户的Swingline貸款金額。除非根據 第2.7(B)節提前通過預支循環貸款為SWINLINE貸款進行再融資，否則借款人應在該SWINLINE貸款墊付後五(5) 個工作日內償還此類SWINLINE貸款。

(B)           Swingline貸款人可隨時、不時以其唯一和絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在Swingline貸款人不遲於 下午12：00發出並迅速以書面確認的一個工作日的電話通知下，請求每個循環貸款人發放循環貸款，並且每個循環貸款人 特此同意發放循環貸款。金額相當於該循環貸款人在此類Swingline貸款總額中的循環百分比 (每筆已退還的Swingline貸款“)，以償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於通知日期後一個工作日上午10：00 向行政代理提供循環貸款資金辦公室的同日資金。行政代理應立即將此類循環貸款的收益 提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人立即從借款人在管理代理的帳户中收取費用(最多為每個此類帳户的可用金額)，以支付任何已退還的Swingline貸款的 金額，但從循環貸款人那裏收到的金額不足以全額償還此類 已退還的Swingline貸款。

(C)            如果借款人根據 2.7(A) 節償還了Swingline貸款，或根據 2.7(B)節發放了循環貸款，則 8.1(F) 中描述的事件之一應已發生 ，或者如果由於任何其他原因，如Swingline貸款人自行決定，不得按照 2.7(B)節所設想的那樣發放循環貸款，則每個循環貸款人應：在根據 2.7(B) 節中提到的通知 發放循環貸款的日期或Swingline貸款人要求的日期(至少有一(1)個 業務 天

通知循環貸款人)，以現金購買當時未償還Swingline貸款的不可分割的參與權益 向Swingline貸款人支付一筆金額(“搖擺線參賽金額“)等於(I) 循環貸款人的循環百分比乘以(Ii) 應用此類循環貸款償還的未償還Swingline貸款本金總額。

(D)            每當， 在Swingline貸款人從任何循環貸款人收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(如果是利息支付，則適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段；如果是本金和利息支付，則該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額。反映貸款人在此類付款中的按比例支付(如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)； 條件是，如果Swingline貸款人收到的此類付款需要退還，該循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)            每個循環貸款人根據 2.7(B) 節提供貸款和根據 2.7(C) 購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(br}(I) 循環貸款人或借款人可能因任何原因對擺動貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii) 違約或違約事件的發生 或未能滿足 5節規定的任何其他條件，(Iii) 借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv) 借款人、任何其他借款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為，或(V) 任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況、發生或事件。

(F)            Swingline貸款人可隨時辭職，方法是提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。在從Swingline貸款人發出辭職通知後，Swingline貸款人可隨時由借款人、行政代理、所需貸款人和後續Swingline貸款人之間的 書面協議取代。在本協議項下的Swingline貸款人辭職或被替換後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將 繼續擁有Swingline貸款人在辭職或替換之前所作的Swingline貸款的所有權利和義務以及與其有關的其他貸款文件，但不得要求或允許其發放任何額外的Swingline貸款。

2.8          Overadvances.

如果在任何時間或出於任何原因，信貸循環延期總額超過循環承付款總額，則在實際情況下 (任何此類超出，超額預付款“)，借款人應立即向行政代理支付該超支的全部金額，無需通知或索要。任何屬於以下情況的循環貸款的預付款歐洲美元根據 第2.21節的規定，借款人有義務支付本協議項下的貸款。

2.9          Fees.

(A)            費用 信函。借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(B)            承諾費。作為循環承諾的額外補償，借款人應在循環終止日之前的每個日曆季度的第一天和循環終止日的 向管理代理支付貸款人賬户的欠款。借款人未使用可用資金的費用，其數額等於每年的承諾費費率乘以(X) 循環承諾總額(可不時減少或增加)與(Y) 的總和(A) 未償還循環貸款每日期末餘額的平均值， (B) 相當於此時所有未提取信用證的總未提取金額的美元等值和(C) 相當於此時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款的總金額的美元 。

(C)            費用 不退還。根據本條款 第2.9條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取，不能退還。

(D)            增加費用 。在違約事件發生的任何時候，應所需貸款人的請求，根據第(B) 款應支付的上述任何費用的金額應每年增加2.0%。

2.10         終止 或減少循環承付款；預付款。

借款人有權在不少於三(3)個 工作日通知行政代理後， 終止循環承諾額或不時減少循環承諾額，而不受罰款或溢價的影響；但如果在循環貸款和週轉貸款生效後以及在生效日期對循環貸款和週轉貸款的任何 預付款(根據 第2.21節規定，除所欠金額(如有)外，可在不支付任何罰款或保險費的情況下進行預付款)，則不允許終止或減少循環承諾額，當時未償還的信貸的循環展期總額將超過當時有效的循環承諾額總額；但如果該通知表明該終止或減少是以交易發生為條件的，則如果該交易沒有完成，則該通知可被撤銷。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時的循環承付款總額小於1,000,000美元，則為較小的數額)，並應永久減少當時生效的循環承付款；此外，如果與任何此類減少或終止循環承付款有關，則歐洲美元SOFR貸款 在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付，借款人還應支付根據 第2.21節所欠的任何金額(如果有)。借款人有權在不少於三(3)個 營業日通知行政代理的情況下終止信用證承諾或不時減少信用證承諾額；但如果在信用證承諾生效後，信用證承諾總額降至超過信用證承諾總額(已減少的)，則不允許終止或減少信用證承諾。但如該通知指出終止或扣減是以交易發生為條件的，則在該交易未完成的情況下，該通知可被撤銷。 任何此類扣減的金額應等於1,000,000美元或其整數倍(或者，如果當時的信用證承諾總額小於1,000,000美元，則為較小的金額)，並應永久減少當時有效的信用證承諾。借款人有權 除任何欠款(如有)外，不受罰款或保險費的影響

根據 第2.21節，在不少於三(3)個 工作日通知行政代理的情況下，可隨時、不時地預付任何貸款的全部或部分；但條件是，如果該通知表明該預付款是以交易發生為條件的，則在該交易未完成的情況下可撤銷該預付款 。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應於通知中指定的日期到期並支付(對於ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款而言， 除外)應連同預付金額到該日期的應計利息一起支付。循環貸款的部分預付款應為本金總額100,000美元或其整數倍。Swingline 貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。

2.11        [已保留].

2.12        [已保留].

2.13        轉換 和繼續選項。

(A)            借款人可不時選擇轉換歐洲美元SOFR向ABR貸款 在 上午10：00之前在轉換/繼續此類選擇的通知中向管理代理髮出不可撤銷的事先通知 在一天營業 在前在建議的轉換日期之前 ；前提是歐洲美元SOFR貸款只能在與其有關的利息期的最後一天發放。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元SOFR 在不遲於 上午10：00之前，在轉換/繼續此類選擇的通知中向管理代理髮出不可撤銷的事先通知，借出貸款 在第三天三(br}(3) 美國政府證券業務前一天在建議的轉換日期前 天(該通知應具體説明其初始利息期限)；但條件是ABR貸款不得轉換為歐洲美元SOFR貸款 任何違約事件已發生且仍在繼續。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(B)            如果借款人向行政代理提交的轉換/延續通知中沒有規定任何SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(c)            (B) 任何歐洲美元貸款可在借款人當時的當前利息期滿後繼續發放，且不可撤銷。借款人可以不時地選擇繼續任何SOFR貸款，方法是在 中向管理代理提前發出轉換/繼續通知致管理代理，根據 第1.1節中提出的術語“利息期”的適用規定，下一個利息期的長度將適用於貸款SOFR 貸款；前提是沒有歐洲美元當任何違約事件已經發生並仍在繼續時，SOFR貸款 可以繼續；此外，(X) 如果借款人未能按照本款所述發出任何規定的通知， 在當時的當前利息期屆滿時，此類SOFR貸款應自動繼續作為SOFR貸款，利率基於調整後的SOFR利率，利息期限與當時到期的利息期間相同 ，或(Y) 如果根據前面的但書不允許這種延續，則此類SOFR貸款 應在該當時到期的利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。

(D)            在違約事件發生後且在違約事件持續期間，(I) 借款人不得選擇將貸款作為SOFR貸款進行或繼續 在違約後轉換為SOFR貸款

如果該貸款的任何當時有效的利息期限到期，且(Ii)借款人就所請求的轉換/延續尚未發生的轉換/延續發出任何通知，則在行政代理的 選擇下，應被視為借款人撤銷，並被視為轉換或延續貸款的請求，其中稱為ABR貸款。

2.14        Limitations on 歐洲美元SOFR 批。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的所有借用、轉換和續展 歐洲美元貸款和所有利息期限選擇的金額應符合這種選擇，以便：(A) 在生效後，歐洲美元SOFR 貸款由以下各項組成歐洲美元SOFR 部分應等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍(或代表SOFR當時所有未償還貸款的較小金額)，以及(B) 不超過七(7) 歐洲美元SOFR 批應在任何時候都未清償。

2.15        利率 和付款日期。

(a)            Each 歐洲美元SOFR 貸款應計息在與此有關的每個利息期間內的每一天按等於(I) 的年利率計算為這一天確定的歐洲美元匯率調整後的 利息期SOFR外加(ii) 適用的 邊際。

(B)            每筆資產負債表貸款(包括任何Swingline貸款)應按年利率計息，利率等於(I)資產負債表加(Ii) 適用的 保證金。

(C)            在違約事件發生期間，應所需貸款人的要求，所有未償還貸款的年利率應等於根據本節 2.15 加2.00%的前述條款適用的利率。違約率“)；但違約率應自動適用於所有未償還貸款，且在發生 8.1(A) 或 (F)項下發生的任何違約事件時無需任何貸款人的同意。

(D)            利息 應在每個利息支付日以欠款形式支付；但(X)根據 2.15(C)節應計的 利息 應隨時按要求支付 . 和(Y) 在 任何SOFR貸款在其利息期結束之前發生任何轉換的情況下，此類SOFR貸款的應計利息和根據 第2.21節所欠的任何金額應在轉換的生效日期支付。

2.16利息和費用的        計算 .； 符合更改

(A)            利息和根據本協議應支付的費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就ABR貸款而言以最優惠利率為基礎計算的利率， 利息應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在切實可行的範圍內儘快通知借款人和有關貸款人任何貸款的所有 利息應根據本協議項下任何貸款的未償還本金金額按日計算 應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算 歐洲美元匯率。因ABR的變化而導致的貸款利率的任何變化 或者歐洲貨幣儲備要求應自變更生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次變動的金額。

(B)            在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據 第2.16(A)節確定任何利率時所使用的報價。

(C)            在 使用或管理任何基準時，行政代理有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求的更改的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與使用或管理該基準有關的任何符合更改的有效性。

2.17        無法確定利率 。

(A)            無法確定利率。根據 第2.17(B)節的規定，如果截至任何日期：

(I)             管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的術語 Sofr”，或

(Ii)            要求貸款人確定，出於任何原因，就任何SOFR貸款請求或對其進行轉換或繼續 ，就擬議的SOFR貸款而言，對於任何請求的利息期間的“調整期限SOFR” 不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，且要求貸款人已將該決定通知行政代理，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。行政代理向借款人發出通知後，借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務和權利將被暫停(以受影響的SOFR貸款為範圍，或在期限SOFR借款的情況下，暫停受影響的利息期限)，直至行政代理(根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I) 借款人 可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限，如果是定期SOFR借款，則為受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額，並且 (Ii) 受影響的任何未償還的SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或者，如果是SOFR借款期限，則為適用的利息期限結束時。在進行任何此類轉換時，借款人還應為轉換後的金額支付應計利息，以及根據 第2.21節要求的任何額外金額。

(b)            (a) 基準 替換設置。

(A) 如果 在任何利息期的第一天之前，行政代理或所需貸款人應就任何歐洲美元貸款或轉換或延續的任何請求確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)， 由於影響相關市場的情況，(I)在該請求的貸款或轉換或延續的適用金額和利息期內，(I)不向倫敦銀行間市場的銀行提供 美元存款，(B)(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的歐洲美元利率，或(Iii) 確定的歐洲美元利率( 

或在該利息期內被確定不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本 (經該貸款人最終證明)，則在任何此類 情況下(I)、(Ii) 或(Iii)，行政代理應在此後在切實可行的範圍內儘快通知借款人和相關貸款人。任何此類裁定應具體説明此種裁定的依據，在沒有明顯錯誤的情況下， 應是決定性的，對所有目的都具有約束力。此後，(X) 任何要求在該利息期的第一天發放的歐洲美元貸款將作為資產負債表貸款發放，(Y) 任何本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的貸款應作為資產負債表貸款繼續發放，以及(Z) 任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的 利息期的最後一天轉換為資產負債表貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放歐洲美元貸款，借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款。

(B)如果 管理代理在任何時間確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)，則 如果在任何時間確定(I) 中所述的情況  第2.17(A)(I)條 或(Ii) 已經出現，這種情況不太可能是暫時的或(Ii) 中所述的情況 第2.17(A)(I)條 或 (Ii) 尚未出現，但libor報告系統管理員的監管者或對管理代理具有管轄權的政府機構已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再使用libor來確定貸款利率的具體日期，則管理代理和借款人應努力制定libor的替代利率，以便 適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例。並應對本協議進行修正，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化；但如果該替代利率低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。儘管有任何相反的情況第12.7節 ， 只要行政代理人在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改即生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。在根據本條款(B) (但在本節 2.17(B)第(Br)節第一句第(Ii) 條所述的情況下，僅在該利息期的LIBOR在當前基礎上無法獲得或公佈的範圍內)確定替代利率之前，(X) 任何請求發放的歐洲美元貸款應作為資產負債表貸款發放，以及(Y) 任何未償還的歐洲美元貸款應在當時當前利息期的最後一天轉換為資產負債表貸款。

(I)更換            基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X) 如果根據基準更換日期定義的第(A) 條確定基準 更換，則 該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、或採取進一步行動或同意， 本協議或任何其他貸款文件和(Y) 如果根據“基準替換”定義的第 (B) 條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換 將在 (紐約市時間)下午5：00或之後的第五個工作日(紐約市時間)替換該基準，而不會對該基準替換進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知

由所需的貸款人組成。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(Ii)            基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。

(3)            通知； 決定和確定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I) 任何基準更換的實施情況，以及(Ii) 與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。管理代理將通知借款人(X) 根據第 2.17(B)(Iv)節 移除或恢復基準的任何期限，以及(Y) 任何基準不可用期間的開始。 管理代理或任何貸款人(如果適用)根據本 第2.17(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件的發生或未發生的任何決定，情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非根據本 第2.17(B)節明確要求。

(Iv)基準期限的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 利率)，並且(A) 該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該 利率的其他信息服務上，或(B) 該基準的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(A) 隨後在屏幕或基準(包括基準替換)的信息服務上顯示 ，或者(B) 不是或不再是基準(包括基準替換)的公告，則 不是或將不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該 時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)            基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，(I) 將被視為借款人已將任何此類請求 轉換為借入或轉換為資產負債表貸款的請求，以及(Ii) 任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已被轉換為資產負債表貸款。

2.18        專業 RATA待遇和付款。

(A)借款人在本合同項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項和任何承諾額的任何減少都應            。按比例根據相關貸款人的信用證百分比或循環百分比(視具體情況而定)。

(b)            [已保留]

(C)            借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)按比例計算根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額。

(D)            借款人在本合同項下將支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、費用或其他原因，均應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，並應在到期日期 上午10：00之前支付給行政代理，由貸款人承擔，由適用的資金辦公室承擔。以美元(除 另有規定的以替代貨幣計價的信用證外)和當日資金。如果由於 任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，借款人 應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。行政代理在 上午10：00之後收到的任何美元付款應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入 。在以替代貨幣付款的情況下，行政代理在指定的適用時間之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的 利息或費用應繼續計入。如果本協議項下的任何付款(除歐洲美元SOFR 貸款)在營業日以外的某一天到期並支付，則此類付款應延期至下一個營業日。如果有任何付款發生在歐洲美元SOFR 貸款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，此類付款應在緊接的前一個營業日進行。如根據前兩句話延期支付本金，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。

(E)            除非在任何借款的擬議日期之前，任何貸款人以書面通知行政代理人，該借款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已根據 2節在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果該金額事實上未能在借款日期的規定時間內提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應金額及利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I) (如果是由該貸款人付款的情況下)，利率等於(A) 聯邦基金有效利率和(B) 由行政代理根據銀行業同業薪酬規則 確定的利率，以及(Ii)如果借款人支付的是 ，則為適用於ABR貸款的年利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額 支付給行政代理，則如此支付的金額應

構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(F)            除非 行政代理在借款人應支付任何款項的日期之前收到借款人通知借款人將不會付款的通知，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或簽發貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或簽發貸款人(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並附帶利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天計利息，以聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業規則 關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大者為準。 本協議中的任何內容不得被視為限制行政代理或任何貸款人對任何貸款方的權利。

(G)            如果 任何貸款人按照本節 2前述條款的規定，向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，但由於 5.1節或 5.2節規定的適用信貸擴展的條件 未得到滿足或未根據本條款免除，行政代理不能向借款人提供此類資金，行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人。沒有利息。

(H)            貸款人在本合同項下的義務是：(I) 提供循環貸款，(Ii) 根據其各自的信用證百分比為其參與信用證付款提供資金，(Iii) 為其各自的Swingline參與任何Swingline貸款提供資金，以及(Iv) 根據 第9.7節(視情況而定)支付 款項，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據 第9.7節為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除 任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人均不對任何其他貸款人未能根據 第9.7節提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(I)本文中的            Nothing 不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(J)            如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I) 首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此類 方的利息和費用在有權享受的各方之間按比例分配，以及(Ii) 第二，用於支付本協議項下到期的本金。根據當時應付給這些當事人的本金金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分配。

(K)            如果 任何貸款人因其發放的任何貸款的本金或利息、其參與信用證風險或本合同項下的其他義務(視情況而定)而獲得任何付款(無論是自願、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，超出其循環百分比或信用證百分比(視適用情況而定) (根據本合同規定非按比例處理的條款除外)，對於所有貸款人獲得的貸款或參與的此類付款，貸款人應(A) 將收到此類付款通知行政代理，以及(B) 應在收到此類付款後的五個 (5) 營業日內 (以面值現金支付)

從其他循環貸款人或信用證貸款人(如適用)(通過行政代理)，無追索權的情況下， 參與其發放的循環貸款和/或其持有的信用證風險(視情況而定)，或進行 其他公平的調整，以使購買貸款人根據其他貸款人各自的循環百分比或信用證百分比按比例與其他貸款人按比例分攤超額款項；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並且收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到 收回的程度，無息和(Ii) 本條款 (K) 的規定不得解釋為適用於(X) 借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y) 貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與向任何受讓人或參與者支付信用證而獲得的任何付款, 借款人或其任何關聯公司除外(關於此條款 (K) 的規定應適用於哪一方)。借款人同意，根據本條款 2.18(K) 從另一貸款人購買參與權的任何貸款人均可就該參與完全行使其所有支付權(包括抵銷權)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。 除本節 2.18(K) 中提及的通知和類似文件外，不需要任何文件來執行本條款 2.18(K)的條款。行政代理應保存根據本節 2.18(K) 購買的參與記錄(在 無明顯錯誤中應具有決定性和約束力)，並應在每次購買後通知循環貸款人或信用證貸款人(視情況而定)。本節 2.18(K) 的條款不得解釋為適用於(I) 借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)作出的任何付款，(Ii)  3.10節規定的現金抵押品的應用，或(Iii) 貸款人因將其任何貸款或次級參與的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的任何信用證風險而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方除外(適用於 2.18(K) 節的規定)。借款人代表自己和對方貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與向每一借款方行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。為免生疑問，行政代理或任何貸款人從任何不是合格ECP擔保人的擔保人處收到的任何款項，均不得用於部分或全部償還任何被排除的互換義務。

(L)            儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可隨時或隨時酌情決定，在借款人不提出請求的情況下，即使不滿足 第5.2節中規定的條件，也可發放循環貸款，其金額相當於構成逾期利息和費用的債務的部分，以及應支付給其自身、任何循環貸款人、互換貸款或發放貸款的部分。並將任何此類循環貸款的收益用於這些債務；但在實施任何此類循環貸款後，未償還循環貸款總額將不超過當時有效的循環承諾總額。

2.19        違法； 法律要求。

(A)            非法性。 如果任何貸款人確定任何法律要求使其非法，或任何政府當局聲稱其為 非法，這樣的任何 貸款人或其 適用的貸款辦公室歐洲美元根據SOFR、調整後期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定利息的貸款，或確定

或者 收取利息費率基於歐洲美元利率或任何政府當局都對貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加了實質性限制SOFR， 調整後的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考速率，然後，在……上面經該貸款人通過行政代理通知借款人後( “違法性通知“)的任何義務這樣的貸款人 貸款方或， 和借款人繼續的權利歐洲美元SOFR貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元SOFR 貸款應暫停，直到這樣的每個受影響的貸款人都會通知行政代理和借款人，導致這種決定的情況已不復存在 。在收到這樣的通知違法性通知，如有必要避免這種違法性，借款人應根據這樣的任何 貸款人(帶一份副本給管理代理)、預付款或(如果適用)全部轉換歐洲美元SOFR 貸款這樣的出借人到ABR貸款，或者 在其利息期限的最後一天，如果這樣的貸款人所有受影響的貸款人可以繼續合法地維持這種歐洲美元SOFR 貸款至此日期，或立即貸款，如果這樣的任何貸款人不得合法地繼續維持這種歐洲美元貸款SOFR 在每一種情況下，借款人不得向管理代理提供任何貸款，直至每個受影響的貸款人書面通知該貸款人根據調整後的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率來確定或收取利率不再是非法的。 在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息， 連同 第2.21節所要求的任何額外金額。

(B)法律的            要求 。如果任何政府當局通過或更改法律的任何要求或其管理、解釋、實施或適用，或任何政府當局在本條例生效日期後提出或發佈任何請求、規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)：

(I)            應 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾、 或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(除(A) 補償税、(B)第(B)  至(D) 條所述的 税)、(br}不包括税的定義、以及(C)與其他有關的所得税)；

(Ii)            應 徵收、修改或視為適用的任何準備金, (包括根據聯邦儲備委員會不時發佈的關於確定關於歐洲貨幣資金的最高準備金要求的規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)(目前在D規定中稱為“歐洲貨幣負債”))針對任何貸款人的資產、存款、在其賬户或為其提供或參與的存款的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(歐洲美元匯率中反映的任何準備金要求除外)或

(iii)            impose on any Lender 或者倫敦銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(除税外)；

而上述任何一項的結果應 增加貸款人或其他接受者發放、轉換、繼續或維持貸款的成本參考歐元匯率確定 或維持發放該等貸款的義務，或增加該貸款人或該其他收款人開立、維持或參與信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下應收或收到的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則在任何該等情況下，應該貸款人或其他收款人的請求，借款人應立即向該貸款人或其他收款人付款，視情況而定，為補償該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減值而需支付的任何額外金額。如果任何貸款人有權要求任何

根據本款規定的額外金額，它應將其如此有權獲得的事件迅速通知借款人(並將副本通知行政代理)。

(C)如果 任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如果有)的關於資本或流動性要求的法律要求的任何變化，已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾、該貸款人作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則為            。或由簽發貸款人出具的信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有此類法律要求的改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該簽發貸款人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或開證貸款人，或該貸款人或開證貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(D)            為本協議的目的，(I) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令。在任何情況下，(I) 和(Ii) 應被視為任何法律要求的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期。

(E)            任何貸款人 向借款人提交的關於根據本節 第(B)、(C)或(D)段 規定應支付的任何額外金額的證書(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或延遲根據本節 要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。儘管本節 2.19有任何相反規定，借款人不應被要求根據本節 2.19賠償貸款人在貸款人通知借款人法律要求的變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之前九個月以上發生的任何金額；但如果導致此類索賠的情況具有追溯力，則應延長該九個月期限，以包括該追溯效力的期限。借款人根據本節 2.19產生的債務應在債務解除和行政代理辭職後繼續存在。

2.20        Taxes.

就本節 2.20而言， 術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括金融服務貿易法協會。

(A)免税            Payments 。除適用法律要求外，任何借款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款，借款人應並應使對方借款方遵守本節 2.20中規定的要求。如果任何適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款 ，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應按照規定及時將扣除或扣繳的全部金額 支付給有關政府當局

根據適用法律，如果該税種是保障税金，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於本 第2.20節規定的額外應付款項的此類扣減和扣繳) 適用的收款方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(B)            支付 其他税。借款人應並應促使對方借款方根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還適用於該借款方的任何其他税款。

(C)付款的            證據 。借款人在任何借款方根據本 第2.20節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快或應促使該其他借款方向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他證據。

(D)貸款各方的            賠償 。借款人應並應促使其他借款方在提出要求後的 十(10) (10) 天內，就該收款人應付或支付的、或要求扣繳的、或從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節 2.20規定的應付金額而徵收或認定的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，共同及個別地向該收款人進行全額賠償，而不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(將副本交給行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10) (10) 天內，就(I) 可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii) 可歸因於該貸款人未能遵守 第10.6節有關維護參與者登記冊的條款的任何 税款，以及(Iii) 不包括可歸於該貸款人的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 在此授權管理代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件 下欠該貸款人的任何和所有金額，或管理代理根據本 2.20(E)節規定應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(f)            Status of Lenders.

(I)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或借款人提出合理要求，任何貸款人

借款人或行政代理人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定借款人或行政代理人是否遵守備用扣繳或信息報告要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人在法律上無權填寫、籤立或交付此類文件，或者在貸款人合理判斷下，此類文件的填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件(以下 2.20(F)(Ii)(A)、 (B) 和(Ii)(D) 節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則            ，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付已簽署的             W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X) 根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)簽署的原件支付利息的情況 (或任何後續表格)規定免除或減少，根據該税務條約的“利息”條款和(Y) 根據任何貸款文件、 IRS Form W-8BEN 或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)(或任何後續表格)確定免除或減少根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款支付的美國聯邦預扣税；

(2)            executed copies of IRS Form W-8ECI;

(3)            在 外國貸款人根據《守則》 第881(C)( )節要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X) 基本上採用附件 F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》 第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行” ，借款人 第881(C)(3)(B) 節所指的“10%股東”，或守則 第881(C)(3)(C)節 中所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y) 簽署的美國國税局表格 W-8BEN或美國國税局表格 W-8BEN-E的副本(或任何後續表格)；或

(4)            至 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽署的美國國税表 W-8IMY複印件，並附上適用的國税表 W-8ECI、 國税表 W-8BEN或國税表 W-8BEN-E(或任何後續格式)、基本上採用 F-2或 F-3、 國税表 W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的美國税務符合性證書。 適用的；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人 要求投資組合利息

豁免，該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以 F-4的形式提供基本上為 形式的美國税務合規證書；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並根據適用法律規定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)            如果 貸款人根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則 1471(B) 或1472(B) 中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在《金融、金融、貿易和金融行動法》項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。根據《反洗錢法》承擔的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)            每個貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則其 應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供 任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本 第2.20款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本 第2.20款支付額外的 金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本 款就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方所有 自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求， 應向受補償方返還根據 2.20(G) 節支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本節 2.20(G)有任何相反規定，但在任何情況下，根據本節 2.20(G) ，在任何情況下，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税收相關的賠償付款或與該税收有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方提供其

向賠償方或任何其他人提交納税申報單(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。

(H)            存續。 本條款 2.20規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓權利或替換或履行義務後仍繼續有效。

2.21        Indemnity. 借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受的任何損失或支出：(A)在借款人根據本協議的規定發出請求後， 借款人在借入、轉換為或繼續使用歐洲美元貸款時違約；(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後， 借款人在對歐洲美元貸款進行任何預付款或轉換時違約。(C) 借款人因任何原因未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何提款(或到期利息)或以不同貨幣支付的任何款項 或(D) ，在並非利息期限的最後一天預付歐洲美元貸款，並對其進行 。該等損失和支出應等於(I)從該預付款之日起，或因未能借款、削減、轉換或延續至該利息期間的最後一天(或在未能借款、轉換或延續的情況下)而應就該預付款項或非如此借款、減少、轉換或延續而應累算的利息的超額(如有的話)( )。在每種情況下，按照適用的利率或本協議規定的此類貸款的其他回報(但不包括其中包括的適用保證金，如果有), Over(Ii) (由貸款人合理地確定)該貸款人將該金額存放在銀行間歐洲美元市場上的主要銀行的可比期間內應累算的利息金額。任何貸款人根據本節 向借款人提交的關於 任何應付金額的證明，在沒有清單錯誤的情況下，應為決定性的。本公約在履行義務後繼續有效。

. 如果(A) 任何SOFR貸款本金的支付，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)，(B) 任何SOFR貸款的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件的結果)，(C) 未能在據此交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續 或預付任何SOFR貸款，或(D) 轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天(由於借款人根據 第2.23節提出要求)，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和支出，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人的證書 列明該貸款人根據本節 有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10) 天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。本公約在履行義務後繼續有效。

2.22出借處        變化 。每一貸款人同意，一旦發生任何導致 2.19(B)節、 2.19(C)節、 2.20(A)節、 2.20(B)節 或 2.20(D)節 與該貸款人有關的操作的事件，如果借款人提出要求，它將採取合理的努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)指定不同的貸款辦事處來為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其權利和本協議項下的義務轉讓給其另一個辦事處。如果根據該貸款人的判斷，(I) 將取消或減少根據 第2.19或2.20節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，且(Ii) 不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，且

不會以其他方式對該貸款人不利；但本節 中的任何規定不得影響或推遲借款人根據 2.19(B)節、 2.19(C)節、  2.20(A)節、 2.20(B)節 或 2.20(D)節所規定的任何義務或任何貸款人的權利。借款人特此同意支付任何貸款人因應借款人的要求作出的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的、有文件記錄的成本和費用。

2.23貸款人的        替代 。借款人收到下列任何一項(或在以下(A) 條款的情況下，如果借款人被要求支付任何此類金額)，就任何貸款人(以下 (A) 至(C) 條款 所述的任何貸款人稱為受影響的貸款人“下文)：

(A)            a 貸款人根據 2.20節要求支付補償税或額外金額，或根據 2.19(B) 或 2.19(C) 節 要求支付增加的費用(在任何此類情況下，該貸款人已拒絕或無法 根據 2.22節指定不同的貸款辦事處，或者是未經同意的貸款人)；

(B)            根據 10.1(B) 節向行政代理髮出的通知，表明一個或多個少數貸款人不願同意經所需貸款人和行政代理批准的修正案或其他修改；或

(C)行政代理髮出的            通知，表明貸款人是違約貸款人；

則借款人可在通知該貸款人和行政代理及受影響貸款人後，自行承擔費用和努力：(I) 請求其他貸款人中的一個或多個獲得並承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾；或(Ii) 指定一個 替代貸款機構(應為合格受讓人)收購和承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾(在(I) 或(Ii) 中的替代貸款人或貸款人為“替代出借人 “)；但借款人有責任應要求支付因收購任何受影響貸款人的貸款和/或貸款人或替代貸款人(視屬何情況而定)在 適用利息期的最後一天以外的日期支付的所有費用和 第2.21節規定的其他金額。歐洲美元SOFR貸款 然後是未償還貸款。根據本節 2.23被替換的受影響貸款人應被要求將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和轉授給一個或多個同意收購和承擔受影響貸款人的全部或部分貸款的替換貸款人，並承諾在向受影響的貸款人支付相當於受影響貸款人貸款未償還本金及其應計利息的100%的金額(對於所有替換貸款人的總和)後，應計費用和根據本協議和其他貸款文件應從該等替代貸款人或借款人(就所有其他金額，包括本合同 第2.21節規定的金額)支付的應計費用和所有其他金額(以該未償還本金和應計利息及費用為限)。任何此類替代貸款人的指定應按照 第10.6節中包含的轉讓 條款(在這種情況下，轉讓費由借款人支付)進行，並受其條款和條件的約束，前提是 如果受影響貸款人在借款人提出請求後十(10)個工作日內未遵守 10.6條款，行政代理有權代表受影響貸款人執行轉讓和驗收。儘管如上所述，對於根據本條款 2.23進行的任何轉讓，(A) 在根據第 2.19條提出賠償要求或根據第 2.20條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下, 此類轉讓應導致此類補償或其後付款的減少； (B) 此類轉讓不得與適用法律相沖突，以及(C) 如果出借人 是本節 2.23第(B)條所述的少數貸款人，則適用的受讓人應已 同意適用的修改，

放棄或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求受影響的貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

2.24        Defaulting Lenders.

(A)            違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)             豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到 第10.1節和所需貸款人定義的限制。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。管理代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據 8節或其他規定，包括 違約貸款人根據 10.7節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間 使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付所欠的任何金額；第二，支付按比例違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額的基礎；第三，作為該違約貸款人蔘與任何信用證的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放給(X) ，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y) 將作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品 參與任何未來的信用證；第六，任何信用證貸款人、 簽發貸款人或SWINGLINE貸款人因任何信用證貸款人、 簽發貸款人或SWINGLINE貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該貸款人的任何款項；第七，只要沒有發生違約或違約事件 並且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何金額；和第八, 支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但條件是：(A) 此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證墊款的本金的支付，以及(B) 此類貸款或信用證墊款是在 5.2節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證墊款。按比例適用於支付違約貸款人的任何貸款或信用證預付款之前的基準 ，直到貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證預付款和擺動額度貸款，而不執行 第2.24(A)(Iv)節。 任何付款，根據本節 2.24(A)(Ii) 向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(iii)            Certain Fees.

(A)           任何違約貸款人都無權根據 2.9(B) 節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何費用(借款人無需支付本應支付給該違約貸款人的任何費用)。

(B)            根據 第3.3(D)節的規定，每個違約貸款人獲得信用證費用的權利應受到限制。

(C)對於根據上述(A)            或(B) 不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分， 關於該違約貸款人蔘與信用證或擺動額度貸款已根據以下第(Iv) 款重新分配給該非違約貸款人，(Y) 向開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該開證貸款人或該Swingline貸款人對該違約貸款人的風險為限，並且(Z) 無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)            重新分配按比例分配股份，以減少正面風險敞口。在出現違約貸款人的任何期間，為計算 每個非違約貸款人根據 第3.4節收購、再融資或出資參與信用證或根據 2.7(C)節獲得、再融資或提供資金參與信用證的義務金額，計算任何此類信用證的每個非違約貸款人的信用證百分比和每個非違約貸款人的循環百分比(視情況而定)時，應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算 ；但條件是：(A) 只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，這種重新分配方可生效。和(B) 每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和擺動額度貸款的總債務不得超過(1) 該非違約貸款人的循環承諾減去(2) 該貸款人循環貸款的未償還總額加上該貸款人的信用證佔當時未償還信用證等值美元的信用證百分比的總額的正差額(如果有)。根據 第10.21節的規定， 本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)            現金 抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款 所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X) 優先， 預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y) 第二，根據 3.10節規定的程序，將發放貸款的預付風險變現 。

(B)            違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束， 該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他 行動，以導致貸款以及有資金和無資金參與信貸信函

和Swingline貸款將 在按比例貸款人根據其各自適用的循環百分比和信用證百分比(不執行 第2.24(A)(Iv)節)確定的基準，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是在該貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C)          新 擺動額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及 (Ii)除非其信納其在信用證生效後不會在信用證方面承擔任何前期風險，否則無需簽發、延期、續期或增加任何信用證。

(D)違約貸款人的          終止 。借款人可以在不少於十個工作日前通知行政代理機構(行政代理機構應立即通知借款人)，終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.24(A)(Ii)節的規定將適用於借款人在此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)； 但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、簽發貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構對違約貸款機構可能提出的任何索賠。

2.25       借款人的連帶責任。

如在任何時間有多於一人組成借款人：

(A)          每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人根據本協議將提供的財務通融，直接和間接為每個借款人的共同利益提供便利，並 考慮到其他借款人承諾為這些義務承擔連帶責任。

(B)            每個借款人在此共同和各自不可撤銷地無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.25節產生的任何義務)而承擔的連帶責任 ，本合同各方的意圖是，所有義務應 為每個借款人的連帶債務，不受任何偏袒或區分。

(C)           如果任何借款人未能在到期時就任何債務付款，或未能按照其條款履行任何債務，則在每種情況下，其他借款人將就該等債務付款或履行該等債務。

(D)          第2.25節規定的每個借款人的義務構成每個借款人的絕對和無條件的、可強制執行的全部追索權義務。

無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他任何情況，每個借款人都應充分利用其財產和資產。

(E)            除本協議另有明確規定外，每個借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議作出的任何貸款或簽發的信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件或本協議下的任何付款要求的通知、行政代理或貸款人在任何時間根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知。任何盡職調查或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內，與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)。對於借款人在任何時間或任何時間未能履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定，各借款人同意並放棄任何延期或推遲償付任何債務的時間、接受任何債務的任何付款、接受其任何部分付款、任何放棄、同意或其他行動或默許的通知。行政代理或貸款人對任何債務的任何和所有其他放任，以及在任何時間或任何時間為任何債務或任何借款人的全部或部分增加、替代或免除而接受、增加、替代或免除任何擔保。 在不限制前述一般性的原則下，每個借款人同意就任何借款人未能履行其各自的任何義務而採取任何其他行動或延遲採取行動或未能對行政代理或貸款人採取行動 , 包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，如果不是第2.25節的規定，這可能為終止、解除或免除任何借款人在第2.25節項下的任何義務提供理由， 每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，第2.25節規定的每個借款人的債務，除非通過履約，且僅限於該履約的範圍，否則不得解除。每個借款人在本第2.25條下的義務不得因任何借款人、行政代理或任何貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。

(F)             每個借款人向行政代理和貸款人聲明並向貸款人保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，以及這些情況會導致無法償還債務的風險。每一借款人還向行政代理和貸款人聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。借款人在此保證，借款人將繼續向借款人通報借款人的財務狀況、其他擔保人的財務狀況(如有)，以及導致 不付款或不履行債務風險的所有其他情況。

(G)            每個借款人 放棄因行政代理或任何貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇(例如與擔保義務的擔保有關的非司法止贖)已通過《加州民事訴訟法典》第580或726節的實施或以其他方式破壞了該借款人對任何適用貸款方的代位權和償還權，以及(Ii)與根據《統一商法典》或任何其他適用法律提供的任何擔保抗辯有關，包括但不限於，允許撤銷未來交易的《加州民法典》第2815條的利益，以及《加州民法典》第1432、2787至2855、2899和3433條的利益。

(H)            每個借款人 放棄借款人可能擁有的所有權利和抗辯，因為債務隨時以不動產作擔保。 這意味着：

(I)            行政代理和貸款人可以向借款人收取抵押品，而無需首先取消借款人質押的任何不動產或個人財產抵押品的抵押品贖回權。

(Ii)如果行政代理或任何貸款人對借款人質押的不動產構成的任何抵押品喪失抵押品贖回權，則            ：

(A)            債務金額只能減去抵押品在喪失抵押品贖回權時出售時的價格，即使抵押品的價值 高於銷售價格。

(B)            行政代理和貸款人可以向該借款人收取費用，即使該行政代理或貸款人通過取消不動產的抵押品贖回權， 已經摧毀了該借款人可能必須向其他借款人收取的任何權利。

這是對借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為債務是由不動產擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法典》第580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。

(I)            本第2.25節的規定是為了行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有可能，行政代理、任何貸款人均可隨時對任何或所有借款人強制執行，而無需行政代理、任何貸款人的要求。任何繼承人或任何受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.25節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行為止。如果在任何時間，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，行政代理或任何貸款人必須以其他方式恢復或退還，則第2.25節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類 款項一樣。

(J)            每個借款人在此同意，在所有債務均已全額現金清償之前，借款人不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何責任、就任何債務向行政代理 或貸款人支付的任何款項，向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人可能就根據本合同或根據任何其他貸款文件向行政代理人或貸款人支付的任何款項而向其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，不限於根據本合同或其規定增加的任何義務，優先於以現金全額支付債務，如果根據任何司法管轄區與任何借款人、其債務或資產有關的法律，發生任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，所有此類債務應在以現金、證券或其他財產向任何其他借款人進行任何性質的付款或分配之前 全額支付。儘管第2.25節有任何相反規定，借款人不得對借款人行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得繼續或尋求對借款人的追索

或就任何其他借款人的任何財產或資產(“止贖借款人“)， 包括在全額支付債務後，如果所有或任何部分債務已根據證券文件或其他方式就該喪失抵押品贖回權的借款人的股本行使補救措施而得到履行。

(K)            每個借款人在此同意，在任何違約或違約事件發生後和持續期間，就任何借款人欠任何其他借款人的債務而應支付的任何 金額在此從屬於先前全額現金償付的債務 。各借款人特此同意，在任何違約或違約事件發生後和持續期間，該借款人不得索要、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該債務以現金全額清償為止。儘管有前述判決，但借款人應就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，借款人作為行政代理人的受託人應收取、強制執行該等款項，並由該借款人收取，而該借款人應將任何該等款項交付行政代理人，以根據本協議的條款申請履行債務。

(L)             在符合上述規定的範圍內，任何借款人根據本協議，作為連帶債務人，應償還本協議項下對另一借款人承擔的任何債務，或任何其他借款人直接和主要由其直接承擔的其他債務。住宿費 付款“)，則支付這種住宿付款的借款人應有權從其他每個借款人那裏獲得分擔和賠償，並由每個其他借款人償還，其數額相當於上述住宿付款的一小部分， 分數的分子是該其他借款人的可分配金額，其分母是所有借款人的可分配金額的總和。在任何確定的日期，“可分配量每個借款人的應 等於可根據本協議向該借款人主張的住宿付款的最高責任金額，而不會 (A)使該借款人按照《破產法》第101(31)節、《統一欺詐性轉讓法》第2節的含義而“無力償債”(UFTA“)或《統一欺詐運輸法》第2條(”UFCA“)， (B)使借款人擁有破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條所指的不合理的小資本或資產，或(C)使借款人在債務到期時無法償付 破產法第548條或UFTA第4條或UFCA第5條所指的債務。

(M)組成借款人的每個 實體在此不可撤銷地指定            ，Inc.為組成借款人的所有實體的借款代理和事實代理人 行政借款人“)該任命應保持完全效力 ，除非行政代理收到組成借款人的每個實體事先簽署的書面通知，通知已撤銷該任命，且組成借款人的另一個實體已被任命為行政借款人。組成借款人的每個實體 在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為組成借款人的任何實體的利益而獲得的所有通知和信用證，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示，以及(B)採取行政借款人認為適當的行動，以代表其獲得貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議和其他貸款文件的目的。

2.26        票據。 如果任何貸款人以書面通知借款人提出要求(並將副本交給管理代理)，則借款人應籤立 並將其交付給該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有此規定，則交付給該貸款人的受讓人)

第10.6節)(在借款人收到該通知後立即)證明該貸款人的貸款的一個或多個附註。

2.27        增量式 設施。

(A)            在循環承諾期內的任何時間，借款人可不時向一個或多個現有貸款人或從行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和借款人合理接受的其他合資格受讓人 請求將循環承付款總額增加 ，但不得超過可用循環增加金額(每次增加時，“增加“)； 但借款人在循環承諾期內請求加薪的次數不得超過五次。任何貸款人 都沒有義務增加與擬議增加有關的循環承付款。行政代理應 邀請每個貸款人按照其每次請求增加的循環百分比按比例提供增加的一部分(雙方同意，沒有任何貸款人有義務提供增加，任何貸款人可以選擇參與此類增加，其金額小於請求增加的循環百分比或高於請求增加的循環百分比(如果其他貸款人已根據其循環百分比選擇不參與任何適用的請求增加)，且在收到邀請後五(5)個工作日內，如果有足夠的貸款人 不同意提供全部增加的金額，則行政代理可以邀請任何符合“合格受讓人”標準的潛在貸款人成為擬議增加的貸款人。 任何增加的金額應至少為10,000,000美元(如果可用循環增加金額小於10,000,000美元，則為 該剩餘可用循環增加金額)和超出1,000,000美元的整數倍。此外，為免生疑問，雙方理解並同意，循環承付款的增加總額在任何情況下均不得超過協議有效期內的可用循環增加金額。借款人向行政代理提交的每一份增加請求應説明增加的金額和擬議的條款。

(B)            下列各項 均應是增加與此相關的循環承付款項的先決條件：

(I)            任何增加的條款(包括利率和到期日)應與適用於當時有效的循環貸款的文件所適用的條款相同(包括利率和到期日)；但任何此類增加可規定更有利於此類增加貸款人的條款(包括利率)，前提是在增加時任何現有循環貸款也獲得此類更優惠條款的好處(且不需要任何現有循環貸款人的同意來執行此類條款)；

(Ii)            借款人應至少在所請求的增資設立前十(10)個工作日(或行政代理合理批准的較後日期)提交加價書面請求，該請求應列明加價金額和擬議的條款；

(Iii)          每個同意該項增加的貸款人、借款人和行政代理應已簽署增額聯名書(任何增加聯名書 經行政代理、借款人和貸款人同意，可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以執行本第2.27節(包括前述第(Ii)款)的規定)，借款人應已簽署任何貸款人要求的與增加有關的任何附註。即使在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，增加

行政代理合理滿意的合併，以及由此對本協議作出的修訂，不需要任何貸款人的同意，但同意增加的貸款人除外；

(Iv)在給予後立即           形式上為確保此類增持的效果及其收益的使用，第5.2(A)節中的每個前提條件均得到滿足(有限條件收購除外，在這種情況下，(I)第5.2(A)節僅應與指定的申述相關，以及(Ii)指定的收購協議申述應在根據增資發放貸款的日期 真實和正確，但僅限於借款人(或其任何附屬公司) 有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或該等附屬公司)在 有限條件收購項下的義務，或因違反該等特定收購協議表述而拒絕履行有限條件收購協議(在每種情況下，根據其條款)；

(v)           immediately after giving 形式上(A)未發生違約或違約事件，且在此次增持時違約或違約事件仍在繼續(有限條件收購除外，在這種情況下，應(X)在生命週期評估測試日期沒有違約或違約事件，以及(Y)在8.1(A)或 (F)項下沒有違約事件(在給予該項增加形式上的效力後)和(B)借款人應在最近結束的月份和季度結束時遵守本協議第7.1節規定的財務契約，其中 財務報表應在該項增加之前交付。借款人應已向行政代理提交一份合規證書，證明符合第(V)款的要求(前提是在有限條件收購的情況下，計算應符合第(B)節的規定1.41.5);

(Vi)          就該項增加而言，借款人應為行政代理或增加貸款人的利益(視情況而定)向行政代理支付借款人已同意支付的與該項增加有關的所有費用(包括根據費用函)；以及

(Vii)         根據第2.27節的規定，每增加一次，每個貸款人持有的所有未償還貸款、本信用證項下的參與以及本協議項下的Swingline貸款應在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間重新分配 根據貸款人各自修訂的循環百分比和信用證百分比，按照行政代理與借款人協商後合理確定的程序 。

(C)            一旦 任何增加生效，(I)除文意另有所指外，本協議和任何其他貸款文件中對循環貸款的所有提及應被視為包括根據本第2.27節預付的此類增加和通過增加合併而實施的任何修訂，以及(Ii)本協議和任何其他貸款文件中對循環承諾的所有提及應被視為包括循環承諾，除非文意另有所指外，包括根據本第2.27節的規定預支相當於此類增加的金額的承諾。

(D)            根據第2.27節確定的循環貸款和循環承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的循環貸款和循環承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件產生的任何擔保和擔保權益。借款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保並證明貸款文件授予的留置權和擔保權益繼續

在實施任何此類新的循環承諾後，根據UCC或以其他方式加以完善。

第3節
信用證

3.1          L/C Commitment.

(A)            在符合本合同條款和條件的情況下，開證貸款人同意開立信用證(“信用證 “)在信用證可用期內的任何營業日，借款人(或任何其他集團成員，只要借款人是適用申請書上的申請人，且該集團成員已提供簽發貸款人根據 ”瞭解您的客户“或任何內部要求所要求的任何文件)的賬户，以開證貸款人不時合理批准的形式支付；但如信用證在開立後，信用證風險超過信用證承諾總額或當時可用循環承付款，則開證行無義務開立任何信用證。每份信用證應(I)以 美元或另一種貨幣計價(雙方商定，如果開證貸款人在任何確定日期沒有以另一種貨幣開具信用證，則開證貸款人沒有義務以該另一種貨幣開立、續簽或發放信用證)和(Ii)除非行政代理另有約定，否則有效期不遲於(X)簽發日期的一週年和(Y)信用證到期日中較早的 。但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文第(Y)款所指的日期)。

(B)            在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開具任何信用證：

(I)            這種發行將與開證出借人或任何信用證出借人相牴觸或超過法律規定的任何適用限制。

(Ii)           任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開立貸款人 簽發、修改或恢復該信用證或適用於開立出借人的任何法律、規則或條例，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力) 貸款人應禁止或要求開立貸款人不開具、修改、續期或恢復一般信用證或特別是此類信用證，或對開證貸款人施加在截止日期 未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人沒有獲得其他補償)，或對開證貸款人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，以及開證貸款人善意地認為重要的任何損失、成本或費用；

(Iii)           開證貸款人在信用證開具、修改、續簽或恢復的請求日期前至少一(1)個營業日，已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，通知屆時不應滿足第5.2條所載的一個或多個適用的 條件；

(Iv)          所要求的任何信用證的形式和實質不為開證貸款人所接受，或者信用證的開立、修改或續期將違反開證貸款人的任何適用法律或法規或任何適用政策；

(V)           該信用證包含規定在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(6)          這種信用證不是以美元或其他貨幣計價的；

(Vii)         除非行政代理和開證貸款人另有約定，否則該信用證的初始面值小於250,000美元；

(Viii)        當時任何出借人都是違約出借人，除非出借人已作出安排，包括根據第3.10節交付現金抵押品。滿足開證貸款人(憑其自行決定權)要求借款人或違約貸款人消除開證貸款人(在第2.24(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人產生的實際或潛在墊付風險(由其自行決定) 開證貸款人可自行選擇的信用證和所有其他信用證風險。

3.2簽發信用證的          程序 。借款人可不時要求開立貸款人開具信用證，方法是將開立貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件及信息按開證出借人要求的其他證書、文件和其他文件和信息交付給開立貸款人，並按開立貸款人的地址向開立貸款人提交信用證申請書，並按開證貸款人的要求填寫申請書。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書和與之相關的證書、文件及其他文件和信息，並應立即開具由此申請的信用證(但在任何情況下，開證貸款人均無義務在收到開證申請書和所有此類其他證明後三(3)個工作日內(或開證行要求的較長期限內)開具任何信用證。單據和其他單據及相關信息)向受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應立即向行政代理機構提供開具信用證的通知，行政代理機構應及時向貸款人提供信用證開具通知(包括信用證金額)。

3.3          Fees and Other Charges.

(A)            借款人同意就每份現有信用證和每份為借款人的賬户開立的未償還信用證支付：(I)在任何時候，有超過一家貸款人(作為一家 另一家的附屬機構的貸款人除外)為其自己的賬户(A)向開證貸款人支付相當於根據每份信用證可提取的每日金額的0.125%的預付年費。信用證預付費)，和(Ii)信用證手續費，等於每年1.75%乘以每天可在每份信用證項下提取的美元等值金額 該信用證的可提取金額支付給信用證貸款人的應課税額管理代理 (根據各自的信用證百分比確定)(a信用證費用在每種情況下，應在每個日曆季度的最後一個營業日和信用證到期日按季度支付欠款信用證 手續費支付日期“)在該信用證的簽發日期之後，以及(Iii)簽發

貸款人的標準 和關於開立、修改、續期或延長任何信用證的合理費用(或應借款人的要求開具的信用證或處理信用證項下的提款的合理費用)(本條第(Iii)款中的費用，統稱為發放出借人費用 “)。所有信用證預付費用和信用證費用應按360天的一年中實際經過的天數計算。為計算任何信用證項下每日可提取金額的美元等值金額，應按照下列條款確定該信用證的金額1.61.7.

(B)            在 上述費用之外，借款人應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

(C)            借款人應按簽發貸款人或行政代理的要求，向開證貸款人和行政代理提供與要求開立、修改或續簽的任何信用證有關的其他文件和信息，包括任何與信用證有關的文件。本協議如與任何與信用證有關的單據(信用證除外)發生任何衝突，應以本協議為準。

(D)對於違約貸款人沒有根據第3.10款提供令開證貸款人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應按照適用法律允許的最大範圍，按照其他信用證貸款人根據第2.24(A)(Iv)條規定可分配給該信用證的百分比的上調，向其他信用證貸款人支付            。 應付款給開證貸款人，由其自己記賬。

(E)            根據本第3.3條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取，且不予退還。

3.4.          信用證 參與；現有信用證。

(A)            信用證 參與。開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證貸款人，為促使開證貸款人開具信用證，各信用證貸款人不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證貸款人購買，條款和條件如下：對於該信用證貸款人自己的賬户，並承擔相當於該信用證貸款人在開證人在每份信用證項下的義務和權利中的信用證百分比以及開證人在信用證項下支付的每張匯票的金額的不可分割利息的風險。各信用證貸款人與開證貸款人約定，如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有根據第3.5(A)條向開證貸款人全額償付，則該信用證貸款人應按開證貸款人地址的要求向開證貸款人支付本合同中規定的通知的金額，其金額為該信用證貸款人未償付的該匯票或其任何部分金額的信用證百分比。每個信用證貸款人支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(I)該信用證貸款人可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人享有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生，或未能滿足第5.2節規定的任何其他條件。(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化 ；(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證出借人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；或(V)任何其他情況、發生或發生的事件，無論是否與上述任何情況類似。

(B)            現有的 信用證。在截止日期及之後，現有信用證應被視為所有用途，包括根據第3.3(A)和(B)節收取的費用的用途，按本協議規定的範圍償還費用和費用，並以抵押品擔保的目的，本協議項下的未清償信用證，享有本協議和其他貸款文件的利益，並應受與之相關的申請和協議以及本協議的管轄(在發生衝突的情況下，以本協議為準)。

3.5          Reimbursement.

(A)            如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，開證貸款人應通知借款人及其行政代理，借款人應不遲於緊接的下一個營業日向開證貸款人支付或安排向開證貸款人支付相當於該信用證付款的全部金額。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償還開證貸款人，除非 (A)開證貸款人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或 (B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知開證貸款人，借款人將以美元償還開證貸款人。如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的提款，開證貸款人應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。如果以替代貨幣計價的提款將以美元償還，而借款人在付款之日支付的美元金額不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為單獨的獨立債務, 賠償開證貸款人在該日不能全額購買替代貨幣而造成的損失。每一筆此類付款均應按其地址向發出通知的出借人支付，以獲取在同一 日間基金中提及的通知；但借款人可根據第2.5節或第2.7(A)節的規定，根據第2.5節或第2.7(A)節的規定，請求以等額的循環貸款或擺動貸款(視情況而定)為此類付款提供資金，並在融資的範圍內，解除借款人支付此類 款項的義務，並由由此產生的循環貸款或擺動貸款取代。

(B)            如果開立貸款人沒有在該條款規定的時間內收到借款人根據第3.5(A)條要求其就信用證支付的款項，則開立貸款人將立即將信用證付款通知行政代理，行政代理將立即將該信用證付款及其信用證百分比通知各信用證貸款人。各信用證出借人應按開證出借人地址要求向開證出借人支付本合同中規定的通知的金額，金額等於該開證人在信用證付款中的信用證百分比(如信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)；在根據本款對開證貸款人的任何信用證付款進行償付時，借款人應按要求向信用證貸款人償還此類付款(包括從付款之日起至償還之日為止的利息，利率適用於循環貸款，即ABR貸款加2%的年利率)；但如果在信用證貸款人付款時和付款後，滿足第5.2節規定的借款和循環貸款轉換的條件，借款人可以書面通知行政代理，證明該條件得到滿足，並且本款項下的所有欠款利息已經支付， 要求將信用證貸款人的付款轉換為循環貸款(a“”)。循環貸款

轉換“)， 在這種情況下，如果該等條件事實上得到滿足，信用證貸款人應被視為已發放了一筆本金總額為循環貸款的循環貸款，借款人應被視為已接受該筆貸款的本金總額，而無需任何一方採取進一步行動，信用證承諾總額應永久減去該數額；根據本款支付的任何款項，在付款日期當日及之後，應被視為循環貸款，以滿足本協議規定的所有目的；只要簽發貸款人可以選擇進行循環貸款轉換，而不管是否滿足第5.2節中規定的借款和循環貸款轉換的條件。

3.6.          義務 絕對。在任何和所有情況下，無論借款人對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人在本第3條項下的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對單據或單據上任何背書的有效性或真實性等負責，借款人在本合同項下的義務不受其他因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責，但如最終裁決發現錯誤或遺漏，且有管轄權的法院認為因開證出借人的嚴重疏忽或故意行為不當而不可上訴，則不在此限。借款人根據本第3款承擔的義務不應受到相關匯率或借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場可用相關替代貨幣的任何不利變化的影響。借款人同意，開證貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動或不採取的任何行動, 如果在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力 ，且不會導致出借人對借款人承擔任何責任。

除本協議其他規定應支付的金額外，借款人在此同意支付並保護、賠償和保護開證貸款人，使其免受開證貸款人可能直接或間接產生或受其影響的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理律師費)的損害。或(B)開證出借人或任何信用證出借人未能兑現任何信用證項下的付款要求，原因是任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，在每一種情況下，但僅由於開證出借人或該信用證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院最終裁定)的程度除外。

3.7.貸方付款的          信函 。如果任何信用證項下需要提交匯票付款，開證貸款人應立即將匯票日期和金額通知借款人和行政代理。開證貸款人對借款人在任何信用證項下提示付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8.          申請。 如果任何申請中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9.          臨時 利息。如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，則除非借款人 在第3.5(A)款規定的時間內已全額償還該信用證付款，或信用證貸款人應在第3.5(B)款規定的日期全額償還該信用證付款，在上述兩種情況下，其未付金額的等值美元應計入開證貸款人的賬户利息。從信用證付款之日起至借款人付款之日止(但不包括該日)的每一天，按如果該 金額是ABR貸款的循環貸款時適用於該金額的年利率計算；但第2.15(C)節的規定應適用於到期未支付的任何此類金額。

3.10        Cash Collateral.

(A)            某些 信用支持活動。應行政代理或開證貸款人的要求，(I)如果開證貸款人已兑現任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，且該提款已導致所有信用證貸款人獲得信用證墊款，但借款人未償還或根據第3.5(B)款將其轉換為循環貸款或浮動額度貸款，或 (Ii)如果在信用證到期日，因任何原因任何信用證風險敞口仍未清償，則借款人應在每一種情況下，立即將當時有效的信用證風險抵押，金額相當於此類信用證風險的105%(如果是以替代貨幣計價的信用證，則為110%)。

在任何時候出現違約貸款人時，借款人應在行政代理或開證貸款人提出要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交一份副本)，向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋與信用證有關的預付風險的105%(如果是以替代貨幣計價的信用證，則為110%)(在第2.24(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)            授予擔保權益 。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應 保存在管理代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人或違約貸款人或違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、開證貸款人和信用證貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金抵押品及其所有收益中保留 優先擔保權益和留置權，作為根據第3.10(C)節可適用此類現金抵押品的義務的擔保 。如果行政代理 在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理或任何發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於適用信用證風險、預付風險和由此擔保的其他債務的105%(如果是以替代貨幣計價的信用證，則為110%)，借款人或相關貸款人或違約貸款人(視情況而定)將應行政代理人的要求迅速：向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品 (在該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(c)            Application. Notwithstanding本協議中包含的任何相反規定，根據本第3.10節、第2.24節或其他規定為信用證提供的現金抵押品應持有並使用，以滿足特定信用證的風險敞口、對資金參與的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務，在以其他方式規定的這種屬性的任何其他應用之前。

(D)            終止要求 。為減少信用證或其他債務的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本第3.10節作為現金抵押品持有： (I)消除了適用的預付風險和由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和簽發貸款人確定存在過剩的現金抵押品。但條件是：(A)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件發生期間解除，以及(B)根據第2.24節的規定，提供此類現金抵押品的人和出借人可同意不解除此類現金抵押品，而應持有該等現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的任何擔保權益和留置權，包括任何適用的現金管理協議。

3.11        額外的 發行貸款人。借款人可在徵得行政代理和貸款人同意的情況下，隨時指定一家或多家額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款被指定為開證行的任何貸款人應被視為“發行借款人 “(除作為貸款人外)對於由該出借人簽發或將出具的信用證，此後該條款應適用於另一開證出借人和該出借人。

3.12發行貸款人的        辭職 。簽發借款人可隨時辭職，但需提前至少30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知。除下一款另有規定外，在同意作為繼任開證貸款人的貸款人接受本協議項下的任何指定後，該繼任人將繼承 ，並享有即將退休的開證銀行的所有權益、權利和義務，而即將退休的開證銀行應解除其在本合同項下開立額外信用證的義務，但不影響其與其先前簽發的信用證有關的權利和義務。在辭職生效時，借款人應根據第3.3條支付所有應計費用和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何簽發貸款人的任命，應以該繼任人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議為證，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該繼任貸款人應享有本協議及其他貸款文件和其他貸款文件項下的前發證貸款人的所有權利和義務，並且(br})本協議和其他貸款文件中提及的“發證貸款人”一詞應視為指該繼任人或任何以前的發證貸款人，或向文意所需的繼承人和所有以前的發行貸款人發出。在本合同項下開證貸款人辭職後, 即將退休的開證貸款人仍是本協議的一方，並應 繼續享有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及與其在辭職前出具的信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。

3.13 UCP和網絡服務提供商的        適用性。除非開證行和借款方在開具信用證時另有明確約定並受適用法律的約束，否則信用證應受以下兩方面的約束和約束：(A)關於備用信用證，即國際服務提供商的規則；(B)關於商業信用證，受國際商會在任何商業信用證簽發之日發佈的最新版本的跟單信用證的統一慣例規則的約束。

第4節
陳述和保證

為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發信用證，借款人特此向行政代理人和每一貸款人保證其本人及其子公司：

4.1          Financial Condition.

(a)            [已保留].

(B)            借款人及其附屬公司截至2017年1月31日、2018年1月31日及2019年1月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期的財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，在所有重要事項中公平列報，以尊重借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人及其附屬公司於二零二零年一月三十一日的未經審核綜合資產負債表及截至該日期止十二個月期間的相關未經審核綜合收益表及現金流量表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止十二個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審核調整規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露的財務報表除外)。除披露函件附表4.1(B)所披露者外，於截止日期，本集團任何成員公司概無在本段提及的最新財務報表中未有反映的任何重大保證責任、或有負債及逾期税款、任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或與衍生工具有關的交易或其他責任。自二零二零年一月三十一日起至本協議日期止期間內，本集團任何成員公司並無處置其業務或財產的任何重大部分。

4.2          No Change. Since January 31, 20202022年， 沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3.          的存在； 遵守法律。集團各成員(A)根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)，(B)有權擁有和經營其財產， 租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務，(C)根據每個司法管轄區的法律，具有作為外國公司或其他組織的正當資格，且信譽良好(如果適用)，如可合理地預期不具備此資格或信譽良好會產生重大不利影響，以及(D)符合法律的所有要求，但在下列情況下除外：(I)該法律要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，而對該等爭議的起訴不會合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)未能遵守，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.4.          權力， 授權；可強制執行的義務。每一貸款方均有權制作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。各借款方 已採取一切必要的組織行動授權貸款的執行、交付和履行

它是當事一方的單據，在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信用證。對於本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人的政府批准或同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)披露函附表 4.4所述的政府批准、同意、授權、備案和通知，這些政府批准、同意、授權、備案和通知已經獲得或作出，並完全有效。和(Ii)第4.19節所指的備案文件。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成並在簽署時構成其他貸款文件 將構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制， 影響債權人權利強制執行的一般法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律程序尋求強制執行)。

4.5.          第 法律欄。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的信貸擴展及其收益的使用不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何實質性合同義務，也不會導致或要求：根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券文件規定的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。 任何集團成員均未違反任何法律要求，或違反或未能履行適用於集團成員的任何合同義務，而這些義務可合理預期會產生重大不利影響。

          訴訟。 除披露函件附表4.6所披露者外，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期 會產生重大不利影響的訴訟、調查或法律程序，均不會由任何集團成員或針對其各自的財產或以書面威脅待決或進行。

4.7          否 默認。本集團任何成員公司並無在其任何合約義務下或在任何方面違約，而該等違約或違約可合理地 預期會產生重大不利影響。未發生任何違約或違約事件，也不會因申請信貸延期而產生任何違約或違約事件。

4.8BR          財產所有權；留置權；投資。每個集團成員對其所有不動產 擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非第7.3節允許，否則這些財產不受任何 留置權的約束。除第7.8節允許外，任何貸款方均不擁有任何投資。 《抵押品信息證書》第10節列出了截至截止日期各貸款方擁有的所有不動產的完整、準確的清單(如果有)。抵押品信息證書列出了截至成交日期任何貸款方為承租人的所有不動產租賃的完整和準確的清單。

4.9          知識產權 。每個集團成員擁有或獲準使用目前開展業務所需的所有知識產權 。任何質疑或質疑任何集團成員對任何知識產權的使用或任何集團成員知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠，也沒有任何貸款方知道任何此類索賠的有效 依據，除非合理地預期此類索賠不會產生實質性的不利影響。每個集團成員使用知識產權 以及按照目前的方式開展該集團成員的業務不侵犯或 其他

侵犯任何人的權利，除非這種侵權行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響， 並且沒有未決的索賠，或者，據任何借款方所知，沒有這種影響的書面威脅。

4.10        税。 集團每個成員已(A)提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州政府收入和其他材料納税申報單，以及(B)已就所述納税申報單或針對其作出的任何評估 或其任何財產和所有其他税項支付所有應繳和應繳的税款，任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用( 目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑的任何費用或其他費用，且 已在有關集團成員的賬簿上按照公認會計準則撥備準備金，或總金額低於500,000美元的情況除外)；除尚未到期及應付的税項留置權及有關税項的金額或有效性正由適當的訴訟程序誠意提出，並已在有關集團成員的賬簿上提供符合 公認會計原則的準備金外，並無提出任何税務留置權，而據貸款各方所知，並無就任何該等税項、手續費或其他費用提出任何申索。

4.11        聯邦法規。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事 “購買”或“攜帶”“保證金股票”(按規則U項下各引述術語的各自涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或違反董事會T、U或X規定，向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票。如果任何保證金股票直接或間接構成擔保債務的抵押品，在任何貸款人或管理代理人的要求下，借款人應向行政代理人和每一貸款人提供符合美國法規中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視具體情況而定)要求的前述內容的聲明。

4.12        勞工 很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據貸款方所知，沒有受到威脅；(B)集團每個成員的工作時間和支付給員工的款項沒有違反公平勞工標準法或處理該等問題的任何其他適用的法律要求；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已在有關集團成員的賬面上作為負債支付或累算。

4.13        ERISA.

(a)            [保留區];

(B)           除 由於總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，借款人及其附屬公司遵守了與每個計劃有關的所有適用條款和要求，並已履行了每個計劃下的所有義務。

(C)            ，但合計不能合理預期會產生重大不利影響，未發生或合理預期會發生的事件除外；

(D)            除 不能合理預期會產生重大不利影響外，借款人及其每一家附屬公司都符合所有適用的要求

根據ERISA籌資規則，對每個養卹金計劃，沒有申請或獲得豁免ERISA籌資規則下的最低供資標準；

(E)            截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，借款人或其任何附屬公司均不知道有任何事實或情況可合理地預期會導致截至最近估值日的融資目標達標率降至60%以下；

(F)除 因為總體上不能合理地預期            會產生實質性不利影響，且除非《守則》第4980B條所要求的範圍外，沒有任何計劃為借款人或其任何附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

(G)            作為任何養卹金計劃的最近估值日期的 ，所有養卹金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養卹金計劃)的未清償福利負債(如《企業退休制度條例》第4001(A)(18)條所界定)的總額不超過100,000美元；

(H)            ，但總體上不能合理預期會產生重大不利影響的交易除外，本協議的簽署和交付以及本協議項下擬進行的交易的完成將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易或可根據本守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的任何交易；

(I)             每個計劃下的所有負債(I)資金至少達到法律要求的最低水平，如果更高，則達到管理計劃的條款所要求的水平，除非總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)在信譽良好的保險公司投保 ，除非總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，或(Br)(三)(A)在最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表中作出規定或在所有重要方面予以確認，或(B)在最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表的正式附註中估計；

(J)             除 由於總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，因此不存在可能導致與未按第(br}條第(I)款所述方式提供資金、投保、提供、承認或估計的任何計劃有關的責任的情況；以及

(K)            (I)借款人不是也不會是守則第4975(E)節所指的“計劃”；(Ii)借款人的資產不構成也不會構成經《國際勞工法》第3(42)節修改的《美國勞工條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節規定的美國部所指的“計劃資產”；(Iii)借款人不是 ，也不會是ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”；以及(Iv)借款人與 或與借款人進行的交易不受、也不會受到適用於借款人的州法規的約束，這些法律規範了受託人對政府計劃的投資。

4.14《        投資公司法》；其他規定。貸款方不需要註冊為修訂後的《1940年投資公司法》 所指的“投資公司”。借款方不受任何法律要求的監管(除《

這限制了其產生債務的能力，否則可能導致全部或任何部分債務無法執行。

4.15        Subsidiaries.

(A)            ，但借款人在截止日期後不時以書面形式向行政代理披露的除外，(A)披露函件附表4.15列明借款人的每一附屬公司的名稱及組織管轄權，以及就每一附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，及(B)沒有未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予員工的股權獎勵除外)，與借款人任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的顧問或董事(br}及董事合資格股份)，但貸款文件可能設定的 除外。

(b)            [保留區]

(C)            截至截至最近期間最後一天的四個會計季度期間，貸款方的總收入佔根據 根據公認會計原則確定的集團成員的綜合總收入的70%或以上，該期間的財務報表已根據第6.1(B)節在截止日期後 交付。

4.16        使用 的收益。循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益將用於對現有債務進行再融資， 用於支付相關費用和開支，以及用於一般企業用途(包括允許的收購)。

4.17        環境問題 。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)            除披露函件附表4.17所披露的外，任何集團成員擁有、租賃或營運的設施及物業 (“屬性“)在數量或濃度上，或在構成或已經構成違反任何環境法的情況下，或在可能引起任何環境法下的責任的情況下，不包含，據貸款方所知，以前也沒有包含任何與環境有關的材料；

(B)             任何集團成員均未收到或知悉有關任何物業或任何集團成員經營的任何物業或業務的違反、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任的通知 任何集團成員(“業務“)，任何貸款方也不知道或有理由相信將收到或受到威脅的任何此類通知；

(C)            沒有任何集團成員違反或以任何環境法規定的方式或可能引起任何環境法規定的責任的方式從物業運輸或處置涉及環境的材料，也沒有任何集團成員違反或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置涉及環境的材料；

(D)            沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據任何貸款方所知，根據任何集團成員就物業或業務被指定為或將被指定為一方的任何環境法，也沒有 任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令或其他

根據任何環境法，有關物業或業務的行政或司法要求未予滿足；

(E)            未有 因任何集團成員的經營或與集團成員的經營有關或與業務有關的其他原因而在物業或物業釋放或威脅釋放環境關注的材料，違反或以違反或以可能導致 根據環境法承擔責任的方式；

(F)             物業及集團成員於物業的所有業務均符合並在過去五年一直遵守所有適用的環境法律，據借款人所知，除披露函件附表4.17所載者外，物業內、物業之下或物業本身並無污染或違反任何環境法；及

(G)            沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.18        信息的準確性等。本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件中包含的任何陳述或信息、任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人或他們中的任何一方提供的與本協議或其他貸款文件所設想的交易有關的使用的證書或聲明，截至提供該聲明、信息、文件或證書之日，不包含任何陳述或信息、文件或證書、任何不真實的重大事實陳述或與借款人提交給美國證券交易委員會的 定期文件一起使用時，為陳述使本文或其中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實而遺漏的信息。 上述材料中包含的預測基於善意的估計和假設，借款人管理層 認為其在做出預測時是合理的，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該財務信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該財務信息涵蓋的一個或多個期間的預測結果存在重大差異。任何貸款方都不知道有任何事實可以合理地 預期產生本合同、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中未明確披露的重大不利影響，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件所考慮的交易相關的 。

4.19        Security Documents.

(A)            《擔保和抵押品協議》有效地為受擔保的 當事人的利益設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。在擔保和抵押品協議中所述的質押股票是由股票代表的證券或 以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應代碼或法規(“持有證書的證券“)，當代表質押股票的證書 交付給管理代理人時，在構成擔保和抵押品協議中所述個人財產的其他抵押品的情況下，當財務報表和披露函件中規定的適當形式的其他文件以適當的形式提交到披露函件中附表4.19(A)中規定的辦公室時，行政代理人為擔保當事人的利益，應享有完全完善的留置權和擔保權益。貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權和利益，作為債務的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人(對於質押的股票以外的抵押品，第7.3節允許的留置權除外)。截至

截止日期，有限責任公司或合夥企業的任何貸款方都沒有 任何作為認證證券的股本。

(B)            在截止日期後交付的每一筆抵押貸款在籤立後將有效地為行政代理創造合法、有效和可強制執行的對其中所述抵押財產及其收益的留置權， 為了擔保當事人的利益， 當抵押財產所在的適用司法管轄區的辦事處提交抵押貸款時，每項此類抵押都應構成完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在抵押財產及其收益中的所有權和權益，作為債務(定義見相關抵押)的擔保，在每種情況下均優先於 並優先於任何其他人。

4.20        償付能力； 可撤銷的交易。每一貸款方在履行與本協議有關的所有債務、義務和義務後，將是並將繼續是有償付能力的。任何借款方都不會進行財產轉移，任何貸款方也不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

4.21        條例(br}H.)對於位於住房和城市發展部長已確定為具有特殊洪水危險且未根據1968年《國家洪水保險法》獲得洪水保險的地區的改良不動產，不提供抵押貸款。

4.22        指定 優先債務。對於貸款方的任何其他債務，貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如果適用)。

4.23        [已保留].

4.24        保險。 貸款方承保的所有保險均已完全生效，所有保費均已如期支付，沒有任何貸款方收到違反或取消此類保險的通知，此類保險的任何要求均不存在違約。每一貸款方向財務穩健且信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的 風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)。

4.25        No 傷亡。沒有任何貸款方收到任何通知，也沒有任何貸款方知道影響其財產全部或任何重要部分的任何傷亡事件的發生、懸而未決或考慮。

4.26        [已保留].

4.27        [已保留].

4.28        OFAC。 任何集團成員，據任何集團成員、其任何高管、員工、代理人、附屬公司或代表所知， 都不是個人或實體，或由(A)當前受到任何制裁的個人或實體擁有或控制的實體，或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。

4.29        反腐敗法 。集團各成員在所有實質性方面均遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。

第5條
條件先例

5.1.初始延期信用證的          條件 。本協議的有效性以及各貸款人在本協議項下首次延期的義務 應在截止日期前或在延期的同時滿足或放棄下列先決條件：

(A)            貸款 文件。行政代理應收到下列各項，每一項的形式和實質應令行政代理滿意：

(I)            本協議，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每個貸款人籤立和交付；

(Ii)          擔保品信息證書和公開信，均由借款人的一名負責人籤立；

(Iii)          ，如任何循環貸款人要求，則由借款人以該循環貸款人為受益人籤立的循環貸款票據；

(Iv)         ，如該互換貸款機構要求，則為借款人以該互換貸款機構為受益人而籤立的互換貸款票據；

(V)          擔保和抵押品協議，由其中指定的每個設保人簽署和交付；

(Vi)         每份《知識產權擔保協議》，由相關的適用設保人簽署；

(Vii)        由適用的借款方簽署和交付的每個其他擔保文件；以及

(Viii)       經借款人批准的資金流動協議。

(B)           財務報表；預測。行政代理人應已收到第4.1節規定的財務報表。

(C)            批准。 除披露函附表4.4所述的政府批准外，與簽署和履行貸款文件以及完成本協議預期的交易相關的所有政府批准和同意，以及任何其他人(包括任何借款方發行的任何股本的持有人)的批准或通知，均應已 獲得並完全有效。

(D)           祕書或管理成員證書；經認證的操作文件；良好的信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，註明截止日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等人員簽署，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括(A)該借款方的經營文件，(B)相關董事會決議或書面文件

借款方為授權借款方訂立和履行借款方所屬的貸款文件而採用的借款方同意書，以及(C)經該決議授權和/或書面同意代表借款方簽署貸款文件的借款方代表的姓名、頭銜、在職情況和簽名樣本；(Ii)各借款方各自組織管轄範圍內的信譽良好的證書；以及(Iii)每個司法管轄區出具的外國資格證書 ，在這些司法管轄區中，貸款方未能獲得資格可合理地產生重大不利影響。

(E)            負責人證書。

(I)            行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，其形式和實質應合理地令其滿意，(A)附上與簽署、交付和履行借款方有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款方所屬貸款文件對借款方的有效性，並且此類同意、許可證和批准應具有完全效力，或(B)聲明沒有此類同意，許可證或審批是 必需的。

(Ii)          行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，其形式和實質令借款人合理滿意，證明(A)第5.2(A)和 (D)節規定的條件已得到滿足，以及(B)自2020年1月31日以來，未發生任何事件或情況，造成或可合理預期產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(F)            愛國者法案等。行政代理和每個貸款人應在截止日期之前收到要求遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的所有文件和其他 信息， 包括愛國者法案，以及為每個貸款方正確填寫和簽署的W-8或W-9表格。

(G)            盡職調查。行政代理應已完成對集團成員的範圍、 和結果令行政代理滿意的盡職調查，並應已獲得對集團成員的管理、記錄、 賬户賬簿、合同和財產的訪問權限，並應已收到其要求的有關上述每個個人和企業的財務、業務和其他信息。

(H)            報告。 行政代理應已收到其合理要求的所有資產評估、實地審計和其他報告和證書，其形式和實質應令其滿意。

(I)            現有的 信貸安排等(A)行政代理應已收到一份正式簽署的還款通知書副本，及(B)本集團成員就現有信貸安排所承擔的所有 債務，基本上應在支付資金的同時，已全數支付截止日期的貸款所得款項。

(j)            Collateral Matters.

(I)            Lien 搜索。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的每個司法管轄區內最近的留置權、判決和訴訟搜索結果，且此類搜索不得顯示借款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外。

(Ii)           質押股票；股票權力；質押票據。行政代理人應已收到(A)根據擔保和抵押品協議質押給行政代理人(為擔保當事人的利益)的 股票的證書(如有)，以及未註明日期的每張此類憑證的股票權(由出質人的正式授權人員以空白方式簽署)，以及(B)根據擔保和抵押品協議質押給行政代理人(為擔保當事人的利益)的每張本票(如果有)。由出質人空白背書(無追索權)(或附已簽署的空白轉讓表格) 。

(Iii)          備案、 註冊、錄音、協議等安全文件 要求或根據法律或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以行政代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)，在其中描述的抵押品上創建完善的留置權，優先於和優先於任何其他人持有的抵押品上的任何留置權(7.3節明確允許的留置權除外)， 應已執行並交付行政代理人，或在適用的情況下，以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(K)            保險。 行政代理人應已收到符合本合同第6.6節和《擔保與抵押品協議》第5.2(B)節的要求的保險證書和背書，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(L)             費用。 貸款人和行政代理應已收到要求在截止日期或之前支付的所有費用(包括根據費用函)，以及至少在截止日期前一個工作日提交發票的所有合理且有記錄的費用和支出(包括向行政代理提供法律顧問的合理且有記錄的費用和支出)，以便在截止日期或之前支付 。

(M)            法律意見 。行政代理人應已收到威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂為貸款當事人提供的法律意見書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(n)            [已保留].

(O)            借用通知。對於將在截止日期發放的任何循環貸款，行政代理應已收到借款人簽署並在其他方面符合第2.5節要求的完整借款通知。

(P)            償付能力證書。行政代理人應收到借款人的首席財務官、首席會計官或財務主管出具的償付能力證書。

(q)            無實質性不良影響。自2020年1月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會單獨或總體造成重大不利影響的事件或狀況。

(R)            No 訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據任何集團成員所知受到威脅，可合理預期會產生重大不利影響。

為確定是否遵守第5.1節中規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或

對於由行政代理髮送(或提供)以徵得該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據其規定須經該貸款人同意或批准，或該貸款人可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件所預期的交易的行政代理官員在截止日期之前已收到該貸款人的通知，指明該貸款人對該貸款文件的反對意見 ，且該反對不得在截止日期當日或之前通過通知行政代理撤回。如果在截止日期申請了任何信貸延期，則該貸款人不得在截止日期或之前向行政代理人提供該貸款人所要求的信貸延期的循環百分比。

5.2信用證每次延期的          條件 。每個貸款人同意在任何日期(包括其最初的信貸延期，但不包括根據第2.13節進行的任何循環貸款轉換和任何貸款轉換或延續)對其請求的任何信貸進行擴展的協議 須滿足下列先決條件：

(A)            陳述和保修。每一貸款方在任何貸款文件中或根據任何貸款文件作出的每項陳述和擔保(I)證明 符合重要性，以及(Ii)不受重要性限制的，在每種情況下，在每個情況下，在該日期和截至該日期作出的所有實質性方面均應真實和正確，除非任何該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有實質性方面(或在所有方面，如適用)自該較早日期起，受第2.27節中規定的限制的約束。

(B)            可用性。 對於任何循環延長信貸的請求，在實施此類循環延期後，應遵守第2.4節規定的可用性和借款限制。

(C)            通知 借款。行政代理應已收到與符合本協議要求的任何此類信貸延期請求相關的借款通知。

(D)            No 默認。截至該日期或在該日期或在該日期實施所請求的信貸延期之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續(第2.27節規定的有限條件收購除外)。 在這種情況下，應(I)截至LCA測試日期沒有違約或違約事件，以及(Ii)在信貸循環延期之日或當日，或在實施要求在該日期進行的信貸延期及其收益的使用之後，不會發生第8.1(A)或 (F)條下的違約事件。

(E)            Pro 形式合規。在給予後立即形式上借款人應遵守本合同第7.1節規定的財務契約，截至最近一個月和最近一個財政季度結束時，借款人應遵守本合同第7.1節規定的財務契約，而最近一個月和財政季度的財務報表應在該信貸延期之日之前交付。1.41.5在有限條件收購的情況下)。

(F)            在以替代貨幣計價的循環信貸擴展的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而這些變化是合理的

行政代理或發證貸款人的意見將使這種循環信貸擴展以相關替代貨幣計價 是不可行的。

(G)            初始信貸延期 。除現有信用證外，借款人應已提交第6.1(A)節要求的截至2020年1月31日的財政年度的財務報表。

借款人在本合同項下的每一次信用證借款和簽發，以及每一次循環貸款轉換，應構成借款人在信貸延期或循環貸款轉換(視情況而定)之日起作出的聲明和保證，即本條款5.2中包含的條件已得到滿足。

5.3.          關閉後 條件如下。借款人應在不遲於以下條件規定的日期(或行政代理人自行決定的較晚日期)之前滿足本節5.3規定的截止日期之後的每一條件，使行政代理人合理滿意：

(A)            在截止日期後 10個工作日內，行政代理應已收到關於貸款各方的所有存款賬户和證券賬户(擔保和抵押品協議中定義的除外賬户除外)的控制協議；

(B)            借款人應在截止日期後不遲於三十(30)天向行政代理交付保險證書和註明行政代理(為擔保當事人的利益)為“額外受保人”或“貸款人損失收款人”(視情況而定)的附帶背書，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意，以滿足本合同第6.6節的要求。

第6條
肯定性公約

借款人特此同意，在履行債務之前的任何時候，每一貸款方應，並在適用的情況下，應促使其每一家子公司：

6.1          財務 報表。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)            as 儘快，但無論如何在借款人每個財政年度結束後90天內，借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該財政年度的相關經審計的綜合損益表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，報告時不存在“持續經營”或類似的限制或例外情況。或因審計範圍 而產生的資格，由安永律師事務所或其他具有國家認可地位且行政代理合理地接受的獨立註冊會計師提出；和

(B)借款方每個財政年度內每個月結束後45天內的           ，借款方及其合併子公司在該月末的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的該月的未經審計的綜合收益表和現金流量表，並經主管人員核證

借款人在所有重要方面的陳述都是公平的(取決於正常的年終審計調整和沒有年終審計腳註)。

所有該等財務報表應完整 及在各重大方面均正確無誤，並應合理詳細地編制，並符合在財務報表所反映的期間內及與前幾個期間一致採用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理地詳細披露除外)。

此外，根據本6.1節和第6.2(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為在借款人發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付，或者(I)在互聯網上借款人的網站上第10.2節中列出的 網站地址；或(Ii)當該等文件以電子方式張貼在借款人代表借款人 在每個貸款人和行政代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)上時(如果有)；但借款人應在行政代理人或任何貸款人要求借款人交付此類紙質副本時，向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至行政代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務 要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任 監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責 請求交付或維護此類文件的副本。

6.2          證書； 報告；其他信息。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人(或在第(K)條的情況下，分發給相關貸款人)：

(a)            [保留區];

(B)在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，            (I)借款人的負責人出具的證書，説明據該負責人所知，借款方在此期間已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及借款方應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中包含的每項條件。且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，除非該證書中規定，(Ii)如果是根據第6.1(B)節提交的財務報表，(W)詳細説明每個集團成員的存款賬户和證券賬户截至本季度最後一天的現金餘額的報告，(X)包含所有必要信息和計算的合規證書，以確定借款人在適用的財政期間的最後一天是否遵守本協議的規定，以及(Y)自根據第(Y)款提交的最新報告之日起(如果是第一份這樣提交的報告，則是自截止日期以來)以來，對任何借款方組織管轄範圍的任何變更的描述，以及任何借款方發佈、申請或獲得的任何註冊知識產權的清單(如果是第一份這樣提交的報告，則是自截止日期以來)；和(Iii)如果是根據6.1(A)節提交的財務報表， 根據第6.6節要求維持的保險範圍的最新保險證明；

(C)一旦可用，無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後60天，董事董事會將提交借款人下一個財政年度的詳細綜合核準預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度每個財政季度末的預計綜合資產負債表、相關的預計現金流量綜合報表、財務狀況和預計收入的預計變化和預計收入的説明)            

適用的假設)，以及在通過後30天內對該預算和與該財政年度有關的預測進行重大修訂(統稱為預測“)， 每項預測均須附有借款人負責人員的證明書，述明該等預測是基於合理的估計、資料及假設，而該負責人員並無理由相信該等預測在任何重要方面是不正確或具誤導性的；

(D)任何集團成員收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)的關於該機構對任何集團成員的財務或其他經營結果的任何調查或可能進行的調查的每一通知或其他函件的副本， 並在任何集團成員收到後十(10)個工作日內迅速            (美國證券交易委員會工作人員就借款人向美國證券交易委員會提交的文件 的例行評論信件除外)；

(E)            在發送後五天內，集團成員 向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本。並不以其他方式要求交付給行政代理人；

(F)            應行政代理的合理要求，在發送或接收後五(5)個工作日內，向任何政府當局提交關於遵守或維護政府批准或法律要求的所有 通信、報告、文件和其他文件的副本，或可合理預期對任何政府批准或集團成員的運營產生重大不利影響的副本；

(G)在1月、4月、7月和10月結束後不遲於45天的            、軟件即服務和經常性收入指標報告，實質上是借款人和行政代理商定的文件形式的，標記為“下一份經常性收入報告-03.2020信貸協議”(或以行政代理在其合理裁量權下可能合理滿意的其他形式)；如果截至適用的1月、4月、7月或10月的最後一天，綜合快速比率至少為2.00：1.00，則該報告可以借款人與行政代理人在2020年3月10日或前後商定的文件形式交付(或以行政代理人在其合理的酌情權下可能合理滿意的其他形式)(本條(G)項所述的每一份此類報告，a經常性收入報告”); and

(H)及時            ， 行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關集團成員的額外財務和其他信息。

6.3          Collections.

借款人應 有權收回所有賬户，除非違約事件已經發生且仍在繼續。如果在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理人提出要求，(I)借款人應立即 將其賬户的所有付款和收益以其原始形式交付給行政代理人，並予以正式背書，以及(Ii)借款人應將此類賬户的所有收益存入一個或多個加密箱賬户，或行政代理人指定的其他“被封鎖的 賬户”。根據本協議及擔保和抵押品協議的條款，行政代理可酌情決定或在所需貸款人的指示下，在違約事件發生且仍在繼續的任何時間，將根據本協議和擔保和抵押品協議的規定，向行政代理實際支付或收取的任何此類金額 用於債務。如果沒有 違約事件，

此類收益應轉入借款人在行政代理人處開立的運營賬户。

6.4.債務的            付款 於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、清償或以其他方式清償所有 任何性質的重大債務，但如有關集團 有關其金額或有效性正由 有關的適當訴訟程序及符合公認會計原則的準備金在有關集團 成員的賬簿上作出規定，則不在此限。

6.5.            的存在維護；合規性。(A)(I)保持、更新和全面保持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或獲得所有政府批准和所有其他權利、特權和特許權，以維持或獲得在其正常開展業務中所需或所需的所有其他權利、特權和特許 該人履行其在任何貸款文件項下的義務所必需的，但在每種情況下，第7.4節另有允許的，以及在上文第(Ii)款的情況下除外，如果 未能做到這一點，不能合理預期會產生實質性的不利影響；(B)遵守所有合同義務 (包括與借款人的租賃權益有關的義務)和法律規定，但不能合理預期總體上不會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)遵守所有政府批准、 和任何與此相關的條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求，但不能合理預期不遵守的情況除外。在不限制上述一般性的情況下，借款人應並應促使其每個ERISA關聯公司：(1)使每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規或其他聯邦或州法律的適用條款；(2)使每個合格的計劃保持其在準則第401(A)節下的合格狀態；(3)不成為任何多僱主計劃的一方；(4)確保每個計劃下的所有負債 至少(X)資金達到法律要求的最低水平，或者，如果更高，, 至管理該計劃的條款所要求的水平；(Y)在信譽良好的保險公司投保；或(Z)在根據本協議最近提交給行政代理和貸款人的財務報表中規定或承認；以及(5)採取商業上合理的行動，以確保每個計劃的繳費或保費支付不低於該計劃規則所要求的費率，並符合收到的與該計劃和適用法律有關的最新精算建議。

6.6.財產的            維護；保險。(A)保持所有對其業務有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，普通的 損耗和傷亡除外，(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持其所有財產的保險 金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)，以及(C)按照第6.12(B)節的要求，對所有受抵押約束的房地產維持 洪水保險。

6.7.            書籍和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄，並(Br)在10個工作日的通知(但如果違約事件已經發生並仍在繼續的情況下無需通知)允許行政代理的代表(可由任何貸款人陪同)按合理希望的頻率訪問其任何財產，並討論業務、運營、集團成員的財產、財務和其他情況與集團成員的高級管理人員、董事和員工及其獨立註冊會計師 ；但(I)此類訪問的頻率不得超過每12個月一次 ，除非違約事件已經發生且仍在繼續，以及(Ii)本條款6.7中的任何規定均不要求任何集團成員採取

違反保密協議或放棄任何律師-委託人或類似特權的任何行為(在每個案例中，在考慮到該集團成員在本協議項下的義務時未產生的程度)。

6.8.          通知。 立即向管理代理髮出書面通知：

(A)            任何違約或違約事件的發生；

(B)           任何 (I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟 ，在任何一種情況下，如果不治癒或如果做出相反的決定(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)            影響任何集團成員的任何訴訟或程序(I)保險範圍以外的任何可能的損害賠償可合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)尋求針對任何集團成員的強制令或類似救濟，如果批准，可合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)           (I) 在借款人知悉或知道以下任何影響借款人或其附屬公司的ERISA事件發生後(但在任何情況下不得超過該事件發生後十天)、以下任何ERISA事件的發生；並且 應向行政代理提供可能需要向政府當局提交的關於此類事件的任何通知的副本，以及政府當局向借款人或任何ERISA附屬機構提交的關於此類事件的任何通知的副本：(A)ERISA事件，(B)借款人或任何ERISA附屬機構採用任何新的養老金計劃，(C)通過對養老金計劃的任何修正案，如果此類修改將導致繳費義務或無資金支持的福利負債大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)節所定義)，或(D)借款人或任何ERISA附屬公司開始繳費 受ERISA第四章或守則第412節約束的任何計劃；和

(Ii)            (A)(1)在行政代理人提出請求後，立即 提交借款人或其任何附屬機構向美國國税局提交的關於每個養老金計劃的年度報告(Form5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，以及行政代理人合理要求的與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的其他文件或政府報告或檔案， 和(2)在給予、發送或歸檔或收到這些文件或文件後立即提交，借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA活動的所有通知的副本；以及(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，任何貸款人(通過行政代理)可不時合理地要求的證明或符合第4.13和7.9節規定的其他證據；

(E)            ，除非 借款方是上市公司或根據交易法第12條在美國證券交易委員會登記的證券的發行人，或根據交易法第15(D)條需要提交報告的證券的發行人，否則在下列情況下，對抵押品信息證書第37項中規定的受益所有權信息的任何更改 ，如果(A)任何個人將直接或間接成為所有者，借款人的股權的25%或以上，或(B)在截止日期交付的抵押品信息證書第37節中確定的個人將不再是對管理集團成員負有重大責任的個人。貸款當事人理解並承認，擔保當事人依賴此類真實、準確和最新的受益所有權信息來履行其監管義務，即獲取、核實和記錄其法人客户的受益所有人的信息。

(f)            [保留區]； 和

(G)            任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。

每份根據第6.8節發出的通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳情，並説明相關集團成員擬就此採取的行動。

6.9          Environmental Laws.

(A)            ，除非 無法合理預期會造成重大不利影響，遵守並確保所有租户和轉租人遵守， 如果有，則遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並確保所有租户和轉租人獲得並遵守和維護適用的環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。

(B)           ，除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則應進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有合法命令和所有政府當局關於環境法的指令。

6.10        運營 個賬户。除非行政代理自行決定同意，否則借款人及其國內子公司應與SVB保持銀行關係。

6.11        審計。 在合理的時間內，在十(10)個營業日通知日內(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，行政代理或其代理人或獨立承包商有權檢查抵押品，並有權審計和複製任何貸款方的任何和所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。上述檢查和審計費用由借款人承擔，費用為每人每天1,000美元(或相當於管理代理當時的標準費用的較高金額)，外加合理的自付費用；但只要在檢查或審計時沒有違約事件，借款人應支付的費用總額不得超過10,000美元。此類檢查和審計的頻率不得超過每12個月一次，除非違約事件已發生且仍在繼續，且不得在未發生違約事件且仍在繼續且流動性大於或等於流動性閾值(其中流動性差額應不低於現金或現金等價物，且滿足流動性定義的第(A)條)的任何時候進行。如果借款人和行政代理提前五(br})個工作日安排審核, 如果借款人在不到五(5)天的時間內向行政代理髮出通知取消、尋求或重新安排審計(不限制行政代理的任何權利或補救措施)，則借款人應 向行政代理支付1,000美元的費用，外加行政代理髮生的任何自付費用，以補償行政代理取消或重新安排審計的預期成本和開支。上述審計和檢查權利不得與第6.7節規定的權利重複。

6.12        額外的 抵押品等

(A)對任何借款方在截止日期後獲得的任何財產(在抵押品定義中包括的範圍內)具有             (除(X)以下(B)、(C)或(D)段所述的任何財產，以及(Y)受第7.3(G)節明確允許的留置權限制的任何財產)，而行政代理人為擔保的 當事人的利益而沒有完善的留置權，迅速(以及在行政代理可能自行決定同意的較晚日期內)採取行政代理認為必要或適宜的一切行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的第一優先權(第7.3節明確允許的除外)和對此類財產的留置權，包括在擔保和抵押品協議或法律或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明。

(B)對於任何貸款方在截止日期後收購的公平市場價值至少為1,000,000美元的不動產(受7.3(G)款明確允許的留置權限制的不動產除外)的任何費用利息， 在收購後立即(在任何情況下，在行政代理人可能全權酌情決定的較長時間段內)， 按照行政代理人的要求，立即(在任何情況下，行政代理人可自行決定同意的較長時間段內)            ，(I)為擔保當事人的利益為行政代理人籤立和交付第一優先抵押，涵蓋該不動產；(Ii)如果行政代理人提出要求，向貸款人提供金額不超過借款人合理估計的公平市場價值的所有權和擴大保險範圍保險，以及當前的Alta 調查，連同驗船師證書，上述每一項的形式和實質均合理地令行政代理人滿意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理人滿意。如上所述，為遵守防洪法，行政代理(將交付給各貸款人)應已收到以下文件(統稱為：氾濫文件)：(A)已填妥的標準“貸款年限”洪水危險確定表(A)洪水決定表)和任何貸款人可能合理地要求完成其洪水盡職調查的其他文件，(B)如果對適用的 改善的不動產的改善位於特殊的洪水危險區域，則向適用的貸款方(如果適用)發出通知(借款 甲方通知“)國家洪水保險計劃下的洪水保險(”NFIP“) 無法獲得，因為社區不參與NFIP，(C)證明適用貸款方收到任何此類借款方通知的文件(例如，會籤的貸款方通知、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)， 和(D)如果要求提供貸款方通知，並且如果法律的任何適用要求 或任何貸款人的書面法規或合規程序要求投保洪水保險，且 財產所在社區有洪水保險，下列文件之一的複印件：洪水保險單、適用貸款方的洪水保險單和保險費支付證明、確認已發放洪水保險的聲明頁，或符合所有適用法律和法規的洪水保險的其他 證明，行政代理和每一貸款人(上述任何一項)均合理滿意。洪水保險的證據“)。儘管本合同包含任何相反的規定，但在每個貸款人向行政代理確認該貸款人已滿意地完成其洪水保險盡職調查和合規要求之前，不會執行和交付任何抵押。

(C)對於任何貸款方在截止日期後(包括根據允許的收購)創建或收購的任何子公司(被排除的子公司除外)，或者如果被排除的子公司不再有資格成為被排除的子公司，則除非現有的合同義務(只要不是由於考慮到此類收購或其下的義務而產生此類禁止)或對該子公司或其財產具有約束力的法律要求禁止遵守本第6.12條，否則            不受第6.13條的約束。迅速(I)簽署並向行政代理人 提交行政代理人合理地認為必要或適宜的對擔保和抵押品協議的修訂，以便為擔保當事人的利益向行政代理人授予由該借款方直接擁有的該附屬公司股本中完善的第一優先權擔保權益，(Ii)向行政代理人交付授予、完善、保護和確保該擔保權益的優先權所需的文件和文書，包括但不限於：代表該等股本的證書(如適用)連同未註明日期的股權書，由有關貸款方的正式授權人員以空白方式籤立及交付，(Iii)使該附屬公司(A)成為擔保及抵押協議的當事一方，(B)採取行政代理認為必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的第一優先權擔保 擔保協議所述抵押品中有關該附屬公司的權益, 包括：(Br)在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理人合理要求的司法管轄區內提交《統一商業法典融資説明書》；(C)以行政代理人合理滿意的形式，向行政代理人提交該子公司的證書，並附上適當的插頁和附件；以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應具有形式和實質，以及律師的意見。管理代理對此相當滿意。

(D)第6.13節的           主體：對於任何外國直接子公司(被排除在外的子公司)或任何外國直接子公司(在截止日期後由任何貸款方創建或收購的被排除在外的子公司)，則除 現有合同義務(只要此類禁止不是在考慮此類收購或本條款下的義務時產生)或對該子公司或其財產具有約束力的法律要求禁止的範圍外，遵守第6.12(X)節的規定除外。或(Y)根據適用法律的要求，可合理預期對任何此類外國子公司的董事或高級管理人員承擔責任，並迅速(I)為擔保當事人的利益，簽署並向行政代理人提交行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的對擔保和抵押品協議的修改。由任何借款方直接擁有的該外國子公司或外國子公司的股本的完善的優先擔保權益 控股公司(但在任何情況下，不得要求質押超過該外國子公司或外國子公司有表決權的總股本的66%，除非該外國子公司根據下文第6.13條不再有資格作為排除子公司，在這種情況下，應要求達到該外國子公司或外國子公司控股公司總已發行有表決權股本的100%)。 (2)將由有關貸款方的正式授權人員籤立並交付的代表該股本的證書(如果有證書)連同未註明日期的股票權力空白交付給行政代理, 並採取必要的其他行動(包括交付行政代理人合理要求的任何外國法律質押文件)，或行政代理人認為需要完善行政代理人的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，則向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見 ，這些意見的形式和實質以及律師應合理地令行政代理人滿意。

(E)           應行政代理的要求，每一貸款方應採取商業上合理的努力，就任何倉庫、處理機或轉換設施或存放價值超過2,000,000美元的抵押品(不包括服務器)的其他地點，採取商業上合理的努力，從每一租賃財產的出租人或受託保管人處獲得業主的協議或受託保管書，該協議或信件應包含所有留置權的放棄或次要地位，或房東或受託保管人可針對該地點的抵押品提出的主張。並在其他方面應在形式和實質上合理地令行政代理滿意。截止日期後，除本段最後一句所述外，未經行政代理人事先書面同意，任何價值超過2,000,000美元的抵押品(不包括 服務器)不得存放在任何新地點，除非並直至首先就該地點取得合理滿意的業主協議或託管信件。每一貸款方應支付和履行關於任何抵押品所在或可能所在的每個租賃地點或公共倉庫的所有租賃 和其他協議項下的實質性義務。 儘管有上述規定，借款人不應被要求在2020年9月1日之前從其關閉日期的總部所在地獲得或以商業上合理的努力獲得業主同意，只需 以商業上合理的努力從其預期的新總部所在地的業主那裏獲得業主同意。

(F)儘管有上述規定，(I)就外國子公司而言，所有擔保和擔保應遵守任何適用的一般強制性 法定限制、欺詐性優惠、公平從屬地位、外匯法律或法規(或類似限制)、轉讓定價或“薄資本化”規則、收益剝離、外匯管制限制、適用的資本維持、所有權主張保留、員工諮詢或批准要求、公司利益、財務援助、流動性保護 ，以及相關司法管轄區內類似的法律、規章和習慣擔保限制用語；如果 相關集團成員應採取商業上合理的努力來克服此類限制(包括通過債務壓低或尋求必要的批准)，以及(Ii)在下列情況下，子公司可被排除在擔保要求之外：(1)借款人和行政代理合理地同意，提供此類擔保的成本或其他後果相對於其所提供的價值而言過高，或(2)在外國子公司的情況下，此類要求將違反任何法律禁止， 可合理預期會導致任何違反或違反或衝突，承擔受託責任或導致此類子公司的任何高管、董事、成員或經理承擔個人責任或刑事責任的風險；但有關貸款方 應盡商業上合理的努力克服此類限制。由於以上第(I)款的限制，行政代理可以選擇放棄使集團成員成為本協議項下擔保人的要求，並且該集團成員 不應為本協議的任何目的而成為貸款方。

6.13        貸款 當事人資產和收入覆蓋範圍

(A)當貸款方的綜合總收入未能佔到集團成員根據公認會計原則確定的截至最近一個財務期間的最後一天的四個會計季度的綜合總收入的70%或更多時，            為 任何時候，該四個會計季度的財務報表是在截止日期後根據6.1(B)節交付的。借款人應迅速使足夠數量的、行政代理人合理可接受的子公司(為免生疑問，包括為滿足本條款第6.13節可能需要的任何外國直接子公司) 作為擔保人(並提交保證行政代理人享有完善的優先留置權所需的文件、證書和意見，以及行政代理人提出的其他合理要求)，以便：當貸款當事人的收入總額重新計算為包括新擔保人的收入時，貸款當事人的收入總額應佔合併總額的70%或以上。

本集團成員於截至最近期間最後一日止的四個會計季度期間的收入，按公認會計原則釐定，而該期間的財務 報表已於截止日期後根據第6.1(B)節提交。

(B)於 任何時候，如流動資金低於流動資金上限(流動資金差額應為符合流動資金定義第(A)項的現金或現金等價物)，則非貸款方的所有集團成員的現金及現金等價物的合計餘額不得超過(I)循環承擔總額的20%加上(Ii)連續5個營業日以上的10,000,000美元。

(C)           與借款方保持對集團成員所有重大知識產權(不包括客户關係、客户名單和借款方向非貸款方非獨家授權的知識產權)的所有權和所有權；只要借款人在其合理的業務判斷和向行政代理髮出的通知中確定，將集團成員的非美國知識產權轉讓給非貸款方的集團成員符合借款人的最佳利益，行政代理同意真誠地進行談判以促進此類交易，條件可能是為了擔保當事人的利益對貸款文件或其他保護措施進行某些修改(取決於必要的貸款人和借款人的批准)。

6.14        使用 的收益。每次信貸延期的收益僅用於第4.16節規定的目的。

6.15        指定為 優先債務。使貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如果適用)，用於貸款方的任何債務。

6.16        反腐敗法律 。在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

6.17        進一步 保證。簽署任何其他文書，並採取行政代理合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保行政代理對抵押品的優先權或延續其對抵押品的留置權，或實現本協議的目的 。

第7條
負面公約

借款人特此同意，在履行債務之前的任何時候，任何貸款方不得，也不得允許其各自子公司 直接或間接：

7.1.          財務條件契約。

(A)            綜合 快速比率。允許截至任何月份最後一天的綜合快速比率小於1.50：1.00。

(B)            經常性收入 。在Covenant測試期內，允許借款人每個財季最後一天結束的任何後續4財季期間的RR增長率小於205%.

7.2          債務。 創建、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件和任何現金管理協議，任何借款方的            債務。

(B)(I)任何借款方欠任何其他借款方的           債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)欠任何其他集團成員(非貸款方)的債務；(Iii)構成第7.8(F)(Iii)條允許的投資的任何集團成員(非貸款方)的任何集團成員(非貸款方)的債務；但借款方所欠債務應由主本票證明，且該本票應作為抵押品；及(Iv)任何借款方欠任何集團成員(非貸款方)的債務；但此類債務必須服從行政代理合理接受的條款和條件的債務。

(C)            擔保任何借款方的債務(I)任何其他借款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)的債務；(Iii)任何集團成員(非貸款方)對任何其他集團成員(不是貸款方)的債務，或(Iv)任何貸款方的任何貸款方的債務， 只要此類擔保義務的總額是7.8(F)(Iii)節允許的投資；但 在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條的任何情況下，如此擔保的基礎債務是本條款以其他方式允許的；

(D)未償還的、列於披露函件附表7.2(D)內的            債務 及其任何再融資、退款、續期或延期(不會縮短其到期日或增加本金，但增加的金額 相等於合理溢價以及與此合理相關的其他費用和支出除外)；

(E)            債務(包括但不限於資本租賃債務和購買貨幣融資)，以第7.3(G)節允許的留置權擔保，本金總額在任何時候不超過2,000,000美元，及其任何再融資、退款、續期或延期 (其不縮短到期日或增加本金，但數額等於合理的溢價和與此合理相關的其他費用和支出除外)；

(f)            [已保留];

(G)           保證 與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似安排有關的債務和任何其他債務，但在任何時候任何此類債務的未償總額不得超過3,000,000美元；

(H)           集團成員的無擔保債務，本金總額不超過500,000美元，在任何一次未償還時，債務總額不超過500,000美元；

(I)本集團成員根據任何特定互換協議而存在或產生的            義務 (或有或其他)，但該等義務 須由該人士根據第7.13節訂立(或曾經如此)，而非出於投機目的；

(J)在與借款方或附屬公司合併或合併為借款方或附屬公司或成為附屬公司時存在的人(借款方或現有附屬公司除外)的            債務

附屬公司，但條件是：(I)在任何情況下，該債務並非由該另一人在任何情況下與該等合併或收購有關或因考慮該等合併或收購而產生的，(Ii)該等合併或收購構成準許收購， (Iii)就任何成為附屬公司的該等人士而言，(A)該附屬公司及其任何附屬公司是該等債務的唯一債務人，及(B)在本協議準許擔保該等債務的範圍內，只有該附屬公司及其任何附屬公司的資產擔保該等債務，以及(4)此類債務的總額不超過250萬美元。

(K)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的            債務；

(L)以購買價格調整、盈利、遞延補償或代表收購的其他安排的形式的            債務 與第7.8節允許的投資有關而產生的類似性質的對價或遞延付款； 但此類債務的金額應被視為此類投資成本的一部分(其金額應被視為根據公認會計準則作為負債應計的金額或實際支付的金額)；

(M)由保險費融資構成的           債務 ；

(N)            債務 本節未予允許的債務總額在任何時候均不得超過2,500,000美元。

7.3            留置權。 在其任何財產上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款的            留置權；但條件是適用的集團成員的賬簿上按照《公認會計準則》保持與之相關的充足準備金；

(B)           承運人、倉庫保管員、房東、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過30天的留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的留置權；

(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的            認捐或存款；

(D)用於保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的類似性質的其他義務(負債或根據            產生的任何留置權除外)的保證金，或與獲準收購相關的保證金；

(E)           地役權、通行權、限制和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，其總額不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用集團成員的正常業務進行造成實質性幹擾；

(F)            留置權 在披露函附表7.3(F)所列的日期存在；前提是(I)該留置權不會分散至涵蓋截止日期後的任何額外財產，(Ii)債務或擔保債務或從中受益的金額不增加，(Iii)

與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(4)第7.2(D)節允許對由此擔保的債務進行任何 續展或延期；

(G)            留置權 擔保根據第7.2(E)節產生的債務，為購置固定資產或資本資產提供資金；但條件是：(1)該等留置權應與取得該等固定資產或資本資產同時設定，或在取得該等固定資產或資本資產後九十(90)天內設定；(2)該等留置權在任何時候均不會拖累任何財產，但以該等債務提供資金的財產除外， 及(3)由此擔保的債務數額不會增加，但第7.2(E)節所準許的數額除外；

(H)根據《擔保文件》設立的            留置權；

(I)             (X)出租人或許可人在集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租約或許可下的任何 權益或所有權 僅包括如此租賃或許可的資產，(Y)在正常業務過程中授予他人的不動產的租賃、許可、再租賃和再許可 以及(Z)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；

(J)             判決不構成本協議第8.1(H)條規定的違約或違約事件的留置權；

(K)            銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅對存放在集團成員開立的一個或多個賬户中的現金、現金等價物、證券、大宗商品和其他 資金存在，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，以銀行、其他存款機構、開設此類賬户的證券或大宗商品中介機構或經紀公司 確保在現金管理和運營賬户管理方面欠此類銀行或金融機構的金額，或根據UCC第4-208或4-210條規定在收款過程中產生的金額；

(L)             (I)現金 為保證第7.2(G)節允許的債務而質押的現金和現金等價物的留置權，(Ii)保證第7.2(G)節允許的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保的償付義務的留置權 ， 阻礙與此類信用證有關的單據和其他財產的留置權，以及(Iii)根據第7.2(I)節允許的任何特定互換協議擔保義務的留置權；

(m)           [保留區];

(N)在某人被集團成員收購、合併或合併，或成為集團成員的子公司或被集團成員收購時，對該人財產的           留置權；條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類收購、合併、合併或投資時設定的，(Ii)此類留置權不延伸至該人以外的任何資產， 以及(Iii)第7.2節不禁止由此類留置權擔保的適用債務或義務；

(O)將以上(M)款所允許的任何留置權替換、延長或續期至受其限制的同一財產上或其中，或替換、延長或續期(在不增加任何直接或或有債務人的數額或改變的情況下)            所擔保的債務 ；

(P)本節不允許的           留置權，只要不是(I)由此擔保的債務的未償還本金總額 也不是(Ii)公平市場總價值

(自產生留置權之日起確定)任何時候受留置權約束的資產(對集團所有成員而言)超過2,500,000美元；

(Q)           對保險收益的留置權 只給予擔保融資保險費的保險公司；

(R)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項產生，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(S)            對與許可收購相關的任何保證金或由 與收購本協議所禁止的財產相關的保證金組成的保證金享有留置權。

(T)            留置權 擔保第7.2(N)節允許的債務。

7.4.          基本變化 。完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)            (I)任何非借款方的集團成員可與(A)任何借款方合併、合併或合併為(A)任何借款方(條件是借款方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應基本上與該合併、合併或合併同時成為借款方)或(B)任何非貸款方的集團成員，以及(Ii)任何 貸款方可被合併，與任何其他貸款方合併或合併(但如該合併、合併或合併涉及借款人，則借款人應為繼續或尚存的人)；

(B)            (I)非借款方的任何集團成員可以處置其任何或全部資產(包括在自願清算、解散或其他情況下) (A)出售給任何其他集團成員或(B)根據第7.5條允許的處置；和(Ii)任何貸款方(借款人除外)可以處置其任何或全部資產(包括在自願清算、解散或其他情況下) (A)向任何其他借款方或(B)根據第7.5條允許的處置；

(C)            第7.8條明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；以及

(D)            任何作為有限責任公司的附屬公司可作為分立人完成分立，條件是在分立完成後，適用分立人的資產立即由一名或多名擔保人持有。

7.5.          財產處置 。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果是借款人的任何子公司， 向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

(A)            在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產；

(B)            在正常業務過程中處置庫存；

(C)第7.4(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)條允許的            處置 ；

(D)           將借款人的子公司的股本(I)出售或發行給借款人或任何其他借款方，或(Ii)由非貸款方的子公司向非貸款方的另一家子公司出售或發行股本，或(Iii)與任何不會導致控制權變更的交易有關 ；

(E)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金、現金或現金等價物             ；

(F)在正常業務過程中            專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可；

(G)            財產處置(I)從任何借款方到任何其他借款方，以及(Ii)從任何集團成員(不是貸款方)到任何其他集團成員的財產處置；但在每一種情況下，在處置之前對相關財產有留置權的情況下，獲得財產的集團成員將授予行政代理人同等的留置權；

(H)發生傷亡事件的財產的           處分；

(I)            租賃或轉租不動產；

(J)對在正常業務過程中產生的與妥協或催收有關的應收賬款進行無追索權的銷售或折扣 或            ；

(K)            任何 借款人真誠地認為對集團任何成員的知識產權(或與其相關的權利)的放棄、取消、不續訂或停止使用或維護，且不會對貸款人的利益造成重大不利的 ；

(L)            處置借款人任何財政年度賬面價值合計不超過2,500,000美元的其他財產，但在任何此類處置時，不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將因該處置而發生；

(M)          限制第7.6節允許的支付、第7.8節允許的投資和第7.3節允許的留置權。

提供, 然而，,根據本第7.5條進行的任何處置(貸款各方之間的處置(X)僅為 ，(Y)非貸款方的集團成員之間的處置，或(Z)借款方和非貸款方的集團成員之間的處置，其中有利於貸款方的條款至少是公平公平的條款)應在公平價值的公平原則下真誠地進行。

7.6          限制 支付。就以下各項支付或預付本金、溢價(如有)或利息，或贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的虧損)、償債基金或類似的付款，支付任何獲利付款、賣方債務或 延期購買價格付款，宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以股本(不合格股票除外)支付的股息除外)，或就購買、贖回、虧損或其他類似的 基金支付任何款項，或為沉沒或其他類似的 基金撥備資產，報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本，無論是現在或以後的未償還股本，或就此直接或間接進行任何其他分配，無論是現金或財產 或任何集團成員(統稱為“受限

付款“)，除非違約事件 在下文所述的任何行動發生時或將由此導致的情況下不會發生和繼續：

(A)            任何集團成員可以向任何貸款方支付限制性付款，任何非貸款方的集團成員可以向任何其他集團成員進行限制性付款 ；

(B)            每個借款方可：(I)在任何集團成員的現任或前任高級職員、董事、僱員、顧問、顧問或其他服務提供者去世、殘疾或終止僱用時，向該高級職員、董事、僱員、顧問、顧問或服務提供者購買股本；但根據本條(I)在借款人的任何財政年度內支付的總金額不得超過$5,000,000，以及(Ii)宣佈和支付僅以借款人的股本(不合格股票除外)支付的股息或其他分派；

(c)            [保留區];

(D)            集團各成員可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本，所得款項來自基本上同時發行的股本(不合格股除外)；但前提是本協議允許 發行任何此類股份(包括第7.5(D)節)；

(E)            (I)每名集團成員可回購視為於行使購股權或認股權證時發生的股本，條件是購回的股本 相當於該等期權或認股權證的行使價的一部分，及(Ii)每名集團成員可回購被視為扣留已發行、授予或授予現任或前任 高級職員、董事、僱員或顧問的部分股本，以支付該人士在發行時應繳的税款。授予或獎勵(或在其歸屬後)；

(F)            集團各成員可在轉換借款人發行的任何可轉換債務後交付其普通股； 前提是第7.2節另有允許的債務；以及

(G)            其他 受限制付款，只要緊接生效後，流動資金至少為流動資金門檻(流動資金差額不少於 應為符合流動資金定義(A)條款的現金或現金等價物)，而如 無法滿足上述流動資金測試，則本集團成員公司任何財政年度的流動資金總額不得超過1,000,000美元。

7.7          [已保留].

7.8Yext Sarl投資。 對任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成          業務單位的任何資產進行任何預付款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或對借款人預期日期為2021年1月31日或前後的附屬本票進行任何付款(應被視為借款人對Yext Sarl的投資)，或進行任何其他投資，任何人(所有前述內容，“投資“)， 除：

(A)在正常業務過程中對貿易信貸的            延期；

(B)            現金和現金等價物投資 ；

(C)           擔保 第7.2節允許的債務和不構成在正常業務過程中產生的債務的擔保義務；

(D)在正常業務過程中向集團任何成員的員工、高級管理人員、顧問和董事提供的           貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，集團所有成員在任何一次未償還的總額不得超過500,000美元；

(E)截止日期存在的、列於披露函件附表7.8的           投資；

(F)            公司間投資：(I) 任何其他借款方，(Ii) 任何其他集團成員中不是貸款方的任何集團成員，(Iii) 任何集團成員中不是貸款方的任何貸款方，(X) 不存在或將由此導致的違約或違約事件 ，(Y)在實施該投資後立即 ，流動資金至少為流動資金門檻 (其中不低於流動資金差額應為現金或現金等價物，滿足 流動資金定義第(A) 條)和(Z) 該等投資(按成本計值)在本集團成員的任何財政年度不超過50,000,000美元；但就第(Iii)款而言，如果上述第(Y) 款中的流動資金在任何此類投資時不能得到滿足，則在任何財政年度內，在不能滿足流動資金門檻的情況下進行的所有此類投資應限制在250萬美元以內；此外，為免生疑問，在正常業務過程中按照以往慣例轉換為股本的任何欠貸方的公司間管理費不應構成“投資” 或(Iv)由 S.a.r.l的股本組成的Yext Limited的借款人；

(G)           在正常業務過程中的投資，包括託收或存款的可轉讓票據背書；

(H)為清償在正常業務過程中欠任何集團成員的款項或因涉及賬户債務人的破產程序或因任何有利於該集團成員的喪失抵押品贖回權或強制執行留置權而欠該集團成員的款項而收到的           投資 ；

(I)任何人在與許可收購相關的收購之日所持有的            投資 ，條件是(A) 該等投資 不是由該人在任何情況下就該許可收購作出的，及(B)就因該許可收購而成為附屬公司的任何該等人士而言，該附屬公司仍是該投資的唯一持有人 (現金等價物除外)；及

(J)            因此 只要在該投資發生時或緊接其生效後不存在違約事件，除本 第7.8節明確允許的投資外，任何投資只要在緊隨其生效後，流動性 至少為流動性門檻(其流動性差額應不低於滿足流動性定義第(A) 條的現金或現金等價物)，如果不能滿足上述流動性測試，在集團成員的任何財政年度內，總金額不得超過1,000,000美元；

(K)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的           保證金，以及與 7.3節允許產生的留置權相關的其他保證金；

(L)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷或合資安排，            知識產權的許可或貢獻；

(M)          期票和與 第7.5節允許的處置相關的其他非現金對價，但不得超過該節規定的與此類處置相關的非現金對價的收受限額；以及

(N)           購買 或股本的任何集團成員在完成後將成為附屬公司(包括合併或合併的結果)或任何人(每個、一個或多個)的全部或幾乎所有資產或構成一個或多個業務單位的資產的個人進行的其他收購允許的收購“；雙方同意，依據第 7.8(J)條 完成的任何此類採購或收購應構成許可收購，無論是否滿足以下但書中規定的要求)；但就根據第 7.8(N)條第(Br)款完成的每次此類採購或其他收購而言：

(I)新成立或收購的子公司(或與該資產出售相關的資產)應為(X)           與借款人在本合同日期開展的業務相同或相關的業務，或(Y) 在 7.17節允許的業務中；

(Ii)          應根據法律的所有要求，在所有實質性方面完成與此類購買或收購有關的所有交易。

(Iii)          任何貸款方不得因任何此類購買或收購或與之相關而承擔或招致任何直接或或有負債(無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關的負債)，而該等負債或負債在購買或收購之日(或在有限條件收購的情況下，則為生命週期評估測試日期)可合理預期會導致重大不利影響的存在或發生。

(Iv)         借款人應儘快(但無論如何不遲於簽署後五(5)個工作日)向行政代理提供與任何此類購買或收購有關的任何已簽署的採購協議或類似協議的副本；

(V)          任何此類新成立或收購的子公司或作為資產收購相關資產的收購方的借款方應 遵守或準備遵守 6.12節的要求，除非先前存在的合同義務或對該子公司或其財產具有約束力的法律要求禁止遵守 6.12節的要求；

(Vi)自與任何此類收購或其他收購有關的最終協議簽署之日起，         流動資金 應等於或超過75,000,000美元(其中不少於50,000,000美元為現金或現金等價物，滿足 流動性定義的(A) 條款) (在按形式生效後，完成此類收購或其他收購)；

(Vii)緊接        (A) 在任何該等購買或其他收購生效之前及之後，不應發生任何違約或違約事件 並持續(與有限條件收購有關的除外，在這種情況下，借款人及其子公司應(X) 截至生命週期評估測試日期沒有違約或 違約事件，以及(Y) 沒有 8.1(A) 或(F) 項下的違約事件(br}緊接在該購買或其他收購生效之前)和(B) 緊隨該購買或其他收購生效之後，借款人及其子公司應遵守 第7.1節所述的各項契約， 基於提交給行政代理的財務報表，這些財務報表以形式上的基礎對該等條款生效

採購或 其他採購(按 部分計算1.41.5如果是有限條件獲取)；

(Viii)       借款人不得在本協議期限內的任何時間，基於借款人對任何此類收購或其他購買完成之日的瞭解(或在有限條件收購的情況下，在生命週期評估測試日期)，合理預期此類收購或其他購買將導致 8.1(C)項下的違約或違約事件，原因是： 違反了 7.1節規定的任何財務契約；

(Ix)          除 第7.2(J)節條款 允許的債務外，不承擔或產生與任何此類購買或收購相關的債務；

(X)           此類購買或收購不應構成不友好收購；

(Xi)          (A) 該集團成員就任何特定準許收購而支付的代價(不包括借款人的非不合格股票的股本，但包括盈利 付款、賣方債務付款或遞延購買價格付款，除非借款人的股本不是不合格的 股票)的總金額不得超過25,000,000美元，及(B) 的 代價總額(不包括借款人的非不合格股票的股本，但包括盈利 付款，賣方債務或延期支付的收購價，除非與借款人未喪失資格的股本一起償還(br}所有成員就截止日期及之後完成的所有此類允許收購支付的股本)，否則不得超過75,000,000美元；

(Xii)         每次 此類購買或收購是由根據美國法律組織的個人進行的，並且主要從事在美國境內進行的商業活動，但集團成員支付的對價總額(不包括借款人的非不合格股票的資本 股票，但包括收益付款、賣方債務或遞延收購價格付款 ，除非用非不合格股票的借款人的股本償還)總額低於10,000,000美元的允許收購除外；以及

(Xiii)        借款人應在任何此類購買或其他收購完成之日(或行政代理自行決定的較後日期)至少五個工作日前，向行政代理提交借款人負責官員的證書，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，以證明在完成該等購買或其他收購之時或之前已滿足或將滿足本定義中規定的所有 要求。

儘管本協議有任何相反規定，任何集團成員均不得完成不友好的收購。

7.9ERISA。借款人不得也不得允許其任何               關聯公司：(A) 終止任何養老金計劃，從而導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何重大責任；(B) 允許存在任何ERISA事件或任何其他事件或條件， 對任何ERISA關聯公司構成重大責任風險的風險，(C) 從任何多僱主計劃中全部或部分退出( 第4201條所指的)，從而對借款人或任何ERISA關聯公司產生任何重大責任， (D) 加入任何新的養老金計劃或多僱主計劃，或修改任何現有的養老金計劃或多僱主計劃，以增加其在其中可能合理地可能導致對任何ERISA關聯公司承擔重大責任的義務，或 允許任何計劃下所有不可沒收的應計福利的現值(使用精算假設)

在計劃終止時由 使用)大幅超過可分配給此類福利的計劃資產的公平市場價值，這一切都是在每個此類計劃的最近評估日期確定的，或者(E)行政代理或任何貸款人蔘與任何交易，從而導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的任何行動(或行政代理或任何貸款人行使其在本協議下的任何權利)，任何票據或其他 貸款文件)是根據《外匯交易條例》第406節或守則第4975節就計劃而言的非豁免(根據法定或行政級別豁免)被禁止的交易。

7.10            可選 支付和修改某些優先股和債務工具。(A) 修改、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對以下各項的任何修改、修改、放棄或其他更改：優先股的任何條款 (I)將提前預定贖回日期的 (但僅限於將任何預定贖回日期推遲至循環終止日期後九十一(91)天的範圍內)或增加任何預定贖回付款的金額或提高利率或將支付股息的日期提前 ，或(Ii)可合理預期在其他方面對任何貸款人或任何其他擔保方不利的 ； 或(B) 除依據 第7.2節允許的任何債務再融資或替換外，修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對 第7.2節允許的任何債務(根據任何貸款文件規定的債務除外)的任何條款進行任何修訂、修改、豁免或其他更改，以縮短 到期日(但僅限於此類縮短的範圍，這將導致此類債務的到期日提前91 (91)天(循環終止日期後)，或增加任何本金的償付金額或其利率，或縮短任何支付利息的日期，或可合理預期在其他方面對任何貸款人或任何其他有擔保的一方造成重大不利 。

7.11與附屬公司的            交易 。與任何關聯公司(任何其他借款方除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非此類交易 是(A) (I)本協議允許的其他 ，以及(Ii) 以不低於其在與非關聯公司個人的可比公平交易中獲得的優惠條款進行的 ，(B) 7.6節允許的受限 付款，(C)經本集團成員公司董事會或管理層批准的合理及慣常的賠償安排、員工福利、薪酬 安排(包括以股權為基礎的薪酬及花紅)及僱員、顧問、高級管理人員及董事開支的報銷，或(D) 與發行股權(不合格股除外)有關的交易。

7.12            銷售 回租交易。簽訂任何回租交易，但與第7.2(E) 和7.3(G)節所允許的交易有關的交易除外。

7.13            交換 協議。訂立任何掉期協議，但由集團成員訂立以(A) 對衝 或減輕該集團成員實際承擔的風險，或(B)就該集團成員的任何計息負債或投資有效地設定利率上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)的指定掉期協議除外。

7.14            會計 更改。對其(A) 會計政策做出任何改變，除非公認會計原則要求或允許，或(B) 會計年度。

7.15            否定的質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方 對其任何財產或收入(不論現已擁有或以後獲得)設定、招致、承擔或容受存在的任何留置權，以確保其

除(A) 本協議和其他貸款文件外，(A) 本協議和其他貸款文件下的義務，(B)管理本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何 禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C) 對轉讓租賃、許可證和其他協議的慣例限制，(D) 任何在任何子公司成為借款方的子公司時有效的協議， 只要該協議並非完全出於該人成為子公司的考慮，或在任何此類情況下，該協議在證明對前述條款的任何修訂、重述、補充、修改、延期、續訂和替換的任何協議中列明，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂或替換僅適用於該子公司，且不在任何實質性方面擴大其中所包含的任何限制或條件的範圍，以及 (E) 任何依據任何文件的限制，管理或與 7.3(C)、 (D)、(F)、(G)、(L)、(M)、(N)、(O)及(S) 項下允許的任何留置權有關的任何留置權的協議或文書，或處置任何集團成員的任何資產的任何協議或選擇權，而本協議的任何其他條款允許對其進行處置(在每種情況下，任何此類限制僅涉及受該留置權約束或正在處置的資產或財產)。

7.16            條款 限制子公司分銷。訂立或承受存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制 借款人的任何附屬公司有能力(A) 就任何其他集團成員持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或償付欠任何其他集團成員的任何債務，(B) 向任何其他集團成員提供貸款或墊款，或對任何其他集團成員進行其他投資，或(C) 將其任何資產轉讓給任何其他集團成員，但根據或因(I) 貸款文件下存在的任何限制而存在的此類產權負擔或限制除外， (Ii) 根據與該子公司的全部或幾乎所有股本或資產相關的協議而對該子公司施加的任何限制，(Iii) 對租賃、許可證和其他協議的轉讓的習慣限制，(Iv)根據本協議允許的購買資金留置權或資本租賃義務的協議，對上文(C) (C) 所述性質的限制，這些限制僅對由此融資的資產有效。(V) 在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議， 只要該協議僅適用於該附屬公司，並不完全是為了考慮該人成為該附屬公司而訂立的 ，或者，在每種情況下，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂或替換不是作為一個整體對該附屬公司不利，(Vi) [保留區]，(Vii)在此類資產出售完成之前， 對此類資產轉讓的限制，以及購買協議和收購協議中包含的慣例限制(包括通過合併、收購或合併的方式)，在此類交易完成之前有效的範圍內，(Viii)外國子公司簽訂的不動產租賃中包含的 慣例淨值條款或類似的財務維護條款， 只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會損害集團成員履行貸款文件項下持續義務的能力，(Ix) 適用法律，(X) 對現金或其他存款或在正常業務過程中籤訂的協議規定的淨值的限制，(Xi)合營企業協議及其他類似協議(包括股權持有人協議)中有關該合營企業或其成員的或在正常業務過程中訂立的條款，或(Xii) 依據管轄 的任何文件、協議或文書或與 7.3(C)、(D)、(F)、(G)、(L)、(M)、(N)、(O)條所準許的任何留置權有關的任何限制，和(S)留置權( )(但任何此類限制僅涉及受該留置權約束或正在處置的資產或財產)。

7.17        業務範圍 。直接或通過任何子公司進行任何業務，但借款人 及其子公司在本協議日期從事的業務或與之合理相關、附屬或附帶的業務除外。

7.18        指定 其他債務。如適用，將任何債務或債務以外的債務指定為“指定高級債務”或類似的概念。

7.19        [已保留].

7.20作業文件的        修改 。修改或允許對任何貸款方的操作文件進行任何修改，前提是此類修改可以合理地 預期對行政代理或貸款人造成重大不利。

7.21        使用 的收益。直接或間接使用本協議項下任何貸款或信貸擴展的收益，(A) 購買或 持有保證金股票(符合董事會U規則的含義)，或為購買或攜帶保證金股票的目的向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務，在每一種情況下，均違反或用於違反或將與董事會T、U或X規則不一致的目的；(B) 為不友好的收購提供資金；(C) 為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、 發行貸款人、Swingline貸款人或 其他身份)違反制裁(或借出、出資或以其他方式向任何子公司提供此類收益)，合營夥伴或其他違反前款規定的個人或單位)；或(D)違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的的 。

7.22        [已保留].

7.23        反恐法律 。進行、經營或從事或允許其控制範圍內的任何借款方的任何附屬公司或代理人進行、交易或從事以下任何活動：(A) 進行任何業務或從事任何交易或與根據 13224(A)號行政命令被阻止的任何人進行交易或交易被屏蔽的人“)，包括向任何被封鎖者或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(B) 交易或以其他方式從事與根據 13224號行政命令被封殺的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(C) 從事或合謀進行任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免或試圖違反 13224號行政命令或《愛國者法案》中規定的任何禁令 。

第 8節
違約事件

8.1默認的          事件 。下列情況之一的發生應構成違約事件：

(A)            借款人在任何貸款的本金按本協議條款到期時應不支付；或借款人應在任何此類利息或其他金額按照本協議條款到期後三(3) 業務 天內不支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)            任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在本協議或任何其他貸款文件下或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表中所載的任何陳述或保證(I) 如果在重要性上有限制，則在作出或視為作出時是不正確或誤導的，或(Ii) 如果在重要性上沒有限定 ，則在作出或視為作出時在任何實質性方面是不正確或誤導的；或

(C)            任何借款方應違約遵守或履行本協議 5.3節、 6.1節、  6.2節、 6.3節、第(I) 或(Ii) of 6.5(A)節、 6.6(B)節、  6.8(A)節、 6.10節、 6.16節或 7節中包含的任何協議；或

(D)            任何借款方應在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議時違約(除本節 8.1(A) 至(C) )所規定的以外)，並且此類違約應在此後30天內繼續無補救 ；或

(E)            任何 集團成員應(A)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的任何本金進行 償付；(B) 在產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如有)之後未能就任何此類債務支付任何利息、費用、成本或開支；(C) 拖欠構成互換協議的任何此類債務項下的任何付款或交付，超過該互換協議規定的寬限期(如有)；或(D) 未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，其後果是(1) 原因，或允許構成互換協議的任何此類債務的持有人或受益人，或在構成互換協議的任何此類債務的情況下，交易對手(或代表該持有人的受託人或代理人， 受益人，或交易對手)在需要時發出通知，促使該等債務在規定的 到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)成為應付債務，或(就構成掉期協議的任何此類債務而言)終止，或(2) 在需要時發出通知後，促使任何集團 成員購買、贖回、強制預付款項或提出購買要約, 在債務規定的到期日之前贖回或強制提前償還該債務；但第(D)款 不適用於因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的債務(如果根據本條款和規定該債務的文件允許出售或轉讓)；此外，除非第(Br)條第(I)(A)、(B)、(C)或(D) 條( 8.1(E) )中的第(Br)(I)(A)、(B)、(C)或(D)條所述的一項或多項違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，否則，第(I)(A)、(B)、(C)、或(D) of 本節 8.1(E) 應已就債務發生，其未償還本金(如屬掉期協議，則指掉期終止價值)就所有此類債務個別或合計超過$5,000,000；或

(F)            (I)  任何集團成員應根據任何債務人救濟法展開任何案件、訴訟程序或其他行動：(A) 尋求對其作出濟助命令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、對其或其債務進行清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(B) 尋求指定 接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii) 應針對任何集團成員展開以上第(I) 條所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，即(X) 導致輸入 濟助令或任何

該裁決或任命或(Y) 在60天內保持不解除、不解除或無擔保(但在此60天期間，不得墊付任何貸款或根據本合同簽發信用證)；或(Iii) 在那裏 應針對任何集團成員啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致進入任何此類救濟的命令 ，該命令在進入後60天內未被騰空、解除、暫停或擔保，等待上訴(但條件是，在該60天期間，不得墊付任何貸款或根據本協議簽發的信用證)；或(Iv) 任何集團成員應 採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii) 條所述的任何行為；或(V) 任何集團成員一般不應或將無法或應以書面承認其 無力償還到期債務；或

(G)           應發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或以其他方式與任何貸款方或其關聯公司在本協議期限內的負債超過5,000,000美元；或存在單個或合計超過5,000,000美元的無資金支持的 福利負債(如ERISA第4001(A)(18)節所定義)，所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)個別或合計超過5,000,000美元； 或

(H)針對任何集團成員訂立            (I) 一項或多項最終判決或付款命令，涉及的總金額為5,000,000美元或以上(有關保險公司已承認承保的保險沒有支付或全數承保)，或(Ii) 一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的一項或多項非金錢最終判決，且在任何一種情況下，(A) 執行程序由任何債權人根據該判決或命令啟動，或(B) 所有此類判決或命令在提出上訴後45天內不得撤銷、撤銷、擱置或擔保上訴 ；或

(I)            (I)             擔保文件的任何 應因任何原因停止完全有效和有效(根據其條款除外)，或 任何借款方應如此主張，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可強制執行，並具有相同的效力和據稱由此產生的優先權；或

(Ii)            任何禁止、限制或阻止貸款方開展其全部或任何實質性業務的法院命令；或

(J)            擔保和抵押品協議 第2節中所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何貸款方應如此主張；或

(K)           應發生控制變更；或

(L)            任何集團成員經營其各自業務所需的任何 政府批准應已(I) 撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期，或(Ii) 須受指定就任何政府批准續期申請舉行聽證會的政府當局的任何 決定，或可能導致政府當局採取上述第(I) 款所述任何行動的任何決定，而該決定 或該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂(X) 具有或可以合理地預期具有重大不利影響，或(Y) 對任何集團成員在任何適用司法管轄區持有任何重大政府批准的法律資格造成重大不利影響，以及該等重大不利影響

任何此類集團成員在任何適用司法管轄區持有任何實質性政府批准的資格可以合理地預期會產生實質性的不利影響；或

(M)             8.1(I) 或(J)節中未以其他方式提及的任何貸款文件，在其籤立和交付後的任何時間，並且由於本合同項下或根據本協議明確允許的或義務的履行以外的任何原因，不再完全有效 和效力；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款 方否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件；或

(N)            a 應發生實質性不利影響。

8.2違約事件時的          補救措施 。如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意， 採取下列任何或全部行動：

(A)            如果此類事件是第(I) 或(Ii) of(F) of 8.1節中關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付。

(B)            如果此類事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何行動：(I)經所需貸款人同意，行政代理可採取 ，或應所需貸款人的請求，行政代理應通知借款人，宣佈循環承付款、擺動承付款和信用證承付款立即終止，此時循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應立即終止；(Ii) 在徵得所需貸款人的同意後，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(及其應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他款項立即到期並應支付，並應立即到期並支付；(Iii) 任何現金管理銀行可 終止當時未清償的任何現金管理協議，並宣佈當時未清償的任何現金管理協議項下貸款方當時所欠的所有債務即將到期並立即支付； 和(Iv) 行政代理可根據貸款文件行使其、任何現金管理銀行、貸款人和簽發貸款人可獲得的一切權利和補救措施。

對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應將當時未提取且未到期的信用證總額的105%(如果是以替代貨幣計價的信用證，則為110%) 變現。如此以現金為抵押的金額應由行政代理人用於支付根據該信用證開具的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據 第8.3節的規定用於償還借款人在本合同和其他貸款文件項下的其他義務。

此外，(X) 借款人 還應將當時未償還的任何Swingline貸款的全部金額變現，以及(Y) 在任何適用的 現金管理銀行選擇的範圍內，借款人還應將與當時未償還的現金管理服務有關的任何債務的金額變現，行政代理應將這些債務的現金抵押金額用於支付所有此類未償還的 現金管理服務和任何未使用的

所有此類現金管理服務支付完畢後的剩餘部分，應由行政代理根據 第8.3節的條款，用於償還貸款各方在本合同和其他貸款文件項下的其他義務。

(C)在 所有此類信用證和現金管理協議終止、到期或全部支取(視情況而定)後的            ，且根據任何此類信用證提取的所有金額應已全額償還，借款人和其他貸款方的所有其他債務(包括與現金管理服務有關的任何此類債務)應已全額償付， 餘額(如有)以此為抵押的資金應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、催繳、拒付和所有其他任何類型的通知。

8.3.資金的            申請 。在行使 第8.2節規定的補救措施後，行政代理應按下列順序使用因履行義務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務(本金和利息除外，但包括向行政代理人支付的任何與抵押品有關的開支、費用、收費和支付，以及根據第2.19、2.20和2.21節應支付的款項(包括利息))；

其次， 支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務，支付給貸款人、開立貸款人(包括任何信用證預付款和開立貸款人費用)，以及任何合格的交易對手和任何適用的現金管理銀行(以其各自的現金管理服務提供者的身份)， 以及向各自貸款人和開證出借人支付的合理和有文件記錄的律師的實付費用、收費和支付，以及根據第2.19條應支付的金額。2.20和2.21)，在每種情況下，它們之間的比例與本條款第二次應支付給它們的相應 金額成比例；

第三， 如果Swingline貸款人已墊付任何尚未由每個貸款人的Swingline參與金額退還的Swingline貸款，則向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款人墊付的Swingline貸款的未付本金和利息的債務部分。

第四， 支付構成任何現金管理服務和尚未轉換為循環貸款的貸款和信用證付款的應計和未付信用證費用和利息的那部分債務，以及支付任何特定互換協議和任何現金管理協議項下的保費和其他費用(包括其任何利息)，在每個情況下，由貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的各自身份)和任何合格的交易對手按比例支付。按比例按第四條第四款中所述的各自數額支付給他們；

第五， 支付構成貸款未付本金的債務部分、尚未轉換為循環貸款的信用證付款、任何指定的掉期協議和現金管理協議項下的結算金額、付款金額和其他終止付款義務，在每種情況下，由貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的身份)和任何

適用的合格對手方，在每一種情況下，按第五條所述和支付給他們的相應金額的比例在他們之間按比例分配；

第六，根據 第3.10節的規定，將信用證風險部分的現金抵押給開證行賬户的行政代理，該部分包括 未提取信用證金額的合計美元等值；

第七， 任何適用的合格交易對手和任何適用的現金管理銀行的賬户，任何結算金額、付款金額 和任何指定掉期協議和現金管理協議下未根據第 款支付的其他終止付款義務，以及將任何當時未完成的指定掉期協議和現金管理服務項下產生的債務進行現金抵押， 在每種情況下，它們之間的比例按第七條所述的相應金額按比例計算；

八、支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，在每一種情況下，按本條款第八條所述和應支付給他們的所有此類債務的總額按比例在他們之間按比例分配；

最後， 債務解除後或法律另有規定的借款人的餘額(如有)。

在符合 第2.24(A)條、第3.4條、第3.5條和第3.10條的情況下，根據上文第六條用於兑現等同於未提取信用證金額的總額美元的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為信用證的現金抵押品存入，則剩餘的 金額應按上述順序用於其他債務。

儘管有上述規定，任何擔保人的互換債務不得以擔保人或擔保人根據擔保和擔保協議給予行政代理留置權(為擔保當事人的利益)的任何擔保品支付；但是，本協議的每一方在此承認並同意，行政代理應對從其他借款方收到的付款進行適當的 調整(在沒有明顯錯誤的情況下應加以控制)，以保持此類付款的分配，以滿足本 第8.3節中規定的順序的義務 。

第 9節
管理代理

9.1            Appointment and Authority.

(A)            每一貸款人在此不可撤銷地指定SVB作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理 代表其行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)             第9條的規定完全是為了行政代理、貸款人、發行貸款人和交換額度貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管如此

本協議其他任何相反的規定，行政代理不應承擔任何責任或義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的責任或義務除外，或與任何貸款人之間的任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是 創建或反映締約各方之間的行政關係。

(C)            行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(以其各自的貸款人和合格交易對手及現金管理服務提供者的身份(如適用)特此不可撤銷地(I) 授權行政代理簽訂適用的所有其他貸款文件，包括擔保和抵押品協議和任何從屬協議，和(Ii) 指定並授權行政代理作為擔保方的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權， 以及合理附帶的權力和酌情決定權。行政代理作為抵押品代理人和任何協理、根據 9.2節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的子代理人和事實代理人，應有權享有本 9節和 10節(包括 9.7節)的所有規定的利益，子代理和事實上的律師是貸款文件中的抵押品(br}代理)，就好像在此有完整的規定一樣。在不限制上述一般性的情況下， 行政代理被授權代表所有貸款人採取任何行動，而無需向貸款人發出任何通知或獲得貸款人的進一步同意，或允許 行政代理指定的任何協理、子代理和代理採取任何行動, 對於可能需要完善和維護的任何抵押品或貸款文件， 完善了根據任何貸款文件授予的任何抵押品的留置權。

9.2            職責委託 。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理 和任何此類子代理可通過其各自的相關 方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節 的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的相關方，並應適用於他們各自與為本條款提供的設施的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。

9.3            免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下， 管理代理不得：

(A)            受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論任何違約或任何違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)            有責任 採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的自由裁量權和權力或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)除外； 但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的 外，            有任何義務披露與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，行政代理機構不對未能披露而承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理機構的任何人或其任何附屬機構，或由其以任何身份獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I) 在徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他 數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要數量或百分比的貸款人)的情況下采取或不採取的任何行動，(br}在 第8.2和10.1節規定的情況下)，或(Ii) 沒有自己的嚴重疏忽 或故意的不當行為，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。

行政代理不對以下情況承擔責任或責任：(I) 在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii) 本協議或本協議項下、本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii) 本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生；(Iv) 有效性、 可執行性；本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性 或(V) 滿足 5.1節、 5.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.4            可靠性 (按管理代理)。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的任何責任，且不承擔任何因信賴而產生的責任 已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為票據的所有者，除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知。 行政代理有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動 除非它首先收到此類通知或

如認為適當，應徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)的同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。 在任何情況下，行政代理都應在採取或不採取任何行動時受到充分保護，根據本協議和 根據所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他貸款人數量或百分比)提交的其他貸款文件，該請求以及根據本協議採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5            通知 違約。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是失責通知“如果行政代理收到此類通知，行政代理應向貸款人發出通知。行政代理 應根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示，對該違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6管理代理和其他貸款人的            不信任 。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何管理人員、董事、員工、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理此後採取的任何行為，包括對集團成員或集團成員任何關聯公司事務的任何審查， 不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向行政代理表示，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，對本集團成員及其聯屬公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出自己的評估及調查 ，並作出自己的信貸分析及決定，以便根據本協議作出貸款及訂立本協議。各貸款人還同意， 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估，以及根據或基於本協議、其他貸款文件或任何相關協議或 根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以便就業務、 業務、財產、本集團成員公司及其聯營公司的財務及其他狀況及信譽。除通知外, 根據本協議，行政代理人明確要求向貸款人提供的報告和其他文件，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供有關任何集團成員或集團成員任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息，而行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司實際上可能擁有該信用或其他信息。

9.7Swingline賠償。 每個貸款人同意根據借款人或任何其他貸款方未償還的範圍內，根據借款人或任何其他貸款方的合計風險敞口百分比，以行政代理、簽發貸款人和            貸款人及其關聯方各自的身份對其進行賠償。

自根據本節 9.7尋求賠償之日起生效(或者，如果在終止承諾之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額償付貸款)，從或針對在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或任何種類的支出，行政代理人或上述其他人以任何與承諾、本協議、 任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或因此而預期的交易或因此而採取或不採取的任何行動 或行政代理人或上述其他人採取或不採取的任何行動，以及借款人或上述其他貸款方未償還的任何其他金額有關或產生的任何方式招致或針對行政代理人或上述其他人的主張；但任何貸款人均不對 該等債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任，而該等債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、支出或支出 是由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定主要由行政代理人或該等其他人的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的，且就該等未付款項而言， 僅以其身份欠任何發行貸款人或Swingline貸款人的款項，只有循環貸款人才需要支付此類 未付款項, 這類付款將根據循環貸款人的循環百分比(確定為尋求適用的未償還費用或賠償付款的時間的 )在它們之間分別支付。本節 中的協議在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.8          代理 以個人身份。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份為本協議項下的行政代理提供服務的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.9          後繼者 管理代理。

(A)            行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者 應由規定的貸款人如此指定，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“離職 生效日期“)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何此類 繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日根據通知生效。

(B)            如果作為行政代理人的人根據其定義的(D) 條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有該繼任者由所需貸款人如此指定 並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“刪除 生效日期“)，那麼就這樣

儘管如此，遷移應在遷移生效日期 按照該通知生效。

(C)            自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(I) 退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有的任何抵押擔保除外，即將退休或被罷免的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止(br}，並將該等抵押品轉讓給該繼任行政代理人)及(Ii) 除欠卸任或被撤職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過 作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至所需貸款人按本節上述規定指定 繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利), 和 退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在 退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，對於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在 退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動， 9節和 10.5節的規定應繼續有效。

9.10        擔保品 和擔保很重要。

(A)貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權           管理代理，

(I)            解除根據任何貸款文件(A) 授予或持有的任何抵押品或其他財產的任何留置權，該留置權在所有信用證 履行義務(或有賠償義務除外)和到期或終止時(但關於已作出令行政代理和適用的開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)。(B)作為本協議或任何其他貸款文件所允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售或以其他方式處置的 ，或(C)經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的 ，但須符合 第10.1節的規定。

(Ii)           將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品或其他財產的任何留置權排在 7.3(G) 和(I)節允許的此類財產留置權持有人的 之後；以及

(Iii)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而 不再是附屬公司，則          將解除該擔保人在擔保和抵押品協議下的義務。

應管理代理隨時提出的請求，所需貸款人將以書面形式確認管理代理有權放棄或從屬於其在特定類型或特定類型的權益

根據本 第9.10節的規定，任何擔保人有權解除擔保人在擔保下的義務。

(B)            行政代理不負責或有責任確定或調查關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分承擔責任或責任。

(C)            儘管任何貸款文件中有任何規定，任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或 強制執行債務的任何擔保(包括擔保人根據擔保和抵押品協議提供的任何此類擔保)，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使；但為免生疑問，在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，在任何情況下，擔保一方不得以自己的名義提交債權證明。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何有擔保的一方可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為該受擔保一方的代理人和代表(但不是以其個人身份出借的任何貸款人，除非所需的貸款人另有書面協議)應有權，為了競標和支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和使用任何債務作為購買價格的信用，由行政代理代表擔保當事人在該出售或其他處置中支付的任何抵押品的購買價格。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的一方，將被視為, 接受抵押品的利益以及貸款當事人根據《擔保與抵押品協議》提供的義務的擔保，即表示同意上述規定。為推進前述規定，但不限於任何特定的互換協議和現金管理協議，任何特定的互換協議和現金管理協議，其下的義務構成義務，不會產生(或被視為)對作為擔保一方的任何有擔保一方產生與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，除非本協議或擔保和抵押品協議另有明確規定。 接受抵押品的利益以及貸款方根據擔保和抵押品協議提供的義務的擔保的利益，作為現金管理銀行或合格交易對手的任何擔保方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意以貸款文件項下的擔保方的身份接受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

9.11        管理 代理可以將索賠證明提交給 。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理(無論與任何信用證有關的任何貸款或債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務)：

(A) 提交併證明關於貸款的全部本金和利息以及任何信用證的債務和所有其他未付債務的索賠，並提交貸款人和行政代理提出必要或可取的其他文件 以獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括對合理的

貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據 第2.9條和第10.5節應支付的所有其他款項；以及

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.9條和第10.5條應由行政代理人支付的任何其他款項。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組計劃、安排、調整或組成，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行 表決。

9.12        [已保留]追回錯誤付款 。

(A)             如果 管理代理通知 貸款人、 發行貸款人、Swingline貸款人或擔保方，或代表貸款人、 發行方、Swingline貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、 發行方、Swingline貸款人、擔保方或其他接收方，a付款收件人“)行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)確定 從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或被該付款接受者(無論該貸款人、 發行貸款人、Swingline貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者所知)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他形式而收到)，無論是個人還是集體，一個錯誤的付款“)並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，而該貸款人、 發放人、Swingline貸款人或擔保方應迅速(或對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應 促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個 營業日，向行政代理人退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以收到的貨幣)表示，連同自該錯誤付款(或部分付款)收到之日起計的每一天的利息 ，直至該金額以較大的聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業規則 不時生效的 銀行間賠償確定的利率償還給管理代理的當天資金之日為止。行政代理根據本條款(A) 向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，沒有顯示錯誤。

(B)           在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人、 發行貸款人、Swingline貸款人或擔保方，或代表貸款人、 發行貸款人、Swingline貸款人或擔保方收到資金的任何人，特此進一步同意，如果It 從行政代理(或其任何附屬公司)(X) 收到付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、手續費、分發或其他方式的付款、預付款或償還)，(X)

在與管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同的 管理代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知中，(Y)並非 行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附的 ， 或(Z) 該貸款人、 發行貸款人、Swingline貸款人或擔保方或其他此類接收者，否則會 意識到，在每種情況下都是錯誤的或錯誤的(全部或部分)：

(I)            在緊接在前的第(X) 或(Y)款的情況下，應推定(在沒有得到管理代理的相反書面確認的情況下)或(B)在每一種情況下， 已就該等付款、預付款或償還發生錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；和

(Ii)           該等貸款人、 發行貸款人、SWINGLINE貸款人或擔保方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在一(1)個 營業日內將其知悉該錯誤)通知行政代理 其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據 9.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)             在此授權管理代理根據本協議第(A)條 項下或根據本協議的賠償條款應支付或可從任何來源向管理代理支付或分配的任何貸款文件項下欠該貸款人、 發行貸款人、交換行貸款人或擔保方的任何 和所有金額，或由管理代理從任何來源向該貸款人、 發行貸款人、交換行貸款人或擔保方支付或分配的任何 和所有款項，在任何時間抵銷、淨值和使用。

(D)            在管理代理根據本合同第(A) 條提出要求後，由於任何原因，管理代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下的 。退款錯誤 不足)，在行政代理在任何時間通知該貸款人、 發行貸款人或Swingline貸款人時，(I) 該貸款人、 發行貸款人或Swingline貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不是其 承諾)(錯誤付款影響了 班級)金額等於錯誤付款退貨不足(或管理代理人指定的較小金額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓， 錯誤的付款不足分配“)按票面價值外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓與 簽署轉讓和假設(或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)，且該貸款人、 發行貸款人或Swingline貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii) 作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii) 在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應根據本協議成為貸款人、 發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)， 轉讓貸款人或轉讓發行貸款人或轉讓 Swingline貸款人應停止作為貸款人、 發行貸款人或Swingline貸款人(視情況適用而定)。其在本協議賠償條款下的義務 及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人、轉讓簽發貸款人 或

轉讓Swingline貸款人 和(Iv) 行政代理可在登記簿中反映其在支付錯誤的貸款中的所有權權益 不足轉讓。行政代理可自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售所得後，適用貸款人、 發行貸款人或Swingline貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人、 發行貸款人或Swingline貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會 減少任何貸款人、 發行貸款人或Swingline貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍將可用。此外，本協議各方同意，除非管理代理已出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論管理代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同代位享有適用貸款人、 發行貸款人、擺動貸款人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤付款 返還不足(“誤付代位權”).

(E)             本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理為進行該錯誤付款的目的而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)             至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)             每一方在本節 9.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人、互換貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、或義務的履行 後繼續有效。

9.13        現金管理銀行和合格交易對手報告。每一家現金管理銀行和每一合格交易對手同意按照行政代理合理要求的頻率，向行政代理提供現金管理服務和/或特定互換協議(視情況而定)的所有到期或將到期的債務摘要。對於本協議項下的任何分配，行政代理應有權 假定沒有任何款項應支付給任何現金管理銀行或合格交易對手(以現金管理銀行或合格交易對手的身份，而不是以貸款人的身份)，除非行政代理已收到來自該現金管理銀行或合格交易對手的書面通知，如果收到該通知，行政代理有權假定該通知中僅列出了因現金管理服務或指定的互換協議而應支付給該現金管理銀行或合格交易對手的金額。

9.14        存續。 本節 9應在義務履行後存續。

第 10節
其他

10.1            Amendments and Waivers.

(A)            不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款單據(與信用證有關的單據除外)、本協議或其中的任何條款，除非按照本 第10.1節的規定。相關貸款文件的所需貸款人和每一借款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一方可以不時(I) 對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或其項下的權利，或(Ii) 放棄，按所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但任何免責聲明和 任何此類修改、補充或修改均不得(A)免除任何貸款的本金或延長最終預定到期日 ，降低本協議金融契約中規定的任何利息或費用的規定利率(但對本協議財務契約中使用的明確條款的任何修改或修改，或對任何違約或違約事件的豁免，或按違約比率收取利息的權利，均不構成對本條款(A)的利息或費用的降低)或延長上述任何付款的預定日期。或增加任何貸款人的循環承諾的金額或延長到期日期，在每種情況下, 未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意；(B)未經任何貸款人的書面同意， 取消或減少任何貸款人根據本條款 10.1的投票權；(C) 降低定義 中規定的所需貸款人的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除全部或幾乎所有抵押品，或免除擔保人(作為整體)在擔保和抵押品協議下的義務的全部或幾乎所有價值，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意 ；(D) (I) 修改、修改或放棄按比例 第2.18節的要求或貸款文件中要求按比例未經每個循環貸款人書面同意而以對循環貸款人產生不利影響的方式對待貸款人，或(Ii) 修改、修改或放棄按比例 第2.18節的要求或貸款文件的任何其他規定按比例未經每家信用證貸款人書面同意，以對信用證貸款人造成不利影響的方式對待貸款人；(E) [保留區]；(F)未經管理代理書面同意， 修訂、修改或 放棄 9節的任何規定；(G)未經Swingline貸款人書面同意， 修訂、修改或放棄 2.6節或 2.7節的任何規定；(H) 修訂、修改 或放棄 3節、替代貨幣定義或 節的任何規定1.61.7未經行政代理、出借人和每個出借人的書面同意；或(I) (I)未經每個受影響的循環貸款人的書面同意，以對循環貸款人造成不利影響的方式修改或修改 8.3節中規定的付款的應用，(Ii)未經信用證貸款人的書面同意， 以對信用證貸款人產生不利影響的方式修改或修改 8.3節所述的付款的應用，或(Iii)以對簽發貸款人產生不利影響的方式修改或修改 節所述的付款條款的應用，任何現金管理銀行或任何合格交易對手(視情況而定)，未經開證行、此類現金管理銀行或任何此類合格交易對手(視情況而定)的書面同意。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、發放貸款的貸款人、每個現金管理銀行、每個合格的交易對手和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利。 以及任何違約或違約事件

放棄應被視為在該放棄生效的 期間得到補救；但該放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何 權利。儘管有上述規定，如果本合同項下的任何信用證是以美元以外的貨幣開具的，開立貸款人可在未經行政代理或任何其他貸款人同意的情況下修改任何信用證單據，開立貸款人、行政代理和借款人可進行慣常的技術性修改。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可經違約貸款人以外的適用貸款人同意而生效)，但(X) 任何違約貸款人的循環承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下 增加或延長，以及(Y) 任何放棄。要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款，對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應徵得該違約貸款人的同意。

(B)            儘管 10.1(A) 第10.1(A)節有任何相反規定，但如果借款人要求以需要所有貸款人同意的方式修改或修改本協議或任何其他貸款文件，且該修改或其他修改得到借款人、所需貸款人和行政代理的同意，則在徵得借款人、行政代理和所需貸款人的同意後，本協議或此類其他貸款文件可在未經貸款人同意的情況下修改 貸款人不願同意此類修改或其他修改(各自、a少數貸款人 “)，以規定：

(I)            終止每一個此類少數貸款人的承諾；

(Ii)           根據 第2.23節的規定，由一個或多個替代貸款人承擔每個此類少數貸款人的貸款和承諾；以及

(Iii)          支付以每個少數貸款人為受益人的所有應付或應計利息、手續費和其他債務，以及對本協議或借款人、行政代理和所需貸款人確定為適當的貸款文件所作的其他修改。

(C)            儘管本協議有任何相反的規定，但在徵得所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意後，可對本協議進行修訂(或修改和重述)。(I) 在本協議中增加一項或多項額外信貸或定期貸款安排 ，並允許所有該等額外信貸延長及所有與此相關的所有相關義務和債務，以及根據本協議及其他貸款文件不時未償還的義務和債務，按比例分享(或在附屬於本協議下現有貸款安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益(或從屬於本協議項下現有貸款安排)；及(Ii)與上述有關的 ，在行政代理認為適當且經所需貸款人批准的情況下，允許：提供此類額外信貸便利以參與任何所需投票或行動的貸款人 須經所需貸款人批准。

(D)            儘管本協議有任何相反的規定，但任何現金管理協議當事人均可根據其條款修改或修改任何現金管理協議，而無需行政代理或任何貸款人的同意。

(E)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，任何現金管理銀行和任何合格交易對手不得僅因其作為現金管理服務或特定互換協議或義務的提供者或持有人的身份而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，在適用的範圍內，也不需要任何該等現金管理銀行或合格的 交易對手同意任何事項，但以貸款人的身份除外。

(F)            儘管本合同有任何其他相反的規定，但不需要任何貸款人(或除行政代理以外的其他擔保方)的同意即可實施 第2.27節所允許的任何增加。

(G)            儘管本協議有任何其他相反的規定，但經行政代理、發行借款人、借款人和受其影響的貸款人書面同意，本協議可被修改，以修改“替代貨幣”的定義，在每種情況下，僅在 節允許的範圍內增加額外的貨幣選擇。1.61.7.

(H)           僅在徵得貸款方同意的情況下，行政代理方可修改、修改或補充本協議或任何貸款文件 以糾正任何遺漏、錯誤或缺陷。

10.2            通知。 向或向本合同各方發出或向其發出的所有通知、請求和要求應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)生效，除非本合同另有明確規定，否則應視為在送達時、 或預付郵資後三個工作日內或在傳真或電子郵件通知收到後的三個工作日內正式發出或作出，對於借款人和行政代理人，地址如下：在貸款人的情況下，提交給管理代理的行政調查問卷中，或本合同各當事人此後可能通知的其他地址中規定的：

但 向行政代理或貸款人發出或發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

(A)本協議項下向貸款人發出的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據 2節向任何貸款人發出的通知，除非管理代理和適用的貸款人另有協議。行政代理或任何貸款方可酌情同意根據其批准的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的 通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過 可用的“請求回執”功能、返回電子郵件或其他書面確認)；以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的 通知或通信應在預期收件人收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述條款(I)中所述：(I) 通知可獲得該通知或通信並標明其網站地址；但對於第(I) 和(Ii)兩條，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方下一個營業日的開業時間 發送。

(B)            本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(C)           (I)            每個借款方都同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈該通信，將該通信(定義見下文)提供給簽發出借人和其他出借人。

(Ii)            平臺按“原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性 並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺做出任何類型的、明示的、默示的或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方的權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。 在任何情況下，管理代理或其任何相關方(統稱為代理方“) 對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他人負有任何形式的損害賠償責任，包括直接的或間接的，

特殊、附帶或後果性損害， 借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信“統稱是指任何借款方或其代表根據任何貸款文件或文件中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該文件或文件根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款人。

10.3            否 放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排斥法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

10.4陳述和保修的            存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5            Expenses; Indemnity; Damage Waiver.

(A)            成本 和費用。借款人應(I)支付(I) 行政代理及其附屬公司因辛迪加融資、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，無論據此或由此預期的交易是否應完成)。(Ii) 開證貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證提出的付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用， 和(Iii) 行政代理或任何貸款人因執行或保護其權利而發生的所有有文件記錄的合理自付費用(包括為行政代理或任何出借人支付的律師費用、收費和支出)，(A) 與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或簽發或參與的信用證有關的 ，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有文件記錄的自付費用。

(B)借款人的            賠償 。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每個貸款人(包括髮證貸款人)和上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為受償人“) 任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因(I) 簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方的律師的費用、收費和支出)、由任何受賠方(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受賠方提出的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠方的費用、收費和支出)，並使每個受賠方不受損害。本合同雙方履行各自在本合同或本合同項下的義務，或完成本合同或本合同所擬進行的交易，(Ii) 任何貸款或信用證，或使用或提議使用由此產生的收益(包括開立貸款人在下列情況下拒絕兑現信用證付款要求)

與該等要求相關提交的文件(br}不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii) 在集團成員擁有或經營的任何物業上或從集團成員擁有或經營的任何物業中實際或據稱存在或釋放的任何環境問題材料，或以任何方式與集團成員有關的任何環境責任，或(Iv) 與上述任何項目有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，以及 不論是否有任何受償方是當事人；但對於任何被賠付者，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X) 由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該被賠付者的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，或因借款人或任何其他貸款方對被賠付者惡意違反本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向被賠付者提出索賠，則不得獲得此類賠償。  ，如果借款人或貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本節 10.5(B) 不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損壞、 等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還            費用 。如果借款人因任何原因未能支付 (A) 或 (B) of 本節 中規定由其支付給管理代理(或其任何分代理)、開證貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方的任何款項，則各貸款人各自同意向管理代理(或其任何分代理)、發行貸款人、Swingline貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)支付按比例未償還金額的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)； 但對於僅以簽發貸款人或Swingline貸款人的身份欠開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項，應僅要求循環貸款人支付該等未付款項，這些款項應根據該循環貸款人的循環百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)分別支付；此外，未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理(或任何此類分代理)、簽發貸款人或Swingline貸款人以其身份，或針對與該身份有關的前述任何相關方、簽發貸款人或Swingline貸款人而招致或申索的。貸款人在本款 (C) 項下的義務 受第2.1、2.4和2.20(E)節的規定約束。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)， 斷言並放棄對任何受賠方的任何索賠。以上(B) 段所述的任何賠償責任概不因 非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議所設想的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任。

(E)            付款。 本部分 項下到期的所有款項應在要求付款後立即支付。

(F)            存續。 每一方在本節 項下的義務應在義務履行後繼續存在。

10.6            繼任者和分配；參與和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(就本節 10.6而言，應包括任何現金管理銀行和任何合格的對手方)具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。貸款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節(B) 第(B)段 的規定將 轉讓給受讓人；(Ii)根據 第10.6(D)節、第 條或(Iii) 通過質押或轉讓擔保權益的方式參與轉讓或轉讓，但受 第10.6(E) 條的限制(和 本協議任何其他嘗試轉讓或轉讓均為無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容 均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節 (D) 第(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議的原因而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的           轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但(在每種情況下，對於任何貸款)，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i)            Minimum Amounts.

(A)            在 轉讓轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的情況下(每種情況下與任何貸款有關)或對相關核準基金的同期轉讓(在實施此類轉讓後確定)，至少等於本節 (B)(I)(B) 中規定的總額，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下。不需要分配最低金額；和

(B)            在 本節第(B)(I)(A)段 中未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額 (自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果“交易日期“在轉讓中指定，且 截至交易日期的假設)不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，且只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每個此類同意不得被無理扣留 或延遲)。

(Ii)           按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款 不得 禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)          要求 同意。除本節 第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：

(A)           除非(X) 違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(Y) 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)如與循環融資有關的轉讓是轉讓給並非有循環承諾額的貸款人的，則            須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)；及

(C)            有關循環融資的任何轉讓，均須徵得發行貸款人和Swingline貸款人的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)          分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設， 以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下， 選擇免除處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政調查問卷。

(V)           編號 分配給某些人。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B) 給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人員的任何人。

(Vi)          編號： 轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人設立的或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。

(Vii)         某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X) 支付 並全額償付該違約貸款人在本合同項下欠管理代理、簽發貸款人、擺動貸款機構和每個其他貸方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y) 根據其循環百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和擺動貸款中的全部按比例份額。 儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C) 段規定的行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有 第2.19、2.20、2.21和10.5節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但條件是，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D) 款出售該權利和義務的參與人。

(C)            登記冊。 行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於加州的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址、以及根據本協議條款欠每個出借人的貸款的承諾和本金(及聲明的利息)。註冊“)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何出借人應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(D)            參與。 任何貸款人可隨時向任何 個人(為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司設立的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而設立或擁有和經營的信託除外)出售參與權，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知參與者“) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I) 該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii) 該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii) 借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應對第2.20(E) 和第9.7節中關於該貸款人向其參與者支付的任何款項的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意影響該參與者且需要徵得該貸款人同意的任何修訂、修改或豁免(如 第10.1節所述)。借款人同意 每個參與者都有權享有 2.19、2.20和2.21節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括 2.20(F) 節的要求(有一項理解， 2.20(F) 節所要求的文件應由該參與者交付給批准其參與的貸款人)，其程度與其作為貸款人並已根據 第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果該參與者(A) 同意遵守第2.23節的規定，將其視為 第10.6(B)節下的受讓人； 和(B) 無權獲得任何更高的付款

根據第2.19節或第2.20節，在涉及任何參與的情況下，其參與貸款人將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的任何法律要求的變化而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行 第2.23節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受 第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；條件是該參與者同意受 第2.18(K)節的約束。 就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件(“貸款文件”)項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊“)；但貸款人 沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件項下的其他義務中的利益有關的任何 信息)，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》 5f.103-1(C) 規定的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目 應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(E)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但條件是，任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)            票據。 借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向需要 票據的任何貸款人發行票據，以促進 第10.6節所述類型的交易。

(G)            陳述 和貸款人的擔保。每家貸款人在籤立和交付本合同時，或在獲得承諾或貸款的權益後(視情況而定)，表示並擔保截至適用轉讓的截止日期或生效日期，並 假設(I) 其為合格受讓人；(Ii) 其在作出承諾或投資承諾、貸款或投資方面具有經驗和專業知識；和(Iii) 將在其正常業務過程中為其自己的 賬户作出承諾和貸款或投資於其承諾和貸款，並且不考慮分配 證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾和貸款(應理解為，在遵守 10.6節的規定的前提下，此類承諾和貸款或其中的任何權益的處置應始終在其 專屬控制範圍內)。

10.7            Adjustments; Set-off.

(A)            ，但在本協議明確規定付款將分配給特定貸款人或根據特定 貸款分配給貸款人的範圍內，如果任何貸款人(a“受益貸款人“)應收到對其所欠債務的全部或部分付款，或接受與之有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據 第8.1(F)節所述的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的債務而向其支付的任何此類款項或收到的抵押品 ，

受惠貸款人應從其他貸款人手中以現金 購買其他貸款人所欠債務部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享超出的抵押品付款或利益；但如果此後從該受惠貸款人收回全部或部分超額付款或利益，則應撤銷購買，並在收回的範圍內返還購買價格和利益，但不計利息。

(B)在 (I)違約事件發生及持續期間及(Ii)            取得行政代理人、每一貸款人及其每一附屬公司的事先書面同意後，特此授權借款人及每一貸款方在任何時間及不時抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別的，借款人、其關聯公司或其任何分支機構或代理機構在任何時間持有或欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的任何貨幣的任何其他信貸、債務、債權或債務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在任何時間以任何貨幣 以任何貨幣持有或欠下。抵償借款人或其他貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對該貸款人或其關聯公司的任何和所有債務，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該其他貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司； 如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X) 所有如此抵銷的金額應立即支付給管理代理，以便根據 2.23節的規定進行進一步申請，並在等待支付之前, 應由違約貸款人或其關聯公司與其其他 資金分開，並被視為為管理代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y) 違約貸款人應迅速向管理代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人或其關聯公司的債務。每一貸款人同意在貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每個貸款人及其附屬公司在本 第10.7條下的權利是該貸款人或其附屬公司 可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.8            付款 擱置。如果借款人或其代表向行政代理或任何貸款人支付任何款項，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追討範圍內，(A) ，原計劃履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B) 每個貸款人根據要求分別同意向管理代理支付其從管理代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，並自提出該 要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該等款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B) 項下的義務在債務履行後繼續有效。

10.9              利率限制 。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最大 費率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應適用於貸款本金，如果超出未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時， 此人可在適用法律允許的範圍內，(A) 將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價而不是利息，(B) 不包括自願預付款及其影響，以及(C) 在本合同項下義務的整個預期期限內攤銷、按比例分配、分配、 分攤利息總額。

10.10對應的            ； 作業的電子執行。

(A)            本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸方式交付本協議已簽署的 頁應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽署的本協議副本。

(B)在任何轉讓和假設中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視具體情況而定)一樣，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的             字樣。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

10.11            可分割性。 本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在該禁止或不可執行性範圍內應在該司法管轄區內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本節 10.11前述條款的情況下，如果 本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性在任何破產程序下或在與破產程序相關的範圍內受到限制，如行政代理或發行貸款人(視情況而定)善意確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.12            集成。 本協議和其他貸款文件代表借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人沒有就本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及 。

10.13            管轄 法律。本協議、其他貸款文件，以及基於、產生於本協議或任何其他貸款文件的、與本協議或任何其他貸款文件相關的、與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他方面的) (本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外)和本協議預期進行的交易，以及

因此，本合同及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本 第10.13節在義務履行後仍然有效。

10.14向司法管轄區提交            申請；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)            同意 以任何方式直接或間接涉及因本協議、任何其他貸款文件、與本協議或與本協議相關的任何預期交易、 任何借款方與行政代理或任何貸款人或任何其他擔保方之間的關係而直接或間接涉及的任何事項的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和其他程序。借款人或任何其他集團成員對行政代理或任何貸款人或任何其他任何類型的擔保當事人提出的任何和所有其他索賠，只能在曼哈頓區的州法院提起，或在法律允許的範圍內，在曼哈頓區的聯邦法院提起；但在法律允許的範圍內，本協議不得被視為阻止行政代理或任何貸款人或任何其他擔保方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現債務的抵押品或任何其他擔保，或執行有利於行政代理或該貸款人或任何其他擔保方的判決或其他法院命令。借款人代表自己和其他借款方：(I) 明確提交併事先同意在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中的司法管轄權，以及(Ii) 因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並據此同意給予該法院認為適當的法律或公平 救濟，和(Iii) 同意，它不應提交任何動議或其他申請，以尋求更改任何此類訴訟或其他訴訟的地點。借款人, 代表自身和其他借款方，特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的任何傳票、投訴和其他程序的親自送達，並同意任何此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過寄往本協議 第10.2節規定的地址的掛號信或掛號信寄給借款人，這樣做的送達應在借款人實際收到 或在美國郵件中存款三天後視為完成，適當的郵資已付；

(B)            放棄， 在適用法律允許的範圍內， 對基於、產生於、與本協議相關或與本協議相關的任何其他貸款文件的任何索賠、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權或其他方面的)進行陪審團審判的權利， 或本協議及協議任何一方之間擬進行的任何交易。本免責書是本協議雙方簽訂本協議和其他貸款文件的物質誘因。借款人已與其律師一起審查了本豁免； 和

(C)            在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節 中提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本 第10.14節應在義務履行後繼續有效。

10.15            認證。 借款人特此確認：

(A)            it 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；

(B)            就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人代表集團各成員確認並同意：(I) (A) 行政代理及其任何關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務，而貸款人及其任何關聯公司是借款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B) 每個借款人和其他貸款方已在其認為合適的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問， 和(C) 借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受：本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件 ；(Ii) (A) 行政代理、其關聯公司、 每個貸款人及其關聯公司僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他借款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，以及(B) 行政代理、其關聯公司、任何貸款人或其關聯公司對借款人沒有任何義務, 任何其他借款方或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii) 行政代理、其關聯公司、貸款人及其關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、其關聯公司、任何貸款人及其任何關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或 其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄 ，並免除其可能對行政代理、其關聯公司、每個貸款人及其任何關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

(C)            並無因貸款人之間或集團成員與貸款人之間擬進行的交易而於本協議或其他貸款文件中成立或以其他方式成立合資企業。

10.16            Releases of Guarantees and Liens.

(A)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非 第10.1節明確要求)採取借款人要求的、具有解除任何抵押品或擔保義務(1) 的效力的任何行動，以允許在以下 第10.16(B)節 所述的情況下完成任何貸款文件未禁止的或已根據 第10.1節或(2) 同意的任何交易。

(B)            在履行義務時，抵押品(擔保任何特定互換協議、任何現金管理服務或未償信用證的任何現金抵押品除外)應從擔保文件和現金管理協議(用於將與現金管理協議有關的任何債務進行抵押的任何現金管理協議除外)、 以及行政代理和每一貸款方在 項下的所有義務(明文規定的義務除外)中解除。

證券文件和現金管理協議 (用於兑現與現金管理協議有關的任何債務的任何現金管理協議除外) 應終止，所有這些都不會交付任何票據或任何人執行任何行為。

10.17對某些信息的            處理；保密。每個行政代理和每個貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以被披露(A) 給其附屬公司和關聯方 (不言而喻，將被告知此類信息的保密性質 並被指示對該信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內的 ；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內的 ；(br}(D)向本合同任何其他方提供的 ；(E)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利有關的 ； (F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下， (I) 本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或 參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii) 任何將根據借款人及其義務進行付款的互換、衍生品或其他交易的實際或預期當事人(或其關聯方) , 本協議或本協議項下的付款；(G)在保密基礎上進行 ，以(I)就集團成員或設施的評級而對任何評級機構進行 ，或(Ii)就與設施有關的CUSIP號的發佈和監測而對CUSIP服務局或任何類似機構進行 ；(H)經借款人同意後進行 ； 或(I) ，但前提是此類信息(X) 因違反本節規定而變得公開，或管理代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得  。此外，行政代理、貸款人及其各自的任何相關方， 可以(A) 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理或貸款人披露與本協議的管理、其他貸款文件和承諾相關的信息；和(B) 使用與本 協議預期的信貸安排的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成上述保密限制的信息)，涉及向投資者或交易出版物提供的營銷、新聞稿或其他交易公告或更新，包括自費在其選擇的出版物中放置“墓碑”廣告。

儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何員工、代表或其他代理人) 均可向任何人披露但不限於任何種類的本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構，以及向其提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。但是，在遵守任何適用的聯邦或州證券法律、規則和法規所必需的範圍內，與税務處理或税收結構有關的任何此類信息都必須保密。

就本節而言， “信息“指從集團成員收到的與集團成員或其任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在集團成員披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；如果是在本協議日期 之後從集團成員收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求按照本節 的規定對信息保密的人員，如果 該人員已行使

對此類信息的保密程度與該人員根據其自身保密信息的保密程度相同。

10.18            自動 借記。對於根據貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何本金、利息、費用或任何其他成本或支出(包括借款人根據本合同應支付的行政代理人或任何貸款人的律師費)，借款人特此不可撤銷地授權行政代理人借記在行政代理人處維護的借款人的任何存款賬户，借記金額不得超過從所有此類存款賬户中借記的總金額不超過該本金、利息、費用或其他成本或支出。如果此類存款賬户中的資金不足以支付當時到期的金額，則此類借方 將被全部或部分沖銷(由行政代理全權酌情決定)，而未借記的金額將被視為 未付。本條款 10.18項下的借記不得被視為抵銷。

10.19            判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和其他貸款方就其根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，應不受任何貨幣(判斷 幣種“)根據本協議的適用條款計值的金額除外 (”協議貨幣“)，只有在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以判決貨幣支付的任何款項後的營業日內，行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)可根據正常的銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或貸款人的金額，借款人和其他貸款方同意作為單獨的 義務，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類 損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人或其他貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.20            愛國者法案；其他條例。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人和其他借款方，根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求，包括《愛國者法案》和31 C.F.R.第1010.230條，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方及其某些相關方的信息，該信息包括允許該貸款人或行政代理(如適用)的名稱和地址及其他信息。根據《愛國者法案》和31 C.F.R.第1010.230條，確定每個貸款方及其某些受益人和其他官員的身份。借款人和其他貸款方將且 將促使其各自的子公司在商業合理的範圍內或根據 法律的任何要求，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，並採取行動，以協助行政代理和貸款人保持遵守《愛國者法案》(《愛國者法案》，《聯邦判例彙編》31 C.F.R.§1010.230或其他適用的反洗錢法)所規定的“瞭解您的客户”的要求。

10.21            確認和同意保釋歐洲經濟區受影響的金融機構 。

儘管在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中， 本協議各方承認，任何歐洲經濟區受影響的 在任何貸款文件下產生的金融機構，只要該債務是無擔保的，可能受EEA的減記 和換算能力減記 和適用決議機構的轉換權力，並同意並同意、確認並同意受以下約束：

(A)            任何減記和轉換權力的申請。歐洲經濟區適用於本協議項下任何一方可能向其支付的任何此類責任的決議授權 是歐洲經濟區受影響的金融機構；以及

(B)           任何自救行動對任何責任的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(ii)           (b) 將全部或部分此類負債轉換為此類歐洲經濟區的股本可向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，以及股本它將接受股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(iii)          (c) 該責任條款的變更與行使該責任有關任何EEA的減記和轉換能力 減記 和適用決議機構的轉換權力。

10.22關於任何受支持的QFC的            確認。

貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或作為合格金融機構的票據提供支持的程度(此類支持，QFC信用支持，而每一個這樣的QFC，都是支持的 QFC“)，雙方特此承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)擁有的決定權。美國特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)            在 事件中是受支持QFC的締約方的涵蓋實體(每個，a被保險方“)受制於美國特別決議制度下的 程序，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC的任何財產權利)將與在美國特別決議制度下的轉讓具有同樣的效力，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利不得超過該違約 的程度

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可根據美國特別決議制度 行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；以及

(b)           如本節 10.22中所用，下列術語具有以下含義：

(i)            “BHC 代理附屬公司一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條的規定定義和解釋)。

(ii)           “覆蓋 個實體“”係指下列任何一項：(A) “擔保實體”，該術語由12 C.F.R.§252.82(B)定義並根據 解釋；(B) “擔保銀行”，該術語由12 C.F.R.§47.3(B)定義並根據其解釋；或(C) “擔保金融機構”，該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋。

(iii)          “默認 權限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(iv)          “QFC“ 具有”限定財務合同“一詞在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

[ 頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議由雙方正式授權的人員自上述日期起正式簽署並交付，特此通知。

附表1.1A

承諾
和總暴露百分比

循環承付款項

信用證承諾

搖擺線承諾

附件B

信用證協議附件B、H-1、K和L

附件B

符合規格證明書的格式

Yext公司

Date: ___________ ____, 20____

本合規證書 是根據截至2020年3月11日的特定信貸協議第6.2(B)(Ii)條在特拉華州的Yext，Inc.之間交付的(“借款人)、借款人一方以及作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人的硅谷銀行(經修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式不時修改)信貸協議“)。 除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

以下籤署人是借款人的正式授權和代理負責人，特此以借款人主管人員的身份，而不是以任何個人身份，證明如下：

我已審閲並熟悉此合規性證書的內容。

本人已審閲信貸協議及其他貸款文件的條款，並已或在本人的監督下，對本文件附件1所附財務報表所涵蓋的會計期間內的交易及條件、借款人及其附屬公司作出合理的 詳細審查。財務報表“)。除附件2所述外， 此類審查未披露在財務報表所涵蓋的會計期間內或會計期間結束時是否存在財務報表， 截至本合規證書日期，本人不知道是否存在構成違約的任何條件或事件或 違約事件。

在信貸協議要求進行測試的範圍內，本合同附件3為計算結果，表明符合信貸協議第7.1節規定的條款。

[在之前未向行政代理披露的範圍內，本合同附件4描述了任何借款方組織管轄權的任何變更。]

[在以前未向行政代理披露的範圍內，本文件附件5是自以下日期以來向任何貸款方發放、申請或獲得的任何註冊知識產權的清單。[截止日期][最近一次提交報告的日期].

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本人已於上述第一次簽署之日起簽署本合規證書。

合規證書附件1

[附加財務報表]

附件2
至合規證書

除下文所述外， 未發生違約或違約事件。[如果違約或違約事件已經發生，則以下內容合理詳細地描述了違約或違約事件的性質，以及借款人正在採取或計劃採取的步驟(如果有的話)。]

附件3
至合規證書

此處描述的信息截至_， _(“對帳單日期”), and pertains to the period from ____________, ____ to ____________, ___.

合規證書附件4

更改任何貸款方的司法管轄權

附件5
至合規證書

自以下日期起向任何貸款方發放、申請或獲得的註冊知識產權[截止日期][最近一次提交報告的日期]

附件H-1

循環貸款票據的格式

Yext公司

除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本循環貸款票據和此處所代表的債務。本循環貸款票據的轉讓及其所代表的債務必須記錄在由行政代理人根據該信貸協議的條款保存的循環貸款登記簿中。

[插入日期]

對於收到的價值，以下籤署人，特拉華州的Yext，Inc.(“借款人”)，特此 無條件承諾支付[填寫適用貸款人姓名或名稱] (the “出借人“)或其登記的 在信貸協議(定義見下文)中指定的資金辦公室以美元和立即可用資金轉讓， 在循環終止日本金(A)[填寫適用貸款人的循環承諾額] ($[_______])，或(B)貸款人根據下文提及的信貸協議第2.4節向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額。借款人還同意在該辦事處按信貸協議規定的利率和日期就不時未償還的本金支付同等金額的利息。

此循環借款單的持有人(此“注意事項“)授權在本協議附件的附表上註明根據信貸協議發放的每筆循環貸款的日期、類型和金額，以及每筆本金的付款或預付款的日期和金額，以及每次將其全部或部分轉換為另一種類型的日期和金額，以及就SOFR貸款而言，如屬SOFR貸款，則每次轉換為另一種類型，如屬SOFR貸款，則註明根據信貸協議發放的每筆循環貸款的日期、類型和金額，以及每筆本金或本金預付款的日期和金額。每份此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。未能作出任何此類背書或背書有任何錯誤，不影響借款人對任何循環貸款的義務。

本票據(A)是信貸協議中所指的一種循環貸款票據，日期為2020年3月11日，在借款人、貸款方和硅谷銀行之間，作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，信貸協議“)，(B)須受信貸協議的條文所規限，及(C)須按信貸協議的規定接受可選擇及強制性的全部或部分預付款項。本票據按照貸款文件的規定進行擔保和擔保。請參閲貸款文件，以瞭解已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、擔保權益和每項擔保的條款和條件，以及本票據持有人對此的權利。

於任何一宗或多宗違約事件發生及持續期間，本票據上所有當時仍未支付的本金及應計利息應 成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

循環貸款票據附表A

ABR貸款的貸款、轉換和償還

附表B
至循環貸款票據

SOFR貸款、續期、轉換和償還

附件K

借款通知書的格式

Yext公司

Date: ______________

塔斯曼大道3003號

加州聖克拉拉，郵編：95054

注意：企業服務部

女士們、先生們：

下列簽署人指的是信貸協議，特此根據第[2.5][2.7(a)]在信貸協議的情況下，借入[循環貸款][Swingline貸款].

1.            申請借用日期為_。

2.            The aggregate amount of the requested Loan is $_____________.

3.            申請的貸款應包括_美元。

4.            申請貸款中包含的SOFR貸款的利息期為_[一][三][六]月份。

5.            [在此簽名的 指示行政代理根據本文件所附的資金來源和用途/資金流向，在截止日期支付貸款所得款項]¹[填寫關於匯出將借入的適用貸款收益的説明].²

6.            以下籤署人 以借款人負責人的身份，而不是以其個人身份，證明以下陳述在本合同日期是正確的，並且在提議的貸款生效之前和之後的日期也將是正確的 ，並證明其收益的運用(視情況適用)：

¹ 在截止日期使用。

² 在截止日期後使用。

(A)            任何貸款文件中或根據任何貸款文件所包含的每一借款方的每一項陳述和擔保(I)在重大程度上是真實和正確的，以及(Ii)在重大程度上不受限制的情況下，在所有重要方面都是真實和正確的，在每種情況下， 在本文件日期和截止日期的 如同在本文件日期作出的一樣，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的情況除外。在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的。[和]

(B)            在執行本申請的信貸延期後，不存在或不會發生違約或違約事件[及]

(C)            在實施此類循環信貸延期後，將滿足信貸協議第2.4節規定的可用性和借款限制 。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人 已安排本通知由其適當和正式授權的人員在上文首次寫明的日期起正式簽署和交付。

僅供內部銀行使用

附件L

轉換/延續通知的格式

Yext公司

女士們、先生們：

下列簽署人以借款人負責人的身份，而不是以他/她個人的身份，指的是信貸協議，並根據第[2.13(a)][2.13(b)]信貸協議，信貸協議[轉換][續寫]在此處指定的 貸款中，：

1.日期： [轉換][續寫] is _________________.

2.擬提供的貸款總額為[已轉換][續] is $ _________________

3.貸款將是[轉換為][繼續為][軟性][ABR]貸款。

4.包括在以下項目的SOFR貸款的利息期[轉換][續寫]應為[一][三][六]月份。

5.代表借款人簽名的 特此證明，違約事件不存在，也不會在本協議生效後發生[轉換][續寫]要求在該日期作出。¹

[簽名頁面如下]

¹適用於轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款

茲證明，以下籤署人 已安排本通知由其適當和正式授權的人員在上文首次寫明的日期起正式簽署和交付。

僅供內部銀行使用