依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262301
招股説明書
中胚層 有限公司
由代表的8,848,345股普通股
1,769,669股美國存托股份
本招股説明書涉及本招股説明書所指人士(“橡樹股東”)不時要約及出售最多8,848,345股Mesoblast Limited普通股，即1,769,669股美國存托股份，或美國存託憑證。每股美國存托股份相當於5股普通股。
這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“MESO”的代碼上市。我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市，代碼為“MSB”。
橡樹資本股東將獲得根據本招股説明書出售美國存託憑證所得的全部收益。我們不會收到任何這些收益，但我們將產生與此次發行相關的費用 。
橡樹資本股東可在不同時間以不同類型的交易提供和出售美國存託憑證，包括公開市場銷售、協商交易銷售和通過這些方法的組合銷售。美國存託憑證可按出售時的市價、一段時間內與市價相關的價格或與美國存託憑證買家協商的價格出售。有關 更多信息，請參閲《分銷計劃》。
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險 。您應從本招股説明書第4頁開始，在本招股説明書的任何修訂或補充文件中，或在隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中更新的類似標題下，仔細審閲本招股説明書 第4頁開始的“風險因素”標題下引用的風險，該文件通過引用併入本文。
美國證券交易委員會、美國任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年12月22日。
目錄表
| 關於這份招股説明書 | II |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 三、 |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 供品 | 3 |
| 風險因素 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 大寫 | 6 |
| 債務再融資和認股權證私募 | 7 |
| 主要交易市場 | 7 |
| 出售股東 | 8 |
| 股本説明 | 10 |
| 美國存托股份説明 | 18 |
| 配送計劃 | 29 |
| 費用 | 31 |
| 法律事務 | 31 |
| 專家 | 31 |
| 民事責任的可執行性 | 31 |
| 通過引用而併入的信息 | 32 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 33 |
| 披露美國證券交易委員會對證券行為責任賠償的立場 | 33 |
您 僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用而併入的任何信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息或作出任何陳述，但 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息除外。
我們 未採取任何行動允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須遵守 與美國存託憑證發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 不是在任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約，在任何情況下，徵求要約都是非法的 。
i
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們已以F-3表格形式向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的《後效修正案》的一部分。本招股説明書涉及本招股説明書所指的橡樹資本股東不時要約及出售最多1,769,669股美國存託憑證(8,848,345股普通股)，可透過行使Mesoblast Limited的認股權證而發行。
本招股説明書僅為您提供有關所發行證券的一般性説明。每當橡樹資本股東出售任何已發售的美國存託憑證時，該橡樹資本股東將提供本招股説明書和招股説明書附錄(如果適用)，其中將包含有關發售條款的具體信息。
招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與ADS相關的任何重大聯邦所得税考慮事項 。在決定是否投資於橡樹資本股東提供的任何美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“你可以找到更多信息”和“通過參考合併的信息”標題下所述的其他信息。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有 信息。要更全面地瞭解美國存託憑證的發售情況，請參閲註冊聲明，包括展品。您可以在美國證券交易委員會的網站上獲取我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、展品和其他報告。有關如何訪問此類文檔的更多信息，請參見下面的標題“在哪裏可以找到更多信息”。
本招股説明書中的信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期準確。 本招股説明書的交付和任何證券的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後或截至任何其他日期是正確的 。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間有任何衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的陳述將修改或取代較早的陳述。通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 為止是準確的。
除非 另有説明或上下文中另有暗示：
| ● | “美國存託憑證”是指我們的美國存托股票，每股代表五股普通股，“美國存託憑證”是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “澳大利亞證券交易所” 指澳大利亞證券交易所，我們的普通股在那裏上市； |
| ● | “澳元”或“澳元”是指澳大利亞的法定貨幣； |
| ● | “國際財務報告準則” 指國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；以及 |
| ● | “Mesoblast”、“ ”we、“us”或“our”是指Mesoblast有限公司、一家澳大利亞公司(澳大利亞企業編號： 68 109 431 870)及其子公司。 |
本招股説明書中提及的“$”、“US$” 和“美元”均指美元。除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。除另有説明外，本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的綜合財務報表及相關附註乃根據澳大利亞會計準則 編制，並符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，該準則在某些重大方面與美國公認會計準則有所不同。我們的財政年度在每年的6月30日結束。所指的“2022財政年度”是指截至2022年6月30日的12個月期間以及其他財政年度。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標、產品名稱和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標和商品名稱以及通過引用併入的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標和商品名稱以及通過引用併入本招股説明書的文檔中列出的不帶®和TM符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對商標和商品名稱的權利。
II
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件中的某些 陳述可能構成符合修訂的1933年證券法第27A節或修訂的證券法 和修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款 。前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。
諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”等詞彙或短語以及類似的 表述或短語均為前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期，以及我們認為可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求的未來事件和財務趨勢。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃； |
| ● | 我們有能力推動候選產品進入、登記併成功完成臨牀研究，包括多國臨牀試驗； |
| ● | 我們提升製造能力的能力； |
| ● | 監管備案和審批、製造活動和產品營銷活動的時間或可能性(如果有)； |
| ● | 新冠肺炎疫情可能對我們的運營產生的影響； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的商業化； |
| ● | 關於使用幹細胞療法的監管或公眾看法和市場接受度； |
| ● | 如果我們的候選產品獲得批准，由於患者不良事件或死亡而退出市場的可能性； |
| ● | 戰略協作協議的潛在好處以及我們達成和維持已建立的戰略協作的能力； |
| ● | 我們在候選產品上建立和維護知識產權的能力，以及在涉嫌侵權的情況下成功為這些產品辯護的能力 ； |
三、
| ● | 我們能夠為我們的候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍； |
| ● | 我們 獲得額外融資的能力； |
| ● | 估計我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求； |
| ● | 我們的 財務業績； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展 ； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性， 包括我們在截至2022年9月30日的3個月的6-K表格中“風險因素”標題下列出的那些風險和不確定性，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件。 |
您 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書和通過引用合併的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。本招股説明書的其他部分和通過引用併入的文件中包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
通過引用合併的本招股説明書和文件可能包含與生物製藥市場相關的第三方數據，其中包括基於多個假設的預測。生物製藥市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及在本招股説明書中作出陳述之日的事件或信息(如果是通過引用合併的文件，則為在該文件中作出陳述的日期)。我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
四.
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息或通過引用併入本招股説明書，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有 信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括投資於我們的美國存託憑證的風險，這些風險在“風險因素”標題下和通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。
概述
中胚層 開發了一系列晚期候選產品，源自我們第一代和第二代專有間充質系細胞 治療技術平臺。
REMESTEMCEL-L是我們的第一代間充質幹細胞(“MSC”)產品平臺，目前處於治療全身性炎症性疾病的後期開發階段 包括：
| ● | 兒童激素難治性急性移植物抗宿主病(SR-aGVHD)； |
| ● | 急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS) |
| ● | 生物難治性炎症性腸病。 |
Rexlemestrocel-L是我們的第二代間充質前體細胞產品平臺，正處於治療以下疾病的後期開發階段：
| ● | 晚期慢性心力衰竭(CHF)； |
| ● | 退行性腰椎間盤疾病引起的慢性腰背痛(CLBP)。 |
這兩個平臺都有生命週期管理戰略和前景看好的新興渠道。
Mesoblast的專利製造工藝可生產工業規模、冷凍保存、現成的細胞藥物。這些細胞療法具有明確的藥物釋放標準，計劃在獲得營銷授權後立即提供給世界各地的患者。
中胚層細胞的免疫選擇、培養擴增的細胞藥物是基於間充質前體細胞(MPC)及其後代骨髓間充質幹細胞。這些是在血管周圍發現的罕見細胞(在骨髓中約為1：100,000)，對血管維護、修復和再生至關重要。這些細胞具有獨特的免疫學特性，具有免疫調節作用，可減少炎症，從而實現癒合和修復。這一作用機制能夠針對具有重大未得到滿足的醫療需求的範圍廣泛的複雜疾病的多種疾病途徑。
從健康成人捐贈者的骨髓中收集間充質細胞，並利用專有過程將其擴增成統一的、特性良好的和高度可重複性的細胞羣體。這使得能夠為商業目的進行工業規模的製造。 中胚層細胞的另一個關鍵特徵是，它們可以用於患者，而不需要供受者匹配 或接受者免疫抑制。
中胚層對產品開發的方法是確保對特徵良好的細胞羣體進行嚴格的科學研究 以瞭解每個潛在適應症的作用機制。廣泛的臨牀前轉化研究指導臨牀試驗，這些試驗的結構符合國際監管機構制定的嚴格的安全性和有效性標準。所有試驗都在由獨立醫療專家和統計學家組成的獨立數據安全監測委員會的持續審查下進行。 這些保障措施旨在確保結果的完整性和重複性，並確保觀察到的結果在科學上 可靠。
1
債務再融資和此次發行
2021年11月，我們與作為行政代理和抵押品代理的橡樹基金管理有限責任公司和初始貸款人 (“初始貸款人”)簽訂了一項9,000萬美元的新債務安排(“新債務 安排”)，為我們現有的 優先債務安排(“再融資”)進行了再融資。根據新債務安排的條款，我們立即提取了6,000萬美元的貸款，其中5,450萬美元用於償還我們與Hercules Capital，Inc.的現有債務安排的未償還餘額。根據實現某些里程碑的情況，可能會從現有融資安排中額外提取至多3,000萬美元，目前正在討論延長縮減選項的期限。新債務工具的利息期為三年，年利率為9.75%，之後本金的40%將在兩年內支付，最後一筆款項將不遲於2026年11月支付。
2021年12月20日，初始貸款人將初始貸款及其在新債務工具中的所有權益轉讓給橡樹資本管理公司(“Oaktree Capital”)的附屬基金。
根據新債務工具的條款，我們於2022年1月11日發行認股權證(“認股權證”)，以私募方式向橡樹資本的附屬基金購買1,769,669份美國存託憑證(“私募”)。該等認股權證的行使價為每份美國存托股份7.26美元，到期日為自發行日起計七年。
本招股説明書涉及橡樹資本的關聯基金髮售及出售根據認股權證可發行的1,769,669股美國存託憑證所代表的8,848,345股普通股。 就本招股説明書而言，我們將橡樹資本的關聯基金稱為“橡樹股東”。有關詳細信息，請參閲“債務 認股權證再融資和私募”。
企業信息
Mesoblast Limited於2004年6月根據《澳大利亞公司法》在澳大利亞註冊成立。2004年12月，我們在澳大利亞完成了普通股的首次公開發行，此後我們的股票在澳大利亞證券交易所掛牌上市，代碼為“MSB”。我們於2015年11月在美國完成了美國存託憑證的首次公開募股，此後我們的美國存託憑證已在納斯達克 全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“MESO”。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)是我們美國存託憑證的託管機構，每隻美國存託憑證代表五股普通股。
我們的主要執行辦公室位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街55號38層。我們在此地址的電話號碼為：+61 3 9639 6036。我們的網站是www.Mesoblast.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。 我們在美國的流程服務代理是我們的子公司Mesoblast，Inc.，位於紐約第五大道505號第三層，NY 10017。
2
產品
| 橡樹資本股東提供的證券 | 1,769,669股美國存託憑證，相當於8,848,345股普通股，可於行使認股權證時發行。 | |
| 美國存託憑證 | 每一股美國存托股份代表五股普通股。託管銀行 (如下所述)為美國存託憑證相關普通股的持有人，而美國存托股份持有人擁有吾等、美國存託憑證持有人及美國存託憑證持有人及實益擁有人之間不時訂立的按金協議所規定的權利。要更好地理解美國存託憑證的條款，請參閲標題為“美國存托股份説明”的章節。 | |
| 託管人 | 摩根大通銀行，N.A. | |
| 發行後已發行的普通股，包括橡樹資本股東發行的美國存託憑證相關股份 | 745,969,563股普通股。 | |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售代表在此發售的普通股的美國存託憑證中獲得任何收益，但行使向橡樹股東發行的認股權證時，我們可能獲得最多1,280萬美元。 | |
| 納斯達克全球精選市場標誌 | “MESO”. | |
| 風險因素 | 這項投資風險很高。有關風險的討論，請參閲本招股説明書附錄下一頁開始的“風險因素”，您在作出投資決定之前應仔細考慮這些風險。 |
3
風險因素
投資美國存託憑證涉及高度風險 。在決定是否購買我們的任何ADS之前，您應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的3個月的當前Form 6-K報告中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。
在截至2022年9月30日的三個月的Form 6-K報告中，在“風險 因素”一節中描述的某些風險摘要如下：
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
| ● | 自成立以來，我們 已經發生了運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續 蒙受鉅額運營虧損。我們可能永遠無法實現或維持 盈利能力。 |
| ● | 我們 從未從產品銷售中獲得收入，可能永遠不會盈利。 |
| ● | 我們 需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果我們不能獲得 這筆必要的資本或建立和維護戰略合作伙伴關係來提供資金 支持我們的發展計劃可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作。 |
| ● | 我們與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)和NovaQuest資本管理公司(NovaQuest Capital Management，L.L.C.)相關資金的貸款安排的 條款可能會限制我們的運營，特別是我們 應對業務變化或採取特定行動的能力。 |
與臨牀開發和監管審查以及我們的候選產品審批相關的風險
| ● | 我們的 候選產品基於我們的新型間充質系細胞技術，這使得 很難準確可靠地預測產品開發的時間和成本 並隨後獲得監管部門的批准。目前，美國還沒有工業生產的、非造血的、同種異體細胞產品獲得批准。 |
| ● | 我們 可能無法證明相關監管機構 滿意的安全性和有效性。 |
| ● | 我們 可能會在臨牀研究中遇到重大延誤，包括新冠肺炎或未來的任何大流行。 |
| ● | 即使 如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們的產品也將受到持續的監管審查。 |
4
與合作者相關的風險
| ● | 我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究，併為我們執行其他任務 。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法以及時且經濟高效的方式或根本無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
與我們的製造和供應鏈相關的風險
| ● | 我們 沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗。如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法 生產足夠數量的候選產品用於開發和商業化，或者無法滿足未來對候選產品的任何商業需求 。 |
| ● | 我們依賴合同製造商來供應和製造我們的候選產品。如果龍沙未能向我們提供足夠數量的這些候選產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務可能會受到損害。 |
與我們候選產品商業化相關的風險
| ● | 我們未來的商業成功取決於我們的產品在醫生、患者和醫療保健付款人中獲得廣泛的市場接受度(如果獲得批准)。 |
| ● | 如果， 在未來，我們無法在銷售、營銷和分銷方面建立自己的商業能力，或為這些目的簽訂許可或協作協議， 我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化。 |
與我們的知識產權有關的風險
| ● | 我們 可能無法在市場上保護我們的專有技術。 |
| ● | 生物製藥產品的專利地位是複雜和不確定的。 |
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 如果我們不能吸引和留住高級管理人員以及關鍵的科學、商業、監管事務和其他人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品， 進行我們的臨牀試驗並將我們的候選產品商業化。 |
| ● | 我們的 員工、主要調查人員、顧問和協作合作伙伴可能從事 不當行為或其他不當活動，包括違反法律和監管 標準和要求以及內幕交易。 |
與我們的交易市場相關的風險
| ● | 我們普通股和美國存託憑證的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的 影響。這種波動可能會導致證券 訴訟。 |
| ● | 我們的普通股和美國存託憑證同時上市可能會對這些證券的流動性和價值產生不利影響。 |
與我們的美國存託憑證所有權相關的風險
| ● | 美國存託憑證的活躍交易市場可能不會在美國發展。 |
| ● | 我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重大方面與美國公認會計準則不同 。 |
| ● | 作為一家外國私人發行人，我們被允許並預計將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的某些納斯達克要求 並且我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息比非外國私人發行人的公司更少。這可能會減少對我們美國存託憑證持有人的保護 ；以及 |
| ● | 美國 投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或我們的高級管理層成員承擔民事責任。 |
上面的總結並不是詳盡的。有關 更詳細的討論，請參閲截至2022年9月30日的三個月的Form 6-K報表中的“風險因素”部分。此外，我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的或我們認為截至本招股説明書日期 不重要的風險。已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務運營造成重大影響和損害。
5
使用收益的
我們將不會從橡樹股東轉售美國存託憑證中獲得任何收益 ，但行使向橡樹股東發出的認股權證後，我們可能會收到最多1,280萬美元。
大寫
下表列出了截至2022年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況。
然而，下表並不使與再融資和美國存託憑證(及相關普通股)相關而發行的認股權證生效 ，該等認股權證可於行使該等認股權證時發行。我們預計認股權證在初步確認時將被歸類為財務負債。
投資者 應將本表與本招股説明書中引用的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
| (單位：千) | 截至2022年9月30日 | |||
| (美元) | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | 85,502 | ||
| 經常借款 | $ | 5,489 | ||
| 非流動借款 | $ | 94,186 | ||
| 股本： | ||||
| 已發行資本(截至2022年9月30日已發行普通股737,121,218股) | $ | 1,207,734 | ||
| 儲量 | $ | 70,873 | ||
| 累計損失 | $ | (755,800 | ) | |
| 總股本 | $ | 522,807 | ||
| 總市值 | $ | 622,482 | ||
6
債務 認股權證的再融資和私募
2021年11月，我們通過加入新債務工具為我們現有的 優先債務工具進行了再融資。根據新債務工具的條款，我們立即提取了6,000萬美元的貸款，其中5,450萬美元用於償還我們與Hercules Capital，Inc.的現有債務工具的未償還餘額。 到2022年12月31日，根據某些 里程碑的實現，我們可能會根據新債務工具額外提取3,000萬美元。新債務工具的利息期為三年，年利率為9.75%，之後本金的40%將在兩年內支付，最後一筆款項將不遲於2026年11月支付。
新債務工具以我們的所有資產為抵押，幷包含施加某些限制的契約，包括對產生額外債務的限制和維持 最低現金儲備。Mesoblast需要維持至少3500萬美元的無限制現金餘額，在FDA批准REMESTEM-L用於SR-aGVHD後，這一餘額將減少到2500萬美元。
2021年12月20日，初始貸款人將初始貸款及其在新債務工具中的所有權益轉讓給橡樹資本的股東。
認股權證和此次發行
根據新債務工具的條款，我們於2022年1月11日發行認股權證，以私募方式向橡樹資本股東購買1,769,669份美國存託憑證。這些認股權證的行使價為每份美國存托股份7.26美元，到期日為自發行日起七年。在本招股説明書中，我們將橡樹資本的附屬基金稱為橡樹資本股東。他們可按認股權證所允許的任何方式行使認股權證，直至到期日為止。
本招股説明書涉及橡樹資本股東根據認股權證可發行的1,769,669股美國存託憑證所代表的8,848,345股普通股的要約及出售。
主要交易市場
我們的普通股自2004年12月起在澳大利亞證券交易所交易，交易代碼為“MSB”。 我們的美國存託憑證自2015年11月起在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“MESO”。每個美國存托股份相當於5股普通股。
有關我們普通股交易價格的歷史信息可以在澳交所網站(www.asx.com.au)上找到，我們的美國存託憑證也可以在納斯達克網站(www.nasdaq.com)上找到。
7
出售 股東
我們正在登記美國存託憑證所代表的可於行使認股權證時發行的普通股，以容許橡樹股東在行使認股權證後不時發售該等股份 。除了在定向增發中向我們購買的證券的所有權外，如下文所述，在過去三年內，橡樹資本的股東均未與我們有任何重大關係。
下表列出了截至2022年11月30日橡樹股東所持有的我們的普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)實益所有權的其他信息。
| 普通 股票受益 在此之前擁有 供奉(2) | 最大數量 this Prospectus | 普通 股票受益 在之後擁有 供奉(2)(4) | ||||||||||||||||||
| 橡樹資本股東名稱 (1) | 數 | 百分比(3) | 數 | 百分比(4) | ||||||||||||||||
| SC Investments E Holdings LLC(5)(15) | 679,620 | * | 679,620 | - | - | |||||||||||||||
| SC 投資東北控股有限責任公司(6) (15) | 927,385 | * | 927,385 | - | - | |||||||||||||||
| 橡樹吉利德投資基金AIF(特拉華州)，L.P.(7) (15) | 733,725 | * | 733,725 | - | - | |||||||||||||||
| 橡樹資本多元化收益基金公司(8) (16) | 232,215 | * | 232,215 | - | - | |||||||||||||||
| 橡樹戰略收入公司(9) (16) | 251,445 | * | 251,445 | - | - | |||||||||||||||
| 橡樹專業貸款公司 公司(10) (16) | 1,047,940 | * | 1,047,940 | - | - | |||||||||||||||
| 橡樹AZ戰略貸款基金L.P.(11) (15) | 1,326,935 | * | 1,326,935 | - | - | |||||||||||||||
| 橡樹戰略信用基金 (12) (16) | 331,735 | * | 331,735 | - | - | |||||||||||||||
橡樹LSL基金(Oaktree LSL Fund)控股EURRC S.àR.L.(13) (15) | 2,488,010 | * | 2,488,010 | - | - | |||||||||||||||
| Oaktree LSL基金特拉華州 Holdings EURCC L.P.(美國)(14) (15) | 829,335 | * | 829,335 | - | - | |||||||||||||||
| (1) | 除非另有説明，本表格基於橡樹資本股東提供給我們的信息和我們的記錄。 |
| (2) | 受益所有權是根據《交易法》第13(D)節確定的，通常包括與證券有關的投票權和投資權，幷包括授予投資者在本招股説明書發佈之日起60天內收購我們普通股的權利的任何證券。 |
| (3) | 適用的所有權百分比是基於截至2022年11月30日已發行的737,121,218股普通股和截至該日期由橡樹股東實益擁有的8,848,345股普通股 。 |
| (4) | 假設橡樹資本股東處置本招股説明書涵蓋的所有普通股，而不取得任何額外普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)的實益所有權。然而，以美國存託憑證為代表的這些普通股的註冊並不一定意味着橡樹資本股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券。 |
| (5) | SC Investments E Holdings，LLC由橡樹基金 |
| (6) | SC Investments NE Holdings，LLC由GP IIA LLC管理。GP IIA LLC的管理成員是GP II。GP II的普通合夥人是Capital II General。Capital II General的普通合夥人為Capital II GP。Capital II GP的管理成員是阿特拉斯。阿特拉斯由11名董事會成員管理。上文所述各董事總經理、普通合夥人及董事均明確 放棄對SC Investments NE Holdings，LLC實益擁有或記錄在案的任何證券的實益擁有權，但以彼等各自的金錢權益(如有)為限。 |
8
| (7) | 橡樹吉利德投資基金AIF(特拉華州)的普通合夥人是橡樹基金AIF系列，L.P.-T系列。橡樹基金AIF系列，L.P.的普通合夥人是橡樹基金GP AIF，LLC。Oaktree Fund GP AIF，LLC的管理成員是Oaktree Fund GP III，L.P.。Oaktree Fund GP III，L.P.的普通合夥人是Oaktree AIF Investments，L.P.。橡樹AIF Investments，L.P.的普通合夥人是Oaktree AIF Investment GP LLC(“AIF Investment GP”)。AIF Investment GP的管理成員是Atlas。阿特拉斯由其11名董事會成員管理。上述董事總經理、普通合夥人及董事均明確放棄對Oaktree Gilead Investment Fund AIF(特拉華州)，L.P.實益擁有或記錄在案的任何證券的實益擁有權，但以他們各自的金錢利益為限(如有)則除外。 |
| (8) | 橡樹多元化收益基金公司由橡樹基金顧問有限責任公司(“基金顧問”)管理。基金顧問公司的管理成員是橡樹資本公司(經理系列)(“資本II經理”)。Capital II Manager的普通合夥人是Capital II GP。Capital II GP的管理成員是Atlas。阿特拉斯由其11名董事會成員管理。上述經理、管理成員、普通合夥人和董事均明確放棄對橡樹多元化收益基金公司實益擁有的任何證券或記錄的實益所有權，但以他們各自的金錢利益為限 。 |
| (9) | 橡樹戰略收益II公司由基金顧問公司管理。基金顧問公司的管理成員是Capital II經理。Capital II的普通合夥人為Capital II GP。Capital II GP的管理成員是阿特拉斯。Atlas由其11名成員 董事會管理。上述經理、董事總經理、普通合夥人和董事均明確放棄對Oaktree Strategic Income II，Inc.實益擁有的或記錄在案的任何證券的實益所有權，但以他們各自的金錢利益(如果有)為限。 |
| (10) | 橡樹專業貸款公司由基金顧問管理 。基金顧問公司的管理成員是Capital II經理。Capital II Manager的普通合夥人是Capital II GP。Capital II GP的管理成員是阿特拉斯。Atlas由其11名成員 董事會管理。上述經理、董事總經理、普通合夥人及董事均明確放棄對橡樹專業借貸公司實益擁有的任何證券或記錄中的任何證券的實益擁有權，但以其各自的金錢利益(如有)為限。 |
| (11) | 橡樹AZ戰略貸款基金的普通合夥人是GP IIA LLC。GP IIA LLC的管理成員是GP II。GP II的普通合夥人是Capital II General。Capital II General的普通合夥人是Capital II GP。Capital II GP的管理成員是Atlas。阿特拉斯由其11名董事會成員管理。上文所述的經理、董事總經理、普通合夥人和董事均明確放棄對橡樹AZ戰略貸款基金實益擁有的任何證券或記錄的實益所有權，但以他們各自的金錢利益為限(如果有)則除外。 |
| (12) | 橡樹戰略信貸基金由基金顧問公司管理。基金顧問公司的管理成員是Capital II經理。Capital II Manager 的普通合夥人是Capital II GP。Capital II GP的管理成員是阿特拉斯。阿特拉斯由11名董事組成的董事會管理。上述經理人、董事總經理、普通合夥人及董事均明確放棄對橡樹策略信貸基金實益擁有的或記錄在案的任何證券的實益所有權，但以他們各自的金錢利益(如有)為限。 |
(13) |
橡樹LSL基金控股公司EURRC S.àR.L.由其三人董事會管理。上述管理人均明確放棄對Oaktree LSL Fund Holdings EURRC S.àR.L.實益擁有的任何證券或記錄的實益所有權，但以他們各自的金錢利益為限(如果有)除外。 |
(14) |
橡樹LSL基金特拉華控股EURRC，L.P.的普通合夥人是橡樹生命科學貸款基金GP，L.P.(“LSL GP”)。LSL GP的普通合夥人是橡樹人壽科學貸款基金GP有限公司(“LSL GP Ltd.”)。LSL GP Ltd.的唯一董事是橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)(“OCM”)。OCM的普通合夥人是Oaktree Capital Management GP LLC(“OCM GP LLC”)。 OCM GP LLC的管理成員是Atlas。阿特拉斯由其11名董事會成員管理。上文所述的管理成員、普通合夥人和董事均明確放棄對Oaktree LSL Fund Delware Holdings EURRC，L.P.實益擁有的任何證券或記錄的實益所有權，但以他們各自的金錢利益為限。 |
| (15) | OCM Investments LLC是OCM的直接子公司，是橡樹資本股東的投資經理，也是Atlas的間接子公司，是一家註冊經紀交易商。OCM Investments OCM Investments LLC僅為在橡樹資本管理的基金中配售權益的目的充當經紀人。Brookfield Oaktree財富管理解決方案公司是Brookfield Corporation的間接子公司，Brookfield Corporation是OCM的多數經濟利益持有者，也是註冊經紀交易商，並擔任向高淨值個人配售橡樹資本管理基金的經紀人。 |
| (16) | OCM Investments LLC是OCM的直接子公司， 與Oaktree股東的投資經理Fund Advisors都是Atlas的間接子公司， 是註冊經紀交易商。OCM Investments LLC僅為在橡樹資本管理的基金中配售權益的目的而充當經紀人。Brookfield Oaktree Wealth Management Solutions LLC是Brookfield Corporation的間接子公司，Brookfield Corporation是Fund Advisors的多數經濟利益持有者，它也是註冊經紀交易商，併為向高淨值個人配售橡樹資本管理基金提供經紀服務。 |
9
股本説明
一般信息
我們 是一家由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據《公司法》註冊的股份有限公司。我們的公司事務主要由我們的憲法、公司法、澳交所上市規則和納斯達克市場規則 管理。我們的普通股在澳交所交易，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場交易。
適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著不同，除了我們 沒有我們的法定股本的概念或限制，面值的概念在澳大利亞法律中不被承認，正如“-我們的憲法”中進一步討論的那樣。
受我們的憲法、《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》以及任何其他適用的法律對證券發行的限制，我們可以隨時發行普通股，並授予期權或認股權證，其條款、權利和限制以及對價由董事會決定。
普通股附帶的權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律的組合而產生的。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名股東均有權收到股東大會通知，並出席股東大會投票及發言。
更改我們的股本
截至2022年9月30日，我們擁有(I)737,121,218股已繳足普通股和(Ii)未償還員工期權，可按加權 平均行使價2.24澳元購買40,653,800股我們的普通股。
自2019年7月1日起，我們的普通股股本發生了以下變化：
| ● | 我們 向員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票期權，以購買總計37,481,740股普通股，加權平均行權價為每股2.48澳元。已行使購買總計10,630,501普通股的期權 ，總對價約為19,200,076澳元； |
| ● | 我們 向員工、 董事、管理人員和顧問授予相當於總計1,500,000股普通股的獎勵權利。已行使相當於1,500,000股普通股的激勵權 ，總對價約為3,300,000澳元； |
| ● | 2019年10月，我們以私募方式向機構投資者發行了3750萬股普通股，總代價為7500萬澳元； |
10
| ● | 2020年5月，我們以私募方式向機構投資者發行了4300萬股普通股 ，總對價為1.38億澳元； |
| ● | 2020年7月，我們向Kentgrove Capital發行了74,924股普通股，總代價為275,000澳元，作為與Kentgrove融資協議條款相關的付款； |
| ● | 2020年8月，我們向第三方發行了212,244股普通股，用於提供與知識產權許可有關的服務，總對價為240,000美元； |
| ● | 2021年3月，我們以私募方式向認可投資者發行了60,109,290股普通股，總代價為1.1億美元，以及 認股權證，以每股2.88澳元的行使價購買最多15,027,327股普通股；以及 | |
| ● | 2022年8月，我們以私募方式向美國和其他地方的認可投資者發行了86,666,667股普通股，總代價約為4,500萬美元。 |
我們的憲法
我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定中胚層的任何特定目標或用途。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞公司法條款的約束。它可被修改或廢除，並由股東大會通過的特別決議取而代之，該決議要求有權就該決議投票的股東(包括代理人和股東代表)至少投票75% 。
根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我們憲法的重要條款摘要如下。 本摘要不打算完整，也不構成我們股東的權利和責任的最終聲明， 本摘要參考我們憲法的完整文本進行了保留，其副本隨本《後生效修正案》一起存檔。
董事
感興趣的董事
除公司法 及澳交所上市規則允許外，董事不得就根據本章程與董事有重大個人利益的事項進行表決。此類董事不得計入法定人數，不得 對此事進行投票，不得在審議此事期間出席會議。
根據我們的憲法，董事以董事的身份任職，並負有由此職務產生的受託義務，這一事實將不要求董事向我們交代由或代表中原訂立的任何合同或安排實現的任何利潤，而董事可能擁有該合同或安排的利益。
除非適用 相關例外情況，否則公司法要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的公司的董事 就他們有重大個人利益的事項投票，並在審議該事項時出席會議 。此外，除非適用相關例外情況，否則公司法和澳交所上市規則 要求股東批准向我們的董事提供任何財務利益(包括我們發行普通股和其他證券) ，包括由他們控制的實體及其某些家族成員。
11
借款 董事可行使的權力
根據我們的章程，我們的業務由我們的董事會管理。我們的董事會有權籌集或借入資金， 並抵押我們的任何財產或業務或我們所有或任何未催繳的資本，並可以為我們或任何其他人的任何債務、債務或義務發行債券或提供任何其他擔保，並可以擔保或承擔任何其他人支付資金或履行任何義務的責任 。
選舉、罷免和卸任董事
我們 可以通過股東大會通過的決議任命或罷免任何董事。此外，我們的董事由選舉產生，任期三年，其方式類似於特拉華州法律規定的“交錯”董事會。除 董事董事總經理(目前被指定為首席執行官Silviu Itescu)外，董事的任期不得超過 三年，或超過董事上次選舉後的第三次年度股東大會，兩者以較長的時間為準，而不會 自首競選連任。
在本年度內由其他董事委任的董事的任期僅至下一屆股東周年大會為止，屆時董事可由股東在該大會上選舉。
此外，公司法的規定適用於就通過我們的薪酬報告的決議案(該決議案必須每年在我們的年度股東大會上提出)投出的至少25%的選票反對在連續兩次的 年度股東大會上通過該報告的情況。在適用這些規定的情況下，必須在第二屆年度股東大會上表決一項決議，其效果是在90天內舉行下一次會議或漏油會議。在漏油會議上，在第二屆股東周年大會(董事總經理董事除外)審議 薪酬報告時在任的董事停止任職，並將任命董事的決議(可能涉及重新任命前董事)付諸表決。
投票 限制適用於通過我們的薪酬報告和提議召開泄漏會議的決議。這些限制 適用於我們的關鍵管理人員及其密切相關方。請參閲下面的“對股份類別的權利和限制-投票 權利”。
根據我國憲法，符合以下條件的個人有資格在股東大會上當選為董事成員：
| ● | 該人在緊接會議前以董事身分任職，是就《公司法》所規定的屬泄漏會議的股東大會的董事選舉 ； |
| ● | 人在會議前已由董事提名； |
| ● | 如果該人是股東，則該人在會議前至少35個工作日但不超過90個工作日向我們提交了一份由該人簽署的通知，表明該人希望成為會議上的候選人；或 |
| ● | 如果此人不是股東，打算在該會議上提名此人蔘選的股東必須在大會召開前至少35個工作日(但不超過 個工作日)向我們發出股東簽署的通知，説明股東提名此人蔘選的意向，以及此人簽署的表明此人同意提名的通知。 |
共享 資格證書
目前沒有要求董事必須擁有我們的普通股才有資格擔任董事。
12
權利 和股份類別限制
根據公司法和澳大利亞證券交易所上市規則，我們的普通股附帶的權利在我們的章程中有詳細的規定。我們的 章程規定，我們的任何普通股可以發行優先、遞延或特殊的權利、特權或條件， 在股息、投票權、股本返還或董事會可能不時決定的其他方面有任何限制。在公司法、澳交所上市規則及某類股份所附帶的任何權利及限制的規限下，本公司 可按本公司董事會決定的條款及條件進一步發行普通股。目前，我們的已發行普通股 股本僅由一類普通股組成。
分紅 權利
我們的董事會可能會不時決定向股東支付或宣佈股息；然而，除非按照公司法中規定的門檻 ，否則不會支付股息。
投票權 權利
根據我們的章程，每次股東大會的一般行為和程序將由主席決定，包括在會議上以舉手或投票方式進行投票或記錄投票的任何程序。只要我們在澳大利亞證券交易所上市， 在股東大會上表決的決議必須以投票方式決定(而不是舉手錶決)，如果股東大會通知 列出了提出該決議的意圖並説明瞭該決議，則必須以舉手方式決定。此外， 會議主席、至少五名出席並有權在會上投票的股東或代表 至少5%投票權的股東可要求以投票方式表決。舉手錶決時，每名有權在大會上投票的股東均有一票投票權，而不論該股東持有多少普通股。如果投票以投票方式進行，而不是舉手錶決，則每持有一股普通股，有權投票的每名股東有一票，而對於未繳足的每股普通股，有一票零碎投票權，該零碎部分相當於截至該日期該普通股已支付(未記入貸方)的總金額中已支付(未入賬)的金額的比例，無論是否催繳(不計入貸方的金額)。
根據澳洲法律，普通決議案如獲出席(親身或受委代表)及有權投票的股東以簡單多數(超過50%)通過，即以舉手方式通過。如果要求或要求以投票方式表決，則代表出席(親自或受委代表)就決議投票的股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准普通決議。特別決議案要求出席(親身或委派代表)並有權在大會上投票的股東投下不少於75%的贊成票。
根據我國憲法，每一位有權出席會議並投票的股東可出席並投票：
| ● | 面對面或， 如果會議是通過使用虛擬會議技術、通過電子手段舉行的； |
| ● | 由 代理人、律師或代表；或 |
| ● | 除任何規定法定人數的條款外，已正式提交有效的 投票並經董事根據章程 批准的其他電子方式提交給我們的成員。 |
13
根據澳大利亞法律，上市公司的股東一般不允許通過書面同意批准公司事務。 我們的憲法沒有明確規定累積投票。
注： 美國存托股份持有人不得在股東大會上直接投票，但可指示託管機構表決其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。舉手錶決時，美國存托股份持有者投的多張贊成票將僅被視為一張贊成票，並將被一張反對票否決，除非要求進行投票。
在許多情況下，《公司法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》禁止或限制某些股東或某些類別的股東投票。例如，薪酬詳細信息包含在此 招股説明書其他地方的關鍵管理人員不得就必須在每次年度股東大會上提出的決議進行投票，該決議必須在每次年度股東大會上提出才能通過我們的薪酬 報告，以及任何提議召開泄漏會議的決議。受託委託書的行使除外，該委託書指出了受委代表如何代表關鍵管理人員或其密切相關方以外的其他人就建議的決議案進行表決；或者該人是會議主席並投票給非受託委託書，其中股東明確授權主席 行使該權力。關鍵管理人員及其密切關聯方也被禁止就薪酬相關決議進行非定向代理投票。如果委託方是會議主席，則與上述規定類似的例外情況也適用。
分享我們利潤的權利
受《公司法》的約束，根據我們的憲法，我們的股東有權通過支付股息來分享我們的利潤。 董事可以通過決議宣佈股息或決定支付股息，並可以確定支付的金額、時間和方式 。
清盤時分享盈餘的權利
我們的憲法規定，在我們清盤的情況下，股東有權參與盈餘。
贖回條款
根據我們的憲法和公司法，董事有權發行和分配具有任何優先、延期或特殊權利、特權或條件的股份；對股息、投票權、資本返還或其他方面有任何限制； 以及可贖回或轉換的優先股。
償債 基金撥備
我們的 憲法允許我們的董事在宣佈或決定支付股息之前，以他們認為合適的方式，以準備金的形式撥出任何可作為股息分配的金額，並可將準備金用於任何可作為股息分配的金額可以適當應用的任何目的。在動用或撥付儲備金之前，董事可將儲備金投資或運用於本公司業務或其認為合適的其他投資項目。
進一步資本催繳的責任
根據本公司章程，本公司董事會可不時就股東分別持有的部分繳款股份的所有未繳款項向股東作出任何催繳，但須受任何部分繳款股份的發行條款所規限。每位股東 有責任按本公司董事會指定的方式、時間和地點支付每次催繳股款。催繳費用可按分期付款方式支付。
歧視大量股份持有人的規定
我國憲法沒有歧視持有大量普通股的任何現有或潛在持有者 。
變更 或取消股權
某一類別股票所附帶的權利只能通過股東的特別決議與 下列其中之一一起變更或取消：
| ● | 在持有該類別股份的成員的單獨會議上通過的特別決議；或 |
| ● | 獲得班級中至少75%選票的成員的書面同意。 |
14
股東大會
股東大會可以由我們的董事會召集，或者根據《公司法》，由一家董事召集。除非《公司法》允許，否則股東不得召開會議。根據《公司法》，在股東大會上擁有至少5%投票權的股東可以召集和安排召開股東大會。《公司法》要求董事 應股東要求召集並安排召開股東大會，並獲得股東大會至少5%的投票權 。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。
大會可以在一個或多個 個實體會場舉行，也可以使用虛擬會議技術在一個或多個實體會場舉行。
任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。根據我們的章程，兩名股東親自出席或由代表、代理人或代表出席構成法定人數，或者如果我們 股東少於兩人，則這些股東構成法定人數。如果在指定的會議時間 後30分鐘內未達到法定人數，則在股東要求或召集的情況下，會議必須解散，否則在任何其他情況下，會議必須延期。因不足法定人數而延期的會議將延期至下一週的同一天、同一時間、同一地點，除非我們的董事另有決定。如果在指定的會議時間 之後30分鐘內未達到法定人數，重新召開的會議將解散。
對外國實體收購的監管
根據澳大利亞法律，在某些情況下，未經澳大利亞財務主管批准，外國投資者不得收購澳大利亞公司超過一定比例的股份。這些限制規定在《澳大利亞人法案》中。1975年外國收購和收購法(Cth) (“FATA”)，相關立法和條例。這些限制是對更廣泛的總體收購的補充 根據澳大利亞《公司法》的收購條款，禁止任何人(無論是外國人還是其他人)收購上市公司超過20%的權益(如果沒有適用的例外情況)。
澳大利亞的外國投資制度適用於“外國政府投資者”和外國私人。廣義而言，如果(I)一名外國持有人(連同其聯繫人)持有該實體20%或以上的直接或間接權益，或(Ii)多名外國持有人持有合共至少40%的權益(直接或間接)，則該實體被視為外國人士。
根據《反海外投資貿易協定》，外國人士必須在強制性的基礎上通知外國投資審查委員會，並事先獲得外國投資審查委員會的批准，收購澳大利亞實體的權益，包括：
| ● | 外國政府投資者對澳大利亞實體的直接權益(通常為10%或更多)的收購 ，無論價值如何； |
| ● | 任何外國人收購 ： |
| – | 在價值高於相關貨幣門檻的澳大利亞實體中擁有‘大量權益’ (通常為20%或更多)。這通常是2.89億澳元(每年編制指數)或12.5億澳元(美國投資者)，每種情況下都是按澳大利亞實體的總資產價值和已發行證券的總價值兩者中較高的一個計算；或 |
| – | 在經營國家安全業務或持有“國家安全土地”的“國家安全業務”或實體中有直接利益，而不論其價值如何；以及 |
| ● | 收購經營敏感行業(如媒體、電信、運輸、國防和軍事相關產業和活動、加密和安全技術和通信系統，以及鈾和鈈的開採或核設施運營)的澳大利亞實體、土地豐富的澳大利亞實體或澳大利亞農業綜合企業的權益。 |
尋求收購超過上述上限的持股 的每名外國人士(包括其聯繫人)需要填寫一份申請表，列出建議和收購/持股的相關 細節，並支付相關的申請費用。然後，澳大利亞財務主管有30天的時間考慮申請並做出決定。但是，澳大利亞財務主管可以通過發佈臨時命令將期限延長最多90天。澳大利亞外國投資審查委員會是澳大利亞財政部的澳大利亞顧問委員會，該委員會發布了一系列指導説明，包括題為概述：澳大利亞的外國投資框架，其中 提供了該政策的概要。關於尋求批准的風險，指導説明2，主要概念規定，除其他事項外，如果司庫信納進行收購將違反國家利益或國家安全(視情況而定)，則司庫可作出命令，禁止擬議的收購(其中包括)。
15
如果 未獲得必要的批准，財務主管擁有一系列執行權力，包括有權下令要求收購方在規定時間內處置其收購的股份。一旦外國人士(連同任何聯營公司) 持有實體的直接權益或重大權益，任何進一步的權益收購，包括在二級市場交易的過程中，除非適用豁免，否則需要獲得新的FIRB批准。
更改控制的
澳大利亞上市上市公司(如Mesoblast)的收購 受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的 “相關權益”，如果收購將導致此人或其他人在Mesoblast的投票權從20%或以下增加到20%以上或從高於 20%和低於90%的起點(“禁止收購”)增加，則受一系列例外情況的限制。
通常情況下， 符合以下條件的人將擁有證券的相關權益：
| ● | 是證券持有人還是美國存托股份的持有者； |
| ● | 有權行使或控制行使證券附帶的投票權； 或 |
| ● | 是否有權處置證券或控制處置證券的權力的行使 (包括任何間接或直接的權力或控制) |
如果在 特定時間：
| ● | 在已發行證券中擁有相關權益的人；以及 |
| ● | the person has: |
| o | 與他人就該證券訂立協議或訂立協議； |
| o | 給予 或給予另一人與證券有關的可強制執行權利，或已被或被另一人給予可強制執行權利 ；或 |
| o | 授予 或向另一人授予期權，或已被授予或被授予與證券有關的期權；以及 |
| ● | 如果協議被執行，權利被強制執行或期權被行使，其他人將在證券中擁有相關權益， |
然後， 另一人被視為已在證券中擁有相關權益。
上述收購禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益有多項例外情況。在一般情況下，一些較重要的例外情況包括：
| ● | 如果收購是因接受正式收購要約而產生的； |
| ● | 當收購是由投標人或代表投標人在競標期間在市場上進行的，全面收購要約是無條件的或僅有條件的 《公司法》中規定的某些‘規定’事項； |
| ● | 當 收購之前已由Mesoblast股東大會通過決議批准時 ； |
| ● | 如果在收購前的六個月內，某人或任何其他人在中胚層擁有至少19%的投票權，且由於收購，相關人士在中胚層的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點。 |
| ● | 當收購結果是根據按比例向現有股東配股發行證券而產生的； |
| ● | 以股息再投資計劃或紅股計劃發行證券取得收購的； |
16
| ● | 如果收購是通過根據某些承銷安排發行證券而產生的； |
| ● | 因遺囑或者法律規定發行證券而取得的； |
| ● | 通過收購在澳大利亞證券交易所或其他澳大利亞金融市場或ASIC書面批准的外國證券交易所上市的另一家公司的相關權益而產生的收購； |
| ● | 因拍賣沒收的股份而獲得的收購；或 |
| ● | 通過妥協、安排、清算或回購而產生的收購。 |
正式收購要約可以是對投標類別中的所有證券的報價，也可以是對此類證券的固定比例的報價，投標類別證券的每個持有人 都會收到對其所持該比例證券的報價。根據我們的憲法，比例收購要約必須 首先在股東大會上通過決議批准，然後才能進行。
違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。此外，ASIC和應ASIC或股東等利害關係方的申請， 澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，以及在收購委員會認定為“不可接受”的情況下(無論是否存在違反)，包括 有權下令取消合同，凍結證券的轉讓和附屬於證券的權利(包括投票權)，並迫使 一方處置證券，包括將證券歸屬給ASIC出售。對違反《公司法》中規定的收購條款的防禦措施有限。
所有權 閾值
我們的憲法中沒有任何條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，公司法要求大股東 在獲得我們普通股5%的權益後通知我們和澳交所。此外，一旦股東(單獨或連同 聯營公司)擁有吾等5%或以上的權益，該股東必須通知吾等及澳交所有關該權益以及其於吾等普通股的權益增加或 減少1%或以上的情況。此外，章程規定股東須向Mesoblast提供有關其訂立任何限制轉讓或以其他方式出售股份的安排的資料 ，而該等安排與澳大利亞證券交易所上市規則規定須披露的安排的性質相同。我們在美國進行首次公開募股後，我們的股東也必須遵守美國證券法的披露要求。
股票發行和資本變動
在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，吾等可隨時按任何條款授予未發行股份的購股權及發行股份，並附帶任何優先、遞延或特別權利、特權或條件；有關股息、投票權、退還資本或其他方面的任何 限制，以及董事決定的代價及其他條款。我們發行股票的權力包括髮行紅股(不需要向Mesoblast支付任何代價)、優先股和部分付清股份的權力。
在符合我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求(包括相關的股東批准)的情況下，我們可以減少我們的股本(只要減少對我們的股東來説是公平合理的，不會對我們向債權人付款並獲得必要的股東批准的能力造成重大損害)或回購我們的 普通股，包括平等回購或選擇性地進行。根據憲法，董事可以 做任何必要的事情來執行任何改變或批准減少我們股本的決議。
訪問和檢查文檔
檢查我們的記錄受《公司法》管轄。任何公眾都有權在支付規定費用後查閲或獲取我們的股份登記冊副本 。股東查閲我們的股東名冊或股東大會紀要不需要支付任何費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他 文件，不開放供股東查閲。如果股東是善意行事，並且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令檢查我們的賬簿。
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美國存托股份説明
美國存託憑證
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將作為託管機構登記並交付美國存託憑證。每個美國存托股份代表五股普通股的所有權權益，根據我們、託管人和美國存托股份持有人之間的存款協議，存放在作為託管人代理的託管人處。每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、 現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證或美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以賬簿記賬的形式在我們的託管賬户上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。託管公司的辦公室位於紐約紐約廣場4號12樓，郵編：10004。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東 ，您也不會擁有任何股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。由於託管人或其代理人 將成為所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人 。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自本公司、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列於保證金協議中。由於託管人或其代名人實際上將是普通股的登記所有者 ，您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，任何因存款協議或因此而預期進行的交易而針對 或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或程序，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，且您不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟的地點的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。
以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要， 它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的押金協議
普通股分紅及其他分派
我將如何從我的美國存託憑證相關的普通股 獲得股息和其他分配？
我們可能會對我們的證券進行 各種類型的分發。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派 (如果 它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下都進行 存款協議規定的任何必要扣減。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構，指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。此類分公司、分行和/或附屬公司可向託管人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管人的一項費用。您將按您的美國存託憑證所代表的標的證券數量的比例 獲得這些分配。
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除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：
| ● | 現金。託管人將以平均或其他可行的方式 分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或銷售任何其他分配或其部分的淨收益(在適用範圍內)，但須滿足以下條件：(I)適當調整預扣税款，(Ii)此類分配對某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的。以及(Iii)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，如果保管人確定這種兑換可以在合理的基礎上進行；(2)通過保管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，以確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，可在合理的時間內以合理的成本獲得，以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值。 |
| ● | 普通股。在普通股分派的情況下，託管人將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等普通股的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的普通股將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。 |
| ● | 收取額外普通股的權利。在分配認購額外普通股或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則託管機構將由託管機構酌情分配代表此類權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們 沒有及時提供此類證據，保管人可以： |
| o | 如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或 |
| o | 如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該等權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且該權利可能失效。 |
| ● | 其他分發內容。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，託管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在託管人認為分配此類證券或財產不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。 |
| ● | 可選分配。如果我們的股東選擇以現金或額外的普通股支付股息，我們將在建議的分配前至少30天通知託管人，説明我們是否希望向ADR持有人提供這種選擇性的 分配。託管機構應僅在以下情況下向美國存託憑證持有人提供選擇性分配：(br}(I)我們應及時要求向美國存託憑證持有人提供選擇性分配；(Ii)託管機構應已確定這種分配是合理可行的；以及(Iii)託管機構應已在存款協議條款內收到令人滿意的文件和意見。如不符合上述條件，託管銀行應在法律允許的範圍內，根據與本地市場就未作出選擇的普通股作出的相同釐定，向美國存託憑證持有人派發(I)現金或(Ii)相當於該等額外普通股的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件 ，託管機構應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。不能保證一般的美國存託憑證持有人，或特別是任何美國存託憑證持有人，將有機會 以與普通股持有人相同的條款及條件獲得選擇性分派。 |
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如果託管機構自行決定上述任何分配對於任何特定的已登記美國存託憑證持有人而言並不可行，則在可行的情況下，託管機構可在與我們協商後，選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以保留該等物品，而無需支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。
任何美元都將通過支票 在美國的一家銀行開出整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。
如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法的或不合理可行的，則該保管人不承擔責任。不能保證 託管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、普通股或其他證券，也不能保證任何此類交易能在規定的時間段內完成。欲瞭解有關一般證券銷售和/或購買的更多信息，請訪問https://www.adr.com.。
存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，並支付與此類發行相關的欠託管人的費用和支出，則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本文所指名的 承銷商安排存放該等普通股。
未來存入托管人的普通股必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以受託機構指定的其他名稱登記。
託管人將為託管人的 賬户持有所有存放的普通股(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的普通股)。因此，美國存託憑證持有人對普通股並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已交存的普通股。繳存的普通股及任何該等附加項目稱為“繳存證券”。
於每次存入普通股、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何應繳税款或其他費用或收費後，託管人將以受託管理人的名義或根據 有權獲得的人的命令發出一份或多份美國存託憑證，證明該人士有權獲得的美國存託憑證數目。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人 可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並出具經證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？
當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税費後，將相關普通股交付給您或您的書面訂單。由您承擔風險， 費用和請求，託管機構可以在您可能要求的其他地點交付已存放的證券。
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託管人只能在下列情況下限制已交存證券的提取：
| ● | 因股東大會表決或支付股息而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放普通股而造成的暫時性延誤； |
| ● | 支付費用、税款和類似費用；或 |
| ● | 遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。 |
此提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
記錄日期
託管人在與我們協商後，可確定登記日期，以確定哪些登記的美國存託憑證持有人有權(或有義務，視情況而定)：
| ● | 接受普通股或與普通股有關的任何分派； |
| ● | 對普通股持有人會議表決權的行使作出指示； |
| ● | 支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR規定的任何費用；或 |
| ● | 接收任何通知或就其他事項採取行動， |
所有條款均以存款協議的規定為準。
投票權
我該怎麼投票？
如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您美國存託憑證基礎的普通股的投票權 。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管銀行將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管銀行收到的投票材料中所包含的信息，並説明您可以如何指示託管銀行對您的美國存託憑證所涉及的普通股行使投票權，包括向我們指定的人授予酌情委託委託書的指示。為使指示有效， 保存人必須以指定的方式在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據相關普通股或其他託管證券的規定，嘗試 按照您的指示對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人進行投票。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。 強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管人。在負責代理和表決的美國存託憑證部門收到表決指示之前，不會將表決指示視為已收到，儘管 保管人可能在此時間之前已經實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果不負任何責任。儘管存管協議或任何美國存託憑證有任何規定，保管人仍可, 在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該 持有人提供或以其他方式向該等持有人公佈如何檢索該等資料或應要求接收該等資料的説明，以代替分發與存款證券持有人的任何會議或徵求存託憑證持有人的同意或委託書有關的資料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
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不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？
託管人將在託管人和託管人的辦公室以及指定的轉讓辦公室向美國存託憑證持有人 提供存款協議、託管證券的條款或管轄託管證券的條款，以及託管人或其代理人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人普遍提供的任何書面通信，供託管機構和託管機構及指定的轉讓機構查閲。
此外，如果我們向普通股持有人提供任何書面通信 ，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，則其將分發給登記的美國存託憑證持有人。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支？
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與普通股 分配、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券或因任何其他原因而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的個人，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)，視情況而定。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)從普通股分派、權利和/或其他分派中獲得的足夠證券和財產 ，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存放或提取普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方 (包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，應 產生以下額外費用，以適用者為準：
| ● | 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元； |
| ● | 對於根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的費用； |
| ● | 託管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)最高0.05美元的費用(這筆費用可以在每個日曆年定期收取，應從託管人在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期向ADR持有人收取，並應按下一個後續 規定中所述的方式支付)； |
| ● | 保管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人)因為普通股或其他保管人的證券提供服務、出售證券(包括但不限於保管人)、交付保管人或其託管人遵守適用法律而發生的費用、收費和開支的費用。規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起，應對持有人按比例評估費用和收費，並由保存人通過向此類持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用，由保存人自行決定支付)； |
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| ● | 證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用)，該費用的金額為 相當於美國存託憑證籤立和交付的每美國存托股份發行費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為普通股)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額改為由託管銀行向有權享有該等證券的持有人分派； |
| ● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費； |
| ● | 因您的要求而產生的與存放或交付普通股有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用 ； |
| ● | 在任何適用的登記冊上登記與存入或提取存入的證券有關的劃轉或登記費用； |
| ● | 關於將外幣兑換成美元，JPMorgan Chase Bank，N.A.應從該外幣中扣除其和/或其代理人(可以是分公司、分行或附屬公司)因該兑換而收取的費用、開支和其他費用。 |
| ● | 託管機構用來指導、管理和/或執行根據託管協議公開和/或私下出售證券的任何分支機構、分支機構或附屬機構的費用。 |
摩根大通銀行和/或其代理人可 擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人和託管人的任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。 上述費用可通過我們與託管人之間的協議不時修改。
我們的託管人已同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的費用。託管機構可根據吾等和託管機構不時商定的條款和條件，向吾等提供固定金額或部分存託憑證費用 ，或按照吾等和託管機構不時商定的其他條款和條件向吾等收取發行和註銷美國存託憑證的費用。 託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或向存託機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用 ，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向 為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到欠款，保管人可以拒絕向尚未支付這些費用和費用的持有人提供任何進一步的服務，直到這些費用和費用已經支付 。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人宣佈欠款時支付。
您可能需要支付的費用和收費 可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和託管機構更改。您將收到任何此類費用和 費用增加的事先通知。
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繳税
美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠任何税款或其他政府收費，託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售已交存的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。無論哪種情況，美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。此外，如任何税項或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息)須由託管人或託管人或其代表就任何ADR、ADS所代表的任何已存放證券或其任何分配而支付，則該等税項或其他政府收費應由託管人支付給託管人，並由持有或曾持有ADR的 持有人及所有先前的持有人共同及個別同意就此向託管人或託管人及其代理人作出賠償、辯護及拯救無害的 。如果未支付任何税款或政府收費，託管機構也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併或撤回任何已交存證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管機構可以 從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，出售已分配的財產或證券(以公開或私人銷售的方式)以支付此類税款，並將任何剩餘淨收益或任何此類 財產扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。
通過持有ADR或其中的權益，您 將同意賠償我們、託管機構及其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們不會因任何政府當局就任何税收、税款附加、因任何退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠而受到損害，並使他們各自不受損害。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取了影響已交存證券的某些行動，包括(I)拆分、合併、註銷或以其他方式重新分類已交存證券，或(Ii)向ADR持有人分配普通股或其他財產，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、 合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則託管人可以選擇 ，如果我們提出合理要求，託管人應：
| ● | 修改藥品不良反應的格式； |
| ● | 分發新的或修訂的美國存託憑證； |
| ● | 分配因此類行動而獲得的現金、證券或其他財產； |
| ● | 出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或 |
| ● | 以上都不是。 |
如果託管機構未選擇上述任何 選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將 代表該等財產的按比例權益。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在至少30天內收到任何修改通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費用、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人 被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他時間內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
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如何終止定金協議？
託管機構可在通知中規定的終止日期前至少30天將終止通知郵寄給ADR登記持有人，並應在我方書面指示下 終止存款協議和ADR；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管人的職務，除非繼任者在辭職之日起45天內不再根據託管協議運作，和(Ii)根據託管協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非繼任者在90日不再根據存款協議運作。這是在我們的移出通知首次提供給保存人後的第二天。終止後，託管人的唯一責任將是(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從存託證券中收到的分配。 自終止日期起計六個月期滿後，託管人將在實際可行的情況下儘快出售存入的證券，並持有此類出售的淨收益(只要它可以合法這樣做)，而不承擔利息責任，為尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人 。在作出此種出售後，保管人除對此種收益和其他現金進行會計核算外，不應承擔任何義務。
對ADR持有人的義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制
在出具、登記、登記轉讓、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分銷之前，以及在出具下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可不時要求：
| ● | 為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)任何股票轉讓或登記 在任何適用的登記冊上登記普通股或其他存款證券的有效費用，以及(Iii) 存款協議中描述的任何適用的費用和開支； |
| ● | 出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及 |
| ● | 遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。 |
美國存託憑證的發行、普通股保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或普通股的退出，在一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當 託管人認為任何此類行動是可取的時，可以暫停。但撤回普通股的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放普通股而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或提取已存放證券有關的任何法律或政府法規。
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存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但《證券法》規定的責任免責聲明不受存款協議中任何責任限制條款的限制。它提供的存款協議 規定，在下列情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：
| ● | 美國、澳大利亞或任何其他國家或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何已存放證券的規定或管轄，我們憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化或其他情況 應防止或延遲，或應使其中任何人受到與以下方面有關的任何民事或刑事處罰：存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為應由我們、託管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票)； |
| ● | 根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行； |
| ● | 履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為； |
| ● | 它根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，採取任何行動或避免採取任何行動；或 |
| ● | 它依賴於它認為是真實的任何書面通知、請求、指示、指示或文件，並且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出。 |
託管人或其代理人均無義務就任何已存放的證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、提出起訴或提出抗辯。 吾等及其代理人只有義務出席任何已存放的證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，或就任何已存放的證券或美國存託憑證提出答辯，而我們認為這可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支 (包括律師費和律師費)作出令吾等滿意的賠償，並按需要經常提供法律責任。託管機構及其代理人可完全迴應由其或代表其保存的與存款協議、任何美國存託憑證的登記持有人、任何美國存託憑證持有人或其他與該存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或要求，只要此類信息是由或依據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對證券託管人、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人對並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的任何託管人的破產不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關或產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人也不對此負責，也不承擔任何與此相關或由此產生的責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非(1)託管人在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照 按照託管人所在地的現行標準向託管人提供託管服務時採取合理的謹慎態度。託管人不對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排或任何行動延遲或不作為承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而被保留的一方的任何錯誤或行動延遲、不作為、違約或疏忽負責。
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託管銀行沒有義務將澳大利亞法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知ADR 持有人或在任何ADS中擁有權益的其他持有人。
此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
託管人及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果均不承擔任何責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或其法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容 或其任何譯文的任何不準確之處，託管人概不承擔任何責任， 對於與取得所存放證券的權益有關的任何投資風險，對於所存放證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽，對於允許任何權利根據存款協議的條款失效或因吾等未能或及時發出任何通知而承擔任何責任。保管人對繼承人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後發生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間不得疏忽地履行其義務。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接的、特殊的、懲罰性的或由此產生的損害或利潤損失，吾等、託管機構或其各自的代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益擁有人承擔責任，無論是否可預見，也不論可提起此類索賠的訴訟類型。
在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證和/或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人和/或持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)。
託管機構及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。
披露在美國存託憑證中的權益
如果任何存款證券的條款或管轄 任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他普通股和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意 遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示 。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取已交存證券的權利 ，以便吾等可作為普通股持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下 同意遵守此等指示。
存託之書
託管人或其代理人將維持一份登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間在託管辦公室查閲此類記錄，以便與其他持有人就本公司的業務或與保證金協議有關的事項進行溝通。當託管人認為合宜時，或如果是ADR登記冊的發行部分，當吾等提出合理要求以使吾等能夠遵守適用法律時，該登記冊可不時關閉。
託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。
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美國存託憑證發佈前
作為託管人，託管人不得出借普通股或美國存託憑證；但條件是，託管銀行可(I)在收到普通股 股之前發行美國存託憑證，以及(Ii)在收到美國存託憑證之前交付普通股以提取存入的證券，包括根據上文(I)項發行但普通股可能尚未收到的美國存託憑證(每筆此類交易均為“預發行”)。 託管銀行可根據上述(I)項收取代替普通股的美國存託憑證(託管機構收到美國存託憑證後將立即註銷)，並根據上述(Ii)項收取代替美國存託憑證的普通股。每一次此類預發行將受一份書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或普通股的個人或實體(“申請人”) (A)表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預免責條款將交付的普通股或美國存託憑證。(B)同意在其記錄中註明託管人為該等普通股或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式代該託管人持有該等普通股或美國存託憑證，直至該等普通股或美國存託憑證交付予該託管人或託管人為止；(C)無條件擔保將該等普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)交付予該託管人或託管人，及(D)同意該託管人認為適當的任何額外限制或要求。每個此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為抵押。, 可由保管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受保管人認為適當的其他賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將預發行所涉及的美國存託憑證和普通股數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不執行上述第(I)項下已發行的美國存託憑證)，但條件是，託管銀行保留在時間 至其認為適當的時間內更改或不考慮此類限制的權利。託管人還可根據其認為適當的情況，與任何一人就預發行中涉及的美國存託憑證和普通股數量設定限制。保管人可將其因上述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。
委任
在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)一經接受，每個美國存託憑證的登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在任何情況下都將被視為：
| ● | 成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及 |
| ● | 指定託管人作為其實際受權人，全權代表其行事，採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的決定性決定因素 。 |
治國理政法
存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已向紐約州法院提交了司法管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何基於存款協議的訴訟可由保管人在澳大利亞和/或美國的任何有管轄權的法院提起。
通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證的登記持有人和美國存託憑證持有人均不可撤銷地同意，任何針對吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序， 因存款協議或其擬進行的交易而引起或涉及的，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄可能對任何此類訴訟的提起地點提出的任何反對， 並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。
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配送計劃
每名橡樹資本股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售本招股説明書涵蓋的美國存託憑證所代表的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。
橡樹資本股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| ● | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| ● | 私下協商的交易； |
| ● | 賣空結算； |
| ● | 在通過經紀自營商進行的交易中， 與橡樹資本股東達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券； |
| ● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；或 |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
橡樹資本股東 還可以根據規則144或證券法下的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書 。
橡樹股東聘請的經紀自營商可安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可以從橡樹資本股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀自營商充當證券購買者的代理人，則可以從購買者那裏獲得 佣金或折扣)，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不得超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。
關於出售證券或其中的權益，橡樹資本股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行證券賣空。 橡樹資本股東亦可賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借貸或質押至經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。橡樹資本股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或 其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
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橡樹資本的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。每一位橡樹資本的股東都已通知Mesoblast，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。
Mesoblast需要 支付與證券註冊相關的費用和開支。Mesoblast已同意賠償橡樹資本股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
我們同意將本招股説明書保持有效，直至(I)Oaktree股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，亦不要求Mesoblast遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。
根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人員不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時 從事與美國存託憑證有關的做市活動。此外，橡樹資本股東將受制於《交易所法案》及其下的規則和法規的適用條款，包括M規則，該規則可能限制橡樹資本股東或任何其他人士購買和出售美國存託憑證的時間。我們將向橡樹資本的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條的規定)。
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費用
下表列出了與潛在出售根據本註冊聲明登記的證券相關的估計費用(除銷售佣金或折扣外，其他費用將由橡樹資本股東支付)。 下表中的金額為估計數，美國證券交易委員會註冊費除外。這些估計不包括與發行特定證券相關的費用 。每份描述美國存託憑證發行情況的招股説明書附錄將提供與該招股説明書補充説明書下提供的美國存託憑證相關的估計費用 。
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 755 | ||
| 律師費及開支 | 30,000 | |||
| 會計費用和費用 | 31,000 | |||
| 印刷、出版和歸檔費用 | 5,000 | |||
| 其他雜費及開支 | 1,000 | |||
| 存託成本 | 1,000 | |||
| 總計 | $ | 68,755 |
法律事務
美國存託憑證的有效性和某些其他法律問題將由我們的澳大利亞律師Rimón Law為我們傳遞。
專家
本招股説明書參考截至2022年6月30日的年度20-F表格年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告(其中包含一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落，如財務報表附註1(I)所述)而納入的。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。普華永道的辦公室位於澳大利亞維多利亞州南岸河濱碼頭2號，郵編：3006。
民事責任的可執行性
我們是根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的某些董事是非美國居民，他們的全部或幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能無法執行以下操作：
| ● | 在美國境內向我們的非美國常駐董事或我們送達法律程序文件； |
| ● | 在美國法院執行鍼對我們的非美國居民董事或我們在美國法院的任何訴訟中獲得的判決，包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟； |
| ● | 在美國法院執行鍼對我們的非美國居民董事或我們在美國以外司法管轄區法院獲得的任何訴訟的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟；或 |
| ● | 向澳大利亞法院提起原創訴訟，僅根據美國證券法對Mesoblast或我們的非美國居民董事執行責任 。 |
您可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們的任何非美國常駐董事或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。
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有鑑於此，澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到， 投資者可能能夠向澳大利亞法院提起針對我們的原始訴訟，以執行部分基於美國聯邦證券法律的責任。
我們已指定Mesoblast，Inc.為我們的代理人 ，以便就根據美國聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。
通過引用而併入的信息
美國證券交易委員會允許我們在完成此產品之前將信息通過引用併入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息。本招股説明書中的某些信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
我們通過引用將以下文件包括在本招股説明書和註冊説明書中，包括對此類備案文件的任何修改：
| ● | 我們於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的2022財年Form 20-F年度報告； |
| ● | 我們目前的Form 6-K報告於2022年11月28日提交給美國證券交易委員會，其中包含截至2022年9月30日的三個月的季度報告； |
| ● | 關於我們的 普通股和美國存托股份的説明，代表我們的第一項中的普通股表格8-A12b，2015年11月9日提交； |
| ● | 在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的任何以Form 20-F格式提交的年度報告；以及 |
| ● | 在本招股説明書日期之後且在本次美國存託憑證發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何其他6-K表格報告，但僅限於該報告明確説明我們通過引用將該報告納入本招股説明書的範圍內。 |
我們未授權其他任何人向您提供關於本招股説明書及任何招股説明書補充內容所包含或包含的信息的其他或不同信息。 你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充資料所提供的資料，並以此作為參考納入本招股説明書。
應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份通過參考本招股説明書納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本。您可以聯繫我們索要這些文件的副本，地址為澳大利亞墨爾本柯林斯街55號38層Mesoblast Limited，郵編：VIC 3000；注意：聯合公司祕書；電話+61 3 9639 6036。
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在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。我們還根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格 F-3的登記説明書，其中包括與本招股説明書可能提供的美國存託憑證有關的相關證物。 本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記 説明書或證物中列出的所有信息。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，您應 閲讀註冊説明書及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的進一步信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲取，該系統可通過 美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會，索取這些文檔的副本。有關美國證券交易委員會公共資料室的更多信息，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。
我們2022財年的Form-20-F年度報告已提交給美國證券交易委員會，接下來幾年的Form-20-F年度報告將在財年結束後的四個月內提交。
我們不需要披露要求美國國內發行人提供的某些其他 信息。作為一家外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條和《公平披露條例》(FD(公平披露))中包含的報告和短期週轉利潤追回條款的約束，該法規旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前知曉有關發行人的具體信息。
然而，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與作為國內發行人申請的公司所要求的不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在從作為國內發行人申請的公司收到或提供信息的同時收到關於我們的相同金額的信息。我們對違反 作為外國私人發行人適用於我們的美國證券交易委員會規則和規定承擔責任。
我們還將遵守澳大利亞證券交易所的信息要求 。我們向澳大利亞證券交易所提交的公開文件可以在澳大利亞證券交易所網站(www.asx.com.au)上以電子方式獲得。
只有以引用方式併入或以引用方式併入任何招股説明書附錄的特定文件才被視為通過引用併入本招股説明書以及作為其組成部分的註冊聲明。在我們的網站上或通過我們的網站或此處的任何其他網站參考提供的任何信息， 不應被視為通過引用併入本招股説明書。
披露美國證券交易委員會對證券行為責任賠償的立場
鑑於根據證券法 產生的責任的賠償可能被允許給Mesoblast的董事、高級管理人員或控制人，我們已被告知，在美國證券交易委員會的 意見中，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
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中胚層有限公司
由代表的8,848,345股普通股
1,769,669股美國存托股份
招股説明書
2022年12月22日