依據第424(B)(3)條提交

註冊號：333-268883

招股説明書

人員配備 360解決方案公司。

124,332股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東不時轉售最多124,332股我們的 普通股，每股票面價值0.00001美元。這124,332股普通股包括：

普通股及認股權證乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其下頒佈的規例D豁免註冊規定而發行。傑克遜表示， 它是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)。吾等現登記於行使認股權證時可發行的普通股及認股權證股份的要約及回售 ，以滿足經修訂票據購買協議中的一項條款，據此吾等同意登記普通股及認股權證股份的回售。

我們對本招股説明書所涵蓋普通股股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股股份。本招股説明書所列出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易，轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。有關銷售股東可能採用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們 不會收到出售股東出售普通股的任何收益。但是，如果行使認股權證是現金，我們將從 行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於營運資本目的。

根據本招股説明書，任何根據本招股説明書進行轉售的普通股將由本公司發行並由出售股東在轉售之前收購。

沒有任何承銷商或其他人士受聘協助出售本次發行的普通股。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣。

自美國東部時間2022年6月23日下午4點05分起生效，我們提交了修訂後的公司註冊證書或公司註冊證書，以實現我們普通股已發行和已發行股票的反向股票拆分，比例為 10股1股或10股1股反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股價格已進行調整，以反映10股1股的反向股票拆分；然而，通過引用併入本文的某些文件中的普通股和每股金額並未調整，以實施10股1股的反向股票拆分。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“STAF”。2022年12月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.04美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁、我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告中的“風險因素”，這些報告通過引用併入本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們通過參考併入的文件 。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月23日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可以 不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份。在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們提交的註冊説明書包含本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股票。在做出投資決策時，您應 閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下向您推薦的文檔中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或引用的信息或陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。本招股説明書不構成在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究、行業以及由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的可用信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第4頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

此 招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內 。我們不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區提出出售這些證券的要約。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下 對影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本招股説明書中的其他信息和文件，包括我們在截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設 或我們的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的任何更新。由於這些風險，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害，這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。請 也仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情及其持續影響已對我們的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

2019年12月，據報道，一株冠狀病毒在武漢出現，中國，並在全球傳播。新冠肺炎疫情不時導致政府實施隔離，限制商業活動，並要求就地避難以緩解或遏制病毒，並導致金融市場波動和不確定性，導致一般商業活動和全球經濟嚴重中斷，包括我們業務所在的美國和英國。我們為客户提供的大部分獨立承包商工作都在客户現場進行。因此，我們受制於我們的客户 為應對新冠肺炎疫情而制定的計劃和方法，例如他們是否支持遠程工作，或者他們是否只是關閉了設施並解僱了員工。如果我們的客户決定或被要求關閉他們的設施，或者在他們關閉設施時不允許遠程工作，我們將不再從該客户那裏獲得收入和利潤。此外，如果我們的客户的業務因新冠肺炎疫情及其持續影響而受損或關閉，我們可能會 我們的收入下降或註銷此類客户的應收賬款。社會距離和就地避難指令等事態發展在過去影響了我們有效部署員工隊伍的能力，從而影響了我們與客户在商業人員配備和專業人員配備業務流中的合同，如果未來再次實施此類措施，可能會繼續影響我們的業務和運營結果。

在截至2022年1月1日的財年中，我們的業務受到美國和英國多個政府強制禁售期的影響。這對我們眾多業務流的財務結果產生了很大影響，這些業務流的財務恢復情況不同，主要是因為它們所在的地理位置和所處的行業不同。

新冠肺炎疫情及其持續影響的最終影響仍然高度不確定，並取決於未來的事態發展。 最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響，並影響我們成功籌集所需資本的能力。 如果我們未來無法成功籌集資金，我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。新冠肺炎疫情及其持續影響可能會繼續擾亂我們運營的市場，這可能會像以前一樣對我們的業務、運營結果和整體流動性產生負面影響。

與我們財務狀況相關的風險

我們 自第四財季第一天起，每年審核商譽及其他無限期活期無形資產的可回收性，當事件或情況顯示報告單位的賬面價值(包括商譽)或無限期活期無形資產可能無法收回時。

為評估商譽及其他不確定的已記賬無形資產的減值，我們可使用定性評估來確定報告單位(包括商譽)或一項不確定記賬無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性評估需要對多個因素做出假設，包括當前的經營環境、歷史和未來的財務業績以及行業和市場狀況。如果初步定性評估 確定報告單位的賬面價值更有可能超過其估計公允價值，則進行額外的定量測試。或者，我們可以選擇繞過定性評估，轉而執行量化減值測試，以計算報告單位的公允價值與其相關賬面價值的比較。

量化減值測試要求我們對報告單位的公允價值進行估計。減值可能會由於假設、估計或情況的變化而計入 ，其中一些是我們無法控制的。由於許多因素 可能影響商譽公允價值的確定，我們無法預測未來是否會發生商譽減值，也不能保證持續的條件不會導致未來的商譽減值。未來可能出現的減值指標可能包括以下情況：(I)預期淨收益下降；(Ii)不利的股市狀況；(Iii)當前市盈率下降；(Iv)普通股價格下降；(V)法律因素或總體商業環境發生重大不利變化；以及(Vi)美國就業市場大幅下滑。任何此類減值將導致我們在綜合經營報表中確認非現金費用，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們 可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。

我們的 普通股在納斯達克上市。我們過去、將來也可能無法遵守某些上市標準，而這些標準是我們維持我們的普通股在納斯達克上市所必須達到的。我們過去曾收到納斯達克上市資格部發出的缺陷信 ，指出我們未達到納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求(“最低買入價要求”)或納斯達克上市規則 上市規則第5550(B)(1)條規定的最低股東權益要求(“股東權益要求”)，後者要求上市公司保持至少2500,000美元的股東權益。

例如，2020年6月3日，我們收到納斯達克員工的來信，通知我們不再 符合納斯達克繼續上市的股東權益要求。納斯達克聽證會小組於2021年1月21日舉行聽證會，我們獲準將恢復合規的時間延長至2021年2月28日 ，隨後進一步延長至2021年5月31日。2021年6月28日，我們收到了員工的來信，通知我們， 小組認定我們已重新符合股東權益要求。此外，委員會亦根據納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條施加小組監察器(“小組監察器”)，為期一年，由2021年6月28日函件的日期起計，在此期間，吾等預期將繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。

2022年2月23日，我們收到工作人員的來信，通知我們不再符合最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克上市。2022年4月12日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，評審團決定批准我們繼續在納斯達克上市的請求，條件包括實施反向股票拆分並證明符合最低投標價格要求 。於2022年4月19日及2022年5月20日，吾等均收到員工函件通知， 由於吾等尚未提交截至2022年1月1日的10-K表格及截至2022年4月2日的10-Q表格，因此 該等事項將作為根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(A)條將吾等證券從納斯達克除名的額外依據。2022年5月4日，專家組批准我們將申請延期至2022年7月11日，以證明我們遵守了最低投標價格要求。

2022年6月23日，我們實施了10股1股反向股票拆分；2022年6月24日，我們提交了截至2022年1月1日的Form 10-K財年年報；2022年7月14日，我們提交了截至2022年4月2日的Form 10-Q季度報告。2022年7月15日，我們收到員工來信通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求，並 如上所述的後續拖欠問題。信中還告知我們，我們遵守了面板顯示器的條款 。我們現在符合繼續在納斯達克上市所需的上市要求。因此， 委員會決定繼續在納斯達克上掛牌我們的證券，上述事項現已結束。

如果 納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，投資者可能會發現 處置或獲得我們的股票的難度大大增加，我們通過出售我們的股票籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制，或者發行我們的股票作為收購的對價。此外，我們可能無法將我們的普通股 在另一家國家證券交易所上市，這可能導致我們的證券在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價 有限，以及我們證券交易的流動性減少。不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

未來可能會出售我們的證券或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售 普通股或證券而下跌，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表在此次發行或認為此類出售可能發生後獲得普通股的權利。

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在廣泛波動。在本招股説明書日期之前的12個月期間， 在實施1：10反向股票拆分後，我們的普通股交易價格最高為每股11.10美元，最低為每股2.27美元。我們普通股的市場交易量相對有限，一個更活躍、更具流動性的公開交易市場可能不會發展或可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在希望出售其普通股時出售其普通股的能力或以其認為可接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、流動性更強的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制， 我們以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票有一個清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市的波動大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公共所有權的公司的股票 ，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，極大地影響了許多公司的證券報價 ，包括人力資源行業的公司。這些更改似乎經常出現而不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

我們 預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報 。

我們 在2019年初啟動了一項股息計劃，根據該計劃，我們打算向普通股持有者 定期支付每股0.01美元的季度現金股息。於2019年2月28日向截至2019年2月15日登記在冊的股東支付了第一次此類股息，但隨後的股息被我們的董事會暫停。未來，我們的董事會可能在沒有事先通知的情況下決定啟動、減少或暫停我們的股息，以保持我們的財務靈活性，並使我們處於長期成功的最佳地位。未來股息的宣佈和數額由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景、 行業狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素和限制。此外，受某些現有協議的限制，我們支付股息的能力受到限制。特別是，我們的債務協議只允許我們支付季度現金股息，即已發行和已發行普通股每股1美分的現金股息，前提是此類現金股息在每個會計季度的總額中不超過100美元。如果我們的債務協議中存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息。

因此， 我們無法確定在可預見的未來，我們是否能夠向普通股持有人支付季度現金股息。因此，投資者必須主要依靠在價格上漲後出售普通股，以此作為實現投資未來收益的主要方式。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至維持我們股東購買股票的價格。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入的信息可能包括《證券法》27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們使用 詞語“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“ ”、“估計”、“項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“ ”打算、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“ ”、“影響、”預測，“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“ ”、“設計”、“優先事項”、“目標”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在 識別代表我們當前對未來可能事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。除有關歷史事實的陳述(包括但不限於關於未來事件或財務業績的陳述)外，本招股説明書及管理層相關評論中的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及一定的風險和不確定性。這些陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而作出的。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素包括, 但不限於：我們所服務行業的總體經濟狀況和客户資本支出水平的疲軟；金融和資本市場的疲軟或波動，這可能導致我們客户的資本項目推遲或取消或我們的客户無法支付我們的費用；我們的主要客户合同或項目的終止；美國政府支出的延遲或削減；與我們客户相關的信用風險；競爭市場壓力；合格勞動力的可用性和成本；我們在吸引、培訓和留住合格管理人員和其他員工方面的成功程度； 税法和其他政府法規的變化，包括醫療改革法律和法規的影響；我們的業務活動可能招致責任的可能性，包括但不限於我們臨時員工的活動；我們對客户合同的履行 ；未決和未來索賠和訴訟的負面結果；政府政策、立法或司法決定對我們的業務不利 ；潛在的成本超支和可能拒絕我們的商業模式和/或銷售方法；商譽的損害； 我們通過尋求額外的債務和股權融資進入資本市場的能力，以我們可以接受或完全接受的條款為我們的業務計劃和費用提供資金；以及我們遵守合同約定的能力，包括我們的債務。

雖然這些前瞻性陳述代表我們對未來可能發生的事情的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些 陳述並不保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的 預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括在本招股説明書和截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險和不確定性，以及我們在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的此類風險和不確定性的任何更新。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交的文件中引用的所有前瞻性陳述均受這些警告性 聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現，也不能保證它們將對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或影響這些聲明主題的其他因素， 除非法律明確要求我們這樣做。

使用收益的

本招股説明書提供的所有 普通股都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。但是，如果行使認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於營運資本目的。

出售 股東

除 文意另有所指外，如本招股説明書所用，“售股股東”包括以下所列的售股股東，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他與出售無關的轉讓而從售股股東收到的 受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

我們 已編制本招股説明書，以允許出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人出售或 不時以其他方式處置最多124,332股我們的普通股，其中包括(I)100,000股普通股及 (Ii)24,332股可於認股權證行使時發行的普通股。

修訂了與傑克遜簽訂的票據購買協議和保證書

於2022年10月27日，吾等與Jackson訂立經修訂票據購買協議，經修訂及重述經修訂的第二次經修訂及重訂票據購買協議(日期為2020年10月26日)，並向Jackson發行第三次經修訂及重訂的高級擔保 12%本票(“Jackson Note”)，尚餘未償還本金餘額約900萬美元。

根據經修訂票據購買協議及Jackson Note的條款，吾等須就Jackson Note支付利息，年利率 為12%，若吾等於2023年10月27日仍未以現金償還Jackson Note未償還本金餘額的至少50%，則Jackson Note未償還本金餘額的利息將按Jackson Note未償還本金餘額的16%按年息計提，直至Jackson Note全數償還為止。修訂後的票據購買協議還將Jackson票據的到期日從2022年10月28日延長至2024年10月14日。2022年10月27日，關於經修訂的票據購買協議，我們向Jackson發行了普通股和認股權證，以每股3.06美元的行使價購買最多24,332股普通股。認股權證自2022年10月27日起6個月可行使，2027年10月27日到期。

根據經修訂的票據購買協議，吾等須於2022年10月27日後不遲於60日向美國證券交易委員會提交一份涉及回售普通股及認股權證股份的回售登記聲明，並盡合理努力使該等登記 聲明在其後生效。此外，根據經修訂的票據購買協議，吾等同意，在登記聲明根據證券法宣佈生效後，吾等亦應(I)編制及向美國證券交易委員會提交對該登記聲明及與此相關使用的招股章程所作的必要修訂及補充 ，以使該登記聲明在分銷期間有效，並符合證券法有關按照Jackson預定的處置方法處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定。(Ii)使用 商業上合理的努力，根據證券賣家或證券賣方司法管轄區的藍天法律，或在承銷的公開發行的情況下，主承銷商可以合理地提出要求，並(Iii)在招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修訂提交時通知Jackson，並就該註冊聲明或任何生效後修訂生效時，就該註冊聲明或任何生效後修訂向Jackson作出註冊或限定。美國證券交易委員會要求修改或補充該註冊説明書，或修改或補充該招股説明書，或要求提供更多信息，美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停該註冊説明書的效力，或為此啟動任何訴訟程序。

與銷售股東的關係

除下列及以上“-經修訂的票據購買協議及Jackson認股權證”項下所述的 外，出售股東 與吾等並無任何職位、職務或其他重大關係，或在過去三年內並無與吾等有任何職位、職務或其他重大關係。

第二份 修訂和重新簽署的票據購買協議和票據

於2020年10月26日，吾等與Jackson訂立經修訂及重訂的票據購買協議及經修訂及重訂的高級擔保 12%本票(“2020 Jackson Note”)，修訂及重述吾等於2017年9月15日與Jackson訂立的經修訂及重訂的票據購買協議(“首次經修訂及重訂的票據購買協議”)。第二份經修訂及重訂票據購買協議根據第一份經修訂及重訂票據購買協議及一張高級擔保12%本票，為Jackson向吾等墊付的合共4,870萬美元債務進行再融資。關於修改和重述，我們向傑克遜支付了488,123.92美元的修改費

修改與傑克遜簽訂的現有授權協議

於2020年10月26日，就訂立第二份經修訂及重訂的票據購買協議而言，吾等與Jackson訂立於2018年4月25日經修訂及重訂的認股權證協議(“現有認股權證”)的第3號修正案。 根據第3號修正案，現有認股權證的行權價由每股60.00美元降至每股3.60美元，行權價格作出調整以實施於2021年6月30日生效的6股1股反向拆分及10股1股反向拆股。和 現有保證書的期限延長至2026年1月26日。於2022年10月27日，就訂立經修訂的票據購買協議，本公司與Jackson訂立現有認股權證的第4號修訂(“第4號修訂”)。 根據第4號修訂，現有認股權證的行使價降至每股3.06美元，並延長至2028年1月26日。根據不時修訂的現有認股權證，傑克遜可以購買最多15,093股普通股。

2021年傑克遜的豁免

Jackson 是我們當時尚未發行的E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)和E-1系列可轉換優先股(“E-1系列優先股”)的唯一所有者。2021年2月5日，我們與Jackson簽訂了有限同意和放棄(“2021年2月有限同意”)，其中，Jackson同意我們可以使用2021年2月12日結束的公開發行(“2021年2月發售”)所得收益的75%來贖回2020年Jackson Note的一部分。儘管E系列可轉換優先股指定證書(“E系列指定證書”)的某些規定要求我們使用2021年2月發售的所有收益贖回E系列優先股和E-1系列優先股，但該股票當時的未償還本金和應計利息約為3,270萬美元 ，以及贖回我們當時尚未贖回的E系列優先股和E-1系列優先股所得淨額的25%。2021年4月8日，2021年2月的有限同意延期至2021年6月17日。

在2021年2月5日，我們還與傑克遜簽訂了有限豁免和協議(“2021年2月有限豁免”)，其中傑克遜同意，不會將E系列優先股或E-1系列優先股的任何股份轉換為我們的普通股，也不會行使任何認股權證購買普通股，條件是這樣做會導致我們的授權但未發行的普通股數量少於2021年2月發售時提供的股票數量。 傑克遜還放棄了根據E系列指定證書和2020 Jackson Note發生的任何違約事件，因為我們沒有足夠數量的授權普通股來履行轉換普通股的義務E系列優先股和E-1系列優先股以及傑克遜認股權證的行使。2021年4月8日，2021年2月有限豁免延長至2021年6月17日，2021年5月6日，關於發行G系列優先股(定義如下)以交換E系列優先股和E-1系列優先股，2021年2月有限豁免延長至2021年6月30日。

關於註冊直接發售普通股和同時私募認股權證以購買於2021年7月23日結束的普通股 股票(“2021年7月發售”)，我們於2021年7月22日與傑克遜達成了一項有限協議，據此，除其他事項外，傑克遜同意我們可以實施2021年7月的發售，並使用其淨收益 中的5,000,000美元來支付2020 Jackson Note的應計未付利息和預付部分未償還本金餘額，儘管 G系列可轉換優先股指定證書(“G系列指定證書”)的某些條款要求我們使用2021年7月發行的所有收益來贖回G系列可轉換優先股。

G系列優先股

2021年5月6日，我們與Jackson簽訂了一項交換協議，根據該協議，Jackson同意以6,172股當時尚未發行的E系列優先股和1,493股當時尚未發行的E-1系列優先股，分別交換同等數量的G系列可轉換優先股和G-1系列可轉換優先股(“G系列可轉換優先股”和“G-1系列可轉換優先股”，以及合稱“G系列 優先股”)。

2022年傑克遜同意書

於2022年4月18日，吾等與Jackson就第二份經修訂及重新簽署的票據購買協議達成有限同意及豁免(“Headway Limited同意”)。Headway Limited同意允許(除其他事項外)Headway收購(如本文定義的)和發行H系列優先股(如本文定義的)，並根據修訂和重新簽署的第二份票據購買協議另外授予一次性豁免，包括(I)截至2022年3月31日的第一財季發生違反財務契約的事件，以及(Ii)交付某些經審計的財務報表至2022年5月2日。

於2022年9月28日、2022年10月13日及2022年10月21日，吾等與Jackson就第二份經修訂及重訂的票據購買協議訂立有限同意(“2022 Limited同意書”)。《2022年有限協議》分別將2020年傑克遜票據的到期日分別延長至2022年10月14日、2022年10月21日和2022年10月28日。

與傑克遜達成的修訂和重申協議

於2022年10月27日，就經修訂票據購買協議，吾等與Jackson訂立綜合修訂及重申協議 ，其中包括修訂(I)於2017年9月15日經修訂及重新簽署的擔保協議(經修訂)及(Ii)於2017年9月15日經修訂的經修訂質押協議，以反映經經修訂票據購買協議更新及修訂的若干條款 。

修改與Jackson和MidCap的債權人間協議

於2022年10月27日，關於吾等與MidCap Funding X Trust(“MidCap”)於2022年10月27日訂立的經修訂票據購買協議、Jackson Note及修訂號第27號，吾等、Jackson及MidCap訂立經修訂的債權人間協議(“第五修正案”)，該協議修訂了IS、Jackson及MidCap於2017年9月15日訂立的經修訂的債權人間協議。第五修正案除其他事項外，允許將經第27號修正案修正的信貸和擔保協議下的信貸承諾額增加至3250萬美元。

有關出售股東股票的信息

出售股東所發行的普通股為根據經修訂的票據購買協議發行的普通股，以及根據認股權證行使時可向出售股東發行的普通股。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文“-與傑克遜簽訂的經修訂的票據購買協議和認股權證” 。我們正在登記普通股和認股權證股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售。

下表列出了出售股票的股東以及出售股票的股東對普通股的所有權的其他信息。第二欄列出了出售股東持有的普通股數量，基於其在2022年11月23日的普通股和2022年11月23日起60天內可轉換或可行使為普通股的證券的所有權。

第三欄列出出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

根據經修訂票據購買協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)最高普通股數目及(Ii)最高認股權證股份數目總和的回售。下表假設尚未行使的認股權證已於緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會當日的前一個交易日悉數行使，並受認股權證所規定的調整。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

我們 相信：(1)出售股票的股東並非經紀交易商或任何經紀交易商的附屬公司；(2)出售股票的股東與任何人士並無直接或間接的協議或諒解以分配普通股；及(3)出售股票的股東 對所有實益擁有的普通股擁有獨家投票權及投資權，除非下文另有註明。

在根據本招股説明書進行任何出售後，出售股東將持有的普通股的金額或百分比無法給出 估計，因為出售股票的股東不需要出售根據本招股説明書登記的任何普通股。下表假設出售股票的股東將出售根據本招股説明書登記的所有普通股。

擬登記證券説明

核定股本

我們 已批准發行2.2億股股本，其中2億股為普通股，2000萬股為“空白 支票”優先股。截至2022年11月23日，已發行和已發行的普通股為2,533,199股。我們目前擁有1,663,008股被指定為A系列優先股的優先股，200,000股被指定為B系列優先股的優先股，2,000,000股被指定為C系列優先股的優先股，13,000股被指定為E系列優先股的優先股，6,500股被指定為E系列優先股的優先股，4,698股被指定為F系列可轉換優先股的優先股，13,000股被指定為G系列優先股的優先股， 被指定為G系列可轉換優先股的6,500股優先股，9,000,000股優先股，指定 為H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)，40,000股優先股，指定 為J系列優先股。截至2022年9月30日，尚無A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、E-1系列優先股、F系列可轉換優先股、G系列可轉換優先股、G系列可轉換優先股和J系列優先股已發行和發行，以及9,000,000股H系列優先股已發行和已發行。

普通股的授權和未發行股份以及優先股的授權和未指定股份可供發行 ，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求這樣做。除非需要我們的股東批准，否則我們的董事會(“董事會”)不打算就發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

普通股 股票

以下是特此發售的普通股的主要條款和規定的摘要。本摘要 受我們的公司註冊證書、我們優先股的任何指定證書以及我們可能不時修訂的經修訂和重新修訂的附例(下稱“附例”)的規限，並受本公司的註冊證書、任何指定證書以及本招股説明書所包含的 註冊説明書的證物所約束。

根據我們的公司註冊證書，董事會成員分為三類，指定為I類、II類和非機密。應選舉I類或II類董事擔任董事，任期兩年，直至該等董事各自的繼任者經正式選舉並具備資格為止。每一位未被指派為第I類或第II類成員的董事會成員，包括該成員各自的繼任者，應被指定為“非分類董事”，並應在每次股東年會 上被推選為任期一年，直到該董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉 ，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息。根據我們董事會的酌情決定權，我們於2019年2月28日和2019年5月30日向普通股持有人支付了每股0.01美元的季度現金股息。我們 的某些現有協議限制了我們支付股息的能力。特別是，我們的債務協議僅允許我們 支付每股已發行和已發行普通股1美分的季度現金股息，前提是此類現金股息 每個財季總計不超過100,000美元。如果根據我們的債務協議存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息 。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可合法分配給股東的淨資產 ，但前提是 優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。我們普通股的持有者沒有 優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的 普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“STAF”。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Action 股票轉讓公司。轉會代理人的地址是德克薩斯州鹽湖城214號東堡聯合大道2469號，郵編：84121。

截至2022年12月16日，我們共有502名普通股持有者。

分銷計劃

出售股份的股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、受贈人、受益人或其他利益繼承人，可不時發行本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股。我們不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。但是，如果行使認股權證是現金，我們將從 行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有)用於營運資金。 我們將承擔與我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份，並在此向 時間提出要約。如果普通股股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。 普通股股票可以在出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，可以在場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在出售時以固定價格、當時的市場價格進行的一次或多次交易中出售。按銷售時確定的不同 價格，或按私下協商的價格。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及 交叉或阻止交易。

出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式處置股份：

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東的名單，將出售股東的質權人、受讓人、 或根據本招股説明書作為出售股東的其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中出售受益的 所有人。

在出售我們普通股的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能又會賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些股票來平倉，或者將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些股票。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求 向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股票的股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行某些交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從購買普通股的購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。此類佣金的金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不得超過符合適用FINRA規則的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則為符合適用FINRA規則的加價或降價。

出售股東從出售其提供的普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受並與其代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們不會 收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股份符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售普通股的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或 利潤可能是承銷折扣和佣金。出售股票的股東 須遵守證券法的招股説明書交付要求。

根據證券法第424(B)條的規定，我們將出售普通股的股份、出售股東的名稱、買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中或在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書的生效後的 修正案中列明。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

出售股票的股東和參與出售根據本招股説明書登記的普通股的任何其他人將 受制於交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間 。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改)。 。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商 賠償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

專家

截至2022年1月1日和2021年1月2日的財務報表以及截至2022年1月1日的兩個年度中每一年的財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於財務報表的報告 包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

此處 您可以找到詳細信息

我們 受制於交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式將材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Staffing360上免費提供或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“通過引用合併某些信息” 項下的文件也可在我們的網站www.Staffing360soltions.com上找到。

我們 沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書日期之後且在終止發售之前，我們 根據交易法L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向美國證券交易委員會提交了以下文件和未來的任何文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，以供參考：

在首次提交本註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有 申請(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)也應被視為通過引用併入招股説明書。

您 應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較新陳述修改或取代先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。您不應假設 本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供任何 或通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的所有報告或文件的副本 (這些文件中的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

人員配備 360解決方案公司。

收件人： 公司祕書

第三大道757號，27樓

紐約，郵編：10017

(646) 507-5710

您 也可以通過我們的網站www.Staffing360解決方案訪問本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

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招股説明書

2022年12月23日