附件99.1

執行版本

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豐業銀行
作為管理代理

-和-

豐業銀行，
加拿大帝國商業銀行
道明證券
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

-和-

加拿大帝國商業銀行
道明證券
作為聯合辛迪加代理

而且-

蒙特利爾銀行，MUFG銀行，有限公司，加拿大分行，加拿大國家銀行，
加拿大皇家銀行和富國銀行加拿大分行，加拿大分行，
作為共同文檔代理

-和-

豐業銀行，
加拿大帝國商業銀行，
多倫多道明銀行，
蒙特利爾銀行
三菱UFG銀行加拿大分行，
加拿大國民銀行，
加拿大皇家銀行，
富國銀行，N.A.，加拿大分行，
滙豐銀行加拿大分行，
中國銀行(加拿大)，
[br]魁北克凱撒王朝，
加拿大ICICI銀行，
三井住友銀行加拿大分行，
和
TELUS公司
作為貸款人

-和-

Telus International(CDA)Inc.
作為加拿大借款人

-和-

Telus International Holding(美國)公司
作為美國借款人

第三次修訂和重述信貸協議

2022年12月20日

Fasken Martineau Dumoulin LLP
灣街333號
阿德萊德海灣中心2400號套房
安大略省多倫多M5H 2T6

目錄表

頁面

目錄表 (續)

目錄表 (續)

目錄表 (續)

目錄表 (續)

第三次修訂和重述信貸協議

本協議自20月20日起生效^這是2022年12月的一天。

在以下情況之間：

豐業銀行，一家加拿大特許銀行

(在此，以債權人的行政代理人(如本文所定義)的身份，稱為“行政代理人”)

-和-

豐業銀行，加拿大帝國商業銀行，多倫多道明銀行，蒙特利爾銀行，三菱UFG銀行加拿大分行，加拿大國家銀行，加拿大皇家銀行，富國銀行，N.A.，加拿大分行，滙豐銀行加拿大分行，中國銀行(加拿大)，法國國際商業銀行，加拿大ICICI銀行，三井住友銀行加拿大分行，TELUS Corporation， 以及前述受讓人或其各自的獲準受讓人可不時將貸款文件中的不可分割權益轉讓給的一人或多人(定義見此)，並同意作為貸款人受本協議條款約束(如本文定義的 )

(在此，以借款人的身份 借款人(如本文所定義)，統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)

-和-

Telus國際(CDA)公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

(在此稱為“加拿大借款人”)

-和-

Telus 國際控股(美國)公司，根據特拉華州法律成立的公司

(此處稱為“美國借款人”，與加拿大借款人、“借款人”和個人一起稱為“借款人”)

鑑於 根據加拿大借款人、貸款方和行政代理之間於2016年5月31日簽訂的信貸協議，並經2016年10月31日的第一次修訂協議和日期為2016年10月31日的第二次修訂協議(“原始信貸協議”)修訂，此類貸款人建立了以加拿大借款人為受益人的某些信貸安排 ；

和 鑑於根據加拿大借款人、貸款方和行政代理之間於2020年1月28日簽訂的經修訂和重述的信用協議(經2020年5月27日的同意和豁免修改)(“原始的修訂和重述的信用協議”)，原始信用協議的條款被修訂和重述，而沒有 更新；

和 鑑於根據加拿大借款人、貸款方和行政代理之間於2020年12月22日簽訂的第二份修訂和重述的信用協議(修訂至本協議日期的“現有信用協議”)， 原始修訂和重述的信用協議的條款被修訂和重述，而不作任何更新；

鑑於本協議雙方希望訂立本協議，以修改和重申現有信貸協議的條款，而不以本協議的條款和條件為本協議所述的目的進行更新並受其約束，自本協議之日起生效；

現在 因此，本協議證明，考慮到本協議中包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收到和充分性)，本協議雙方和 同意對現有的信貸協議進行修訂和重述，如下所述：

第1條
解讀

以下定義的術語 對於本協議的所有目的或對本協議的任何修改、替換、補充、替換或添加，應具有以下 各自的含義，除非上下文另有説明或要求或除非本協議另有定義：

“手風琴協議”是指按照第2.2(C)節的規定，由借款人、手風琴出借人和行政代理人(如果適用的話)、簽發出借人和透支出借人正式填寫、簽署和交付的協議，該協議採用本合同附表L的形式(或行政代理人可能接受的具有實質類似效力的其他形式)。

“手風琴確認” 應具有第2.2(C)節中賦予的含義。

“手風琴生效日期”指借款人根據第2.2(A)至 條在手風琴通知中要求增加手風琴的生效日期。如果該手風琴通知指定了作為現有出借人的手風琴出借人，則為該手風琴出借人、行政代理人和借款人正式籤立和交付並由行政代理人收到的日期，以及(B)在該手風琴通知交付給行政代理人時，該手風琴通知指定了不是現有出借人的手風琴出借人的範圍。借款人、行政代理、簽發出借人、透支出借人和該手風琴出借人正式簽署並交付手風琴協議並由行政代理人收到的日期。

“手風琴增加” 應具有第2.2(A)節賦予該詞的含義。

“手風琴出借人”應具有第2.2(A)節中賦予該詞的含義。

“手風琴通知” 應具有第2.2(A)款賦予該詞的含義。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率，加上(B)適用的SOFR調整期限SOFR利率；但在每種情況下，如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該 利率應被視為等於下限。

“收購”是指，對於任何人(就本定義而言，“購買者”)，任何直接或間接收購，無論如何完成或實施(包括根據合併、合併、安排、企業合併或其他形式的公司重組)：

“行政代理”應具有序言中賦予該詞的含義。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”應 具有加拿大商業公司法.

“商定的安全原則” 指本合同附表Q所列的安全原則。

“加拿大備用基本利率” 指，在任何特定時間，(A)該時間的加拿大基本利率和(B)該時間的聯邦基金有效利率加1%年利率中較大者。

“反洗錢/反洗錢法”是指《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、受益所有權條例和任何其他反洗錢或反恐融資法律或法規，包括但不限於任何適用於任何司法管轄區內與貸款文件有關的、適用於貸款人的 “瞭解您的客户”或其他身份檢查或程序的法律或法規。

“反腐敗法” 具有第10.1(Bb)節賦予它的含義。

“適用法律”是指 所有公共法律、法規、條例、法令、判決、守則、標準、法令、命令、附例、規則、條例、條例、官方機構、所有官方機構的同意、許可和要求，在每種情況下都具有法律效力，並且現在或以後可能合法地適用於任何主體實體或其財產或其任何部分，並可對其強制執行。

“適用保證金” 指在任何特定時間，適用保證金或費率(視屬何情況而定)，以每年基點為單位表示，在此期間生效的依據是：(A)作為加拿大借款人根據第12.2(F)(Vi)條向行政代理提交的合規證書的財政季度的總淨債務/EBITDA比率 直至加拿大借款人根據第11.1(B)(Iii)條被要求向行政代理提交合規證書為止。 和(B)此後，加拿大借款人最近根據第11.1(B)(Iii)節向行政代理提交的合規證書所涉財政季度的總淨債務/EBITDA比率，在每種情況下，如本合同附表K中的表格所述。但適用保證金的更改應如第7.9節所述有效。

“適用保證金增加” 應具有第2.2(A)節中賦予的含義。

“委託書” 指豐業銀行與借款人之間日期為2022年10月24日的委託函。

“奧地利債務人” 是指根據奧地利法律組成的債務人。

“可用RT 1信用額度” 是指在任何特定時間，RT 1信用額度超過該時間在RT 1貸款項下的未償還信用總額的金額(如果有)。

“可用的RT 2信用額度” 是指在任何特定時間，RT 2信用額度超過該時間在RT 2貸款項下的未償還信用總額的金額(如果有)。

“可用期限期限” 指，自確定之日起，就當時適用的期限基準而言，(X)如果該期限基準 是一種期限利率，則該期限基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)以其他方式，根據該條款基準 (或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定根據本協議對該條款基準支付利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括該條款基準的任何期限 ，為免生疑問，隨後根據‎第3.16節(E)條款從“利息期限”的定義中刪除該期限基準的任何期限 。

“BA貼現收益” 就貸款人在任何一天將承兑的任何銀行承兑匯票而言，指在該日計算的款額(四捨五入至最接近的整數分 ，並將半仙四捨五入)，計算方法為：

這樣確定的金額為 向上或向下舍入到小數點後第五位，而0.000005則向上舍入。

“BA等值貸款” 應具有第3.5節賦予該詞的含義。

“BA Non-Schedule I Rate” 對於本合同項下將由非Schedule I貸款人承兑的具有相同到期日的銀行承兑匯票，指(I)每年的貼現率，以365天的一年為基礎計算，由行政代理人確定為非Schedule I貸款人在上午10：00左右按照其正常做法確定的貼現率的算術平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍數)。(多倫多時間)此類銀行承兑匯票的簽發和承兑日期 ，對於面值和到期日與面值具有可比性的銀行承兑匯票 和此類發行的銀行承兑匯票的到期日，以及(Ii)上午10點左右的CDOR利率。(多倫多時間) 該銀行承兑匯票的簽發和承兑日期，其面值與該銀行承兑匯票的面值和到期日相同，且到期日與該銀行承兑匯票的面值和到期日相同，年利率為0.10%。為免生疑問，如果英國航空公司的非時間表I費率曾經小於零，則就本協議而言，英國航空公司的非時間表I費率應被視為 為零。

“承兑金額”是指，就某一銀行承兑匯票而言，英國航空公司就該銀行承兑匯票折現的收益減去根據第7.6節計算的承兑匯票費用金額。

“BA費率”是指BA時間表I費率或BA非時間表I費率(視具體情況而定)，但在任何情況下BA費率均不得小於零。

“BA時間表I利率” 就同一到期日的銀行承兑匯票而言，是指(I)上午10點左右的CDOR利率。(多倫多時間)在該等銀行承兑匯票發出及承兑之日， 面值及到期日與該銀行承兑匯票面值及到期日相若的銀行承兑匯票，或(Ii)由行政代理釐定的每年貼現率，相等於附表I參考貸款人於上午10：00左右根據其正常做法釐定的折現率的算術平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍數)。(多倫多時間)在承兑銀行承兑匯票之日， 面值和到期日與此類銀行承兑匯票面值和到期日相當的銀行承兑匯票。為免生疑問，如果英航附表I費率曾經小於零，則在本協議中，英航時間表I費率應被視為為零。

“自救行動”指 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行承兑匯票”指下列條款下的匯票：匯票法案(加拿大)或根據存託票據和票據法案 (加拿大)(A)由借款人提取並由貸款人承兑的，(B)以加元計價，(C)由借款人選擇的期限為30至180天，(D)僅在加拿大發行和支付，(E)面額為1,000加元的整數倍。

“銀行日”的意思是：

“加拿大基本利率” 是指行政代理不時確定的可變年利率 作為行政代理向加拿大商業借款人發放的美元貸款的基本利率， 是行政代理根據變化自動調整的可變參考年利率，如果是閏年，則以365天或366天的一年為基礎計算。在任何情況下，加拿大基本税率均不得小於零。

“基本利率加拿大貸款” 是指貸款人以美元形式借給借款人的款項，其利息累加利率可參考替代的加拿大基本利率。

“受益所有權證明” 指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指根據本守則頒佈的第31 C.F.R.第1010.230條。

“借款人”和相應的術語“借款人”應具有前言中賦予的含義。

“借款人股東協議” 指加拿大借款人、母公司和Riel B.V.之間於2021年2月5日生效的股東協議。

“帳户分支機構” 指位於安大略省多倫多國王街西720號的行政代理機構的全球批發業務，或借款人和行政代理機構可能同意的位於加拿大的行政代理機構的其他分支機構。

“加拿大借款人” 應具有序言中賦予該詞的含義。

“加拿大多僱主計劃”是指税法中定義的“多僱主計劃”，或受加拿大養老金標準立法約束的、由主體實體出資或要求繳納的任何“多僱主養老金計劃”。

“加拿大養老金計劃”是指税法中定義的任何“註冊養老金計劃”，該計劃由維護或繳納(或要求維護或貢獻)，或任何主體實體對其現任或前任 員工負有任何責任，但不包括任何加拿大多僱主計劃和任何加拿大法定計劃。

“加拿大法定計劃” 是指主體實體必須參與或遵守的法定福利計劃，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃、就業保險計劃和由各省管理的與就業相關的計劃和計劃，如醫療保健計劃和工人補償/工作場所安全保險計劃。

“CallPoint實體” 統稱為CallPoint新歐洲EAD和CallPoint新歐洲S.R.L.

“加元等值” 指以加元兑換的任何其他貨幣的等值貨幣。

“資本支出” 是指在任何特定期間，借款人的支出總額(以美元表示)，根據公認的會計原則並在合併的基礎上，將被視為該期間加拿大借款人的資本資產支出 ，所有這些支出都是根據第1.17節確定的。

“資本市場協議”是指借款人在正常業務過程中與任何合格資本市場貸款人訂立的任何利率互換或外匯協議，涉及利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換或期權、票據或票據期權、利率期權、遠期外匯交易、上限、下限或下限交易、貨幣互換、交叉貨幣利率互換、互換、貨幣期權或任何其他類似交易 (包括達成上述任何一項的任何期權)或上述任何組合。

“現金”是指任何人在任何特定時間的現金和現金等價物，包括此人在該時間的現金和現金等價物。

“現金餘額”是指，在任何特定時間，主體實體(借款人和任何無形子公司並非直接或間接全資擁有的任何主體實體，但為了提高確定性，包括目標實體)在任何特定時間的無擔保、無限制和可用現金總額，最高不得超過150,000,000美元；但此時，加拿大借款人未授予擔保的全資子公司的現金不得超過10,000,000美元。

“現金等價物” 對任何人來説，是指(I)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押支持) 或由加拿大政府或其任何省發行，在每種情況下，到期日不超過一年， (Ii)定期存款、存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和發行的商業票據。任何在美國註冊成立的公認商業銀行，其資本和盈餘超過50,000,000美元，或任何加拿大特許銀行，在每一種情況下，自該人收購之日起到期日不超過一年， 及(Iii)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文第(I)和(Ii)款所述的證券或工具組成。

“現金管理協議” 是指任何借款人與任何貸款人(只要有關金融機構仍是本協議項下的貸款人)之間提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬、自動清算所和其他現金管理安排(當然，包括任何現滙交易)。

“現金管理貸款人” 是指(在簽訂相關現金管理協議時)是貸款人並且是該現金管理協議的一方的任何金融機構。

“現金收益”是指在任何時候，(I)以現金形式的所有變現收益和(Ii)出售或處置非現金變現收益的所有現金收益的總和，每種情況下均以美元表示。

“CDOR利率”應 指，對於某一特定到期日的銀行承兑匯票或BA等額貸款，截至任何一天，平均利率等於：

“CEA互換義務” 對於任何美國債務人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”。

“CERCLA” 指綜合環境響應、賠償和責任法美國的1980年版，並由《超級基金修正案和重新授權法案》並經不時進一步修訂，以及任何後繼法規。

“cfc”係指(A)《守則》第957(A)節所指的由美國股東(《守則》第951(B)節所指的美國股東擁有)(《守則》第958(A)節所指的) 和(B)第(A)款所述個人的任何附屬公司的《守則》第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“CFC Holdco”是指 一家或多家非美國子公司除了股本(和債務證券，如有)以外沒有其他實質性資產的子公司，其 是(A)CFCs或(B)其他CFCs Holdco。

“截止日期”是指第12.2節中規定的所有前提條件均已滿足或放棄的日期。

“代碼” 指1986年國税法經不時修訂的《美利堅合眾國憲法》和任何後續法規。

“商品交易法”指不時修訂的美利堅合眾國商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“轉換通知” 應具有第6.4節中賦予的含義。

“信用證文件”是指貸款文件、資本市場協議和現金管理協議，而“信用證文件”是指任何信用證文件。

“信貸融資”指RT 1融資、RT 2融資、NRT 1融資和NRT 2融資，而“信貸融資”指任何信貸融資。

“信用超額”是指適用的RT 1信用超額、RT 2信用超額、NRT 1信用超額或NRT 2信用超額。

“信用額度”是指適用的RT 1信用額度、RT 2信用額度、NRT 1信用額度或NRT 2信用額度。

“債權人”統稱為行政代理、貸款人、合格資本市場貸款人和現金管理貸款人，根據任何信貸文件，均以一個或多個債務人的債權人身份 。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務 服務費用”是指在某一特定期間內，該期間的利息支出的總和以及該期間內加拿大借款人為借款而進行的所有預定債務本金償付的總額；如果加拿大借款人或任何其他主體實體已根據第11.3(O)(V)條的規定進行了允許的收購或處置，則在該期間內，債務服務費用的計算應按下列條件進行：PRO 表格在適用的情況下，准予的收購或處置是在該期間的第一天進行的。

“償債覆蓋率” 是指對於特定的財政季度，該財政季度的滾動EBITDA與該財政季度的滾動償債費用的比率。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約貸款人” 是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其提供資金的日期起計三個銀行日內為本合同項下要求其提供資金的任何信貸延期提供資金，除非該違約行為已被糾正，(B)未能在到期之日起三個銀行日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非發生善意糾紛或該違約行為已被糾正，(C)已通知行政代理，該貸款人不打算為其在本協議項下的承諾提供資金，除非該貸款人斷言不滿足提供資金的條件，(D)已由具有管轄權的法院或監管機構裁定 資不抵債或無法履行其義務，或書面承認其無法償還一般到期的債務，(E) 是否破產或破產程序的標的，(F)受管理人、監管人、保管人、清盤人的制約或正在尋求任命管理人、監管人、保管人、清盤人，接管人、受託人、託管人或其他類似的官員或(G)將其資產或業務的任何部分納入任何自救行動。

“指定的 帳户”是指，對於以特定貨幣進行的交易，相關借款人的帳户由相關帳户分支機構的行政代理為根據本協議以該貨幣與該借款人進行交易的目的而保存。

“分派”指(Br)(A)宣佈、支付或撥出任何股息或其他分派，以支付借款人資本中任何股份的股息或其他分派；(B)全部或部分贖回、撤回、購買、退休或以其他方式取得借款人資本中的任何 股份，或可轉換、交換或行使的任何證券、票據或合約權利，以換取借款人資本中的股份，包括期權、認股權證、轉換或交換特權及類似權利，或借款人向其股東返還資本的任何其他方式；。(C)借款人向其任何股東或附屬公司償還債務，而在每種情況下，該債務並非義務或(為確定起見，包括，(D)向借款人的任何股東支付管理費，(E)美國借款人(或任何其他主體實體)就WillowTree收益付款支付的現金，以及(F)為上述任何目的預留資金。

“匯票”指根據或就信用證開出或簽發的任何匯票、匯票、收據、承兑匯票、要求付款或其他付款要求。

“提款通知” 應具有4.1節中賦予該詞的含義。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指 任何特定期間的淨收益，加上在確定該淨收益時扣除的範圍內且不重複的 下列各項的總和：

但EBITDA的確定應排除任何非常、非常或非經常性損益。如果加拿大借款人或任何其他主體實體在該期間內根據第11.3(O)(V)條進行了允許的收購或處置，則應對EBITDA進行計算形式上在此基礎上，使實際結果生效，就好像所允許的收購或處置是在該期間的第一天發生的一樣。對於加拿大借款人的任何非全資子公司(為更明確起見，目標實體除外)或任何主體實體的任何投資，除非多數貸款人另有協議，否則在計算EBITDA時只應計入以下金額：(X)如果是加拿大借款人的非全資子公司而非目標實體，則該非全資子公司在相關期間的EBITDA與加拿大借款人在該非全資子公司中的所有權權益成比例 。但借款人所有該等非全資附屬公司在任何有關期間的綜合EBITDA的計算不得超過其EBITDA的15%，及(Y)就任何主體的任何投資而言，指債務人於有關期間從該項投資所收取的現金。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“強制執行日期” 是指行政代理根據本合同第13.1條並經其當時授權通知借款人，借款人在本合同項下的所有債務已立即到期並支付，或根據本合同第13.1條該等債務自動到期並支付的日期，以先發生者為準，或者，如果借款人對行政代理的全部債務已全部清償，則本合同項下的發放方和貸款方已全額償還，且本合同項下貸款人的所有承諾已終止。行政代理通知借款人行政代理有權根據一項或多項資本市場協議或現金管理協議的條款執行證券的日期。

“環境法”指適用於具有法律效力的任何財產的所有國家、國際、外國、聯邦、州、省或地方法規、法律、條例、法規、規則、條例、準則、同意法令和行政命令，涉及：(I)環境保護，或(Ii)任何危險或有毒廢物、物質或材料。

“公平從屬貸款人” 是指與德國債務人有公司關係或類似關係的任何貸款人，根據適用的德國破產法 ，(I)導致該德國債務人(包括任何管理人或破產管理人)減少或禁止該德國債務人(包括任何管理人或破產管理人)對該貸款人的付款(包括以破產配額形式付款)或其他分配(包括強制執行任何擔保的收益)。和/或(Ii)損害或不利影響該德國義務人就任何貸款人(公平從屬貸款人除外)授予的擔保(包括使該德國義務人授予的擔保無效)，包括但不限於由於該貸款人：(A)是集團成員或該成員的附屬公司；或(B)已根據第15.6條(直接或間接)從本集團成員或該成員的聯屬公司取得本集團任何未清償信貸的任何參與權益或本協議下的任何承諾(包括以分參與的方式)(賦值)或其他。

“股權”指股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益、認股權證、期權或任何個人的任何其他股權。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈並不時生效的規章制度。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條及其下不時頒佈的有效規則和條例，與借款人一起被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“錯誤付款” 具有第14.29(A)節所賦予的含義。

“錯誤的欠款”具有第14.29(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第14.29(D)節中賦予它的含義。

“錯誤的退款不足” 具有第14.29(D)節賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”具有第14.29(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“Euribor”是指適用於Euribor貸款的任何利息期，是指歐洲貨幣市場協會公佈的特定期間內歐元存款的年利率，該年利率在上午11：00左右出現在Thomson Reuters的Euribor01頁面(或其任何後續服務或行政代理為顯示此類利率而授權的信息供應商選擇的其他服務)上。(布魯塞爾時間)，在該利息期開始前的第二個銀行日。 如果湯森路透屏幕頁面Euribor01不可用，則利率將等於Euribor-參考銀行的 利率；但如果Euribor小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Euribor-參考銀行的利率”是指歐元區四家主要銀行在上午11點左右所報利率的算術平均值，由管理機構選定。(布魯塞爾時間)在該利息期開始之前的第二個銀行日，向歐洲主要銀行提供的歐元貸款的利息期等於該利息期。

“Euribor貸款”是指貸款人以歐元形式借給借款人的款項，利息以Euribor為基準計息。

“歐元”或“歐元” 指歐洲經濟和貨幣聯盟的貨幣。

“歐元區”是指 根據《建立歐洲共同體條約》(1957年3月25日在羅馬簽署，後來經不時修訂，包括但不限於《歐洲聯盟條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署))採用或採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國組成的區域。

“違約事件” 指第13.1節中規定的任何一種事件。

“等值兑換” 指截至任何特定日期，以特定貨幣 (“原始貨幣”)表示的任何金額(“原始金額”)，以另一種貨幣表示的購買原始貨幣原始金額 所需的金額，使用行政代理在該日期的中午12：00(多倫多時間)即期匯率以及該原始貨幣的可比 金額，或如果該匯率不可用，則指加拿大銀行在前一銀行日收盤時的平均匯率 。

“除外賬户” 是指(A)存款賬户，其資金僅用於支付工資和工資、工人補償、養老金福利、就業福利、社會服務税以及與此相關的類似費用或税費；(B)債務人未明確質押或收取餘額的存款賬户和證券賬户，其餘額在任何時候均不得超過500,000美元。

“除外資產” 指：

但僅在任何適用法律的任何適用的反轉讓條款不終止、不可執行或以其他方式被視為無效的範圍內且持續時間為 ；

但除外資產不應 包括除外資產的任何收益、替代或替代(除非此類收益、替代或替代也構成除外資產)。

“被排除的CEA掉期義務” 對於任何美國債務人來説，是指任何CEA掉期義務，如果且僅限於，根據《商品交易法》或美利堅合眾國商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，任何CEA掉期義務是違法的，且僅限於該美國債務人的全部或部分擔保，或該美國債務人為擔保該CEA掉期義務而授予的擔保權益。包括由於該美國義務人 在該美國義務人的擔保或該擔保權益的授予對該CEA互換義務 生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理多個互換的主協議產生CEA互換義務，則此類排除應僅適用於可歸因於該美國債務人擔保或擔保利益不合法的互換的CEA互換義務部分。

“不含税”是指，對於任何債權人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者， (A)對其淨收入(不論面值如何)徵收或以其衡量的税、對其徵收的特許經營税(代替淨所得税) 和對其徵收的資本税。在每一案件中，任何司法管轄區(或其任何政治分區)由於債權人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括僅因債權人籤立、交付、成為或履行其義務、或根據 接收或完善擔保權益，或根據任何貸款文件接受付款或從事任何交易，或出售或轉讓任何貸款文件中的任何 權益)而產生的任何此類聯繫，(B)由於上文(A)款所述的關聯而由任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得税或任何類似税項；(C)根據税法第XIII部對應付給債權人或代債權人支付的金額徵收的扣繳税款，其結果是債權人在付款時沒有與借款人保持一定距離(在税法所指的範圍內)(但由於債權人已成為借款人而產生非公平關係的情況除外，收到或完善任何貸款文件下的擔保權益，或收到或強制執行任何貸款文件下的任何權利)，(D)扣繳税法第十三部分規定的應繳税款，該税款是由於債權人是借款人的“特定股東”(税法第18(5)款所指的)而對債權人的賬户徵收的。, 或不與借款人的“指定股東”(税法第18(5)款所指的指定股東)保持距離(税法第18(5)款所指的)(債權人是“指定的非居民股東”，或由於債權人已成為任何貸款文件項下的擔保權益、或根據任何貸款文件接收或執行任何權利而不與“指定股東”保持距離)， (E)因債權人未能遵守本協議第8.6(E)節的規定而對應付給債權人或為債權人賬户徵收的税金根據税法第十三部分徵收的預扣税款，以及(F)根據FATCA徵收的美國預扣税款。

“現有信貸協議” 以本協議摘要中所述的定義含義使用。

“現有的 非實質性子公司”指TELUS Communications(英國)TELUS國際人工智能(丹麥)APS、TELUS AI國際波蘭sp.Z.o.O.，5874特拉華有限責任公司，TELUS國際全球金融服務公司，VoxproGroup S.R.L.，在融資日期之後，還將包括Poatek葡萄牙Unipessoal Ltd.。“現有的非實質性子公司”是指任何現有的非實質性子公司。

“風險敞口”是指，就某一特定債權人而言， 每個債務人在該債權人確定的時間內欠該債權人的擔保債務的總額。以美元以外的貨幣計價的特定債權人的風險敞口的任何部分應按當時的美元等值計算。

“FATCA”係指截至本協議之日修訂的守則第1471至1474條(或實質上可比的任何修訂或後續版本，遵守起來並不繁瑣)，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，以及與此有關的任何政府間協議。

“聯邦儲備理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼承者。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Efficient Rate) 是指在某一特定日期，以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算的可變年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(如果該日不是銀行日，則為前一個銀行日)與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均。對於任何銀行日，如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈這樣的利率，則由行政代理挑選三名具有公認聲譽的聯邦基金經紀。

“財務報表” 指加拿大借款人截至2022年9月30日的財政季度未經審計的綜合財務報表。

“融資租賃” 是指任何不動產或非土地財產的租賃，承租人與其有關的義務必須根據公認會計原則在承租人的資產負債表上資本化，但為明確起見並與第1.22節一致， 不包括根據公認會計準則在緊接IFRS 16租賃實施之前有效的、本應被歸類為並被確定為經營性租賃的任何租賃。

“會計季度”是指截至每年3月、6月、9月和12月最後一天的三個月期間中的任何一個，對於主體實體而言，非實質性子公司除外。

“財政年度”是指除非實質性子公司以外的主體實體，指截至每年12月最後一日的任何12個月期間。

“下限”是指0%。

“自由現金流”是指， 對於任何特定的財政季度，該財政季度的EBITDA減去以下各項之和(無重複)：

在每種情況下根據第1.17節確定，並以美元表示。

“資金日期”是指在2023年1月6日或之前，在滿足或放棄第12.3節規定的先決條件後，根據NRT 2融資機制首次延長信貸的日期，以及根據RT 2融資機制(就第11.1(E)(B)(Ii)節所述的目的而言)根據RT 2融資機制延長信貸的日期。

“公認會計原則”是指國際財務報告準則，在一致的基礎上適用，並始終適用第1.22節。

“德國債務人”應 具有第12.2(F)(I)節所賦予的含義。

“集團”係指《德國證券公司法》第15-17條所指的母公司及其每一子公司(阿克提恩格塞茨) 不時。

“擔保”是指擔保人已經或將以行政代理人為受益人的一項或多項擔保， 每一項擔保都是按照商定的擔保原則，在形式和實質上都令行政代理人及其律師滿意， 合理行事，並根據這些擔保，每個擔保人不時為借款人的擔保債務提供擔保，包括附表H第1節所述的擔保。

“擔保人”是指加拿大借款人(美國借款人除外)的子公司，但不包括(I)非擔保子公司和(Ii)非實質性子公司，而“擔保人”是指任何擔保人。截至截止日期，擔保人為附表N第1部分所列的子公司。在完成WillowTree收購和WillowTree重組時， 擔保人為附表N第2部分所列的子公司。為確定起見，儘管第11.1(V)節規定了交付其中提及的擔保和擔保文件的寬限期(在本定義中，第11.1(V)節為“第11.1(V)節可交付物”)，附表N第2部分所列的每個目標實體(作為非擔保子公司或非實質性子公司的目標實體除外)在收購WillowTree和WillowTree交易完成時和之後，應被視為並應被視為本協議的擔保人 ，無論第11.1(V)款可交付物是否已交付，且雙方同意不會僅因該目標實體完成交易或採取允許擔保人完成或採取的行動而發生違約或違約事件，根據具體情況，在該目標實體按照第11.1(V)節的規定交付第11.1(V)節規定的交付成果之前，根據本協議，除非該目標實體未能按照第11.1(V)節的要求這樣做。

“危險材料” 指適用於該物業的環境法所指的任何危險物質、其他污染物或污染物、危險或有毒化學物質、材料或物質。

“任何人的對衝義務” 是指此人在任何協議下的義務，不論是否以書面形式，該協議與下列交易有關：利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換或期權、票據或票據 期權、利率期權、遠期外匯交易、上限、掛鈎或下限交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、互換、貨幣期權或任何其他類似交易(包括達成上述任何一項的任何選擇權)或上述交易的任何組合，以及，除上下文另有明確要求外，任何與上述任何或全部有關或管轄的主協議。

“國際財務報告準則”是指在任何給定日期由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“非實質性子公司” 指現有的非實質性子公司，以及借款人以書面形式指定為管理代理的非實質性子公司的加拿大借款人的任何其他子公司，否則將遵守第10.1(Z)和11.3(R)節，而“非實質性子公司”是指任何非實質性子公司。

任何人的“負債”無重複地指(I)該人就強制可贖回優先股而欠下的借款債務和該人的贖回義務，(Ii)該人的購買貨幣義務，(Iii)該人的其他債務，由票據、債券、債券或類似工具證明，(Iv)該人在任何融資租賃項下的義務，(V)該人在確定債務時按市值計價的所有對衝義務，(Vi)該人就其賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的每項償還義務，(Vii)該人對另一人的債務的或有債務(包括 該人就另一人的債務所作的任何擔保或賠償)，(Viii)該人在任何現金管理協議下的實際債務，(Ix)該人對其購買的財產的延期購買價格的債務(包括但不限於，根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務(br}有關該等財產的協議)及(X)該人士就WillowTree 賺取款項以現金支付的或有債務。為明確起見，“負債”不應包括該人在正常業務過程中發生的貿易應付款項和其他應計負債。

“受保障人” 應具有第8.5(A)節所賦予的含義。

“保證税” 是指對借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的除外税款以外的税款。

“個人手風琴承諾” 應具有第2.2(A)節中賦予的含義。

“個人承諾”指，就某一特定貸款人和某一特定信貸安排而言，根據第2.2、2.5、8.3和15.6條不時減少、增加或修訂的附件A所列金額，作為該貸款人對該信貸安排的個人承諾，但在信貸安排根據第2.6條終止時， 此後，每個貸款人對該信貸安排的個人承諾應等於該貸款人在緊接該信貸安排終止之前根據該信貸安排向借款人發放的未償還信貸金額。 就同時作為透支貸款人的貸款人的個人承諾而言，在計算該貸款人在任何特定時間向借款人墊付的未償還信貸時，只應包括該貸款人按比例分攤的透支貸款 。

“知識產權”是指主體實體的所有(A)加拿大、美國和外國註冊和未註冊的商號、商標、服務商標、域名和其他互聯網地址或識別符、商業外觀、公司名稱和類似的權利，包括 註冊前述任何內容的任何註冊和申請(包括使用申請的意圖)、其所有續展和所有相關商譽；(B)加拿大、美國和外國的專利和專利申請，包括所有臨時、 分部、續展、部分續展和重新發布；(C)加拿大、美國和外國註冊和未註冊的版權和與任何此類註冊有關的註冊、續展和延期申請，及其所有譯文；(D)商業祕密、技術訣竅、發明、發明披露、方法、流程、技術數據、規格、技術、研究和開發信息、技術、產品路線圖、圖紙、設計、計劃、提案、財務、標記和業務 數據、定價和成本信息、客户和供應商名單以及任何其他機密信息(統稱為“貿易祕密”)；以及(E)精神權利、公開權、數據庫權利、面具作品、實用工具和工業模型及註冊申請，以及不受商標、專利、版權或商業祕密保護的任何種類或性質的任何其他專有或知識產權。

“利息支出” 是指在任何特定期間內，加拿大借款人在綜合收益表上將被歸類為利息支出和利息等價物(無論已支出或資本化)的金額(以美元表示)，均根據第1.17節確定。

“利息期” 指：

“投資”指對任何人士而言的任何墊款、貸款、向任何其他人士提供信貸或出資、購買任何其他人士的股份、債券、票據、債券或其他證券，或對任何其他人士作出的任何其他投資，但不包括任何收購(包括收購WillowTree)、任何有形個人財產收購及任何資本或勘探開支。任何投資的金額應為其原始本金或資本金額減去所有本金或權益返還，或支付的分配或股息，如果是通過轉讓或交換現金以外的財產進行的，則應被視為已按加拿大借款人的善意確定的原始本金或資本金額進行投資，該原始本金或資本金額等於投資時的公允價值。

“簽發出借人”是指豐業銀行或由行政代理選定並被借款人接受的任何其他出借人，其以書面形式承擔代表出借人根據RT融資出具信函的義務 。

“出借人”和“出借人”應具有前言中賦予的含義，應包括根據第2.2節簽署並交付手風琴確認書或手風琴協議的任何手風琴出借人。

“信用證”是指以加拿大、美元或歐元計價的備用信用證或保函，其形式令開證貸款人滿意並由開證貸款人簽發，期限不超過一年，或開證貸款人另有約定，據此，開證貸款人應借款人(如適用，則為借款人的子公司)的要求並按照借款人的指示，按照其條款和條件付款，金額等於或等於第三方的訂單。

“留置權”是指任何抵押、抵押、抵押權、轉讓、質押、留置權、賣方特權、供應商的回收權或其他擔保權益，或任何種類或性質的產權負擔，無論形式如何，也不論是雙方同意的，還是根據法律(法定或其他)產生的，以保證任何債務或責任的償付或任何義務的遵守或履行。

“貸款文件”是指本協議、擔保、擔保文件、完善性證書和安排人費用函。

“貸款”指優質利率貸款、BA等值貸款、基礎利率加拿大貸款、Euribor貸款和定期基準貸款。

“多數貸款人”是指在借款人向貸款人全額償還本協議項下的所有債務和終止貸款人在本協議項下的所有承諾之前的任何特定時間，其個人承諾(以美元表示)合計至少佔所有貸款人在該時間的個人承諾總額的多數的貸款人，此後在任何特定時間 此類合格資本市場貸款人和現金管理貸款人的總風險敞口至少佔當時所有合格資本市場貸款人和現金管理貸款人總風險敞口的大部分。 儘管如上所述，(X)任何違約貸款人沒有資金的個人承諾，以及任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還信貸擴展，以及(Y)TELUS Corporation的個人承諾在所有情況下均應排除，以便 確定多數貸款人。

“主服務協議”指加拿大借款人與母公司之間日期為2021年1月1日的主服務協議。

“重大不利變化” 指多數貸款人認為合理地採取行動可能產生重大不利影響的任何情況變化或任何事件。

“實質性不利影響” 是指對以下各項產生的實質性不利影響(或一系列不利影響，其中沒有一個本身是實質性的，但累積起來會導致實質性的不利影響)：

“材料合同” 指主服務協議和共享服務協議。

“到期日”指(I)就RT信貸安排而言，是指RT到期日，(Ii)就NRT 1貸款而言，是指NRT 1到期日 ，以及(Iii)就NRT 2貸款而言，是指NRT 2到期日。

“多僱主計劃”應指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該術語在ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節中有定義)。

“淨收益”是指， 對於任何特定期間，加拿大借款人的綜合損益表中將根據第1.17節確定的該期間歸類為淨收益的金額(以美元表示)。

“淨收益”是指，就主體實體根據第11.3(O)(V)條進行的任何資產處置而言，扣除所有交易成本(包括適用的費用和佣金)後的現金收益總額(包括該主體實體就最初收到的非現金對價隨後收到的現金收益) 扣除所有交易成本(包括適用於該交易成本的費用和佣金)、產生的費用和為合理估計應支付的與此相關的税款而提取的準備金。

“非符合FATCA規定的貸款人” 指違反其在FATCA項下義務的任何貸款人。

“非擔保子公司” 指：

為確定起見，加拿大借款人的任何子公司如果不是加拿大借款人的直接或間接全資子公司，並且隨後成為加拿大借款人的直接或間接全資子公司，則不再是非擔保子公司，除非該子公司 根據本定義第(B)或(C)款有資格成為非擔保子公司。截至截止日期， 非擔保子公司為附表O第1部分所列的子公司。在完成WillowTree收購和WillowTree重組時，非擔保子公司為附表O第2部分所列的子公司。借款人可隨時促使非擔保子公司成為本協議的擔保人，方法是使 此類子公司簽署第11.3(L)節第(I)至 (Xi)條所述的每一份文件和文件，並將其交付給行政代理。而該附屬公司應成為擔保人，在交付該等單據和票據時生效。

對於加拿大借款人在(I)截止日期(為TELUS International AI Limited)或(Ii)在融資日期(WillowTree Digital Canada，Inc.、WT巴西中級控股公司、WT巴西中級控股公司和Poatek Informática，Ltd.)的每一家子公司(但為免生疑問，但為免生疑問，不包括任何此類子公司)的每一家子公司，該等實體應在上述(C)(Ii)條規定的截止日期或融資日期為非擔保子公司，在適用的情況下；但條件是，在融資日期後120天內，加拿大借款人應證明已就每一家此類子公司滿足上文第(C)(Ii)款規定的標準，否則借款人應促使該子公司 成為本協議的擔保人，如上段所述。

“非附表一貸款人”是指非附表一貸款人，包括列於附表二或附表三的貸款人。《銀行法》(加拿大)。

“非美國計劃”應 指(A)由任何主體實體主要為居住在美國和加拿大以外的該成員的僱員的利益而建立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的收入延期，(B)不是加拿大養老金計劃、加拿大多僱主計劃或其他計劃，受加拿大或加拿大某省法律約束的基金或類似計劃，以及(C)不受ERISA或本準則約束。

“非美國子公司” 指不是美國子公司的任何子公司。

“NRT 1信貸超額” 是指在某一特定日期，NRT 1貸款項下的未償還信貸額度在該日期營業結束時超出NRT 1信貸額度的數額(如有)。

“NRT 1信用額度” 指美元600,000,000美元，因為該金額可根據第2.2節不時增加或根據第2.5節不時減少。

“NRT 1設施”應 具有第2.1(C)節中賦予的含義。

“NRT 1貸款預定還款”是指，在根據第9.1(B)節第一句在NRT 1貸款下進行任何預定還款時， 根據借款人根據NRT 1貸款向行政代理提交的初始提款通知向借款人發放的貸款額和(Y)在該日期或之前根據第2.2節增加的NRT 1信用額度的總和。

“NRT 1到期日” 指2028年1月3日。

“NRT 2信貸超額” 是指在某一特定日期，NRT 2貸款項下的未償還信貸額度在該日期營業結束時超出NRT 2信貸限額的數額(如果有)。

“NRT 2信用額度”是指美元600,000,000美元，因為該金額可根據第2.2條隨時增加或根據第2.5條不時減少。

“NRT 2設施”應 具有第2.1(D)節中賦予的含義。

“NRT 2貸款預定還款”是指，在根據第9.1(B)節第一句在NRT 2貸款下進行任何預定還款時， 根據借款人根據NRT 2貸款向行政代理提交的初始提款通知而發放給借款人的貸款額和(Y)在該日期或之前根據第2.2節增加的NRT 2信貸額度的合計。

“NRT信用額度”指NRT 1信用額度和NRT 2信用額度，“NRT信用額度”指NRT信用額度之一。

“NRT設施”是指NRT 1設施和NRT 2設施，“NRT設施”是指NRT設施中的任何一個。

“NRT 2到期日” 指2028年1月3日。

“債務人”是指借款人和擔保人，“債務人”是指任何債務人。

“官方機構”是指任何國家政府或其任何政治分區的政府，或任何議會、立法機構、理事會、機構、當局、董事會、中央銀行、貨幣當局、委員會、部門或其機構，或任何法院、法庭、大陪審團、調解人或仲裁員，無論是外國的還是國內的，在每個案件中都對相關情況具有管轄權。

“官方機構同意”是指官方機構頒發或提供的任何許可證、權利、許可證、特許經營權、特權、登記、指示、法令、同意、命令、許可、批准或授權。

“命令”是指官方機構作出的命令、判決、禁制令或其他決定，以限制開證貸款人根據並按照信件付款，或將開證出借人在信件項下的責任延長至其中規定的到期日之後。

“其他税”是指 本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款所產生的所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費。

“透支貸款人” 是指豐業銀行或者由行政代理人選擇的對RT 2貸款有個人承諾的任何其他貸款人，借款人以書面形式承擔代表貸款人發放透支貸款的義務，該貸款人可以接受。

“透支貸款”應 具有第3.14(A)節賦予的含義。

“母公司” 指TELUS通信公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“養老金福利擔保公司”指養老金福利擔保公司或任何繼承其職能的政府機構。

“完善性證書” 是指就每個債務人而言，該債務人的高級職員向行政代理人發出的、形式和實質令行政代理人滿意的證明書，根據該證明書，與該債務人有關的某些事實事項以及在適用範圍內該債務人的資產，連同附件或其中提及的所有附表和證物，均經證明屬實無誤，並可根據第11.1(B)節不時予以更新。

“允許收購” 指(I)WillowTree收購和(Ii)與以下事項有關的任何其他收購：

“允許的日間貸款交易” 是指一個或多個貸款人(TELUS公司除外)在任何銀行日(“日間貸款日”)以令行政代理和透支貸款人滿意的條款和條件向任何債務人提供的無擔保貸款， 各自合理行事， 其收益通過一個或多個步驟由該債務人和其他主體實體直接或間接使用： (I)向一個或多個主體實體貸款、對其進行股權投資或向其出資，包括一個或多個新成立的主體權利人，(Ii)償還欠一個或多個主體實體的貸款、贖回對一個或多個主體實體的股權投資或以其他方式向一個或多個主體實體返還資本， (Iii)向一個或多個主體實體支付貸款利息，或向一個或多個主體實體支付股息或其他分派，或(Iv)根據主體實體之間的交易購買一個或多個主體實體的貸款或股權，並將所得款項 全額返還給債務人，並在不遲於緊接日間貸款日期後的銀行日 償還就該等貸款欠有關貸款人的債務。

“允許負債” 指(不重複)：

“允許的投資”是指主體實體就下列事項進行的投資：

“允許留置權”指與主體實體的財產和資產有關的下列任何一項或多項：

“個人”是指任何自然人、公司、商號、合夥企業、合資企業、股份公司、註冊或非註冊協會、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“計劃”“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，但須受ERISA第四章或守則第412節的約束，該計劃是或在過去五年內已建立或維持的，或借款人或任何ERISA附屬公司在之前 五年內已繳款或須繳款的，或借款人或ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“質押主體實體” 指作為加拿大借款人的直接或間接全資子公司的主體實體(非實質性子公司)，其股權已在截止日期或之前根據證券文件質押給行政代理，或根據第11.1(V)或11.3(L)條要求質押給行政代理。

“延期和從屬承諾”是指主體實體在形式和實質上令行政代理人滿意的任何非擔保子公司將訂立的延期和從屬承諾。

“PPSA”是指個人 財產安全法(安大略省)或加拿大任何其他省或地區的《個人財產安全法》，視情況而定 或上下文另有需要。

“優先股”指在公司清算或解散時，在支付股息或支付任何金額方面，優先於該公司的任何其他類別股份的任何類別的股份。

“預付款通知” 應具有第9.4節中賦予的含義。

“最優惠利率”是指 (I)可變年利率等於行政代理不時確定的作為其加拿大境內行政代理髮放的加元貸款的最優惠利率的利率 ，是行政代理根據365天或366天的年份(如果是閏年)變化時自動調整的可變參考年利率，以及(Ii)(A)30天期限的英航附表一利率之和； 和(B)年利率1%。

“最優惠利率貸款” 指貸款人借給本合同項下借款人的以加元計息的款項，利息以最優惠利率為準。

“Pro Rata Share”的意思是：

“變現收益” 指出售、處置或以其他方式變現擔保資產所得的所有現金和非現金收益，或根據以下擔保從任何擔保人收到的所有現金和非現金收益：(I)在強制執行日期或之後，(Ii)債務人的任何解散、清算、清盤、重組、破產、破產、司法管理或接管(或與之類似的擔保資產的任何其他安排或整理)(解散、清算、清盤、清盤除外)。司法管理或重組(br}根據第11.3(C)條允許)或(Iii)強制執行任何擔保或安全文件，或就任何擔保或安全文件採取任何行動。為提高確定性，因任何有擔保資產的損失或毀壞而獲得的保險收益，或因任何有擔保資產被沒收或以其他方式報廢而獲得的現金或非現金收益，不應構成強制執行日期之前的變現收益。

“財產”是指主體實體擁有、租賃、經營、佔用、控制或使用的所有現有或未來的不動產。

“購買貨幣債務” 是指在正常業務過程中產生的債務，該債務是作為支付或提供資金 的一部分而承擔的，或為支付或提供資金而產生的，但特別不包括融資租賃項下的債務。

“合資格聯營公司”指貸款人的聯營公司，而該聯營公司已以附表M所列格式籤立並向行政代理人交付一份附屬書。

“合格資本市場貸款人”是指(X)在其為貸方時簽訂資本市場協議的任何人，或(Y)在與該合格聯屬機構有關聯的貸方為貸方時簽訂資本市場協議的任何人，即使在這兩種情況下，此人隨後都不再是貸方或合格聯屬機構(視情況而定)。

“合格ECP義務人” 就任何CEA互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該CEA互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的債務人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成 “合資格合同參與者”並可根據 商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令的其他人。

“接管人”指行政代理人或法院應行政代理人的要求就擔保資產或其任何部分指定的接管人、接管人和管理人或具有類似權力或權限的其他人。

“釋放” 意為“釋放”，這一術語在CERCLA中有定義。

“相關政府機構”指FRS董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由FRS董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“報告日期”是指，對於每個財政年度的前三個財政季度， 是指每個財政季度結束後60天的日期 ，對於每個財政年度的第四個財政季度，是指每個財政季度結束後120天的日期。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限制國家” 指在任何特定時間受制裁的任何國家。

“滾動償債費用” 指任何財政季度的償債費用之和，指該財政季度和前三個財政季度的償債費用之和。

“滾動EBITDA”是指，對於任何一個財政季度，該財政季度及之前三個財政季度的EBITDA總和。

“滾轉通知” 應具有第5.3節中賦予的含義。

“RT信用額度”指RT 1信用額度和RT 2信用額度，“RT信用額度”指RT信用額度之一。

“RT 1信貸超額”是指在某一特定日期，在該日期營業結束時，RT 1貸款項下的未償還信貸額度超過該日期營業結束時的RT 1信貸額度的金額(如果有的話)。

“RT 1信用額度” 指2.75,000,000美元，因為該金額可根據第2.2條不時增加或根據第2.5條不時減少。

“RT 1設施”應 具有第2.1(A)節中賦予的含義。

“RT 2信貸超額”是指在某一特定日期，RT 2貸款項下的未償還信貸額度在該日期營業結束時超出該日期營業結束時的RT 2信貸額度的金額(如有)。

“RT 2信用額度” 指5.25,000,000美元，因為該金額可根據第2.2條隨時增加或根據第2.5條不時減少。

“RT 2設施”應 具有第2.1(B)節中賦予的含義。

“RT設施”是指RT 1設施和RT 2設施，“RT設施”是指RT設施中的任何一個。

“RT到期日” 指2028年1月3日。

“被制裁的人” 是指被指定為制裁對象或以其他方式成為制裁對象的任何人，包括由於下列原因：

任何加拿大或英國制裁法律中所述的“被指認的人”、“有政治風險的外國人士”或“恐怖組織”。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、加拿大議會、歐盟和/或歐盟目前或未來的任何成員國和/或聯合王國的財政部或其他相關制裁機構制定、執行、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制性措施。

“附表一貸款人”指附表一所列的貸款人。《銀行法》(加拿大)。

“擔保資產”是指 每個債務人現在和未來的所有資產、財產和業務，以及上述任何資產的任何和所有收益(包括構成任何債務人的投資的所有股權以及任何債務人在加拿大借款人的任何非全資子公司中持有的所有股權)，但除外資產除外。

“有擔保債務” 是指債務人在任何時候欠債權人或債權人或他們中的任何人的所有債務、債務和負債，無論是現在還是將來、絕對的或或有的、到期的或未到期的，或根據信貸文件或與信用證有關的文件而對債權人或他們中的任何人未付的債務，以及特定債務人的有擔保債務應指目前或將來的所有債務、義務和負債、絕對或有的、到期或未到期的、在任何時間由該債務人或債權人或他們中的任何人欠下的、或未付給債權人或其任何人的。該債務人為當事人的信用證單據項下或與之相關的；但條件是：(I)就每個美國債務人而言，“有擔保債務”不應包括構成對該美國債務人的排除的CEA互換債務的任何CEA互換債務；及(Ii)對於德國債務人授予的任何擔保，在第14.22(C)(Iii)節規定的範圍內，“有擔保的債務”不應包括該德國債務人欠任何公平從屬貸款人的任何債務、義務和負債；並進一步規定，對於每個西班牙債務人，“有擔保的債務”將受西班牙法律的限制。為確定起見，“有擔保債務”應包括 根據本協議規定的利率(包括在任何違約發生時根據本協議適用的任何利率，在合法範圍內持續的違約發生時)，在申請破產後產生的利息，或如果沒有申請破產則應產生的利息，無論該利息是否為該破產程序中允許的債權。

“有擔保債務終止日期”是指債務人的所有有擔保債務(按其條款存續的條款除外)已全額償付且債權人沒有個別承諾的日期。

“有擔保當事人”指每一債權人(除第14.22(C)(Iii)節另有規定外)和任何接管人。

“擔保”是指擔保文件設定的留置權。

“擔保文件”(Security Documents)指行政代理人合理地認為，為授予行政代理人對擔保資產的留置權而需要由債務人以行政代理人為受益人而不時訂立的擔保文件 ，作為根據商定的擔保原則支付和履行債務人的擔保債務的持續附屬擔保，此類擔保文件的形式和實質應令貸款人及其律師在合理行事時滿意 ，幷包括附表H第2節所述的擔保文件。

“賣方”指Insignia WT Holdings，LLC。

“共享服務協議” 指加拿大借款人和母公司之間於2021年1月1日簽訂的過渡和共享服務協議。

“股東貸款” 是指TELUS Corporation不時向加拿大借款人發放的無擔保、高度從屬的貸款，本金總額不超過250,000,000美元，(I)在截止日期後至少6年有到期日，(Ii)加拿大借款人不需要支付強制性本金、利息或其他款項，以及(Iii)以令行政代理滿意的條款和條件(包括但不限於適用至擔保債務終止日期的停頓條款)推遲並服從擔保債務的 。

“股份”適用於任何公司或其他實體的股份，是指在該公司或其他實體自願或非自願清算、解散或清盤時，任何類別的股份或其他所有權權益，無論該等股份或其他所有權權益是否應限於固定金額或百分比， 其持有人蔘與分配和資產分配的權利。

“SOFR”是指等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)的利率。

“償付能力”是指對任何人使用 時：(A)該人的財產和資產的總和按公平估值是足夠的， 或者，如果按照法律程序在公平進行的出售中處置，將足以償付該人到期和應計的所有債務和債務，(B)該人一般能夠在到期時履行其債務 和(C)該人並未在正常業務過程中一般在其到期時停止支付其當前債務。

“西班牙公司法”是指2010年7月2日頒佈的皇家法令。(Real Decreto Legillativo 1/2010，de 2 de Julio，Por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedade de Capital)，並不時予以修訂。

“西班牙破產法”是指經9月5日第16/2022號法律修訂並經不時修訂的西班牙5月5日第1/2020號皇家法令。

“西班牙法律限制”是指西班牙法律在任何時候對適用的西班牙債務人和西班牙擔保機構所擔保或擔保的義務的範圍施加的任何限制；應包括：金融禁止援助規則，即任何西班牙債務人提供的任何擔保和西班牙擔保的範圍都將排除 任何付款將導致違反《西班牙公司法》第143條中有關私人有限責任公司的財務援助禁令的義務(限量社會)，以及西班牙《公司法》第149條和第150條關於上市有限責任公司(非尼瑪社會).

“西班牙債務人”是指根據西班牙法律成立的任何債務人。

“西班牙證券” 指受西班牙法律管轄的任何證券。

“指定的陳述”指第10.1(B)、10.1(S)和10.1(Cc)節所述的陳述和保證，以及本合同附表M所列的陳述和保證。

“指定柳樹買賣和購買協議陳述”是指目標和阻止賣家在柳樹買賣協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和保證(其中定義了 術語)，但只有在違反該陳述或保證使美國借款人有權(考慮到 任何適用的補救條款)終止其在柳樹買賣協議下的義務的範圍內。

“主體實體” 統稱為加拿大借款人及其子公司，“主體實體”指任何主體實體。

“附屬公司”是指，在任何時候，對於任何人，任何其他人，如果第一個提到的人當時直接或間接擁有該其他人的證券或其他所有權權益，具有普通投票權以選舉董事會多數成員或為該其他人執行類似職能的人 。為更明確起見，“附屬公司”一詞在任何時間應包括對任何人士而言的任何普通合夥企業，而上述人士直接或間接擁有該合夥企業的大部分權益 。

“銀團貸款” 指除透支貸款外，所有在RT 2貸款項下未償還的信貸。

“TARGET”指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統。

“目標日”指 TARGET2開放結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一股票平臺的跨歐自動實時結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出(及其任何替代系統)。

“目標”指(I)WillowTree重組前，WLTR Holdings，LLC及(Ii)WillowTree重組時及之後，WLTR Holdings，LLC (該重組後尚存的公司)。

“目標 實體賺取款項”是指目標實體在與收購Maark，LLC有關的籌資日期存在的賺取義務。

“目標實體” 統稱為附表P所列實體，“目標實體”指任何目標實體。

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)，經不時修訂，並根據該等條例頒佈。

“税”指所有 税、收費、費用、徵税、徵收、差餉、會費和評税，包括所有收入、銷售、使用、貨物和服務、增值、資本、資本收益、替代方案、淨值、轉讓、利潤、扣繳、工資、僱主健康、消費税、不動產税和個人財產税，以及任何其他税、關税、費用、評税或類似税種的費用，包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳費、失業保險費和工人補償金，以及與此相關的任何分期付款。以及任何官方機構(包括聯邦、州、省、地區、市和外國官方機構)對其施加、徵收、收取、扣留或評估的任何利息、罰款和罰款，以及是否存在爭議。

“期限基準”指， 最初，就任何期限基準貸款而言，期限SOFR利率；如果期限基準利率或當時的期限基準發生了轉變事件，則“期限基準”是指適用的期限基準 替換，條件是該期限基準替換已根據‎第3.16節第(B)款的規定取代了該先前基準利率。

“定期基準貸款” 是指貸款人以美元形式貸給借款人的款項，按調整後的定期SOFR利率計算利息。

“術語基準替換” 是指可由管理代理確定適用術語基準替換日期的下列順序中列出的第一個備選方案 ：

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換條款 將低於下限，則基準替換條款將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“期限基準替換 調整”是指，對於以未經調整的期限基準替換來替換當時的基準， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的期限基準更換日期以適用的未經調整的期限基準取代該等期限基準 及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該期限基準以適用的未經調整的期限基準取代 當時加拿大美元銀團信貸安排的適用的未經調整的期限基準。

“符合更改的期限基準利率”是指，在使用或管理期限SOFR利率，或使用、管理、採用或實施任何期限基準利率替換和/或任何期限基準貸款方面，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率加拿大”的定義、“銀行日”的定義、 “美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間、轉換或展期通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後合理地確定其可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在任何此類利率的管理市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定 在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“術語基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於以下事件中相對於當時的當前術語基準最早發生的 ：

“術語基準轉換事件” 指與當時的術語基準有關的下列一個或多個事件的發生：

為免生疑問，如果就任何術語基準(或在其計算中使用的已公佈的 組成部分)的每個當時可用的術語基準期(或已公佈的 組成部分)已出現上述信息的公開聲明或發佈，則對於任何術語基準而言，將被視為發生了“術語 基準轉換事件”。

“期限基準不可用 期間”是指自期限基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的和根據第3.16節的任何貸款文件 ，沒有期限基準更換已經替換當時的當前期限基準，以及(Y)在期限基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第3.16節的任何貸款文件替換當時的 期限基準時結束。

“期限調整” 指，就期限基準貸款的任何計算而言，其適用利息 期間的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為有擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“術語SOFR確定日” 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準貸款和與適用利息期限相當的任何期限，在凌晨5點左右的期限SOFR參考利率 。多倫多時間在該期限開始前兩個銀行日，與適用的利息期間相當，因為該利率由術語SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”(Term Sofr Reference Rate)是指，就任何期限基準貸款而言，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及對於任何與適用利率期限相當的期限而言，由行政代理機構根據SOFR確定為前瞻性的 期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在該條款SOFR確定日，條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率 ，並且關於條款SOFR匯率的條款基準更換日期未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就之前由SOFR期限管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率 ，只要該期限確定日之前的第一個銀行日不超過五(5)個銀行日。

“德國TI”指TELUS國際德國有限公司。

“德國TI Holdco” 指Triple C Holding GmbH。

“總債務”是指， 在任何特定時間，在綜合基礎上為加拿大借款人確定的以下金額的總和，且沒有 重複(每種情況下均以美元表示)：

“淨債務總額”是指，在任何特定時間，該時間的債務總額減去(I)該時間的現金餘額和(Ii)該時間的任何股東貸款的總額。

“淨債務總額/EBITDA比率” 對於特定的財政季度，是指截至該財政季度最後一天的淨債務總額與該財政季度的滾動EBITDA的比率。

“商業祕密”應具有知識產權定義中規定的含義。

“Triple C買賣協議”是指由Triple C Institution Holding SA、陽光MEP Beteiligungs GmbH&Co.Kg、Ulf Herbrechter、Thomas Kloibhofer和Christian Legat作為賣方、加拿大借款人、 作為買方、Triple C Holding S.a.r.l簽署的日期為2019年12月5日的買賣協議。和TELUS Communications Inc.作為擔保人，據此，加拿大借款人同意 購買Triple C Holding S.a.r.l.的所有流通股。(包括普通股和優先股)，由日期為2020年1月30日的買賣協議第一修正案修訂，並由加拿大借款人根據於2020年1月22日和2020年1月23日簽署的轉讓協議和假設協議轉讓給德州儀器德國 。

“Triple C Transaction” 指收購Triple C Holding S.a.r.l的全部已發行和流通股。德國國際根據Triple C買賣協議於2020年1月31日左右收購德國國際控股的全部已發行及流通股，隨後於2020年2月3日左右由德國國際收購德國控股的全部已發行及已發行股份。

“未調整術語基準替換” 是指適用的術語基準替換，不包括相關術語基準替換調整。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美元等值” 指任何其他貨幣的美元等值兑換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的債務人。

“美國子公司” 指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“WillowTree收購” 指美國借款人根據WillowTree買賣協議直接或間接收購Insignia WT Blocker Corp.和Target。

“WillowTree買方父母擔保” 指加拿大借款人於2022年10月26日以目標和賣方為受益人訂立的買方父母擔保。

“柳樹賺取付款” 指美國借款人在附表U中所述的付款。

“WillowTree 交易”統稱為收購WillowTree、WillowTree買方母公司擔保、WillowTree收益支付和WillowTree重組。

“柳樹重組”指柳樹買賣協議第二條(合併)所述的交易。

“柳樹買賣協議”是指賣方(作為阻止賣方)、紅杉合併子公司有限責任公司(作為合併子公司)、美國借款人(作為買方)和目標公司(作為公司)之間於2022年10月26日簽署的股票購買協議、協議和合並計劃。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

在每份貸款文件中，如果 涉及在西班牙註冊成立或以其主要利益為中心的人(如2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(歐盟)2015/848號條例所界定)，則提及：

凡提及“本協議”、 “本協議”、“本協議”及類似內容時，指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分。此處提及的任何協議或文件 應指根據本協議及其條款不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換的協議或文件。

上下文需要時，單數詞應包括複數詞，反之亦然。

將本協議劃分為條款和章節以及在本協議中插入標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

除非本協議另有規定，否則本協議中所有美元金額的陳述或提及均指美利堅合眾國的合法貨幣。 只要本協議規定金額應以美元表示，但該金額以另一種貨幣計價，則該金額應表示為以該其他貨幣計價的金額的美元等值。

本協議應受安大略省法律和加拿大法律管轄，並根據安大略省法律和加拿大法律進行解釋和解釋。

時間在所有方面都是本協議的核心。

除第7.5(C)節另有規定外， 凡本協議項下的任何付款須聲明為到期，或本協議下須採取的任何行動須於銀行日以外的某一天作出，則該等付款或行動應在下一個銀行日 進行，如支付任何金額，則在計算利息時應包括延展的時間 。

除非本協議另有明文規定，否則在特定情況下，如需本協議一方同意或批准，該方不得無理拒絕或拖延。

在此，凡提及信貸安排項下的未償還信貸金額，在任何特定時間均指：

本協議中提及並附在本協議中的每個附表均應構成本協議的一部分。

如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。如果任何其他貸款文件中包含的任何契諾、陳述、擔保或違約事件 與本協議中關於同一特定事項的規定相沖突或不一致，則該契諾、陳述、擔保或違約事件應被視為進行了必要的修改，以確保其不與本協議關於同一特定事項的規定相沖突或不一致。

就本協議而言，每一次提款、展期和轉換均應被視為本協議項下信用證的延期。

雙方明確要求本協議及其所有相關文件以英文起草，並在適用於任何主體實體的法律要求的範圍內翻譯成另一種語言。Les Party on t Express Exigéque Cette Constraint de Prèt[br]ainsi que tous les Documents s‘y Rattachant Solient rédigés en Anglais et，si Requis Par les lois Applications a un Entitésujette(主體實體)，這是一種新的語言。

除非另有明確説明，否則本協議中對任何法規或其任何部分的任何提及均應被視為對經不時修訂、重述或重新制定的該法規或條款的引用。

確定遵守財務契約的所有計算和計算，或為本協議的目的而計算或計算其他財務信息的所有計算和計算，應根據公認的會計原則進行制定和準備，該會計原則在整個 所涉期間以加拿大借款人的綜合基礎上一致適用。未在此明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋，與編制財務報表時使用的原則一致。根據第1.22節的規定，加拿大借款人為第11.1(F)節或第11.1(G)節的目的而進行的會計處理的任何變更，只能按照公認的會計原則進行，在這種情況下，多數貸款人有權(如果該變更導致根據第11.1(F)節或第11.1(G)節計算的比率發生重大變化)採取合理的行動，根據第1.22節對第11.1(F)節或第11.1(G)節進行重組，以消除任何此類更改的影響；但任何此類重組應為加拿大借款人提供與當前章節相同程度的操作靈活性。

本協議中對本協議一方的任何提及應包括該方的繼承人和經允許的受讓人。

本協議中使用的“包括”、 “包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。

就本協議而言，與某一特定信貸安排有關的貸款人應為對該信貸安排有個人承諾的貸款人。

為免生疑問， 任何對許可留置權的引用均不得使任何證券文件創建的任何留置權從屬於或推遲此類許可留置權。

本文中未明確定義的所有會計術語應按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則進行解釋。如果為任何信用證單據的目的，需要確定任何資產或負債或收入或費用項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算，包括根據任何信用證單據交付的任何證書的內容，則除非各方 另有約定或上下文另有要求，否則此類確定、合併或計算應按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則進行。但是，如果由於國際會計準則委員會(或其任何繼承者或具有類似職能的機構)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)的任何變化而導致加拿大借款人在截至2018年12月31日的財政年度(在本第1.22節“歷史公認會計原則”中)的經審計財務報表的編制中使用的會計原則發生任何變化，並且這種會計原則的變化導致任何信用文件中所包含的財務契約的計算方法或結果或與之相關的條款發生變化，借款人應：在他們的選擇中，(A)向行政代理提供，連同根據11.1(B)要求交付的加拿大借款人的每份財務報表, 如果此類財務報表是使用歷史公認會計原則編制的，則會產生差異的書面對賬(在這種情況下，財務契約的方法和計算以及本協議下的相關條款應繼續根據歷史公認會計原則確定)，或(B)與多數貸款人達成一致，以進行修改(並且為了確定性，此類修訂應由多數貸款人自行決定)以多數貸款人要求的方式進行的財務契諾或條款，以便公平地反映此類變更，以便評估借款人財務狀況的標準在此類變更之後和之前在商業效果上是相同的 (在這種情況下，財務契諾及其相關條款的方法和計算應按商定的方式確定)。

本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，而不是對現有信貸協議的更新。本協議反映了對現有信貸協議的修訂，並僅出於反映貸款人、借款人和其他各方同意的修訂的目的而重述。為更明確起見，現有信貸協議項下的所有債務繼續作為本協議項下經修訂和重述的義務。在任何信貸文件以及所有借款人、行政代理、貸款人或加拿大借款人的任何一家子公司在本協議與現有信貸協議相關或在現有信貸協議項下生效前提交的所有其他協議、文件和文書中，對“信貸協議”或 其他類似內容的每一次提及，均指並等於對經本協議修訂和重述的現有信貸協議的引用，並應保持如此修訂和重述的完全效力，並在此予以批准和以本協議的形式確認。

雙方同意 按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。

除非本協議另有明確規定 ：

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為不同 個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人 開始存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者組成。

第2條
信貸便利

在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人通過賬户分支機構特此向借款人保證：

本合同項下以最優惠利率貸款(透支貸款除外)方式提供的任何信貸，最低金額應為2,000,000加元，在每種情況下均為100,000加元的全部倍數。以加拿大基本利率貸款(透支貸款除外)方式在本合同項下發放的任何信貸，最低金額應為2,000,000美元，在每種情況下均為100,000美元的整數倍。以銀行承兑匯票方式在本合同項下提供的任何信用證，最低金額應為2,000,000加元，每種情況下均為100,000加元的整數倍。本協議項下以定期基準貸款方式提供的任何信貸延期的最低金額應為2,000,000美元，在每種情況下，均應為100,000美元的整數倍。本協議項下以Euribor貸款方式提供的任何信貸擴展的最低金額應為2,000,000歐元，在每種情況下，均應為100,000歐元的整數倍。

在本協議條款和條件的約束下，貸款人各自同意不時向借款人發放信貸，條件是每個貸款人在特定信貸安排下發放的信貸總額 在任何時候都不得超過該貸款人對該信貸安排的個人承諾，此外，根據第9.8節的規定，該特定信貸安排下的未償還信貸總額在任何時候都不得超過該信貸安排的信貸限額。借款人在信貸安排下申請的所有信貸應由對該信貸安排有個人承諾的每個貸款人同時提供給該借款人。每一貸款人應按比例向行政代理提供其在每筆信貸中的份額， 無論這種信貸是以提款、展期或轉換的方式發放的。對於任何其他貸款人未能按比例提供其在任何信貸中的份額的義務，貸款人不承擔任何責任，任何貸款人對 信貸安排的個人承諾也不會因另一貸款人在該信貸安排下發放信貸的任何此類違約而增加。任何貸款人未能按比例向借款人提供其在信貸安排下的任何信貸份額，不應免除任何其他貸款人在本協議項下向該借款人提供其按比例份額信貸的義務。

借款人可隨時向管理代理髮出書面通知，永久降低未被使用的RT信用額度 ，但不受處罰。RT信用額度不會因第9.2或9.8節規定的此類RT融資項下的任何預付款或還款而永久減少 ，但會在根據第9.1條償還此類RT融資項下的任何 貸款時減少。根據第9.1、9.2或9.8節的規定，NRT信用額度將在根據該NRT融資進行任何預付款或還款時永久性地減少 。在結算日，NRT 1信用額度將永久減少到與在結算日根據NRT 1貸款發放給借款人的信用額度相同的金額，但隨後可能會根據第2.2條增加。在融資日，NRT 2信貸額度將永久減少至與融資日根據NRT 2貸款發放給借款人的信貸額度相同的金額，但隨後可能會根據第2.2條增加。對未償還信貸的任何償還，如 構成根據第六條從一種信貸類型轉換為另一種信貸類型的任何部分，則不應導致相關信貸額度的任何減少。任何信貸額度降低後，每一貸款人對相關信貸安排的個人承諾應相應減少一筆金額，相當於該貸款人在此類信貸額度減少的金額中按比例分攤的金額。

信貸安排應在下列情況中最早發生時終止：

在信貸安排終止時，借款人根據該信貸安排獲得任何信貸的權利以及貸款人根據該信貸安排發放信貸的所有義務應自動終止。

儘管本協議有任何其他規定，但每個借款人都承認並同意，在借款人遵守第12.3節中規定的條件之日之前，借款人在第(X)NRT 2貸款項下的信用額度為零，且(Y)RT 2貸款不得用於第11.1(E)(B)(Ii)節所述的目的。

第三條
有關學分的一般規定

在遵守本協議的條款和條件的情況下，借款人可通過以下信貸安排獲得信貸：

但是，根據RT融資以信函方式提供的信貸總額在任何時候不得超過50,000,000美元或等值的加元 。

每一貸款人應在上午11：00前將每筆貸款本金的按比例提供給賬户分行的行政代理 。(多倫多時間)信貸延期之日。行政代理應在借款人履行第(Br)條規定的條款和條件後，在下午3：00前將資金提供給相關借款人。(多倫多時間 )在信貸延期之日，貸記相關指定賬户。除非貸款人在授信延期之日之前的至少一個銀行日通知行政代理人該貸款人不會按比例向行政代理人提供其在貸款中的比例份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本條款規定在授信延期之日向行政代理人提供該部分貸款，行政代理人可根據這一假設在該日期向有關借款人提供相應的金額。如果行政代理人已作出上述假設，但該貸款人不應將其在貸款中的按比例份額提供給行政代理人，則該貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該貸款人在貸款中所佔的比例份額以及行政代理人因此而產生的所有合理成本和開支及其按當時的現行銀行同業拆借利率計算的利息，自向有關借款人提供該金額之日起至向行政代理人支付或償還該金額之日止；但是，儘管有這種義務，如果貸款人未能如期付款，借款人應, 在不損害借款人可能對該貸款人擁有的任何權利的情況下，在行政代理提出要求後，立即將該金額償還給行政代理。每個貸款人根據本合同向行政代理支付的金額應在行政代理交付給該貸款人和借款人的證書中列明(該證書應包含應支付金額如何計算的合理細節)，並應構成表面上看應支付金額的證據。如果貸款人向行政代理支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，支付的金額應構成該貸款人在貸款中的按比例份額，並使貸款人有權就該貸款向借款人 提供所有權利和補救。

如果任何違約貸款人未能按要求按比例向行政代理提供其在任何貸款中的份額，且行政代理未根據第3.2條為 提供資金，行政代理應立即將違約貸款人的違約通知借款人和其他相關貸款人，該通知應説明，任何相關貸款人可向行政代理提供違約貸款人的全部或部分按比例分攤的貸款(但任何其他貸款人或行政 代理均無義務這樣做)，以代替違約貸款人。如果不止一個相關貸款人發出通知，表示在這種情況下它準備在違約貸款人的所在地代替違約貸款人提供資金，並且 這些貸款人(本文統稱為“出資貸款人”，單獨稱為“出資貸款人”)準備提供的資金總額超過違約貸款人未能提供的墊款金額，則 每個出資貸款人應被視為已發出通知，表示準備提供其按比例根據在這種情況下提供貸款的貸款人對墊款的相對承諾來分攤此類墊款。在這種情況下，如果任何出資貸款人代替違約貸款人而在原地提供資金，則違約貸款人應向在其地方提供資金的任何出資貸款人支付任何款項，並應要求立即代其墊付任何款項及其利息，按當時的現行銀行同業拆借利率計算，從墊款之日起至付款之日的每一天，由出資的 貸款人將從借款人處收到的所有貸款利息付清。除上述利息外，借款人還應支付借款人在本合同項下欠違約貸款人的所有款項(關於出資貸款人代表違約貸款人墊付的金額)，直至違約貸款人向出資貸款人的行政代理支付出資貸款人代表違約貸款人墊付的所有款項為止。就本協議而言，“當時的銀行同業拆借利率”是指，

(在第(J)款中，為“BA中斷事件”)則行政代理應立即將該決定通知借款人和每一貸款人。此後， 在行政代理通知借款人和貸款人BA中斷事件不再存在或適用之前，借款人以銀行承兑匯票的方式請求信貸延期的權利將被暫停，而與任何建議發行的銀行承兑匯票有關的任何提款通知、 展期通知或轉換通知應被視為與所請求的銀行承兑匯票的金額相同的最優惠利率貸款的提款通知、展期通知或轉換通知。

如果根據貸款人的個人判斷，該貸款人不能按照本協議以銀行承兑匯票的方式發放信貸，則該貸款人 應在上午10：00前向行政代理和借款人發出不可撤銷的通知。(多倫多 時間)，並應在上午11：00之前提供給相關借款人。(多倫多 時間)在申請信貸展期之日，一筆本金為 金額的加元貸款(“BA等值貸款”)將根據第3.2和3.3節的規定，按照第3.2和3.3節的規定，以與貸款相同的方式提供資金，其本金為該貸款人在銀行承兑匯票發放的信貸總額中所佔比例。該BA等值貸款應具有與其替代的銀行承兑匯票相同的 期限，並應在其整個 期限內承擔的年利率應允許該貸款人獲得相同的有效利率，如同該貸款人已承兑併購買了銀行承兑匯票，其承兑費用和定價與非附表I貸款人在上午11：00左右承兑併購買該銀行承兑匯票的費用和定價相同。(多倫多時間)在發放此類BA等值貸款之日，借款人和借款人在此約定，對於此類BA等值貸款，貸款人應在信貸延期之日提前支付利息 ，並從此類BA等值貸款的本金中扣除應付利息。由特定貸款人作出的所有BA等值貸款，應由該貸款人選擇以存託票據形式的本票證明，該本票最初應支付給加拿大證券託管有限公司，並根據存託票據和票據法案(加拿大)。

如果貸款人善意地確定，該決定應是最終的、決定性的和對借款人具有約束力的，並且行政代理通知借款人：(I)由於影響加拿大國內或國外金融市場的情況，加拿大境內的貸款人無法獲得美元存款，(Ii)沒有足夠和公平的手段來確定適用利率 “調整後期限SOFR利率”或加拿大替代基本利率(視具體情況而定)的定義中規定的基礎，(Iii)由於發生意外事件而使在加拿大進行或繼續發放美元墊款變得不可行，而該意外事件 對以調整後期限SOFR利率或加拿大備用基本利率(視屬何情況而定)為基礎計算的任何利率的墊款的資金產生了實質性不利影響，或由於自本合同生效之日起任何適用法律、準則或命令(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，負責任的加拿大特許銀行 將遵守的)或影響該銀行或任何相關金融市場的任何官方機構對其的解釋，這導致 調整後期限SOFR利率或加拿大替代基本利率(視情況而定)不再代表該貸款人在相關利息期間在該市場的存款的實際成本，或(Iv)對現行法律或任何未來法律、法規、秩序、條約或官方指令的任何更改(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則不再具有法律效力, 負責任的加拿大特許銀行會遵守的)或其中的任何變化或任何官方機構對其的任何解釋或適用已使 該貸款人如本文所設想的那樣作出或維持或履行其在加拿大境內的美元預付款的義務是違法的

如果上述 事件中的任何一項導致該貸款人可按調整後期限SOFR 利率或加拿大備用基本利率(視屬何情況而定)計息的貸款額受到限制，或該貸款人可在加拿大獲得的美元預付款金額受到限制，則該貸款人同意以合理方式以合理的方式在其借款人之間分配可用金額 。

如果貸款人善意地確定，該決定應是最終的、決定性的並對借款人具有約束力，且行政代理通知借款人：(I)由於影響加拿大境內或境外金融市場的情況，加拿大境內的貸款人無法獲得歐元存款，(Ii)不存在足夠和公平的手段來根據Euribor定義中規定的基礎確定適用利率，(Iii)由於以下原因，在加拿大以歐元墊付或繼續墊付是不可行的： 發生意外事件，對以Euribor為基礎計算的任何利率的墊款的資金產生重大不利影響，或由於自本條例生效之日起任何適用法律、準則或命令(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則負責任的加拿大特許銀行會遵守)的改變，或影響該貸款人或任何相關金融市場的任何官方機構對其解釋的改變，這導致Euribor不再代表 貸款人在相關利息期內在該市場的實際存款成本，或(Iv)現行法律或任何未來法律、法規、命令、條約或官方指令的任何變化(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，負責任的加拿大特許銀行會遵守的)或其中的任何變化或任何官方機構對其的任何解釋或應用 已使該貸款人如本文所設想的那樣在加拿大作出或維持或履行其關於Euribor貸款的義務是非法的，那麼

如果上述 事件中的任何一項導致該貸款人可在Euribor計息的貸款額或該貸款人在加拿大可發放的歐元預付款的金額受到限制，則該貸款人同意本着善意在合理可行的情況下在其借款人之間分配可用的 金額。

銀行承兑匯票、BA等值貸款、Euribor貸款、定期基準貸款或信函的到期日不得晚於適用到期日。

除非本協議另有明確規定，否則借款人應在指定付款日中午12：00(多倫多時間) 之前，根據本協議或根據本協議交付的任何文件、文書或協議向相關指定賬户支付所有款項，行政代理或其指定人有權在指定付款日從該等賬户中提取應付給行政代理或貸款人的任何付款。在指定付款日期但在中午12：00(多倫多時間)之後收到的任何此類付款應被視為在緊接指定付款日期後的銀行日的中午12：00(多倫多時間 )之前收到。

行政代理人或其指定人根據第3.9條從有關指定賬户提取任何本金、利息、手續費或其他金額後，行政代理人應立即在第3.3、8.3和14.22條的規限下，以即時可用資金向每一貸款人匯款該貸款人在該項付款中按比例分攤的份額(除非該等付款是由貸款人根據第3.2節未能履行的貸款所致)。向行政代理提供其按比例計算的份額，並且在任何其他貸款人已在違約貸款人的位置和替代違約貸款人的情況下提供資金)；如果行政代理機構假定其將在任何特定日期收到本金(包括但不限於預付款)、利息、手續費或本合同項下的其他金額，並將其按比例分攤給每家貸款人，而有關借款人未能支付該款項，則每一貸款人同意應要求立即償還給行政代理機構， 如果該金額未應借款人的要求收回，且在行政代理作出合理努力以收取該金額後(不以任何方式責成該行政代理就該收取採取任何法律行動)， 該貸款人根據本協議向其支付的款項的按比例份額連同其按當時的現行銀行同業拆借利率計算的利息，自該金額匯給貸款人之日起至該金額支付或償還給該行政代理人之日止的每天的利息，根據本協議，貸款人必須償還的確切金額由行政代理交付給每個貸款人的證書中所列，該證書應構成表面上看這筆還款的證據。

行政代理人應開立和維護賬户，其中行政代理人應記錄未償還的貸方金額、每筆貸款的本金和利息、每位銀行承兑匯票的承兑和註銷、發出和提取的每一封信函以及應付和支付給貸款人或行政代理人的所有其他金額。對於借款人而不是貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的帳户構成表面上看根據本協議借款人的債務證明。

借款人在本協議項下關於信函的義務應保持完全效力，並適用於對任何此類信函的到期日的任何修改或延長。

每個提款通知、展期通知、轉換通知和預付款通知應提交給管理代理：

為確定起見，儘管有4.1節的規定，但借款人不需要就透支貸款提交提款通知。

儘管第3.2、3.4和9.6節關於貸款和銀行承兑匯票的資金籌措以及根據每個相關貸款人的按比例份額償還信函的規定，行政代理應有權在貸款人之間重新分配資金或償還義務，以確保在此類資金提供後，每個貸款人在本協議項下發放的信貸總額與該貸款人在所有貸款人根據每個信貸安排發放的信貸總額中的按比例份額相一致。但此類分配不得導致任何貸款人在特定信貸安排下發放的信貸總額 超過該貸款人對該信貸安排的個人承諾。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到行政代理通知借款人和貸款人有關相關期限基準的情況已不再存在為止，任何請求期限基準貸款的提款通知、展期通知或轉換通知(視情況而定)應被視為請求貸款、轉換或展期至加拿大基本利率貸款。但如果引起通知的情況(X)僅影響一種類型的貸款，則應允許所有其他類型的貸款，並且(Y)不影響所有貸款人，則借款人可向不受影響的 貸款人提出定期基準貸款請求。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到第3.16節(A)款中所指的管理代理機構關於適用於該期限基準貸款的調整後的期限SOFR利率的通知之日 仍未完成，則在管理代理通知借款人和貸款人有關相關期限基準貸款不再存在導致該通知的情況為止，任何定期基準貸款應在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是銀行日的下一個銀行日)由行政代理轉換為基本利率加拿大貸款，並構成基本利率加拿大貸款。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

“加拿大可用期限” 指，截至任何確定日期，就當時適用的加拿大基準而言，(X)如果當時的 加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的 ，參考該加拿大基準計算的任何利息付款期。

“加拿大基準” 最初是指CDOR利率；如果加拿大基準已根據本第3.17節進行了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。如適用，任何對“加拿大基準”的引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“加拿大基準替換” 意味着，對於任何加拿大可用的男高音：

但條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的加拿大基準替代量 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量 將被視為下限。

“加拿大基準替換符合變更”是指，對於任何加拿大基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“最優惠利率”的定義、“銀行日”的定義、“銀行承兑匯兑”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更，包括行政代理人和貸款人創建、維護或簽發銀行承兑匯票的義務)，行政代理人認為這可能是適當的，以反映加拿大基準替代的採用和實施，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理該加拿大基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。在不限制上述規定的情況下，加拿大 與CDOR利率替換為加拿大基準替換利率相關的變更可包括實施機制，用於通過參考加拿大基準替換來借入計息貸款，以取代創建或購買匯票或銀行承兑匯票。

“加拿大基準過渡事件”對於除CDOR利率以外的任何當時的加拿大基準而言，是指當時加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管主管、加拿大銀行、對該加拿大基準的管理人有管轄權的破產官員、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的解決機構或法院或 對該加拿大基準的管理人具有類似破產或解決權限的實體發生的公開聲明或信息的發佈。宣佈或聲明： (A)該管理人已經停止或將在指定日期停止提供該加拿大基準的所有加拿大可用基調， 永久或無限期地提供該加拿大基準的所有加拿大可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將 繼續提供該加拿大基準的任何加拿大可用基調，或者(B)該加拿大基準的所有加拿大可用基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“Corra”指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Daily Simple Corra” 是指任何一天的Corra，行政代理 根據加拿大有關政府機構為確定商業貸款的“Daily Simple Corra”而選擇或建議的這一利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例不可用或 行政代理在行政上不可行，則行政代理可根據其合理的 酌情決定權制定另一慣例；如果管理人沒有提供或發佈CORA，且加拿大基準轉換事件與CORA有關，則對於任何需要CORA的日期，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

“相關加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“Term Corra”是指，對於適用的相應期限， 由相關加拿大政府機構選擇或推薦的基於Corra的前瞻性期限利率，由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務中，由管理代理在大約一個時間和截至利息期開始前的一個日期確定或選擇，該時間和截止日期由管理代理以與市場慣例基本一致的方式以合理的酌情權確定。

“定期Corra通知” 指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期” 在條款CORA過渡事件的情況下，指提供給貸款人和借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第(Br)條第(A)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知的日期起三十(30)個工作日。

“術語CORRA過渡事件” 是指管理代理確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關加拿大政府機構使用，並且可用於加拿大的任何可用基調，(B)術語CORRA的管理在管理上對行政代理是可行的，以及(C)術語CORRA以外的加拿大基準替換已根據第3.17節(A)段的 替換了CDOR利率。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

“可用的Euribor期限” 指截至確定日期，就當時的Euribor基準而言，(X)如果該Euribor基準是定期利率，則該Euribor基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定Euribor貸款的利息期限，或(Y)否則，指參照該Euribor基準 (或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據該Euribor基準 計算的任何支付利息的頻率，在上述日期的每種情況下，不包括該Euribor基準的任何期限，該基準隨後被從 根據本第3.18節適用於Euribor貸款的利息期限的定義中刪除。

“Euribor基準” 最初是指：(I)就Euribor貸款而言，如果發生了Euribor基準或當時的Euribor基準的轉換事件，則“Euribor基準”是指適用的Euribor基準 替換，前提是該Euribor基準替換已根據本第3.18節的規定替換了之前的基準利率。

“Euribor基準更換” 對於任何當時Euribor基準的任何Euribor基準轉換事件，指以下各項的總和：

但如果如此確定的任何此類Euribor基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，此類Euribor基準替換應被視為下限。

“Euribor基準替換 調整”是指，對於以未經調整的Euribor基準替換當時的基準的任何替換， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或 零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構將該Euribor基準替換為適用的未經調整的Euribor基準替換。或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整，或計算或確定利差調整的方法，以適用的未調整的Euribor基準替換為適用的未調整的Euribor基準，以取代當時在加拿大的歐元墊款的銀團信貸安排 。

“符合Euribor基準的變更”是指使用或管理任何Euribor基準，或使用或採用任何Euribor基準，管理或實施任何Euribor基準替換，任何技術、行政或運營變更(包括對與任何Euribor基準或任何類似或類似定義有關的定義的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間、轉換或展期通知，適用的回顧期間和 回溯期限的長度，破壞條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項) 行政代理決定可能是適當的，以反映該費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該費率的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“Euribor基準更換日期”是指與當時的Euribor基準有關的下列事件中最早發生的一個：

“Euribor基準轉換 事件”是指相對於當時的Euribor基準發生以下一個或多個事件：

“Euribor基準不可用 期間”對於任何當時的Euribor基準，是指(A)從發生關於該Euribor基準的Euribor基準更換日期開始的時間(如果有)，如果此時沒有Euribor基準更換 根據第3.18節在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的替換該Euribor基準，和(B)在Euribor基準替換根據本協議第3.18節和任何貸款文件 替換該Euribor基準之時結束。

“未調整的Euribor基準 替換”是指適用的Euribor基準替換，不包括相關的Euribor基準替換調整。

如果在本合同日期之後，任何適用法律的通過，或任何適用法律的任何更改(無論是在本合同日期之前或之後通過)，或任何相關政府機構或官方機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人遵守任何此類適用法律，應使任何貸款人發放、維持或資助其期限基準貸款或Euribor貸款的部分是非法的， 視情況而定，該貸款人應通知行政代理，行政代理應立即將此通知 通知其他貸款人和借款人。在根據第3.19節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定不同的放貸機構，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且在該貸款人善意的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。借款人收到通知後，儘管本協議中有任何規定，有關借款人應在(A)根據第7條確定的、適用於該受影響貸款的利息支付日期，全額償還該貸款人在每筆受影響貸款中當時未償還的本金和應計利息，如果該貸款人可以合法地 繼續為其貸款部分提供資金，直至該日，或(B)在該貸款人提出要求後10個銀行日內，如果該貸款人在該日之前不能合法地繼續為其受影響的貸款部分提供資金和資金，則該貸款人不得在該日之前繼續為其部分貸款提供資金。在償還每筆受影響貸款的上述 部分的同時，如果是受影響的期限基準貸款，借款人可以從該貸款人借入基本利率加拿大貸款，如果是受影響的Euribor貸款，則可以借入最優惠利率貸款, 在每種情況下，無論是否有權進行此類借款，該貸款人應根據要求提供加拿大基本利率貸款或最優惠利率貸款(視屬何情況而定)，其金額應使該貸款人發放的受影響貸款的未償還本金金額等於緊接償還前的未償還本金金額。該貸款人發放定期基準貸款或Euribor貸款的義務僅暫停，直至該貸款人再次可能併合法地為定期基準貸款或Euribor貸款提供資金和維持(視具體情況而定)。

管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續管理、提交、計算加拿大替代基本利率、術語Sofr參考利率、經調整術語Sofr匯率、CDOR匯率、Corra、Daily Simple Corra、Term Corra或Euribor或其定義中提及的任何組件定義或費率，或其任何替代、後續或替換費率(包括任何術語基準替換)，或與此相關的任何其他事項。 加拿大基準置換或Euribor基準置換)，包括任何此類替代、繼任者或替代率(包括任何期限基準置換、加拿大基準置換或Euribor基準置換) 是否與加拿大替代基準利率、期限Sofr參考利率、調整期限Sofr利率、CDOR利率、Daily Simple Corra、Term Corra、Euribor或 相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，加拿大基準或Euribor基準在其停止或不可用之前，或(B)任何術語基準替換符合性變更、加拿大基準替換符合性變更或Euribor基準替換符合性變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響加拿大替代基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR匯率、調整期限SOFR匯率、CDOR利率、CORA、Daily Simple Corra、期限CORA、Euribor或任何替代、後續或替換利率(包括 任何期限基準替換)的計算的交易, 加拿大基準替換或Euribor基準替換)或任何相關調整， 在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定替代基本利率加拿大、期限SOFR參考利率、期限SOFR匯率、調整期限SOFR利率、CDOR利率、CORA、Daily Simple Corra、Term Corra、Euribor或任何其他條款基準、加拿大基準或Euribor基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論在法律上還是在衡平法上)。

第四條
提款

在本合同條款和條件的約束下，如果借款人已滿足或貸款人根據第14.14節免除了第12條中規定的所有適用條件，借款人可根據第3.13節向行政代理人發出實質上符合本合同附表D形式的不可撤銷通知(“提款通知”)，並明確規定：

第五條
展期

在遵守本協議條款和條件的前提下，如果有關借款人已根據第5.3節向行政代理髮出通知， 要求有關貸款人承兑該借款人的匯票以在到期時替換全部或部分未償還的銀行承兑匯票，則各相關貸款人應在該等銀行承兑匯票到期時，承兑該借款人的匯票或面值總額等於其在到期銀行承兑匯票總面額中按比例所佔份額的匯票。

在符合本協議條款和條件的情況下，如果有關借款人已根據第5.3節向行政代理髮出通知， 要求有關貸款人繼續以Euribor貸款、定期基準貸款或BA等值貸款(視情況而定)的方式提供信貸，以替換未償還的Euribor貸款、定期基準貸款或BA等值貸款的全部或部分(視情況而定) ，隨着其到期，各相關貸款人應在該Euribor貸款、定期基準貸款或BA等值貸款(視具體情況而定)到期時，繼續以Euribor貸款、定期基準貸款或BA等值貸款(視屬何情況而定)的方式向相關借款人發放信貸(無需向相關借款人進一步墊付資金)，本金金額等於該貸款人在到期Euribor貸款、定期基準貸款或到期BA等值貸款(視屬何情況而定)本金中按比例分攤的份額。第3.5節關於支付英國航空公司等值貸款利息的規定應適用作必要的修改 根據本第5.2節對英航等值貸款的任何展期。

根據第5.1節或第5.2節向行政代理髮出的通知(“延期通知”)應不可撤銷，應根據第3.13節給出，應基本上採用本合同附表E的形式，並應具體説明：

第六條
次轉換

在符合本合同條款和條件的前提下，如果有關借款人已根據第6.4節向行政代理髮出通知， 已要求有關貸款人將未償還貸款(BA等值貸款除外)的全部或部分轉換為另一種類型的貸款(BA等值貸款除外)，則各相關貸款人應在轉換日期(如果是未償還Euribor貸款或定期基準貸款的全部或部分轉換，則應為該貸款的到期日)，繼續通過未償還貸款或部分貸款被轉換成的貸款類型繼續向該借款人提供信貸，其本金總額等於該貸款人在被轉換貸款本金中的按比例份額或其交易所等值 。

在符合本合同條款和條件的前提下，如果有關借款人已根據第6.4節向行政代理髮出通知， 已要求有關貸款人接受其用於替換全部或部分未償還貸款的匯票，並且，如果要替換Euribor貸款、定期基準貸款或BA等值貸款，則轉換日期是此類貸款的到期日，每個貸款人應在轉換日期 接受相關借款人的一張或多張匯票，該匯票的總面值等於該貸款本金總額或正在轉換的部分的按比例份額。

每一貸款人應在其承兑的銀行承兑匯票到期日向持有人支付該銀行承兑匯票的面額。如果有關借款人已根據第6.4條通知行政代理， 要求有關貸款人將全部或部分未到期的銀行承兑匯票轉換為貸款，各貸款人應在該銀行承兑匯票到期日和該貸款人向該銀行承兑匯票的持有人支付其面值總額的同時，由該借款人或其代表向該貸款人支付該銀行承兑匯票的面值總額。通過將到期銀行承兑匯票或部分承兑匯票轉換為本金總額相等於其在到期銀行承兑匯票或正在轉換的部分承兑匯票或其交易所等價物的總面值中按比例所佔份額的貸款的方式，向該借款人提供信貸。如果某一貸款人通過BA等值貸款而不是銀行承兑匯票的方式為借款人提供資金，則適用本第6.3節關於銀行承兑匯票的規定。作必要的變通該等英國航空公司等值貸款。

根據第6.1、6.2或6.3節向行政代理髮出的通知(“轉換通知”)應是不可撤銷的，應根據第3.13節發出，應基本上採用本協議附表F的形式，並應具體説明：

在符合本協議條款和條件的情況下，如果在本協議所指的適當時間段內未發出展期通知或轉換通知，則到期的基準貸款應自動轉換為基本利率加拿大貸款和即將到期的Euribor貸款、銀行承兑匯票或等值貸款應自動轉換為最優惠利率貸款，如同已根據第6.4節 發出相關通知一樣。

如果發生違約並且 在上午10：00繼續。(多倫多時間)在Euribor貸款、定期基準貸款、BA等值貸款或銀行承兑匯票到期日之前的第三個銀行日，該定期基準貸款應在到期日自動轉換為基本利率加拿大貸款 ，而該Euribor貸款、BA等值貸款或銀行承兑匯票應在其到期日自動轉換為最優惠利率 貸款，如同已根據第6.4節發出相關通知一樣。

第七條
利息和費用

借款人應根據第3.9節向貸款人支付每筆貸款(英航等值貸款除外)的未償還本金和逾期利息的利息，年利率為：

每筆英航等值貸款的利息應按照第3.5節的規定提前支付。

逾期金額的利息 應到期，並由行政代理按要求支付。

對於每筆基準貸款或歐洲銀行間同業拆借利率貸款，有關借款人應在提款通知、展期通知或轉換通知中註明利息期限，條件是：

借款人根據本協議承兑任何匯票後，借款人應根據第3.9節的規定向有關貸款人預付承兑費用，按365天的年利率計算，該年利率等於承兑銀行承兑匯票面值的適用保證金。承兑保證金是自承兑相關借款人匯票之日起至銀行承兑匯票到期日止但不包括在內的一段時間內的實際天數。對於以銀行承兑匯票方式提取的每一筆提款，相關貸款人應按照第3.4(C)節的規定，在相關貸款人將銀行承兑匯票所得款項匯給行政代理之前，由相關貸款人支付此類承兑費用，並從BA貼現收益中扣除其金額。 對於每次展期和轉換為銀行承兑匯票，借款人應按照第3.4(C)條的規定，向行政代理支付此類承兑費用。每一筆此類付款都是不可退還的，並在到期時全額賺取。

在每個財政季度的最後一個銀行日和根據第2.6節終止RT 1貸款時，借款人應根據第3.9節的欠款向相關貸款人支付適用的可用RT 1貸方的備用費用，從結算日起按年利率計算並累算 ，以365天或366天的年利率計算， 等於該期間的適用保證金。在每個財政季度的最後一個銀行日和根據第2.6節終止RT 2貸款時，借款人應根據第3.9節的欠款向相關貸款人支付適用的可用RT 2貸方的備用費用，從結算日起每天計算和累算，按年利率計算， 以365天或366天(如果是閏年)的年度為基礎計算，等於該期間的適用保證金。儘管有上述規定，任何貸款人作為違約貸款人時，其個人承諾中與RT貸款有關的未出資部分的備用費用應停止計提。

除第二句 另有規定外，適用保證金的定義中預期的利率、承兑手續費、備用費和信函發放費的變化應自管理代理收到借款人根據第12.2(F)(Vi)條要求提交給管理代理的合規證書或借款人根據第11.1(B)(Iii)條要求交付給管理代理的合規證書之日起生效(並且，為了在Euribor貸款利息的情況下更具確定性，定期基準貸款和信函發行費用應在該日期及之後的任何Euribor貸款、定期基準貸款或信函(視屬何情況而定)的期限內有效，而對於任何未償還的BA等值貸款和任何銀行承兑匯票的承兑費用，僅在此類BA等值貸款或銀行承兑匯票(視情況而定)的期限結束時有效。如果借款人根據第11.1(B)(Iii)條要求向行政代理交付的合規證書在相關報告日期之後交付，且該合規證書證明適用利潤率增加，則上述變更應自相關報告日期起生效。但是，如果在相關報告日期之後交付的任何此類合規性證書顯示適用利潤率下降，則上述更改僅在行政代理收到該合規性證書之日起生效。收到在相關報告日期之後交付給管理代理的任何合規證書時，證明適用利潤率增加了 , 行政代理機構應確定自報告之日起至實際交付之日止(含該日)少付的利息、承兑匯票、備用費和發函費用的金額，並將該金額通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的這種決定應構成，表面上看這種少付的金額的證據。借款人收到通知後，應按照第3.9條的規定，向貸款人支付欠款金額。

第八條
準備金、資本、賠償和税收規定

獲得或維持本合同項下的信用證應受本條第8條所載條款和條件的約束。

在確定借款人根據第8.2(A)條應支付的賠償金額時，貸款人應盡一切合理努力將借款人應支付的賠償額降至最低，包括但不限於，盡一切合理努力獲得退款或信用，借款人支付的任何後來被確定為不適當支付的賠償應立即由貸款人償還給借款人。

如果任何貸款人而不是所有承擔個人承諾的貸款人根據第8.2(A)條尋求額外賠償，或成為違約貸款人或不符合FATCA規定的貸款人(每一個都是受影響的貸款人)，則借款人可以書面向行政代理人表示，它希望用一個或多個其他相關貸款人取代受影響的貸款人，行政代理人隨後應立即通知其他相關貸款人，任何一個或多個此類貸款人可以，按比例墊付受影響貸款人在受影響信貸中的全部 (但不是部分)，承擔受影響貸款人在相關信貸安排下的全部(但不是部分)個人承諾和義務，並收購受影響貸款人的全部(但不是部分) 權利，並承擔受影響貸款人在其他每個貸款文件下與該信貸安排有關的全部(但不是部分)義務(但在任何情況下，任何其他相關貸款人或行政代理均無義務這樣做)。如果一個或多個相關貸款人(在此統稱為“同意貸款人”，個別稱為“同意貸款人”)就該等墊款、收購和承擔達成書面協議, 每個同意貸款人在該信貸中的比例份額和該同意貸款人在該信貸安排下的個人承諾和義務，以及該同意貸款人在每個其他貸款文件下的權利和義務，應在評估貸款人和借款人共同接受的日期按其各自的比例份額(基於該信貸安排下批准貸款人的相對個別承諾)增加 受影響的貸款人在該信貸中的比例份額和個人承諾以及在每個其他貸款文件下的權利和義務。在該日期，同意的貸款人應按比例向借款人發放受影響貸款人在此類信貸中的份額，並應向受影響的貸款人預付當時未償還的受影響貸款人的預付款，以及由此產生的所有利息和本協議項下欠受影響的貸款人的所有其他款項，在同意貸款人預付和預付款項後，受影響的貸款人將不再是本協議的“貸款人”，也不再承擔本協議項下的任何義務。在同意貸款人承擔受影響貸款人的上述個人承諾後，應視為對本合同附表A進行修訂，以將該同意貸款人的個人承諾增加相應的假設金額。為確定起見，借款人不應被要求 向違約貸款人或不符合FATCA規定的受影響貸款人支付違約費用或因向該貸款人預付款項而需要支付的其他金額。

在行政代理人向借款人發出通知(該通知應附有借款人應支付金額的詳細計算)後，借款人應向行政代理人、相關貸款人或簽發貸款人支付一筆或多筆款項，以補償行政代理人、相關貸款人或簽發貸款人因其所發生的任何損失、成本或費用：

儘管有上述規定，如果貸款人在其為違約貸款人期間遭受或發生此類損失、成本或費用，則借款人不應被要求賠償該損失、成本或費用。

無論納税評估是否正確或合法，本第8.6(C)節的規定均適用。任何債權人支付的税款或其他税款超過借款人根據第8.6條支付的任何税款或其他税款(如果有)，應立即通知借款人，但不提供此類通知不得減損或損害借款人根據第8.6條承擔的義務。根據本賠償要求支付的款項應在債權人提出書面要求之日起30天內支付，並附上關於該等税款或其他税款的金額及其計算的證明。該計算應為該金額的表面證據。

第九條
還款和預付款

根據第9.4節的規定，借款人有權根據自己的選擇，隨時預付任何信貸安排項下的全部或任何部分未償還貸款(BA等值貸款除外)， 只要第8.4條與任何預付款有關，就應遵守第8.4條。 根據本節第9.2節的任何RT貸款項下的預付款可以重新借款，但為了確定，任何此類再借款不得用於直接或間接為Triple C交易或WillowTree收購提供資金的目的。 根據本第9.2節規定的任何NRT設施下的預付款不得再借款。

借款人應根據第9.2節的規定，就每筆自願預付款向行政代理髮出書面通知。此類通知(“預付款通知”) 應是不可撤銷的，應按照第3.13節的規定發出，並應具體説明：

借款人在此無條件地 同意在貸款人承兑的每個銀行承兑匯票的到期日(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)向該貸款人支付該銀行承兑匯票當時到期的未貼現面值。借款人對當時到期的銀行承兑匯票向貸款人償還的義務 可由借款人通過以下方式履行：

在任何情況下，借款人不得就借款人償還貸款人的上述義務向貸款人索要任何寬限期。

借款人應向簽發貸款人賬户的行政代理支付一筆金額，相當於根據任何成為任何訂單標的的未過期信函可提取的最高金額。有關每份該等函件的付款須於要求付款後的一個銀行日內立即支付。

借款人應應行政代理人的要求，將不時存在的任何信貸超額金額償還給有關貸款人的行政代理人，任何此類償還不得遲於提出該要求後的一個銀行日。在 任何此類信用超額部分完全由匯率波動引起的範圍內，不得提出此類要求(除非違約已發生且仍在繼續)，除非在此類請求發生時任何此類信用超額金額超過當時相關信用額度的105% 。

本合同項下所有未清償信用的付款和償還應以該未清償信用的貨幣支付。

第十條
陳述和保證

為促使貸款人和行政代理人訂立本協議並不時向借款人提供信貸，借款人在此向貸款人和行政代理人作出聲明並作出保證，如下所示，在每次信貸延期之日和每個財政季度的最後一天，借款人向貸款人和行政代理人作出如下聲明和擔保，並確認貸款人和行政代理人在執行本協議和發放信貸時依賴此類陳述和擔保：

借款人未向行政代理提供有關通知的通知 。

第10.1節中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效，並應持續到擔保債務終止之日，儘管行政代理人或任何貸款人或其代表在任何時間進行了任何調查。

第十一條
契約

借款人特此約定，並與行政代理和貸款人約定，在擔保債務終止日期之前，除非根據第14.14節以書面形式放棄，否則。

儘管如上所述，如果在任何12個月內發生一筆或多筆允許的收購，總現金對價(為確定起見，扣除任何股權對價)超過250,000,000美元(在本條款(G)中，“遞增門檻”)，則最大允許淨債務/EBITDA的比率應為：借款人在向行政代理髮出通知後作出選擇(該通知必須在超過遞增門檻的財政季度內提供，並在行政代理根據第11.1(G)條收到任何此類通知的日期，即“遞增通知日期”)，對於超過上調門檻的會計季度以及在該會計季度之後的七個完整會計季度中的每個季度，應將上調幅度增加0.50至1(“上調幅度”) ，並應恢復到當時適用的最高允許淨債務/EBITDA比率(為確定起見，在執行任何上調之前)，即上調通知日期之後的第八個完整財務季度以及此後的每個後續財務季度。為確定起見，借款人可根據第11.1(G)節的規定，在特定12個月期間內的任何時間，在超過升壓閾值的任何時間行使此選擇權，並從該時間最近交付的升壓通知日期之後的日期起計算是否已超過升壓閾值，但不包括之前為進行此類計算而包括的任何允許的收購。為了更大的確定性，為了確定形式上 對於自超過上調閾值之日起至上調通知日期後第七個完整會計季度結束為止發生的任何事件，包括任何導致超過上調閾值的許可收購，遵守本條款第11.1(G)節規定的最大允許淨債務/EBITDA比率，最大允許淨債務/EBITDA比率應比上文(I)-(Iii)所述時間適用的最大允許淨債務/EBITDA比率大0.50至1。為確定起見， 美國借款人對目標的收購不應包括在計算遞增門檻時，且任何特定期間的遞增幅度 不得超過0.50比1，無論借款人試圖行使第11.1(G)節中所述期權的次數 。

借款人應及時通知行政代理機構：

本節規定的每份通知應 附有加拿大借款人高級官員的書面聲明，説明其中提及的事件的詳細情況，並説明借款人擬在何時對此採取什麼行動。以上第(I)款下的每個通知應詳細説明本協議或其他貸款文件中已被違反或將被違反(或可預見將被違反)的任何和所有條款或條款。

行政代理人可在多數貸款人的指示下，並在行政代理人通知借款人後，履行借款人根據本協議未能履行或導致履行而行政代理人有能力履行的任何契諾，包括履行需要付款的任何契諾，但行政代理 無義務代表借款人履行任何此類契諾(除非多數貸款人如此指示)，且行政代理的這種履行不應要求行政代理進一步履行借款人的契諾 ，或作為對行政代理或貸款人在本協議下的權利和補救的減損，或作為行政代理或貸款人對該契諾的放棄。行政代理如上所述支付的任何金額應由貸款人按比例按比例償還，並由借款人應 要求代表行政代理償還給貸款人。

借款人特此與行政代理和貸款人約定，在擔保債務終止日期之前，除非根據第14.14節以書面方式放棄，否則：

借款人在遵守第11.3(C)節中關於任何此類交易或繼續的規定後，應提交反映此類交易或繼續的修訂後的附表G，在收到後，應視為相應修訂了本合同的附表G。

儘管有上述規定，借款人 不得、也不得使任何其他主體實體對應收賬款進行任何證券化。

為確定是否符合第11條的規定以及與任何貨幣表示的任何金額有關的“允許收購”、“允許負債”、“允許投資”和“允許留置權”的定義，任何違約或違約事件不得發生或被視為僅由於在確定是否符合任何此類撥備之後發生的匯率變化 (只要該等債務、留置權、分配、處置或投資是在本協議允許發生或作出之時發生的)。

第十二條
獲得信貸的先決條件

貸款人根據任何信貸安排提供信貸的義務 必須在信貸延期時滿足下列先決條件(但以下(A)和(C)段的先決條件不應是根據第12.3節在融資日期延長信貸的先決條件)：

本協議的有效性 以及貸款人在截止日期或之後首次根據RT 1貸款、RT 2貸款(除第11.1(E)(B)(Ii)節規定的目的以外的目的)和NRT 1貸款提供信貸的義務應滿足或放棄以下先決條件：

貸款人根據NRT 2貸款和RT 2貸款(為第11.1(E)(B)(Ii)節規定的目的)提供信貸的義務 須在資金提供日或之前滿足或放棄下列先決條件：

儘管本協議有任何其他相反的規定 ，借款人應在融資日之後的第一個銀行日向貸款人全額償還NRT 2貸款項下的未償還信貸總額和RT 2貸款項下的未償還信貸，連同其所有應計和未付利息，除非在該日期或之前滿足以下條件：

第12.1、12.2、12.3和12.4節的條款和條件是為行政代理和貸款人的唯一利益而插入的，貸款人 可以根據第14.14節全部或部分放棄這些條款和條件，附帶或不附帶條款或條件， 不損害他們就任何後續信貸擴展而主張第12.1、12.2、12.3和12.4節的全部或部分條款和條件的權利。

儘管 本協議另有相反規定，如果任何擔保資產的擔保權益不能通過根據PPSA或任何其他適用的加拿大個人財產擔保法律提交融資聲明或接受股票或其他投資財產的交付或佔有而完善，則如果在借款人使用商業上合理的努力後的成交日沒有完善該預期擔保資產的擔保權益，根據第12.2條，此類擔保的完成不應構成先決條件，但應在截止日期後60天 內(或行政代理書面同意的較長期限內)完成。

第十三條
違約和補救措施

發生下列任何一種或多種情況時，除非根據第14.14節以書面形式明確放棄：

行政代理(經多數貸款人的批准和指示)可通知借款人終止信貸安排，宣佈借款人根據本協議對貸款人的所有債務(包括(I)所有銀行承兑匯票面值和本協議項下的未償債務，以及(Ii)發證貸款人在所有未清償信函項下當時的或有負債)，以及本協議項下的所有應計和未付利息和費用立即到期和支付，屆時信貸安排即終止，所有該等債務應立即成為到期及應付債務，行政代理可強制執行或導致強制執行該抵押(但如信貸安排終止，借款人對貸款人的所有該等債務將自動成為到期及應付，且該抵押在上述(C)或(D)款所述事件發生時可立即強制執行，而無須任何通知)。借款人向簽發出借人支付發行出借人當時的或有債務後，借款人將不再對發行出借人就該等出借書承擔任何責任。對於在所有此類債務立即到期和應付時尚未支付的任何銀行承兑匯票，借款人應立即向行政代理交存金額等於銀行承兑匯票面值總額的現金抵押品，並按行政代理滿意的條款和條件持有，在 繳存後，借款人不再就該等銀行承兑匯票向貸款人承擔任何責任。

對於發證貸款人簽發的每份信函，發證貸款人已根據第9.1條、第9.6條、第9.7條或第13.1條向其支付其全部或有負債，並且如果借款人根據第9.1條、第9.6條、第9.7條或第13.1條應向開證貸款人支付的所有此類金額均已付清，則開證貸款人同意向借款人支付下列款項中較早的一項：

相當於開證貸款人在本合同項下就其在該函項下的或有負債而收到的金額，超過申請償還該開證貸款人根據該函支付的或與該函有關的款項的總金額的金額(開證貸款人有權獲得如此撥付的資金)。

借款人明確同意 行政代理和貸款人在本協議下的權利和補救是累積的，是對法律規定的任何權利或補救的補充，而不是 。行政代理或任何貸款人因違約或違反本協議中的任何條款、約定或條件而單獨或部分行使任何權利或補救措施，不放棄、更改、影響 或損害行政代理或該貸款人可能因相同違約或違約而合法享有的任何其他權利或補救 。行政代理根據第14.14款嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的任何豁免，經多數貸款人或所有貸款人批准，並不是對任何後續違約的棄權，也不是貸款人對未能嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的任何縱容 ，不是對整個條款、契諾或條件或任何後續違約的放棄。

除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，行政代理和每個貸款人 被授權在違約事件已經發生且仍在繼續且不通知借款人或任何其他 個人的任何時間，抵銷、挪用和運用任何和所有到期或未到期的存款、一般或特殊存款，以及行政代理或貸款人在任何時間持有或欠下的任何其他債務，而不通知借款人或任何其他 個人。支付給借款人或借款人的貸方或賬户，以抵償借款人根據本協議應向行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的義務和債務。

第十四條
管理代理

每一債權人在此指定並授權，並在此同意，它將要求貸款文件中其任何權益的任何受讓人(參與其在此或其中的權益的持有人 除外)指定和授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使該債權人根據本協議條款授予行政代理的權力(包括為債權人的利益持有擔保和擔保)。連同合理地附帶的權力，各債權人特此解除行政代理根據德國《民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根據任何其他法律對其適用的自我交易和多重代理的類似限制 ，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內，但其憲法文件或章程禁止債權人給予此種豁免的債權人應相應地通知行政代理。行政代理 或其任何董事、高級職員、僱員或代理人，對其或他們根據本條例或根據本條例所採取或未採取的任何行動，或與本條例或與其有關的任何行動，均不對任何債權人負責，但其本身的重大疏忽或故意失當行為除外。各債權人在此承認，行政代理人有權代表其本人及作為其董事、高級職員、僱員及代理人的代理人及受託人，享有前述判決的利益。

行政代理可以 將根據第2.2節或15.6節修訂的本合同附表A中規定的每個貸款人視為該貸款人在貸款文件下的所有權益的持有者。

行政代理可以 與其選定的法律顧問進行協商，作為行政代理和其他債權人的律師，並不對其真誠地按照該律師的建議和意見採取或不採取或遭受的任何行動負責。

行政代理人對債權人無責任審查、查詢或傳遞貸款文件或根據貸款文件或與貸款文件有關的任何文書、文件或通訊的有效性、有效性或真實性，而就債權人而言，行政代理人 有權認為這些文件、文件或通訊是有效、有效和真實的，已由 適當當事人簽署或發送，並且是它們所聲稱的那樣。

對於其提供的信貸安排的那些部分，行政代理在貸款文件中享有與任何其他債權人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其關聯公司 可以接受每個借款人及其關聯公司以及與每個借款人和/或其任何關聯公司有業務往來的個人的存款、貸款和一般業務，就像它不是行政代理一樣，並且不承擔任何向債權人負責的義務。

根據貸款文件，行政代理對債權人的職責和義務僅為本文件中明確規定的。行政代理 不應對債權人負有調查違約或違約事件是否發生的任何責任。就債權人而言，行政代理 有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非行政代理已實際知曉或已被借款人通知或已由債權人通知該債權人該債權人認為違約或違約事件已發生且仍在繼續，此類通知應詳細説明其性質。

行政代理機構有權行使其自由裁量權，以行使或不行使通過本協議和根據本協議可能授予其債權人的任何權利；但條件是，未經多數貸款人的請求、同意或指示，行政代理機構不得行使第13.1條、擔保或擔保文件項下或明示代表多數貸款人或經多數貸款人批准的任何權利。為免生疑問，任何貸款文件中的任何內容均不得解釋為構成行政代理根據德國《法律服務法》的規定提供其無權提供的任何服務的義務。正確率)或根據 德國税務諮詢法(Steuerberatungsgesetz)或需要明確的官方批准、許可證或註冊的任何其他服務，除非行政代理持有所需的批准、許可證或註冊。此外，行政代理人明示代表多數貸款人或經多數貸款人批准的任何權利，應應多數貸款人的請求或指示由行政代理人行使。行政代理機構不應就其在合理行使其判決時可能做或不做的任何事情，或其認為在當時情況下必要或適宜的任何事情，根據或關於任何貸款文件，對債權人不承擔任何責任，但嚴重疏忽或故意不當行為除外。在所有情況下，行政代理在根據多數貸款人的指示根據任何貸款文件行事或不採取行動方面應受到充分保護，根據多數貸款人的指示採取的任何行動或不採取的任何行動均對 所有債權人具有約束力。對於行政代理在本合同項下發出的任何通知或採取的任何行動，借款人在任何時候都沒有義務 詢問行政代理是否有權利或授權如此通知或採取行動。

如果行政代理人獲得實際知識或已收到任何違約或違約事件的通知，行政代理人應立即 通知貸款人，並應採取多數貸款人書面要求的本協議第13.1條和其他貸款文件項下的行動和權利，行政代理人不應因其根據任何此類請求行事而承擔任何責任。如果多數貸款人在收到任何違約或違約事件的通知後五個工作日內未能要求行政代理就該違約或違約事件採取此類行動或根據任何貸款文件 主張此類權利，則行政代理可以，但不應被要求，並受多數貸款人隨後的 具體指示的約束。採取 本協議第13.1條或其他貸款文件項下的權利以外的權利(除明確放棄任何違約或任何違約事件外)，以保護貸款人，但如果多數貸款人已指示行政代理不要採取此類行動或主張此類權利，則行政代理在任何情況下均不得違反此類指示，除非法律要求這樣做。

作為本協議項下的代理，行政代理不承擔任何責任：

貸方同意按比例按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內)，賠償其可能遭受的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 ，管理代理因本協議或本協議所考慮的任何其他文件或根據本協議或協議而採取或未採取的任何貸款文件或文件所採取或遺漏的任何行動，或因本協議或協議所規定的任何貸款文件或任何其他文件而招致或針對其提出的任何主張，但貸款人不對管理代理因其嚴重疏忽或故意不當行為而產生的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任。

每個貸款人向管理代理聲明並向管理代理保證：

經多數貸款人事先批准，行政代理有權將其在本協議項下作為行政代理的任何職責或義務委託給行政代理的任何附屬機構，只要行政代理不因此而被解除該等職責或義務。

儘管本協議另有規定：

(A)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但第14.14(B)(I)、 (Ii)或(Iii)條所列事項不得在未經該貸款人同意的情況下進行；及

(B)TELUS Corporation以貸款人的身份無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但直接(I)增加TELUS Corporation針對任何信貸安排的個人承諾額，(Ii)修改行政代理在 就任何信貸安排收到的所有金額按比例分配的要求，或(Iii)更改本第14.14(B)款的條款除外。

行政代理根據本協議代表貸款人或多數貸款人作出的任何決定，或經貸款人或多數貸款人批准後作出的任何決定，應由行政代理本着善意作出 ，如果這樣做，應對各方具有約束力，且無明顯錯誤。

如果貸款人應收到根據任何信貸安排應付給它的本金和利息總額的一部分的付款 大於任何其他貸款人就該信貸安排應支付的本金和利息總額的 比例 (考慮到貸款人各自對該信貸安排的承諾)，收到這筆按比例增加的付款的貸款人應購買(應被視為在收到這筆付款的同時進行)其他貸款人未償還信貸總額中的一部分，以便各自的收據應 按比例但條件是，如果購買貸款人從借款人那裏收回按比例增加的全部或部分付款，則該項購買應被撤銷，並在收回的範圍內，該銷售貸款人應退還為參加信貸而支付的購買價款，但不計利息。

如果在西班牙註冊成立的任何債務人 根據西班牙破產法的規定被宣佈破產，而根據相關破產程序，任何貸款人被視為該債務人的次級債權人(因此，確定該貸款人 將不會受益於根據任何西班牙證券文件設定的任何擔保)，則處置或變現受西班牙證券文件約束的任何擔保資產而獲得的任何變現收益的部分應改為分配給該貸款人。按比例在所有其他貸款人中。

行政代理收到代表貸款人提交給本合同項下的行政代理的任何通知或其他文件後，應立即將該通知或其他文件的副本提供給每個貸款人。

在擔保根據其條款變為可強制執行時，行政代理應立即將此通知各債權人。此後，任何貸方(除TELUS公司外)均可向管理代理提供強制執行安全措施的書面請求。在收到此類請求後，行政代理應立即尋求多數貸款人的指示，以確定是否應強制執行擔保 以及強制執行擔保的方式。在尋求此類指示時，行政代理應 向債權人提交一份具體建議。行政代理應及時將多數貸款人的所有指示和批准通知債權人。如果多數貸款人指示行政代理執行擔保，則每個債權人同意根據相關資本市場協議和現金管理協議 並在相關資本市場協議和現金管理協議允許的範圍內加速償還欠其的擔保債務。

行政代理保留執行或以其他方式處理擔保以及與此相關的借款人的唯一權利；但條件是行政代理應按照多數貸款人的指示執行或以其他方式處理擔保。

與要求多數貸款人批准或指示的任何請求同時，在將變現收益分配給任何債權人之前，管理代理應要求每個債權人向管理代理提供該債權人在適用日期的風險敞口的書面計算，每個計算均由提供該計算的債權人證明是真實和正確的。此類計算 應按照行政代理的合理要求進行詳細説明。每一債權人應在行政代理提出要求後的兩個銀行日內提供上述計算。由特定債權人提供的任何此類計算，如無明顯錯誤，應構成表面上看該債權人在該時間的風險敞口的證據。對於每一次確定債權人的風險敞口，行政代理人應迅速通知債權人。為了確定特定債權人的風險敞口：

本第14.21節受第14.22(C)節的規定約束。

“已分配金額” 是指負責分配破產或以其他方式使 處於破產或類似程序的德國債務人的資產(包括任何付款)的人代表債權人(或其中任何債權人)向債權人或管理代理人分配或支付的金額。

“最高金額” 是指如果不是由於任何具有公平從屬地位的貸款人和德國債務人之間的關係而減少或禁止付款或其他分配，則負責分配破產或以其他方式遭受破產或類似程序的德國債務人的資產(包括任何付款)的人本應分配給債權人或代表相關債權人的行政代理人的金額。

“短缺金額” 指最高金額超過分配金額的金額。

行政代理可以作為債權人的代理人或代表債權人在任何貸款文件上簽字。

除擔保外，任何債權人均無權對任何擔保資產享有任何留置權。

第14條的規定和本協議的所有其他規定對於實施該等條款中的每一項規定是必要的，在貸款人永久全額償還信貸安排和終止與此相關的所有承諾後，應繼續有效 ，直至擔保債務終止之日。