本招股説明書涉及轉售合共3,675,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據本公司與出售股東於2022年11月28日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，可根據開曼羣島豁免公司(“出售股東”)的認購權證(“認購權證”)行使認購權證而發行。

我們不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。請參閲“收益的使用”。

出售股東可在市場交易中不時出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分普通股，然後我們的普通股在任何市場上進行交易，以協議交易或其他方式交易，價格和條款將由當時的市場價格或直接或通過一名或多名經紀人(他們可以作為代理人或委託人)或通過這些銷售方法的組合來確定。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“PRSO”。2022年12月12日，我們普通股的最新銷售價格為1.05美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀註冊聲明和其他報告我們向美國證券交易委員會提交的文件，請訪問美國證券交易委員會的網站，標題如下：“在哪裏可以找到更多信息。”

吾等和出售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。除本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或以吾等名義編制的任何自由撰寫的招股説明書中所載的信息外，吾等和出售股東對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。您應假定本招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區在美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行或持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分銷招股説明書的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Peraso”、“我們”、“我們”或“公司”均指Peraso Inc.及其合併子公司。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他地方包含的題為“風險因素”的章節，以及本文引用的文件，包括本文引用的文件中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表及其相關注釋。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲 “有關前瞻性陳述的告誡”。

概述

Peraso Inc.及其子公司(“Peraso”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家無廠房半導體公司，專注於開發和銷售：i)基於我們專有半導體器件的半導體器件和模塊；ii)非經常性工程(NRE)、服務和知識產權許可。我們的主要重點是為60千兆赫或GHz頻譜和5G蜂窩網絡或5G開發毫米波長或毫米波無線技術。我們的毫米波產品支持一系列應用，如低延遲和高可靠性的5G，以及超過25公里的數千兆位毫米波鏈路。我們的毫米波產品面向消費者應用，如無線視頻流、無限制增強現實和虛擬現實，或AR/VR。我們還擁有一系列以內存為計價的集成電路，用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場，為系統原始設備製造商或OEM提供上市時間、性能、功率、面積和經濟效益。

業務合併

我們以前稱為MoSys，Inc.或MoSys。於2021年9月14日，我們及其附屬公司安大略省2864552公司及安大略省2864555公司與Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根據安大略省法律存在的私人持股公司)訂立安排協議或安排協議，以法定安排計劃或安排方式收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股或Peraso股份，包括與Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認股權證的轉換或交換有關的Peraso股份。根據商業公司法(安大略省)。2021年12月17日，在滿足安排協議中規定的結束條件後，安排完成，我們將我們的名稱從MoSys更改為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克股票市場或納斯達克交易，代碼為“PRSO”。佩拉索科技公司的某些以前的股東選擇將他們持有的佩拉索科技公司的普通股轉換為我們的全資子公司之一安大略省2864555公司的可交換股票。這些可交換的股票可以根據持有人的選擇權轉換為我們的普通股，在實質上與我們的普通股相似。

我們的產品

我們是一家無廠房的半導體公司，專門從事毫米波或毫米波的開發，毫米波通常被描述為從24千兆赫到300 GHz的頻段，無線技術。我們的收入來自銷售60 GHz和5G半導體器件和模塊以及非經常性工程服務的性能。我們還為廣泛的市場製造和銷售高性能存儲半導體設備，並從我們的存儲技術許可方那裏獲得版税。

我們的主要業務重點是開發和銷售我們的毫米波無線技術。毫米波通常被描述為從24 GHz到 300 GHz的頻段。有兩個結合了用於無線通信的毫米波技術的行業標準：(1)IEEE 802.11ad/ay；和 (2)3GPP版本15-17(通常指5G)。PerasoTech已經並將繼續開發符合這些標準的產品。到目前為止，我們還沒有售出最低數量的5G產品。

毫米波集成電路

我們的第一個毫米波產品系列在60 GHz頻段運行，並符合IEEE 802.11ad標準。該產品線包括基帶IC、毫米波射頻或RF的幾種變體、IC以及相關的天線技術。第二條產品線目前正在開發中，面向5G毫米波機遇。鑑於我們在5G毫米波技術開發方面的豐富經驗，是一個合乎邏輯的相鄰市場。

第一個瞄準的市場是60 GHz IEEE 802.11ad市場。與傳統的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi產品相比，我們的60 GHz IEEE802.11ad產品有兩個非常重要的優勢：非常高的數據速率(高達4.5 Gb/s)和低延遲(不到5ms)。第一個有吸引力的應用是户外寬帶。這包括點對點或PTP、回程鏈路或使用點對多點鏈路或PtMP的固定無線接入等應用。使用60 GHz頻段的產品是針對這一市場的。由於頻譜是未經許可(免費)的，因此無線運營商可以提供服務，而不必在無線頻譜上花費大量資金。我們是PTP和PtMP市場上領先的半導體供應商。我們目前正在向該領域的領先設備供應商發貨，並直接發貨給正在建造自己的設備的服務提供商。我們相信我們為市場帶來了一定的優勢。首先，我們的產品支持從66 GHz到71 GHz的頻譜。在802.11ad/ay規範中，這些通常稱為通道5和6。支持這些通道的關鍵優勢是，信號能夠傳播得比通道1-4遠得多；這是由於在 66 GHz以上的頻率下氧吸收顯著降低的結果。到目前為止，我們的客户已經實現了25公里的鏈接，這比過去任何60 GHz的鏈接都要長得多。

在室內領域， 802.11ad技術是高速、低延遲視頻應用的理想選擇。在室內情況下，我們的產品可以支持3 Gb/s 鏈路，延遲在5ms以下。示例應用程序包括：

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耳機和視頻控制枱之間的AR/VR鏈接；

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用於企業視頻會議的USB攝像機；

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無線安全攝像頭；以及

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智能工廠安全和監控。

我們是製造毫米波設備的領先者，並率先採用標準的低成本生產測試設備進行大容量毫米波生產測試方法。我們花了幾年時間來完善這一生產測試方法的性能，我們相信這使我們在應對向大批量市場交付MmWave產品的運營挑戰方面處於領先地位。

模塊

在2021年下半年，我們擴展了我們的業務模式，生產和銷售完整的毫米波模塊。模塊提供的主要優勢是將硅和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個顯著特點是，射頻放大器必須儘可能靠近天線，以將損耗降至最低。通過提供模塊，Peraso可以保證放大器/天線接口的性能，簡化射頻設計工程，為尚未提供射頻類型系統的新公司提供更多機會，並縮短新產品的上市時間。第三方可以提供模塊產品，但由於我們擁有重要的、專有的毫米波天線IP，我們可以提供極具競爭力的解決方案，因為我們擁有和生產模塊組件。

加速器及其他IC產品

我們的內存產品由我們的加速器引擎IC組成，其中包括帶寬引擎和四分區速率SRAM內存IC。

帶寬引擎

帶寬引擎是以內存為主的IC ，旨在成為數據包處理器的高性能配套IC，面向吞吐量至關重要的高性能應用。雖然帶寬引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存儲設備，但它也可以通過充當協處理器元素來加速某些處理操作。我們的帶寬引擎IC結合了：(1)我們專有的高密度、高速、低延遲嵌入式存儲器，(2)我們的高速串行接口技術，或稱SerDes，(3)開放標準接口協議和(4)智能接入技術。我們相信，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的IC提供了系統級解決方案，並以更低的成本、尺寸和功耗顯著提高了整體系統性能。我們的帶寬引擎IC外部每秒可提供多達65億次內存訪問，內部每秒可提供120億次內存訪問，我們認為這是當前基於內存的解決方案性能的三倍多。它們還可以使系統設計人員顯著縮小處理器和內存IC性能之間的差距。我們的客户在其系統中的線路卡上設計帶寬引擎IC時，將在線路卡級重新構建其系統並使用我們的產品來取代傳統內存解決方案。與現有的商業解決方案相比，我們的帶寬引擎IC可以：

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提供高達四倍的性能；

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將功耗降低約50%；

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將成本降低50%以上；以及

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結果線路卡上的IC引腳數量大幅減少。

我們的帶寬引擎2 IC產品包含576 MB內存，並使用SerDes接口，最多可運行16個通道，每個通道最高可達12.5 Gbps。自2013年以來，我們一直在出貨我們的帶寬引擎2 IC產品。我們預計，在可預見的未來，這些產品將成為重要的收入來源。

我們的帶寬引擎3 IC產品包含1152 Mb 內存，並使用SerDes接口，最多可支持16個通道，每個通道的運行速度最高可達25Gbps。我們的帶寬引擎3 IC的目標支持每秒高達50億次內存單字訪問的數據包處理應用程序，以及支持高達400 Gbps的入口、出口和超訂用應用程序的全雙工緩衝的猝發模式。這些設備為我們的客户提供了尺寸、功率、引腳數量和成本節約方面的優勢。

QPR

我們的四分區速率(QPR)系列低成本、超高速SRAM內存設備針對基於FPGA的系統進行了優化。我們的QPR內存技術採用的架構允許同時並行訪問內存的多個分區，每個讀或寫週期最多允許訪問576位。 QPR設備每個輸入/輸出包括四個獨立的分區，每個分區用作獨立的隨機訪問SRAM。高性能接口、更大的密度和多個分區協同工作，支持具有一個QPR設備的FPGA內的多個獨立功能塊。我們的MSQ220和MSQ230 QPR設備非常適合隨機訪問應用。我們還提供可選的FPGA RTL內存控制器，以簡化與其高容量567Mb或1 Gb設備的接口。我們還提供RTL Memory 控制器，該控制器提供類似SRAM的接口，以簡化QPR設計工作。

目標應用基於現場可編程門陣列，涵蓋廣泛的市場，包括測試與測量、5G網絡、路由器、交換、安全、計算存儲、數據庫加速、大數據、航空航天和國防、高級視頻、高性能計算、機器學習和人工智能等數據驅動領域。

線速彈性物理層

我們的線速Flex系列100G物理接口層(PHY)設備旨在支持行業標準，包括變速箱、多鏈路變速箱和高密度時鐘數據恢復或重定時器設備

風險因素摘要

我們的業務和此產品存在許多風險和不確定因素，將在下一節中詳細討論。這些風險包括以下關鍵風險：

與此產品相關的風險

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您將因此次發售而立即經歷重大攤薄，以及在此次發售中購買的普通股的每股有形賬面淨值立即攤薄。

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在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

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未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

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您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

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本次發行中可能會出售大量我們普通股的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

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未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

企業信息

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。我們的主要公司辦事處位於加州95131聖何塞白令大道2309號。我們的電話號碼是(408)418-7500。我們的網站地址是www.peraso.com。在本公司網站(或本招股説明書所指的任何其他網站，本招股説明書或通過引用合併於此的文件)上提供或可訪問的信息不是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分，也不作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

產品

發行人		Peraso Inc.

已發行股份		3,675,000股認購權證行使時可發行的普通股

本次發行前已發行的普通股股份		14,073,912股普通股。

收益的使用		我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。請參閲“收益的使用”。

納斯達克資本市場的象徵		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為PRSO。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度風險，可能會導致您的全部投資損失。有關您在投資我們的普通股前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中題為 “風險因素”的部分和本文引用的文件中題為“風險因素”的部分。

除非另有説明，本次發行前我們已發行普通股的數量是根據截至2022年12月9日的14,073,912股已發行普通股計算的，不包括該日期：

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9,106,876股可交換普通股；

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行使已發行股票期權時可發行的普通股1,504,678股；

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歸屬限制性股票單位時可發行的普通股1,370,088股；

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根據修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃，可供未來發行的普通股為1,438,946股。

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33,125股普通股，於2017年7月行使認股權證時可發行，每股47.00美元；

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100,771股普通股，在2018年10月行使認股權證時可發行，每股2.40美元；

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1,150,000股普通股，在行使預先出資的認股權證後可按每股0.01美元發行；以及

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3,675,000股普通股，在行使認股權證時可按每股1.36美元發行。

此外，除另有説明外，本註冊聲明中的所有信息：

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反映以美元表示的所有貨幣。

投資我們的證券具有高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的具體因素，以及本招股説明書和通過引用併入的文件中包含的所有其他信息，包括“第1A項”中確定的風險。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中，我們以Form 10-Q的季度報告中介紹了風險因素。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

無法預測我們將根據購買協議向出售股東發行的實際股份數量，或行使現金認股權證所產生的實際毛收入(如果有的話)。

於2022年11月28日，吾等與出售股東訂立購買協議，據此，吾等(其中包括)向出售股東發出認購權證，以購回最多3,675,000股本公司普通股，初步行使價為每股普通股1.36美元，可由購買協議日期(“初步行使日”)起計六個月零一天起行使，為期五年，並受認購權證所載的若干限制及條件所規限。根據認購權證可能發行的普通股可隨時酌情發行給出售股東，但須受認股權證規定的某些限制和條件的限制。

出售股東一般有權控制行使現金認股權證的時間和金額(如果有)。出售股東對我們普通股的銷售(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由出售股東決定。出售股東可能最終決定出售我們普通股的全部、部分或全部股份，這些股份可能可供轉售。根據當時的市場流動性，出售這些股票的股東轉售這些股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降。

由於出售股東在某些情況下有權在無現金的基礎上行使認股權證(行使認股權證下的行權價格可能會有所調整，詳見下文)，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類行使之前，我們將根據購買協議向出售股東發行的普通股數量，即出售股東在行使認股權證時將為股份支付的每股行使價，或我們將從出售股東根據購買協議行使的這些行為中獲得的總收益(如果有)。

此外，如果收購將導致出售股東的受益所有權超過當時已發行和已發行普通股的4.99%，則出售股東將不需要收購我們普通股的任何股份。

在行使認股權證時向出售股東發行普通股將導致對我們現有股東的稀釋，出售出售股東收購的普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果且當出售股東行使其認股權證時，在出售股東收購股份後，出售股東可隨時或不時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，在行使認股權證時向出售股東發行股票可能會導致我們普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向出售股東發行大量我們普通股的股票，或預期此類發行，可能會使我們在未來更難在以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋。

如果且當出售股東在行使認股權證時選擇出售本公司普通股，則出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部普通股。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東那裏購買的股票價值的下降，這是由於我們未來以低於該等投資者在此次發行中購買股票的價格向出售股東出售股票的價格。此外，如果我們根據購買協議向出售股東出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票銷售或我們與出售股東之間的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們的管理團隊在行使現金認股權證(如果有的話)後，對向出售股東發行普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的酌情權，在出售股東行使現金認購權證(如果有的話)後，向出售股東發行普通股的淨收益，我們可以將該等收益用於本次發行開始時所設想的以外的用途。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。在使用它們之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

出售我們的普通股由於(A)行使根據我們的股權補償計劃授予高管和其他員工的任何期權或歸屬任何受限股票單位，以及(B)任何認股權證以及我們普通股的其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除“分銷計劃”一節所列的限制外，我們不受限制增發普通股，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券，前提是我們須遵守納斯達克資本市場的要求(任何交易若導致發行超過20%當時已發行的普通股或相當於當時已發行股票20%以上的投票權，通常均須獲得股東批准)。在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔風險，即我們未來發行的普通股將降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們的股票持有量。

我們普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們不能向您保證我們的普通股交易市場將繼續活躍。從歷史上看，股票市場以及我們的普通股都經歷了重大的價格和成交量波動。在截至2022年12月12日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2021年12月22日的高點5.07美元到2022年12月12日的低點1.05美元不等。在此期間，普通股的每股價格從盤中低點1.03美元到盤中高點5.19美元不等。市場科技公司的證券價格可能波動很大，經常達到與此類公司的運營業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，而且會有很大的波動。如果我們的普通股交易到不可持續的高水平，很可能之後我們普通股的市場價格將經歷實質性下降。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。此外，如果我們尋求額外的融資，包括通過出售股權或可轉換證券，此類出售可能會導致我們的股價下跌，並導致現有股東的股權稀釋。

此外，一般的股票市場，特別是半導體股票市場，經歷了與特定公司的財務狀況或經營業績無關的大幅波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您出售您在此次發行中購買的股票的價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的公司證書和章程或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購或控制我們的公司。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格。其中某些條款取消了董事選舉中的累積投票權，限制了股東召開特別會議的權利，併為股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議建立了具體程序。

我們還受制於特拉華州法律的條款，這些條款可能會推遲涉及我們公司的合併、收購要約或代理競爭，或使之變得更加困難。特別是，特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以按照董事會可能決定的條款，在沒有股東批准的情況下發行最多20,000,000股優先股。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

如果我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼為“PRSO”。這個市場有持續的上市標準，我們必須遵守這些標準才能維持我們普通股的上市。持續上市標準包括(其中包括)每股1.00美元的最低出價要求，以及下列任何一項：(I)最低股東權益250萬美元；(Ii)上市證券的市值至少3500萬美元；或(Iii)在最近完成的財政年度或最近三個財政年度的兩個財政年度內持續經營的淨收益為500,000美元。我們的經營業績和波動的股票價格直接影響我們滿足這些持續上市標準的能力。如果我們無法維持這些持續的上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場退市。

如果我們被摘牌，我們預計我們的普通股將在場外交易市場交易，這可能會對我們普通股的流動性產生不利的影響。此外，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

本招股説明書附錄中的部分陳述以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文件構成了前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除其他因素外，這些因素包括通過引用併入下文“風險因素”中的因素。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”預期、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“繼續”或類似術語來識別前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”一節中的風險因素以及各種其他因素，包括但不限於有關我們未來業務運營和結果的陳述、我們技術的市場、我們的戰略和競爭。

此外，我們或任何其他人均不對這些聲明的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但法律要求的情況除外。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用討論或納入的前瞻性事件可能不會發生。

於2022年11月28日，吾等與出售股東訂立購買協議，據此吾等同意以登記直接發售方式向出售股東發售合共1,300,000股普通股，協議收購價為每股1.00美元。我們還向銷售股東提供並出售預融資認股權證，以購買最多1,150,000股普通股(“預融資認股權證”)，以代替在銷售股東的選擇中持有的普通股。每一份預付資金認股權證可行使一股普通股。每份預出資認股權證的收購價為0.99美元，每份預出資認股權證的行使價為每股0.01美元。預付資金認股權證可立即行使，並可在任何時間行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

本公司根據美國證券交易委員會於2021年8月9日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-258386號)及日期為2022年11月28日的相應招股説明書補充文件，發售因行使預出資認股權證而可發行的股份、預出資認股權證及普通股股份(“預出資認股權證股份”)。

在同時進行的私募中，我們向出售股東出售認股權證(“認購權證”及連同預籌資認股權證，“認股權證”)，以購買最多3,675,000股普通股(“認購權證股份”及連同預籌資認股權證股份，“認股權證股份”)。認購權證將於購買協議日期(“初步行使日期”)起計六個月零一日起按每股1.36美元的行使價行使，並於初始行使日期的五年週年日屆滿。

如果在任何時候行使認購權證時，沒有有效的轉售認購權證股份登記聲明，或當時沒有最新的轉售招股説明書，則可在“無現金”的基礎上行使認購權證。

如認股權證所述，認股權證股份的行使價及數目將於任何股息或分拆、反向股票分拆、資本重組、重組或類似交易中作出調整。

購買協議包含本公司與出售股東的慣常陳述及保證及協議，以及雙方慣常的賠償權利及義務。一旦滿足慣常的成交條件，股票發行將於2022年11月30日(“成交日期”)完成。在扣除配售代理費和相關發售費用之前，我們收到了與此次發行相關的約245萬美元的毛收入。

自購買協議之日起至成交日期後六個月為止，出售股東有權在出售股東收到擬融資通知後的第三個交易日發出行使該權利的通知，參與吾等隨後的融資，金額最高可達此類融資總額的30%。

自購買協議日期起至成交日期後90天為止，購買協議的條款一般禁止吾等發行或同意發行普通股或普通股等價物，但根據股權補償計劃、未行使的收購普通股或普通股等價物的權利或與某些戰略交易有關的權利除外。

根據購買協議的條款，吾等亦不得(I)在購買協議日期後六個月內，以與普通股當時市價相關的一個或多個價格，在本公司現有的普通股交易市場進行“自動櫃員機”發售，即在購買協議日期或買方不再持有任何認股權證之日起計的12個月內，發行或同意發行普通股或普通股等價物，以較早者為準。

認購權證及認購權證股份並非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規例D所規定的豁免而發行，或如屬以無現金方式發行認股權證股份，則根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免而發行。

關於購買協議，吾等與出售股東訂立了註冊權協議(“註冊權協議”) 。根據《登記權協議》，本公司須於簽署《登記權協議》後15個歷日內提交登記聲明，以登記認購權證股份供出售股東轉售。本公司如未能按登記權協議所載的提交截止日期及其他要求提交登記聲明，本公司可能會被處以罰款。

The Benchmark Company，LLC作為與此次發行相關的唯一配售代理(“配售代理”)，以“盡最大努力”和排他性的為基礎。配售代理有權獲得支付給本公司的股份和認股權證的總收益的7.0%的現金費用，以及償還某些自付費用。

前述預融資認股權證、認購權證、購買協議及註冊權協議的摘要並不聲稱完整，並參考最終交易文件而有所保留。購買協議表格、登記權利協議、預付資金認股權證表格和購買認股權證表格分別作為附件10.1、10.2、4.1和4.2附於我們於2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，通過引用將其併入本文。

我們不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股票的股東將按照“分配計劃”中所述出售其普通股股份。

截至日期，我們尚未對我們的普通股股票支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股股票支付現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的普通股中可能獲得的任何潛在回報將以其普通股的市值增值(如果有的話)的形式存在。我們不受任何有關股息支付的法律限制，但如果支付股息會導致我們破產，我們可能不會支付股息。未來對普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。

以下對本公司股本的描述是根據經修訂的公司註冊證書(包括列出本公司優先股條款的指定證書)總結出來的，並通過參考經修訂的公司註冊證書進行了整體限定。本摘要並非旨在充分實施成文法或普通法的規定。我們敦促您查看以下文件，因為它們(而不是本摘要)定義了普通股和優先股股票持有人的權利：

截至本招股説明書日期，我們的法定股本目前由1.4億股組成，分為兩類：1.2億股普通股，每股票面價值0.001美元；2000萬股優先股，每股票面價值0.01美元。

截至2022年12月9日，已發行普通股為14,073,912股，A系列特別投票權優先股為1股。截至2022年12月9日，共有9,106,876股可交換普通股換取9,106,876股普通股，1,504,678股因行使已發行股票期權而發行的普通股，1,370,088股因歸屬已發行的限制性股票單位而可發行的普通股，1,438,946股根據修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃可供未來發行的普通股，可按行使價每股47.00美元購買最多33,125股普通股的認股權證，以每股2.40美元的行權價購買最多，771股普通股的認股權證預融資權證購買最多1,150,000股普通股，行使價為每股0.01美元；認股權證，購買最多3,675,000股普通股，行權價為每股1.36美元。

截至2022年12月9日，共有14,073,912股已發行普通股，由49名股東登記在冊。股東的實際數量遠遠超過這一記錄股東的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

普通股持有人沒有累計投票權、贖回權或優先購買權購買或認購我們普通股或其他證券的任何股份。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

在受特拉華州法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和確定構成任何系列的股份的相對權利和優先權，無需股東進一步投票或採取任何行動。我們發行的任何優先股在股息、清算和其他權利方面可能優先於我們的普通股。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。雖然發行我們的優先股可以為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，它可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

於2021年12月15日，吾等向特拉華州州務卿提交A系列特別有表決權優先股指定證書(“指定證書”)，以根據安排協議的條款指定A系列特別有表決權優先股(“特別有表決權股份”)，以便可交換股份持有人行使其投票權。於安排完成後，每股可交換股份可交換為一股本公司普通股股份，而於發行時，特別投票權股份使可交換股份持有人可就普通股持有人有權投票的事項投票，並根據與可交換股份有關的股份條款，收取經濟上等同於就普通股股份宣佈的任何股息的股息。以上僅是對《指定證書》主要條款的簡要説明，並不是對其規定的權利和義務的完整説明。通過參考指定證書(附於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的指定證書)對上述描述進行完整的限定。截至2022年12月9日，已授權並已發行的特別表決權股份為1股。

反收購我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的規定的影響

我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致支付高於普通股市場價格的溢價的嘗試。

附例。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、授權董事總數的多數或持有25%普通股流通股的任何個人持有人召開。這些條款可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。我們的章程規定了除董事會或在董事會指示外，提名董事候選人的事先通知程序以及將在年度股東大會上審議的其他股東提案。此外，根據我們的章程，董事在任職期間因董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，可以由其餘在任董事投票填補，董事會被明確授權在未經股東同意的情況下修改章程。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購法規。特拉華州一般公司法(DGCL)第203條一般禁止特拉華州上市公司從事收購、資產出售或其他交易，從而為任何與關聯公司和聯營公司共同擁有或在三年內擁有公司15.0%或以上有投票權股票的個人帶來經濟利益。該禁令自交易發生之日起三年內繼續有效，在該交易中，該人成為該公司15.0%或更多有表決權股票的所有者，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。法規可以禁止、推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

以下摘要通過參考下文提及的任何法規的完整文本以及重新發布的《公司註冊證書》以及特拉華州Peraso Inc.修訂和重新發布的《章程》，對全文進行了限定。

DGCL第 145節規定，公司有權賠償董事、公司高級管理人員、公司僱員或代理人，或應公司請求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業相關身份服務的人，使其在任何威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額得到賠償。在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就任何索賠作出賠償。該人被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地賠償該法院或該其他法院認為適當的費用。

我們的公司註冊證書規定，在公司註冊證書可能修改的最大範圍內，我們的任何董事都不對我們或我們的股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。公司註冊證書還規定，我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，對我們所有的董事進行賠償並使其無害。在適用法律允許的範圍內，我們還被授權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向代理人(以及特拉華州法律允許我們向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過《DGCL》第145條所允許的賠償和墊付，但僅限於特拉華州適用法律(法定或非法定) 就違反對我們、我們的股東和其他人的責任的行為而設置的限制。

由於我們的公司註冊證書和DGCL允許，我們的章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員不受第三方訴訟的影響，我們將賠償我們的董事、高級管理人員和員工不受由公司或代表公司提起的訴訟的影響。細則還允許我們代表另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何高級管理人員、董事、員工或代理人投保因其以該身份的行為而產生的任何責任保險，如果他或她是應我們的要求提供服務的。我們已購買高級職員和董事責任保險，以應對因各種事項產生的責任，包括根據《證券法》產生的事項。

我們已與我們的每位董事簽訂協議，其中包括賠償他們在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用(包括律師費 )、判決、罰款和和解金額，包括由我們或我們有權提起的任何訴訟，因此人作為董事或我們的高管或此人應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的服務。

在正常業務過程中，我們訂立合同安排，根據合同安排，我們可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些契約或因合同中概述的某些外部事件而產生的索賠和損失，這些損失可能包括，例如，訴訟引起的損失或與過去履約有關的索賠。此類賠償條款可以不受最大損失條款的約束。我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度綜合財務報表中未反映與這些賠償相關的重大金額。

由於以前索賠的歷史有限以及適用於每個特定協議的獨特事實和情況，公司沒有估計這些協議項下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止，公司尚未支付任何與這些賠償協議相關的付款。

在此登記轉售的3,675,000股普通股可在行使向停戰資本總基金有限公司(在本文中也稱為出售股東)發行的認股權證後發行。有關發行這些認購權證的更多信息，請參閲上文“非公開發行認購權證”。我們正在登記可在行使認股權證時發行的普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售。銷售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及該等出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對認購權證的所有權，假設該出售股東在該日持有的認股權證在該日行使，而不考慮行使的任何限制。第三欄列出了本招股説明書出售股東發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋在行使認股權證時可發行普通股的最高股份數目的回售，其釐定猶如尚未發行的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日已悉數行使一樣，每份截至適用決定日期前一個交易日，均須按登記權協議所規定的調整，而不考慮行使認購權證的任何限制。第四列假設根據本招股説明書出售每個出售股東提供的所有股份。

根據認購權證的條款，出售股東不得行使認購權證，條件是該等行使將會導致出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而在行使該等認購權證後，該等股份將超過本公司當時已發行普通股的4.99%，但不包括因行使該等認購權證而可發行但尚未行使的普通股。第二和第四列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲《分配計劃》。

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償每個出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，無需註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，亦不要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時在經銷開始前的適用限制期間內，從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東應遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

自購買協議日期起至截止日期後90天為止，購買協議的條款一般禁止吾等發行或同意發行普通股或普通股等價物，但根據股權補償計劃、未行使的收購普通股或普通股等價物的權利，或與某些戰略交易相關的權利除外。

根據購買協議的條款，我們還被禁止(I)在市場上或自動櫃員機上進行發售，即以與普通股當時的市場價格相關的一個或多個價格向其現有的普通股交易市場發售普通股。在購買協議日期後六個月內及(Ii)發行或同意發行可變動的普通股或普通股等價物，直至購買協議日期或投資者不再持有任何預籌資助權證或認購權證後12個月中較早者。

在此提供的普通股的有效性將由Mitchell Silberberg&Knupp LLP代為傳遞。

本公司於截至2021年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表於本S-1表格註冊説明書及截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報中引用，是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg &Company，P.A.的報告而合併的，並在此依據該會計師事務所作為審計及會計專家在提供該報告時的權威性而納入。

我們已根據《證券法》以S-1表格形式向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發售的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括證物和時間表。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明和其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會的網站地址上獲得。您還可以在我們的網站www.peraso.com免費獲取我們的報告和委託書。我們網站上包含的信息不是招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上所述，或從我們那裏獲得。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何定期報告的副本：

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息，或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書正面日期外的任何日期都是準確的。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們在此通過引用將以下信息或文件併入本招股説明書，但在Form 8-K 第2.02項或第7.01項下“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他信息除外，該等信息並未被視為已備案，也未被納入本招股説明書：

前述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為在此併入或被視為併入本文的後續歸檔文件中的信息修改或替換，將自動被視為修改或取代。

在本招股説明書作出的證券發售終止之前，我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。請將請求發送給：佩拉索公司，請注意：2309白令博士首席財務官詹姆斯·沙利文，加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131，電話：(408)4187500。

Selling Stockholder		發行前持有的普通股數量		根據本招股説明書出售的普通股最高股數				發行後持有的普通股數量
停戰資本總基金有限公司(1)		2,310,000			3,675,000			2,310,000

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	6
有關前瞻性陳述的警示説明	9
私下提供認購權證	10
收益的使用	12
股利政策	12
出售股票的股東	16
股本説明	13
出售股票的股東	16
配送計劃	17
法律事務	19
專家	19
在那裏您可以找到更多信息	19
以引用方式將某些文件成立為法團	20