EX-3.1

附件3.1

附例

的

丘奇與德懷特公司公司

一家特拉華州公司

自2022年12月23日起修訂和重新確定

第一條

辦公室

註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節公司也可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第二條

股東大會

第1節.年度股東大會和所有股東特別會議應在公司的註冊辦事處或董事會不時確定的特拉華州境內或以外的其他地點舉行。

第二節股東年度會議應在董事會指定的時間和日期舉行，日期為每年4月、5月或6月。在該會議上，股東應選舉董事，並處理可能適當地提交會議的其他事務。

第三節每屆股東周年大會的通告，列明會議地點(如有)、會議日期及時間、遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表持有人可被視為親身出席該會議並於會議上投票，並應按本附例第VI條所載方式於大會日期前不少於十天或不超過六十天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。

第4節(A)股東特別會議可由主席或行政總裁為任何目的或任何目的而於任何時間召開，或應他們其中一人的要求或經當時在任董事的要求，由祕書召開。

(B)在符合本第4節及本附例任何其他適用條文的規定下，祕書應下列股東的書面要求(股東特別會議要求)召開股東特別會議(股東特別會議要求)：(I)總計至少佔公司普通股已發行股份的25%(必要百分比)；條件是在股東特別會議要求之日(一年期間)之前，該等股份的持有人已連續持有該等股份至少一年(如下文第三條第7(A)(Iii)節所述)，且(Ii)已完全符合第4條所述的要求。

(C)為了召開股東特別會議，股東特別會議請求必須由有權投票不少於規定百分比的記錄持有人(或其正式授權的代理人)簽署，並必須送交公司祕書。任何股東特別會議請求應詳細列出(I)提出請求的股東的名稱和地址，如公司賬簿上所示，以及與提出請求的股東一致行動的任何個人、合夥、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體的名稱和地址，(Ii)公司登記在案並由每名提出要求的股東和第(I)款中指明的人實益擁有的公司股本的類別或系列和數量，以及證明每名提出要求的股東在一年期間從一人和以可接受的形式連續擁有所需百分比的股份的文件證據，以供根據交易法第14a-8(B)(2)條提出的股東建議所接受的形式，(3)承諾在股東特別會議請求遞交給公司祕書之日和股東請求特別會議之日之間股東所擁有的股份數量出現下降時，立即通知公司。, (Iv) 每名提出要求的股東確認，在向本公司祕書遞交股東特別會議要求之日後，每名提出要求的股東所擁有的股份數目如有任何減少，應視為撤銷就該等股份提出的股東特別會議要求，而該等股份將不再包括在決定所需百分比是否已獲滿足之列；。(V)表示至少有一名提出要求的股東或至少一名提出要求的股東的合資格代表有意表示擬在提出要求的股東特別會議前提出的事項。(Vi)擬召開的特別會議的目的或目的、擬在會議上處理的事務、在特別會議上處理該等事務的原因及建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的措辭)，及(Vii)每名提出要求的股東與任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述，包括他們的姓名；與特別會議的建議事務及每名提出要求的股東在該等事務中的任何重大利益有關。此外，每位提出要求的股東應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。唯一可以在股東特別會議上由提出請求的股東適當召集的事務應是股東特別會議請求中提議的事務；但是，, 董事會有權酌情向股東提交其他事項，並安排其他事務的處理。股東特別會議要求應親自遞交或以掛號郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書。如果董事會確定股東特別會議要求符合本章程的規定，並且該提議將

根據適用法律，如股東要求召開特別會議或將進行的業務是股東行動的適當標的，董事會應根據本附例第5節就股東特別會議要求的目的召集併發出通知。在任何股東特別大會上處理的事務應限於該會議通知中所列事項。董事會應決定股東特別會議的地點和日期(如有)，該日期不得遲於公司收到有效股東特別會議請求後90天內的必要百分比，以及有權在該股東特別會議上通知和表決的股東的記錄日期。在符合上述規定的情況下，董事會可推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

(D)儘管有本第4節的前述規定，如果(I)股東特別會議請求不符合本附例，(Ii)根據適用法律，股東特別會議請求中指定的業務不是股東行動的適當主題，則股東特別會議不得舉行。(Iii)董事會已在祕書收到股東特別會議要求後90天內召開或召集召開股東周年大會或特別會議，而董事會確定該會議的事務包括(在年度會議或特別會議之前適當提出的任何其他事項)股東特別會議要求中規定的事項，(Iv)祕書在上一年度股東特別會議週年日之前90天開始並截止於下一年度股東年度會議最後休會之日開始的期間內收到股東特別會議要求。(V)在祕書收到股東特別會議要求前30天內舉行的任何股東會議上，提出了一個相同或基本相似的項目(類似項目)(就第(V)款而言，提名、選舉或罷免董事應被視為與提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模、填補空缺和/或新設立的董事職位有關的所有事務項目)，或(Vi)提出股東特別會議要求的方式涉及違反《交易法》第14A條規定, 或其他適用法律。如提出股東特別會議要求的提出要求的股東並無出席或派遣合資格代表出席提出要求的股東提交的業務項目以供在股東要求的特別會議上審議，則該業務項目不得提交股東在該股東要求的特別會議上表決，即使公司或提出要求的股東可能已收到有關表決的委託書。提出要求的股東是否已遵守本條第4節的規定及細則的相關條文應由董事會本着誠意作出決定，該決定對本公司及本公司的股東均具排他性及約束力。

(E)任何提交特別會議要求的股東均可在股東要求召開特別會議之前的任何時間，向本公司主要行政辦公室的祕書遞交書面撤銷申請，以撤銷其書面要求。如果提交特別會議請求的股東和任何符合以下條件的實益所有人提出特別會議請求，則特別會議請求應被視為被撤銷(任何安排的迴應會議可能被取消)

代表他們行事的股東，在公司收到特別會議請求之日和適用股東要求召開特別會議之日之間的任何時間內，不得繼續擁有至少必要的百分比(如下文第三條第7(A)(Iii)節所述)，提出請求的股東應立即將導致撤銷的公司股票所有權的任何減少通知祕書。如果由於任何撤銷，所需百分比中不再有有效的未撤銷的書面請求，則無需召開股東要求的特別會議。

第五節每次特別會議的通知，須於會議日期前不少於十天但不超過六十天，按本附例第VI條所載方式，發給每名有權在該會議上投票的股東。每份該等特別會議通知須述明會議的地點、日期及時間，以及召開會議的目的、遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票，並須註明召開會議的名人士。

第6節除法律或公司註冊證書另有規定外，有權在股東大會上投票的多數票的持有人必須親自出席，並構成該會議的法定人數。如在任何股東大會上未有法定人數出席或由受委代表出席，則親自出席或由受委代表出席而有權在該會議上投出多數票的持有人可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席或由受委代表出席為止。如果延會超過三十天，或如果在延會後為延會確定了新的記錄日期，則延會的通知應以第六條規定的方式向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出。

在任何股東大會上，每一位有表決權的股東均有權親自或委託代表投票。除法律另有規定外，每名登記在冊的股東有權就其名下在本公司賬簿上登記的每股有權投票的股份，按公司註冊證書第四條第(Br)條釐定的每股股份享有投票權。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有出席法定人數的股東大會上，所有事項均應由親自出席或委派代表出席會議並有權就主題事項投票的股東以有投票權的多數票決定。

第8節每名有權在任何股東大會上投票的股東可在法律允許的最大限度內，通過傳輸或授權傳輸電報、電報或其他電子傳輸方式，或通過法律不時允許的其他方式，授權另一人或多名人士作為該股東的代表。任何委託書均可由簽署該委託書的股東自行撤銷，但法律允許不可撤銷的委託書以及委託書表明其意向為不可撤銷的除外。委託書的有效期不得超過委託書之日起三年，但委託書規定的期限較長的除外。

第9節.如獲董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，非親自出席股東大會的股東和代表股東可以在法律允許的最大範圍內通過遠程通信的方式：(A)參加股東會議，以及(B)被視為親自出席股東會議並在股東大會上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行。

第10款.(A)股東可在年度股東大會上提名董事會成員的選舉人選及其他事項的建議，只可(I)根據本公司董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下作出，(Iii)本公司任何股東如於發出通知當日已登記在冊，並有權於大會上投票並符合本條第10條所載通知程序，或(Iv)有關提名董事會成員的合資格股東(定義見本附例第III條第7節)並符合本附例第III條第7節所載規定，則須在股東周年大會上以其他方式提出。

(B)如股東根據本條第10條第(Br)(A)段第(Iii)款向股東大會提交提名或其他事項，股東必須已就此及時以書面通知本公司祕書，而該等事項(提名董事會成員除外)必須是股東根據特拉華州一般公司法提起訴訟的適當標的。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年前不超過120天或不少於90天在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，如果年會日期從週年日起提前40天以上或推遲40天以上，則股東發出的及時通知必須不早於年會前120天的營業結束，不遲於年會前90天的晚些時候營業結束，或不遲於本公司首次公開宣佈會議日期的後10天。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期或其公告將不會開始一個新的時間段(或延長任何個時間段)以發出上述股東通知。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。股東可在週年大會上提名參加選舉的被提名人數目(如一名或多名股東代表實益擁有人發出通知), 該等股東可在股東周年大會上提名代表該實益擁有人蔘加選舉的提名人數(br}名)不得超過在該年度會議上選出的董事人數。該股東的通知必須列明：(I)向股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人，(A)在董事選舉的委託書徵集中要求披露的與該人有關的所有信息，或在每一種情況下，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14A條規定的其他要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人在公司的委託書中被指名為股東的被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，和(B)所有直接和間接的描述

(Br)過去三年的薪酬及其他重大金錢安排、協議或諒解，以及股東與任何實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司、或與其一致行動的其他人(上述每項均為股東聯營人士)與建議的被提名人及其各自的聯營公司或聯營公司之間的任何其他重大關係(如有)；(Ii)股東擬在會議上提出的任何其他事務的簡要説明(包括擬提交會議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的原因，以及該股東與代表其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係；及(Iii)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(A)該股東在本公司賬簿上的名稱及地址；(B)該股東及該實益擁有人所擁有(實益或記錄在案的)公司股票的類別或系列及數目；(C)該股東與任何股東相聯人士之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述；關於該業務的提議或該股東的提名，以及該股東和該實益擁有人在該業務中的任何重大利益, (D)表示該股東或其代理人或指定人擬親自或委派代表出席股東周年大會，將該等業務或提名提交大會。(E)描述截至股東通知日期由該股東及任何股東聯營人士或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)。不論該等票據或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限，而結算的效果或意圖是減輕該股東或股東相聯人士因股價變動而蒙受的損失，或管理該股東或股東聯繫人士因股價變動而獲得的利益，或增加或減少該股東或股東聯繫人士就公司證券(衍生工具)的投票權；。(F)直接或間接由普通合夥或有限責任合夥持有的公司股本股份或衍生工具的任何按比例權益；。股東或任何股東所屬的有限責任公司或類似實體相聯人士為普通合夥人、經理或管理成員，或直接或間接實益擁有該有限合夥、有限責任公司或類似實體的普通合夥人、經理或管理成員的權益， (G)該股東或任何股東相聯人士根據本公司股票或任何衍生工具的價值增減而有權收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，(H)任何直接或間接的法律重大事項, 股東或任何股東聯繫人士在本公司或任何其他實體的股東年會或特別會議上就任何直接或間接與任何股東根據本條款第10條提出的任何提名或其他業務有重大關係的事項進行表決的結果中的經濟或財務利益，(I)被提名人不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為公司的董事成員，將就(1)尚未向公司披露的或(2)可能限制或

如果被選為公司董事，幹擾該人履行該人根據適用法律承擔的受信責任的能力；(J)股東或任何股東關聯人是否打算或是否屬於以下團體的陳述：(1)向持有至少一定比例的公司已發行股本批准或通過提案或選舉被提名人所需的股東遞交委託書和/或委託書，(2)以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該提案或提名，及/或根據根據交易所法令頒佈的規則14a-19徵集代理人以支持任何建議的被提名人，及(K)根據交易所法令第14(A)節及根據交易所法令頒佈的規則及條例，有關該股東及任何股東相聯人士的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與就根據及按照交易所法令第14(A)節及其後頒佈的規則及規例(視何者適用而定)就建議及/或在選舉競爭中選舉董事而須作出的委託書或其他文件有關。就提名以外的業務而言，如股東已通知本公司他或她或其有意根據交易所法令頒佈的適用規則及規例在股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東的上述通知要求應視為已由股東就提名以外的業務而滿足。除其他事項外，公司可要求任何建議的代名人提供公司為決定而要求的其他資料, 該建議的被提名人的獨立性或該建議的被提名人作為董事公司的資格。

如有必要，股東應進一步更新和補充其關於提議提交會議的任何提名或其他事務的通知，以便根據本第10條在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的：(I)截至會議通知和表決的記錄日期，以及(Ii)截至會議或其任何休會、休會、重新安排或延期前十(10)個工作日的日期；但任何最新資料或補充資料(包括本細則第二節第11節有關股東徵集委託書意向改變的任何通知)不得糾正或影響任何股東、股東相聯人士或被提名人作出的任何陳述的準確性(或 )，或未能符合本細則第二節第11節的任何提名或建議的有效性(或無效)，或本附例的任何其他適用條文因其中任何不準確之處而失效。此類更新和補充應在不遲於該記錄日期或該記錄日期的通知首次公開宣佈後三(3)個工作日內(如果更新和補充須作為會議的記錄日期作出)，並不遲於會議日期和任何休會、休會日期前七(7)個工作日，以書面形式送交公司的主要執行辦公室。如須於大會或其任何休會、休會、重新安排或延期前十(Br)個營業日內作出更新及補充，則須重新安排或延期，如可行(或如不可行，則於會議前第一個可行日期)。

儘管第10條有任何相反規定，但如果在第10條第(B)款規定的提名通知期限過後，董事會選舉的董事人數有所增加，並且在前一年年會一週年前至少100天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，則第10條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於新增董事職位的被提名人。如果不遲於公司首次公佈該公告之日後第10天營業結束時，在公司的主要執行辦公室向祕書交付。

(C)只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交大會的業務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據公司的會議通知(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)或提出請求的股東根據本附例第4條請求召開股東特別會議或(Ii)董事會(或其任何正式授權的委員會)或請求股東根據第4條要求召開股東特別會議的情況下發出的會議通知選出董事。已決定董事須在該會議上選出，在發出本第10條規定的通知時已登記在冊的公司股東，有權在該選舉後的會議上投票，並遵守本第10條規定的通知程序的任何股東。股東可提名參加特別會議選舉的被提名人人數(或在一個或多個股東代表實益所有人發出通知的情況下，該等股東可在股東特別會議上提名代表該實益股東進行選舉的提名人數不得超過在該股東特別會議上選出的董事人數。在正式召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會的情況下, 任何有權在上述董事選舉中投票的股東，均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選為本公司會議通知所指明的職位，條件是本條第10條(B)段所規定的股東通知須在不早於該特別會議前第120天的營業時間結束前，以及在不遲於該特別會議前第90天的較後時間或公告日期翌日的第10天的營業時間結束之前，在本公司的主要行政辦公室送交祕書。首先是股東特別大會的日期，在該會議上將選舉董事。在任何情況下，股東特別大會的延期或延期或股東特別大會公告的公佈，都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。股東在特別會議上進行的其他業務的提議應僅根據本附例第4節的規定提出。

(D)只有按照第10節規定的程序或(僅就年度會議而言)第III條第7節被提名的人士才有資格在任何股東大會上當選為董事。只有按照本條第10款或第4款規定的程序提交會議的事務，才可在股東大會上進行。會議主席(以及任何會議前的董事會)有權和義務確定在會議之前提出的提名或任何業務是否按照本條第10節、本條第二條第11節或本附例任何其他適用條款所規定的程序 (包括但不限於，股東或任何股東關聯人是否主動請求(或是否屬於主動請求的團體的一部分)提出)。

根據第(Br)條第(Br)(Iii)(I)條所規定的股東申述，徵集(視乎情況而定)支持該股東的代理人或建議的委託書或投票，以及如任何建議的提名或業務不符合本條第10條、本細則第二節第11節或本附例的任何其他適用條文，則聲明不予理會該有瑕疵的提名或建議。

(E)就第10節而言，公告應包括道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(F)儘管第10節或第II條第4節有前述規定，股東仍應遵守《交易所法》及其下的規則和條例中有關第10條所述事項的所有適用要求(如適用，包括《交易所法》第14a-19條)。對於根據上述規則14a-8要求包括在公司委託書中的建議，本章程中的任何規定均不得被視為免除了股東遵守《交易所法案》規則14a-8要求的任何義務。

(G)儘管本第10條的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或股東特別大會以提出提名或建議的業務，則該提名將被置之不理，而該建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第10條而言，要被視為該股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。

第11節通用委託書事宜儘管本細則有任何相反規定，但如果任何股東或股東聯繫人士(I)根據交易法第14a-19(B)條提供通知，並且(Ii)(A)通知公司該股東不再打算根據交易法第14a-19條徵集代理人以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人，(B)未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)條或第14(A)(3)條的規定，或(C)未能及時提供足夠的合理證據，令本公司信納該股東符合根據交易所法令頒佈的第14a-19(A)(3)條的規定，符合第11條倒數第二句的規定，則本公司將不理會該股東或股東聯營人士為被提名人提出的任何委託書或投票。此外，任何股東如根據交易所法令第14a-19(B)條發出通知，須於兩(2)個營業日內通知祕書有關股東擬向持有至少67%投票權股份的持有人徵集委託書，以支持除本公司的被提名人外的董事獲提名人。應請求

如任何股東根據交易所法令第14a-19(B)條的規定發出通知，該股東應在不遲於適用的會議日期前五個營業日向祕書提交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。根據本條款第二條第11款規定必須交付給公司的任何通知或其他信息必須以書面形式以個人遞送、隔夜快遞或預付郵資的掛號或掛號信的方式提交給公司的主要執行辦公室的祕書。

第三條

董事

董事會應管理公司的業務，擁有並可以行使公司的所有權力，但法律、公司註冊證書或本附例保留給股東的權力除外。

第二節組成整個董事會的董事人數由董事會根據《公司註冊證書》第五條規定確定，不得少於三人，不得超過十五人。如本附例所用，“整個董事會”一詞是指在沒有空缺的情況下，公司所擁有的董事總數。

第三節除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應在股東周年大會上以書面投票方式選舉產生，其任期應與公司註冊證書規定的期限相同。為免生疑問，自將於2021年舉行的股東周年大會起，所有董事的任期均為一年，直至下一屆股東周年大會為止。每一名董事的被提名人應在任何出席法定人數的董事選舉會議上以關於被提名人的多數票的贊成票當選，但如果截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前14天，被提名人的人數超過了待選董事的人數，董事由親自出席或委派代表出席會議的股東以多數票選出，並有權就董事選舉投票。就第3節而言，投票的多數意味着投票給被提名人選舉的股份數必須超過投票反對該被提名人選舉的票數。棄權票和經紀人反對票不計入任何被提名人的贊成票或反對票。如果董事以多數票選出，股東不得投票反對被提名人。儘管有上述規定，但如果董事會授權，董事選舉可以在法律允許的最大範圍內，通過電子傳輸或法律不時允許的其他方式提交投票。

只有根據公司註冊證書第五條的規定，才能免去任何董事的職務，並填補由此產生的空缺。

第5節公司的賬簿，除法律規定必須保存在特拉華州境內的情況外，可保存在特拉華州境內或以外的地點，由董事會隨時決定。

6.董事會以在任董事的多數票通過，無論其任何成員的任何個人利益如何，都有權確定任何或所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司提供服務的合理報酬。

第七節董事提名的代理訪問。

(A)將包括在公司的代理材料中的信息。在2020年股東周年大會之後，本公司應在其股東周年大會委託書中包括符合本第7條要求並在本第7條所要求的書面通知(代理訪問提名通知)中明確選擇將其股東提名人包括在本公司的委託書材料中的符合條件的股東(如下定義)根據本第7條被提名進入董事會的所需信息(定義見下文)。本公司根據本第7條為股東周年大會而發出的委託書內所包括的股東代名人的姓名，亦應在本公司就該年度會議而派發的委託書上列明。第7條中的任何規定均不限制本公司針對任何股東提名人進行徵集的能力，或在其委託書材料中包含本公司自己的聲明或與任何合格股東或股東提名人有關的其他信息，包括根據本第7條向本公司提供的任何信息。

就本第7節而言：

(I)所需信息是指：

(a)

任何股東提名人的姓名或名稱；

(b)

關於股東被提名人和合格股東的其他信息，即(1)包括在代理訪問提名通知中，以及(2)根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律要求在公司的委託書中披露；以及

(c)

如果符合條件的股東根據第7條作出選擇，則提供一份支持聲明(定義見下文)。

(Ii)符合資格的股東是指符合以下條件的股東或不超過二十(20)名股東的團體：

(a)

在收到(Br)日期(定義見下文第7(B)節)和確定有資格在適用的年度大會上投票的股東的記錄日期，連續擁有至少三年(最短持有期)，截至收到日期，已發行和已發行並有權在董事選舉中投票的股票至少3%的股份(所需股份)，以及

(b)

在收到日期至適用的年會日期之間的所有時間內連續擁有所需的股份，以及

(c)

滿足第7條規定的所有其他要求並遵守其中規定的所有適用程序，包括提供一個或多個證券中介機構或登記股東在最短持有期內連續擁有所需股份的證據，

但為計算股東的最大人數，(1)代表一名或多名實益擁有人行事的記錄持有人，就該實益擁有人所擁有的股本而言，不會被單獨計算為股東，但每名該等實益擁有人將構成一個股東，且 (2)屬於同一合資格基金集團的兩個或兩個以上基金應計為一個股東，只要符合條件的基金組中包含的每個基金在其他方面符合本節7中規定的要求。合格基金組是由兩個或多個基金組成的組，這些基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(C)投資家族公司或投資公司集團(每個都在1940年修訂後的《投資公司法》中或根據其定義)。

(Iii)符合資格的股東應被視為僅擁有其擁有(A)全部投票權和投資權以及(B)全部經濟利益(包括盈利機會和虧損風險)的已發行股票；但該數字將不包括下列任何股份：(I)該股東或其任何關聯公司在尚未結算或完成的交易中出售的股份，(Ii)股東因從事任何其他交易(例如賣空)而減少或以其他方式對衝同一或相關類別證券的經濟權益的任何股份，不論該交易是以股票或現金結算； (Iii)該股東或其關聯公司為任何目的而借入或根據轉售協議由該股東或其關聯公司購買，或(Iv)受該股東或其關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似工具或協議所規限，不論該等工具或協議是以股份或現金結算，在任何該等情況下，擁有或擬擁有的工具或協議，目的或效果(1)以任何方式減少有關股東或聯營公司的投票權或指示該等股份的投票權及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。在股東(A)借出此類股票的任何期間內，股東對股票的所有權將繼續存在, 只要股東有權在不超過五個營業日的預先通知內收回該等借出股份，並在委任代表提名通知內包括一項協議，即其將(I)於接獲通知其任何股東提名人將包括在本公司的代表委任材料內時迅速收回該等股份，及(Ii)繼續持有該等股份至股東周年大會日期或(B)透過股東可隨時撤回的委託書、授權書或其他文書或安排而授予任何投票權。術語擁有、擁有、所有權和單詞的其他變體應具有相關含義。公司的流通股是否為這些目的而擁有，應由董事會決定。就第7節而言，術語聯屬公司或附屬公司應具有《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義。

(B) 通知期。祕書必須在不遲於120天前收到代理訪問提名通知(收到通知的日期為收到通知日期)^這是日(除非該日不是營業日，在這種情況下為緊接的前一個營業日)(可根據以下但書修改的日，即最終委託書訪問提名日)，也不得早於本公司關於前一年股東年會的委託書聲明的一週年之日的150天；但如年會日期較上一年度年會週年日期提前40天或延遲40天以上，則祕書必須在年會前120天及公佈年會日期後10天內收到收據日期，兩者以較遲的日期為準。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會開始發出委任代表委任通知的新期限(或延長任何期限)。

(C) 允許的股東提名人數。(I)本公司股東周年大會的委託書所載的股東提名人數不得超過(X)2和(Y)20%(四捨五入至最接近的整數)中較大者截至最終委託書提名日的在任董事人數(該數目可根據本第7(C)分段調整)。如果一個或多個董事會空缺在最終代理訪問提名日期之後但在年度會議日期之前發生，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應根據減少的在任董事人數計算。此外，允許的數量還應減少：

(A)將作為董事會根據與一名或多名股東達成的協議、安排或其他諒解推薦的被提名者列入公司的委託書材料的個人人數(不包括與該股東或一組股東從公司收購股票而達成的任何此類協議、安排或諒解)；

(B)截至最終委託書提名日，在本公司的委託書材料中被列入前兩次股東周年大會任何一次的股東提名的在任董事(包括根據緊隨其後的句子被視為與該等年會相關的股東提名的任何人)，以及董事會決定提名連任董事會成員的董事人數；及

(C)符合資格的股東根據本第7條提名納入公司委託書的個人人數，其提名隨後被撤回或董事會提名參加董事會選舉的人數。

(Ii)任何合資格股東根據本第7條提交超過一名股東提名人以納入本公司的委託書，應按合資格股東希望該等股東提名人被挑選以納入本公司的委託書的順序排列。如果符合條件的股東根據第7條提交的股東提名人數超過允許的人數，將按以下方式確定擬納入公司代理材料的股東提名人數：

(1)每位合資格股東的最高級別股東提名人將被選入本公司的委託書材料中，直至達到允許的數量為止，從有權投票選舉董事的股份最多的合資格股東中最高級別的股東提名人開始進入代理提名通知中披露的董事選舉，直到達到允許數量為止。

(2)如在選出每名合資格股東的最高級別股東提名人後，未能達到準許數目，則將按上文第7(C)(Ii)(1)分段所述的相同次序，選出每名合資格股東的下一最高級別股東提名人，以納入本公司的委託書材料。此過程將繼續，直到達到允許的數量。

(D) 通知的格式。代理訪問提名通知必須包括或附帶以下內容：

根據《交易法》第14a-8(B)(2)條規定的股東建議，由個人以可接受的形式提交的書面聲明，證明符合資格的股東在最低持股期內擁有和連續擁有的公司股票數量，以及符合資格的股東同意提供(A)在年度會議記錄日期和記錄日期首次公開披露日期較後的五個工作日內的書面聲明，根據《交易法》第14a-8(B)(2)條規定的股東建議，由個人以可接受的形式發出，證明符合條件的股東擁有並持續擁有的股份數量(br}記錄日期)，以及(B)如果符合條件的股東在年會之前不再擁有所需股份，立即發出通知；

二、

所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有所需股份的每個中介機構)提供的一個或多個書面聲明形式的書面證據，前提是每個此類中介機構必須是存託信託公司的參與者或參與者的附屬公司

公司)核實截至收到日期前七個歷日內，合格股東擁有並在最短持有期內連續持有所需股份，以及合格股東同意在年會記錄日期和記錄日期首次公開披露日期較後的五個工作日內，提供記錄持有人和任何此類中介機構的一份或多份書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

三、

符合資格的股東根據證券交易委員會的規則，已經或正在同時向證券和交易委員會提交的附表14N(或後續表格)的副本；

四、

根據本附例第10節規定須在股東提名通知內列載或包括在內的資料、陳述、陳述、協議及其他文件，連同每名股東提名人在本公司的委託書及委託書中被提名為被提名人的書面同意書，以及當選後作為董事的同意書；

符合條件的股東(A)將通過年度會議繼續持有所需股份的聲明，(B)在正常業務過程中獲得所需股份，並且不打算改變或影響公司控制權，並且目前也沒有這種意圖，(C)沒有也不會在年度會議上提名除股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，(D)沒有也不會參與，且沒有也不會成為另一人的參與者，也不會是交易法規則14a-1(L)所指的募集活動，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事會員，(E)沒有也不會向任何股東分發除本公司分發的表格以外的任何形式的年會委託書，(F)滿足本條第7款規定的資格要求，(G)已經並將遵守所有適用於與年會相關的徵集和使用徵集材料的法律和法規，以及(H)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而不會誤導性；

六、

承諾合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與股東或其代表與股東的溝通或因合資格股東或其代表向本公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為而產生的所有責任，(B)賠償並使本公司及其每位董事、高級管理人員和員工無害

針對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的任何受到威脅或待決的訴訟、訴訟或程序(無論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害，這些責任、損失或損害是因符合資格的股東根據本第7條提交的任何提名或與此相關的任何招標或其他活動而產生的，(C)向證券交易委員會提交與股東有關的任何招標或其他溝通，涉及提名該等合格股東的股東提名人的會議，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或《交易所法》第14A條是否對此類徵集或其他通信享有任何豁免，(D)遵守適用於與年會相關的任何徵集的所有其他法律和法規，以及(E)應公司的要求，在年會前向公司提供與此相關的必要補充信息；

七.

如果由共同構成合格股東的一組股東進行提名，則由所有集團成員指定該集團的一名成員(包括授權代表的姓名和聯繫信息)，該成員被授權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員就與本條第7條下的提名有關的所有事項採取行動(包括撤回提名)；以及

八.

如果由一組股東共同組成一個合資格的股東進行提名，其中屬於同一合資格基金組的兩個或多個基金被算作一個股東，以獲得合資格的股東資格，則須提供令公司合理滿意的文件，證明該等基金是同一合資格基金組的部分。

(E) 附加信息。除第7(D)節或本附例任何其他條文所規定的資料外，本公司可要求任何建議的股東代名人提供(A)本公司可能合理需要的任何其他資料，以確定該股東代名人是否如本公司所確定的那樣是獨立的，(B)可能是合理股東對該等股東代名人獨立性或缺乏獨立性的重要了解，或(C)本公司為確定該股東代名人作為本公司董事的資格而可能合理需要的任何其他資料，及(Ii)本公司可要求合資格股東提供本公司可能合理需要的任何其他資料，以核實合資格股東在最低持股期內對所需股份的持續擁有權。

(F) 股東指定人的協議。在公司的要求下，每位股東被提名人必須向祕書提交一份書面陳述和協議(其格式可通過祕書的書面請求獲得)，表明該股東被提名人(I)不是、也不會成為(1)在該陳述和協議中未向公司披露的任何投票承諾或(2)任何投票承諾的一方

承諾可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行此人的受託責任的能力， (Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的一方，在該陳述和協議中未向公司披露的董事服務或行動，(Iii)如果當選為公司的董事，將符合以下條件：並將遵守公司的行為和道德準則、公司治理準則、股權和交易政策和準則以及適用於董事的公司的任何其他政策或準則，並且(Iv)將作出董事會要求的其他確認、簽訂此類協議並提供董事會要求所有董事提供的信息，包括迅速提交公司董事要求的所有填妥和簽署的問卷以及其他文件和協議。投票承諾是指與任何個人或實體就股東被提名人如果當選為公司的董事成員如何，將對任何議題或問題採取行動或進行投票。

(G) 支持聲明。合資格股東可選擇在提供代理訪問提名通知時，向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格(支持聲明)。一名合資格股東(包括共同構成合資格股東的任何一組股東)只能提交一份支持其股東提名人的支持聲明。即使本第7條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。

(H) 缺陷的糾正。如果符合資格的股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏了作出陳述所必需的重要事實，鑑於其作出陳述的情況不具誤導性，該合資格股東或股東提名人(視情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知公司祕書；不言而喻，提供該等通知不應被視為補救任何該等缺陷或限制本公司就任何該等缺陷可採取的補救措施(包括根據本第7條將股東代名人從其委託書中剔除的權利)。

(I) 股東被提名人資格。儘管本第7條有任何相反規定，根據本第7條，本公司不應要求本公司在其委託書中包括任何股東被提名人(I)不是本公司定義的獨立董事，(Ii)其當選為董事會成員將導致本公司違反本章程、公司註冊證書、本公司股票在其上市或交易的主要美國證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例。(Iii)在過去三年內，是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所界定的競爭對手的高級職員或董事；。(Iv)指名

(Br)受到未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪的人，(V)受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則D規則506(D)中規定類型的任何命令的人，(Vi)受到公司年度股東大會委託書中S-K規則第401(F)項要求披露的事件的人，或(Vii)向本公司或其股東提供任何資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在當時的情況下不具誤導性。

(J) 無效提名。儘管本協議有任何相反規定，公司不應被要求在其委託書材料中包括由適用的合格股東或任何其他合格股東提出的股東提名人或任何繼任者或替代人，董事會或年會主席應向宣佈該提名無效，並且即使公司可能已收到關於該表決的委託書，該提名仍應不予考慮，並且公司可省略或在可行的範圍內，從其委託書材料中刪除有關該股東提名人和相關支持聲明的信息，和/或以其他方式向股東傳達該股東提名人將沒有資格在年會上當選的信息，如果：

(I)股東被提名人和/或適用的合格股東違反其任何協議或陳述，或未能履行第7條規定的任何義務，或

(Ii)股東被提名人根據第7條以其他方式不符合納入公司委託書的資格，或死亡、殘疾或因其他原因不符合資格或不能在股東周年大會上當選，每種情況均由董事會或股東周年大會主席決定。

(Iii)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，根據第7條提出任何提名，或

(Iv)本公司祕書接獲通知，股東擬根據本附例第10節有關股東提名的預先通知規定，提名一名或多名人士參加董事會選舉。

(K) 對再次提名的限制。任何股東提名人如被納入本公司特定股東周年大會的委託書，但(I)退出股東周年大會，或不符合資格或不能在股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少25%的投票贊成該股東提名人的選舉，則根據本第7條，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東提名人。為免生疑問，前一句話並不妨礙任何股東根據及依照本附例第10節提名任何人士進入董事會。

(L) 排他法。除根據《交易法》第14a-19條進行提名外，第7條規定股東(包括根據第7條被視為股東的任何實益所有人)在本公司的委託書材料中列入董事會選舉提名人的唯一方法。

第四條

董事會會議

第1. 每屆新當選的董事會第一次會議應在股東周年大會後立即在董事會所在地召開，不需要向新當選的董事發出通知。如果首次會議沒有如此舉行，則應在董事會特別會議通知所規定的通知中指定的時間和地點舉行。

第2節董事會定期會議可按董事會不時決定的通知或不通知，以及在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行。

第三節董事會特別會議可由董事長或首席執行官召開，或應董事長或首席執行官的要求，或應祕書的要求，應任何五名董事的要求，向每個董事發出至少兩天的通知。

第四節凡需發出董事會會議通知的，應按照本附例第六條規定的方式發出通知，並註明會議地點、日期和時間。除法律、公司註冊證書或本附例的其他規定外，董事會例會或特別會議的通知或放棄通知中均不需説明將在董事會例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。

第5節.除法律或公司註冊證書或本附例的其他規定另有規定外，在任董事的多數即構成處理事務的法定人數，出席任何出席會議的董事的過半數投票即為董事會的行為。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席該會議的董事過半數可不時將會議延期，而無須就其續會發出通知，但在會議上宣佈的除外。

第六節董事會需要在會議上採取的任何行動，經董事會全體成員簽署書面同意，並附董事會會議記錄，可以不經會議採取。

第五條

委員會

第一節董事會經全體董事會過半數通過決議，可從成員中指定一個執行委員會和其他委員會，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成。董事會可以同樣的方式指定其成員中的一名或多名作為該等委員會的候補成員。在法律允許的範圍內，執行委員會將擁有並行使董事會的所有權力，除非董事會另有明確規定，而其他委員會應擁有董事會以全體董事會多數成員通過的決議所賦予的權力。董事會如前述行事，有權隨時更改任何該等委員會的成員，填補其成員空缺，以及解除任何該等委員會的職務。

根據董事會的要求，各委員會應保存其行動記錄，並向董事會報告。除非董事會另有規定，任何委員會的大多數成員可決定其會議的行動和應遵循的程序，並可確定其會議的時間和地點。

第3款.任何委員會須在會議上採取的任何行動，如經委員會全體成員簽署書面同意並與委員會的記錄一併存檔，則可在沒有舉行會議的情況下采取。

第六條

相關通知和豁免

第1節。凡需向任何股東發出通知時，通知應以親自、郵寄或法律不時允許的其他方式發出。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按股東記錄上顯示的地址寄給股東。

第二節當需要向任何董事發出通知時，通知應親自發出(包括通過電話)，或通過郵件、電報、電報、郵件、其他公共工具或法律不時允許的其他方式發出。如(I)郵寄於美國郵寄，且郵資已付；(Ii)以其他公共工具以電報、電報或其他公共工具送達，寄往其營業地址的董事(或如他已向祕書提出書面要求，要求將發給他的通知寄往其他地址，然後寄往該其他地址)；或(Iii)在法律不時規定的情況下，以該等其他方式發出通知，即視為已發出通知。

第3節每當需要向任何股東或任何董事發出任何通知時，無論是在大會之前或之後，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知。此外，任何親自或委派代表出席股東大會而沒有在會議前或會議開始時抗議沒有發出通知的股東，以及任何董事出席董事會會議而沒有在會議前或會議開始時抗議沒有發出通知的，應被最終視為放棄了該會議的通知。

第七條

高級船員

第一節公司的高級管理人員由董事會在股東年會後的每屆董事會第一次會議上選舉產生。可填補這些高級職員的空缺，並可由董事會在任何董事會例會或特別會議上選舉額外的此類高級職員。公司的高級職員應由一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書以及董事會不時認為合適的其他高級職員組成。董事會還可以從他們當中選出一名董事會主席，他也應該是公司的一名高級職員。任何兩個或多個此類職位可由同一人擔任。董事會應當指定一名高級管理人員擔任首席執行官，並可以指定一名高級管理人員擔任首席運營官。凡法律規定需要指定的地方，首席財務官應由總裁副財務官擔任。

第二節高級職員的任期由董事會決定。董事會可隨時以任何理由或無故罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。

公司所有高級管理人員的薪酬由董事會或董事會規定的方式確定。

第四節董事會主席(如有主席)應主持所有股東會議和董事會會議，並應承擔董事會或本章程可能不時指派給他的其他職責。董事長不在的，或者董事長不在或者不能擔任的，由總裁主持所有股東會議和董事會會議。

第五節公司首席執行官應對公司的業務和事務進行全面和積極的管理，受董事會的控制，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。行政總裁有權酌情在以本公司名義持有的本公司附屬公司的股東會議上表決或委派代表表決該等附屬公司的股票，或代表本公司同意股東代替會議的任何行動。

第6節在行政總裁缺席或無行為能力的情況下，營運總監(如有的話)須履行行政總裁的職責及行使行政總裁的權力，但如行政總裁在考慮其缺席時已以書面指定公司的其他高級人員執行行政總裁的職責及行使行政總裁的權力，則屬例外。如果沒有首席運營官，則除非董事會另有指示，否則公司的高級管理人員應按其資歷順序履行首席執行官的職責並行使其權力。

第7條行政總裁亦可委任公司任何部門或部門的一名或多名高級人員，其職責及權力只限於該部門或部門，但該等部門或部門人員不得因該項委任而當作為公司的高級人員。

第8節本公司的其他高級職員及代理人及僱員一般均須協助行政總裁，並在管理本公司的財產及事務方面擁有董事會及行政總裁所控制的權力及履行董事會可能不時規定的權力及職責，但須受董事會及行政總裁控制。委員會可要求任何高級人員、代理人或僱員為其忠實執行職責提供保證。

第八條

股票的證書

除非董事會通過決議規定任何類別或系列股票的部分或全部將為無證書股票，否則公司的股票將由證書代表。任何該等決議案將不適用於由股票代表的股份，直至該股票交回本公司為止，而任何該等決議案可規定，儘管決議案授權持有無證書股份，但每名持有受影響類別股票或受影響類別或系列股票的持有人，以及在提出要求時，每名持有受影響類別或類別或系列無證書股份的持有人將有權持有代表股份的股票。代表本公司股票的股票應採用董事會不時規定的格式，由本公司董事長總裁或副總裁、本公司祕書或助理祕書籤署，並可以加蓋本公司印章或其傳真。

第二節公司或轉讓代理人或登記員在證書上的簽字可以是傳真件。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的上述人員，在該證書發出前不再是該人員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員在證書發出日期當日為該人員一樣。

第三節董事會可指示發行新的證書，以取代公司此前發行的任何證書，或者，如果發行無證書股票已獲得有關類別或系列的正式授權，則發行無證書股票，以取代公司此前發行的據稱已遺失或銷燬的任何證書。在授權發行新證書時，董事會可酌情規定其認為合宜的新證書或無證書股票發行前的條款和條件，並可要求作出其認為足夠的賠償，以保護公司免受因任何據稱已遺失或損毀的證書而向其提出的任何索賠。

第4節在向本公司或本公司的轉讓代理交出代表股份的股票並附上合法繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，應向有權獲得該股票的人簽發新股票，舊股票被註銷，交易記錄在本公司的賬簿上，或者，如果已就交回的股票所代表的類別或系列正式授權發行無證書股票，則應向有權獲得該股票的人發行無證書股票，舊股票應註銷，交易應記錄在本公司的賬簿上。

董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或任何權利分配的股東，或有權採取任何其他行動或成為任何其他行動標的的股東。該日期不得早於該會議日期前十天，也不得超過該會議日期的 60天，也不得超過任何其他行動的60天。未確定備案日期的，應當按照法律規定的備案日期辦理。當有權在任何股東大會上通知或表決的股東已按照本節的規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會，除非董事會為延會確定了一個新的記錄日期。

第6節公司有權承認在其賬面上登記為股份所有者的人獲得股息的專有權，並有權作為該所有者投票，公司有權要求在其賬面上登記為股份擁有人的人負責催繳和評估(如果有)，並且不受約束承認任何其他人對其股票股份的衡平法或其他索賠或權益，無論公司是否有關於此的明示或其他通知，除非特拉華州的法律另有規定。

第九條

賠償

第1節.公司的董事不應因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知的違法行為，(Iii)根據特拉華州公司法第174條，董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

第2節。任何人，曾經或正在成為或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，或被威脅成為或參與其中的每一個人，都是因為他或她是公司的法定代表人，是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求，作為另一公司或合夥、合資企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是以董事、高管、員工或代理的官方身份或以任何其他身份在作為董事、高管、員工或代理的身份服務時被指控的行為或不作為，公司應在特拉華州公司法允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的公司法一樣(但對於任何此類修訂，僅在此類修訂允許的範圍內)

公司提供比上述法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權利)，針對該人因此而合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付或將要支付的金額)，並且對於已經不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人應繼續進行此類賠償，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益進行保險；但是，除本第2款所規定外，公司僅在公司董事會授權的情況下，才應對與該人發起的訴訟(或其部分)相關的尋求賠償的任何該人進行賠償。本條第二款所賦予的獲得賠償的權利應包括公司有權按照董事會的授權，在任何此類訴訟最終處置之前，獲得公司支付為其辯護所產生的費用；但條件是，如果特拉華州公司法規定，公司的董事、高級職員、僱員或代理人在訴訟最終處理之前以其高級職員、僱員或代理人的身份發生的費用，只有在該董事、高級職員、僱員或代理人或其代表向公司交付承諾以償還所有預支款項的情況下，才可支付，前提是最終確定該董事、高級職員、僱員或代理人無權獲得本節授權的賠償。

第三節.如果公司在收到書面索賠後30天內未全額支付(B)(1)項下的索賠，索賠人可在此後任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，可作為此類訴訟的抗辯理由(訴訟除外)，即索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但證明訴訟費用索賠的訴訟除外。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能作出以下決定：索賠人因符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的；公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未作出索賠人未達到適用行為標準的實際認定，均不得作為訴訟辯護或推定索賠人未達到適用行為標準。

第4節.本條規定的賠償權利，包括公司在訴訟最終處置前獲得支付訴訟辯護費用的權利，應被視為公司與該人之間的合同，此類賠償權利的任何修改或廢除，或公司註冊證書或公司章程的任何條款的採納，或在特拉華州法律允許的最大限度內，任何法律修改均不得消除或降低在修改、廢除或採用之前發生的任何行為或未採取行動的賠償權利的效力。

第5節.本條規定的賠償權利不應被視為排除受保障者根據任何法規、協議、股東或無利害關係董事或其他方式可能有權享有的任何其他權利，包括以此人官方身份提起的訴訟，以及在擔任此職期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第6節公司可代表自身或任何現為或曾經是董事公司的人員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份，就針對該人及因該人的身份或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就本條規定下的該等責任向該人作出彌償。

第7節本條的規定應被視為具有追溯力，並應為公司自成立之日起的所有高級管理人員和董事的作為和不作為提供本條第九條其他章節規定的一切賠償。

第十條

一般條文

公司印章上應刻有公司名稱、成立年份、公司印章、特拉華州公司印章以及董事會可能不時決定的其他適當圖例。經董事會或董事會正式授權的委員會批准後，可加蓋或複製傳真以代替公司印章。

第二節公司的財政年度應於每年的12月31日結束。

除法規規定外，股東無權檢查公司的任何賬簿、文件或帳目。

第4節.除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和獨家法庭可用於：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱本公司任何現任或前任董事、高管或其他僱員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所承擔的受信責任的任何訴訟；(C)依據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本附例(可不時修訂)的任何條文，或根據《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而產生的任何訴訟，或(D)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟，須由特拉華州衡平法院管轄，或僅在特拉華州衡平法院對該訴訟或法律程序沒有司法管轄權的範圍內，位於特拉華州的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第4款的規定。

第十一條

修正案

第一節本章程可以修改或廢除，新的章程可以由董事會或股東在任何例會或特別會議上通過、修改或廢除。

以下籤署的、正式選舉產生的、合格的丘奇與德懷特公司代理祕書特此證明，前述內容是股東在1972年5月9日的年度會議上正式通過的丘奇與德懷特公司的章程，並於1980年5月5日、1981年3月25日、1988年5月25日、1992年9月23日、2001年1月31日、2007年10月31日、2009年1月28日、2012年2月1日、2016年1月27日、2018年5月3日、2019年10月30日、2020年5月1日和2022年12月23日修訂。

/s/Patrick de Maynadier

帕特里克·德·梅納迪爾

常務副總裁，

總法律顧問兼祕書