目錄表

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-250925

招股説明書副刊

(截至2020年12月23日的招股説明書)

Up to $2,700,000

索諾馬製藥公司

普通股

我們已與拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡作為管理人簽訂了市場發售協議 ，該協議在本文中稱為自動取款機協議，與出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股有關。根據自動櫃員機協議的條款，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，吾等可不時透過基金經理髮售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達2,700,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場

根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則所定義的“在市場上發售”。

經理不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照經理和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易 和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機協議出售普通股向經理支付的補償金額將為根據自動櫃員機協議出售的任何普通股總收益的3.0%的金額。在代表我們出售普通股時，經理將被視為證券法意義上的“承銷商” ，經理的補償將被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意就某些民事責任向經理提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任 。

投資我們的證券涉及高風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“ 在本招股説明書附錄的S-3頁上，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用併入本招股説明書附錄的其他文件的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔爾曼公司公司

本招股説明書增刊日期為2022年12月23日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售證券，並正在尋求購買此類證券的要約。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發及證券發行可能受法律限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己 ，並遵守與在美國境外發售證券以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成也不得 與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 是我們於2020年11月24日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格“擱置”登記聲明的一部分，並於2020年12月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，還添加和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文檔中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股股份和我們根據我們的擱置登記聲明可能不時提供的其他證券的更多一般信息 ，其中一些不適用於本招股説明書附錄提供的證券。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴 本招股説明書附錄中的信息。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件以及隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書補編中標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式將某些文件成立為法團.”

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則術語“Sonoma”、“We”、“Us”、“Our”和類似的 術語均指合併後的Sonoma製藥公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

此摘要包含有關我們 和此產品的基本信息。因為這是一個摘要，所以它不包含你在投資前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，其中包括題為“風險因素”的部分，以及我們的合併財務報表和通過引用併入隨附招股説明書的相關附註和其他文件。

公司概述

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體的自然癒合過程。

供品

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告和後續文件中的信息。其中一些因素主要與我們的業務和我們所在的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。 及以下所述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景造成重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

與此產品相關的其他風險

在此發售的普通股將以“按市價”發售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者可能會在他們的投資結果中體驗到不同的結果。 我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高 銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據自動櫃員機協議，我們將在任何時間或總計發行普通股的實際數量 尚不確定。

受自動櫃員機協議的某些限制和適用法律的約束，我們有權在自動櫃員機協議有效期內的任何時間向作為我們的銷售代理的經理髮送銷售通知。經理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與經理設定的限制而波動。由於售出的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測 最終將發行的股票數量。

我們將在如何使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可能將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。 管理層未能有效地使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 或導致我們的普通股價格下跌。

此次發行的投資者可能會立即蒙受損失，普通股每股有形賬面淨值可能會大幅稀釋。

由於此次發行的普通股每股價格可能大大高於每股普通股的有形賬面淨值，因此此次發行的投資者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。本次發行的股票將按可能大幅波動的市場價格出售 。為了計算稀釋，我們假設的售價為每股1.10美元 這是我們股票在2022年12月16日的收盤價。然而，由於股票可能以不同的價格出售，這些稀釋數字可能不準確。假設我們以每股1.10美元的價格出售總計2,454,545股我們的普通股， 我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是2022年12月16日，總收益為2,700,000美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，您不會立即經歷任何稀釋。然而， 如果新投資者以高於我們普通股調整後每股有形賬面淨值的每股價格購買將在此次發行中出售的股票，您可能會立即遭受重大稀釋。見標題為“”的部分稀釋“請看下面的 ，瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此產品將產生的稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格 提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，而投資者在未來購買股票或其他證券可能擁有高於現有股東的權利。

我們的業務

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體的自然癒合過程。

業務渠道

我們的核心市場差異化是基於成為穩定次氯酸(HOCl)解決方案的領先開發商和生產商。與我們的許多競爭對手不同，我們從事這項業務已有20多年，在此期間，我們在數十年的研究和數據收集的支持下，積累了關於如何最好地開發和製造 HOCL產品的重要科學知識。眾所周知，HOCl是最安全和最有效的止癢、發炎和燒傷的方法之一，同時通過增加氧氣和消除持久性微生物和生物膜來促進自然癒合。

我們將產品銷往美國和國際上的許多市場。在國際市場上，我們向55個國家發運各種產品。我們的核心戰略是與美國和世界各地的合作伙伴合作，營銷和分銷我們的產品。在某些情況下，我們營銷和銷售我們自己的產品。

皮膚病學

我們開發了獨特的、差異化的、處方強度的、安全的皮膚病產品，支持各種關鍵皮膚病的癒合途徑。我們的產品主要針對治療痤瘡、疤痕和濕疹/特應性皮炎。我們的戰略重點是推出創新的 由人類臨牀數據支持的新產品，以及解決目前需求的特定皮膚病程序的應用程序。此外，我們還在尋找能夠為新產品系列提供有效的產品線擴展和定價的市場。

在美國，我們與EMC Pharma LLC合作銷售我們的處方藥皮膚病產品。根據我們與EMC Pharma的協議，我們為EMC Pharma製造產品，EMC Pharma有權向患者和客户銷售、銷售和分銷這些產品，初始期限為五年，但必須滿足 最低購買量和其他要求。

2021年9月28日，我們推出了一種新的非處方藥產品--瑞納西恩®高級疤痕凝膠，臨牀證明該產品可以改善疤痕的整體外觀，同時減少疼痛、瘙癢、發紅和炎症。同一天，我們推出了Regenacyn®Plus，這是一種處方藥強度的疤痕凝膠，可以通過醫生辦公室作為辦公室分發產品購買。

2022年10月27日，我們在美國推出了兩款新的非處方藥皮膚科產品，Reliefacyn®高級止癢止痛水凝膠，用於緩解紅腫、皮疹、淺層皮膚裂痕、脱皮和濕疹/特應性皮炎的症狀，以及Rejuvyn®先進皮膚修復冷卻噴霧，用於治療整容手術後的輕微皮膚刺激以及日常皮膚健康和補水。

2022年6月，天然產品協會將Rejuval Advanced認證為天然個人護理產品。

我們的消費者產品可通過Amazon.com、我們的網站和第三方分銷商購買。

我們通過分銷商網絡在歐洲、亞洲和巴西銷售皮膚科產品。在這些國際市場，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商 到大型製藥公司，再到全方位服務的銷售和營銷公司。我們與我們的國際合作夥伴合作，創造他們可以在本國市場銷售的產品。我們開發和製造的一些產品是自有品牌，而其他產品則使用我們已經開發的品牌。我們已經使用我們的核心HOCI技術為國際市場創造或共同開發了一系列產品。

急救和傷口護理

我們基於HOCl的傷口護理產品適用於急慢性傷口以及一度和二度燒傷的治療。它們的工作原理是首先去除皮膚表面的異物和雜物，滋潤皮膚，從而促進傷口癒合。其次，我們的HOCl產品通過去除微生物來輔助傷口癒合過程。由於HOCl是我們先天免疫系統的重要組成部分，並由巨噬細胞在吞噬過程中形成和釋放，因此它對其他傷口沖洗和防腐溶液是有利的，因為高度組織的細胞結構 可以耐受我們的傷口護理溶液的作用，而單細胞微生物則不能。由於其獨特的化學成分，我們的傷口處理液比市場上的同類產品更穩定，因此在保質期內保持更高的次氯酸水平。

在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他保健從業者銷售我們的傷口護理產品，並通過非獨家經銷安排間接銷售。 在歐洲，我們通過多元化的分銷商網絡銷售我們的傷口護理產品。

為了響應市場對我們基於HOCL技術的產品的需求，我們於2021年2月在美國推出了第一款直接面向消費者的非處方藥產品。Microcyn®非處方藥傷口和皮膚清潔劑配方供家庭使用，無需處方即可幫助處理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷，包括曬傷和其他皮膚刺激。Microcyn OTC無需處方即可通過我們的在線商店購買。

2022年6月，天然產品協會認證Microcyn OTC為天然個人護理產品。

2021年3月，根據《歐洲生物殺滅產品法規》第95條，我們獲得了在法國、德國和葡萄牙上市的批准，並將我們的HOCL產品用作殺菌劑。批准 適用於我們的人類衞生產品MucoClyns™將由我們營銷和商業化，MicrocynAH®用於動物健康 通過我們的合作伙伴Petagon Limited營銷和商業化，以及MicroSafe用於消毒劑將通過我們的合作伙伴MicroSafe Group DMCC營銷和商業化。

2022年9月，我們的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd. 獲準在臺灣營銷和銷售我們的Microdacyn和Microdacyn水凝膠產品。

眼部護理

我們的處方藥™是一種抗菌處方解決方案，用於治療眼緣炎和眼瞼和睫毛的日常衞生 ，有助於治療紅腫、發癢、硬殼和發炎的眼睛。它的強度足以殺死引起不適的細菌，速度足夠快，幾乎可以立即緩解症狀，而且足夠温和，可以根據需要經常使用。在美國，我們的合作伙伴EMC Pharma通過其分銷網絡銷售我們的基於處方的眼部護理產品。

2021年9月28日，我們推出了Ocucyn®Eyelid&Eyelash Cleanser，通過我們的在線商店和第三方分銷商在亞馬遜網站上直接銷售給消費者。Oucyn®Eyelid&Eyelash Cleanser專為日常使用而設計，是一款安全、温和、有效的良好眼皮和睫毛衞生解決方案。

在國際市場上，我們依靠分銷合作伙伴來銷售我們的眼科產品。年5月19日，我們與現有合作伙伴Brill International S.L.就我們基於Microdacyn60®眼部護理的產品簽訂了擴展的許可和分銷協議。根據許可和分銷協議，布里爾有權在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國銷售和分銷我們的自有品牌Ocudox™眼部護理產品，為期10年，但必須達到年度最低銷售量。作為回報， 布里爾向我們支付了一次性費用，以及商定的供應價格。在亞洲部分地區，Dyame Biotech以Ocucyn的私人品牌銷售我們的眼部產品。

口腔、牙科和鼻腔護理

我們在世界各地銷售各種口腔、牙科和鼻腔產品。

2020年底，我們在牙科、頭頸市場推出了一款基於高氯的產品，名為Endocyn®，一種生物兼容的根管沖洗劑。在美國，我們通過位於美國的分銷商銷售我們的牙科產品。

在國際市場上，我們的產品Microdacyn60® 口腔護理治療口腔和喉嚨感染和鵝口瘡。Microdacyn60溶液有助於減少炎症和疼痛，緩解咳嗽，不含任何有害化學物質。它不會弄髒牙齒，不會刺激，不會過敏，沒有禁忌症 ，無需混合或稀釋即可使用。在新西蘭和澳大利亞，我們的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd.以他們的品牌Oracyn®口腔護理銷售我們的口腔產品。我們的合作伙伴Dyame Biotech正在尋求監管許可，以便在亞洲部分地區銷售Oracyn®口腔護理 。2022年1月18日，我們與Anlicare International合作，在中國和澳門為我們的牙科和口腔產品尋求監管許可。

我們的國際鼻部護理產品Sinudox™ 基於我們的高氯化技術，旨在用於鼻腔沖洗。Sinudox低張鼻保健品通過可能具有局部抗菌效果的輔助成分來清理和清潔堵塞的鼻子、堵塞的鼻子和鼻竇。Sinudox通過亞馬遜在歐洲銷售。在新西蘭和澳大利亞，我們的合作伙伴Te Arai銷售我們的鼻部產品，並以他們的標籤NASOUNN®鼻部護理。

動物保健

MicrocynAH®是一種以高氯為基礎的外用產品，可清潔、清創和治療各種動物傷口和感染。它旨在安全和快速地治療各種動物疾病，包括割傷、燒傷、撕裂、皮疹、熱點、雨水腐爛、手術後部位、粉紅色眼睛症狀和任何動物外耳的傷口。

對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健品，我們與Manna Pro Products，LLC合作，為寵物帶來解脱，讓它們的主人安心。Manna Pro向美國和加拿大的全國性寵物商店零售連鎖店和農場動物專賣店分銷非處方藥產品，如Chewy.com、PetSmart、拖拉機供應、Cabela‘s、PetExpress和Bass Pro商店。2022年8月2日，我們宣佈推出MicrocynVS®系列產品，專門為獸醫治療所有動物物種的傷口、皮膚、耳朵和眼睛疾病。我們授予DV醫療供應公司在全美獸醫診所和診所分銷和銷售MicrocynVS產品的非獨家權利。

對於亞洲和歐洲市場，2019年5月20日，我們與優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商Petagon，Limited建立了合作伙伴關係，初始期限為五年。我們向Petagon提供Petagon銷售的所有MicrocynAH產品。2020年8月3日，佩特貢 獲得了人民Republic of China頒發的我司生產的獸藥產品進口許可證。這是中國動物保健品所能獲得的 最高等級。

表面消毒劑

體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。HOCl已作為我們的合作伙伴MicroSafe的消毒劑和消毒液 配製而成，並在許多國家和地區銷售。它設計用於在可能成為傳染病傳播的滋生地的區域和環境中以氣霧劑的形式進行噴灑，這可能會導致流行病或大流行。 醫用級別的表面消毒劑溶液在世界各地的醫院使用，以保護醫生和患者。2020年5月，納米環®消毒劑和消毒劑獲得批准進入澳大利亞治療產品註冊，用於對抗冠狀病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎，並在加拿大獲得用於對抗新冠肺炎的授權。Nanocn還符合澳大利亞良好環境選擇(Good Environmental Choice Australia，簡稱GECA)嚴格的環境健康和社會/倫理標準，成為澳大利亞極少數獲得生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。

通過我們的合作伙伴MicroSafe，我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬麪消毒產品。

2021年7月31日，我們授予MicroSafe在美國銷售和分銷Nanocn的非獨家 權利，前提是MicroSafe獲得美國環保局的批准。2022年4月，MicroSafe 獲得了美國環保局對納米®消毒劑和消毒劑的批准，這意味着它現在可以作為表面消毒劑在美國銷售 ，隨後它被添加到美國環保局的N號清單中，用於對抗新冠肺炎。2022年6月，環保局將納米環素添加到Q名單中，作為包括猴痘在內的新興病毒病原體的消毒劑。我們打算在這一開創性批准的基礎上，確保 進一步獲得此類批准。納米細胞是一種醫院級消毒劑，由我們使用我們的HOCL專利技術生產。 納米細胞目前由MicroSafe在歐洲、中東和澳大利亞銷售。

企業信息

我們於1999年4月根據加利福尼亞州的法律註冊為MicroMed實驗室公司。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Science，Inc.。2006年12月，我們根據特拉華州的法律重新註冊。2016年12月6日，我們從Oculus Innovative Science，Inc. 更名為Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德市科內斯托加法院5445Conestoga Court，Suite150，Boulder，80301， ，電話號碼是(800)7599305。我們有兩個活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V.和荷蘭的Sonoma PharmPharmticals，B.V.。

附加信息

投資者和其他人應該注意到，我們使用公司網站(www.sonomapharma.com)、投資者關係網站(ir.sonomapharma.com)、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來公佈重要的財務信息。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含前瞻性陳述。在本招股説明書 附錄中使用時，“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“潛在”、“預期”、“預測”、“相信”、“ ”、“打算”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”“類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括我們“風險因素“部分。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們只與陳述發表之日發生的事件有關。這些前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書附錄之日。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的任何預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達2,700,000美元的普通股。由於沒有最低發行額要求作為 完成此次發行的條件，因此我們的實際公開募股金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。 我們估計出售我們正在發售的普通股的淨收益可能高達約2,494,000美元， 假設發行價為每股1.10美元，即我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 2022年12月16日，扣除經理佣金和估計應由我們支付的發售費用後。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書增刊之日，我們無法確切説明本次發行所得款項淨額的全部 特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。

稀釋

購買本招股説明書及隨附招股説明書的普通股的購買者將立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。我們在2022年9月30日的有形賬面淨值約為7,021,000美元，根據截至2022年9月30日的3,102,972股已發行股票計算，每股普通股約為2.26美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的 有形賬面淨值(由有形資產減去總負債組成)除以當日已發行普通股的數量 來確定的。

本次發行的股票將按可能大幅波動的市場價格 出售。為了計算稀釋，我們假設銷售價格為每股1.10美元，這是我們股票在2022年12月16日的收盤價。

在以每股1.10美元的假定發行價出售總金額為2,700,000美元的普通股，或2,494,000股普通股，並扣除估計的佣金和我們應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9,515,000美元，或每股普通股1.71美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.55美元，新投資者以公開發行價購買我們的普通股的每股有形賬面淨值立即增加0.61美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

受自動櫃員機協議約束的股票將不定期以不同的價格出售。假設上表所示的假設公開發行價每股1.10美元，按每股1.00美元的價格出售股票，假設我們在自動櫃員機協議期限內總計2,700,000美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加 至每股2.17美元，並導致本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值增加0.07美元， 扣除估計發售佣金和估計應支付的發售總費用後。假設在自動櫃員機協議期限內，本公司所有2,700,000美元的普通股在自動櫃員機協議期限內以該價格出售，則出售股份的價格較上表所示的假設公開發行價每股1.10美元減少 ，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.32美元，並導致本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值增加 每股0.22美元，扣除估計佣金和估計應支付的總髮售費用 。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論基於截至2022年9月30日我們已發行普通股的3,102,972股 ，不包括：

如果截至2022年9月30日未償還的期權或認股權證 已經或可能被行使，或者我們發行其他股票，投資者購買我們的普通股 本次發行可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

證券説明

我們擁有24,000,000股授權普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2022年12月16日，共有3,105,967股普通股已發行， 已發行。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估，發行的普通股股票在發行時將全額繳足且不可評估。請參閲“普通股説明“在所附招股説明書的第10頁上，瞭解我們普通股的主要條款的説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場

我們普通股和認股權證的轉讓代理是ComputerShare，Inc.，Inc.，地址：肯塔基州路易斯維爾，40202，Suite1600，南4街462號。其電話號碼是1-888-647-8901。

配送計劃

我們已經與拉登堡 塔爾曼公司簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的經理 發行和出售我們普通股的股票，包括根據本招股説明書附錄的銷售總價高達270萬美元的銷售。

基金經理可按照證券法第415條的規定，以任何被視為“按市場發售”的方式出售普通股。在符合配售通知條款的前提下，拉登堡也可以通過法律允許的任何其他方式出售普通股，包括私下協商的交易。如果吾等和拉登堡就以市價在或通過納斯達克或其他現有交易市場 出售普通股以外的其他分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關發售的所有信息。

基金經理將根據自動櫃員機協議的條款及條件或吾等與基金經理另有協議，按日發售本公司普通股 。我們將指定每天通過基金經理出售的普通股的最大數量，或與基金經理一起確定該最高數量。根據自動櫃員機協議的條款及條件，基金經理將以其商業上合理的 努力代表吾等出售如此指定或釐定的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示經理不要出售普通股 。在適當通知另一方後，吾等或經理可暫停 經理根據自動櫃員機協議透過經理提供的普通股發售。

我們將以現金形式向經理支付佣金，以支付其代理出售普通股所提供的服務。經理將有權獲得固定佣金率 ，相當於每次出售我們普通股的總毛收入的3.0%。由於沒有最低發行額要求作為 結束此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行額、佣金和收益(如果有) 。我們還同意按照自動櫃員機協議的規定，向經理償還某些特定費用和記錄的費用，包括其法律顧問的費用和記錄的費用，金額不超過60,000美元。我們估計，此次發售的總費用 不包括根據自動櫃員機協議條款應支付給經理的補償和補償， 約為125,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們和經理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和經理 商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

經理不需要出售任何數量的普通股或我們普通股的美元金額，但經理將根據自動櫃員機協議中規定的條件，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在代表我們出售普通股時，經理將被視為證券法所指的“承銷商” ，經理的補償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向經理提供賠償和貢獻。

根據自動櫃員機 協議，我們普通股的發售將在協議允許的情況下終止。

本《ATM協議》的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。我們將根據修訂後的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交一份自動櫃員機協議，作為報告的證據 ，在提交時， 將通過引用將其併入本招股説明書附錄中。見下文標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由Burns&Levinson，LLP為我們傳遞。謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP是基金經理與此次發售相關的法律顧問。

專家

Sonoma PharmPharmticals，Inc.於2022年7月13日提交的截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告中公佈的Sonoma PharmPharmticals，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Frazier&Deeter，LLC審計，如報告中所述 ，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 其他有關公司的信息，如我們的公司，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會網站地址 為http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何對本網站或 任何其他網站的引用僅為非主動文本參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明 的一部分，目的是在此登記將發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

除上述內容外，我們還在www.sonomapharma.com上建立了一個網站。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用併入本招股説明書中。我們會盡快在www.sonomapharma.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的副本，以及在我們以電子方式將此類材料與美國證券交易委員會一起存檔或向其提供此類文件後對此類文件的任何修訂。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息， 自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了備案文件，並在本招股説明書中引用了以下內容：

此外，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會 提交的所有文件，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後及註冊聲明生效之前，以及吾等在本招股説明書日期之後至吾等證券發售終止前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，均應通過引用 被視為併入本招股説明書，並自提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。除非特別聲明 相反，否則吾等在當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以通過以下地址和電話：投資者關係部，索諾馬製藥公司，5445Conestoga Court，Suite150，Boulder，Colorado 80301，電話：(800)759-9305，索取任何或所有通過引用合併但未隨本招股説明書一起交付的文件的副本。 但我們不會向這些文件發送證物，除非這些文件中明確包含了證物作為參考。

披露監察委員會對彌償的立場

如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據公司的組織文件或其他方式對根據修訂的證券法產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已告知註冊人，在美國證券交易委員會看來，這種賠償 違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果與被登記證券有關的董事、高級職員或控制人就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，我們將提出索賠，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決， 向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

招股説明書

$63,425,000

索諾馬製藥公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時以一次或多次發售的形式，單獨或以單位發售普通股、優先股、債務證券或認股權證。優先股和認股權證 可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股。我們將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明有關任何此類發行的更多具體信息。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不得超過63,425,000美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值的美元。

我們可以單獨提供這些證券，也可以將這些證券以任意組合的形式一起提供，直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理銷售。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商、經銷商或代理人的姓名和他們的補償。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售任何此類證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場

投資我們的證券涉及高度的風險。見第3頁開始的題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月23日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和註冊説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的州進行出售要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中的 信息僅在這些 文檔的日期之前是準確的，或通過引用合併。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊或持續發售流程。 根據此擱置註冊流程，我們可以不時單獨或以單位的形式發行和銷售優先股、普通股或權證的任意組合 ，在一個或多個產品中發行和銷售，最高總髮行價為63,425,000美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值的美元 。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款和發售證券的具體信息 。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息 。您應該閲讀本招股説明書和美國證券交易委員會以及任何招股説明書附錄中提供的相關證物， 以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息，“在做出您的投資決定之前。

本招股説明書不得用於完善A 證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等及任何代理人、承銷商或交易商均未 授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書附錄或本公司已向閣下推薦的招股説明書附錄中所載或納入的內容除外。本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件不構成出售或邀請購買任何證券的要約， 除與其相關的註冊證券外，本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買。

您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在 文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄是在較晚的日期交付的，或者證券是在較晚的日期出售的。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方 包含的信息或通過引用合併的信息。此摘要不包含您在購買我們的普通股、優先股、權證或單位或這些證券的任何組合之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，尤其是我們在“風險因素”和我們的合併財務報表中所描述的投資證券的風險，該綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書的年度和定期報告中。除文意另有所指外，凡提及“Sonoma”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”及“我們”，均指Sonoma製藥公司。

公司概述

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用範圍廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症性反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜， 不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合過程。我們還生產在美國境外分銷的消毒劑，在某些國家/地區，我們已獲得監管許可，聲明該消毒劑可殺死導致新冠肺炎大流行的冠狀病毒。我們直接或通過全球53個國家/地區的合作伙伴銷售我們的產品。

企業信息

我們於1999年4月根據加利福尼亞州的法律註冊為MicroMed實驗室公司。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Science，Inc.。2006年12月，我們根據特拉華州的法律重新註冊。2016年12月6日，我們從Oculus Innovative Sciences，Inc. 更名為Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州伍德斯托克150室Molly Lane 645Molly Lane，郵編：30189，我們的電話號碼是(707)283-0550。我們有兩個活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V.，在墨西哥組織；以及Sonoma PharmPharmticals荷蘭，B.V.，在荷蘭組織。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄，吾等可不時以一次或 次發售的方式發售及出售普通股、優先股、債務證券及認股權證的任何組合，以購買任何該等證券，總髮行價最高達63,425,000美元，價格 及條款視相關發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書 附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄將不會 提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。 本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括 附錄：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據招股説明書登記的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下以及我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，我們的年度、季度和其他報告和文件以引用方式併入本招股説明書中進行了更新。 每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、可能需要的委託書以及其他信息，並根據證券法提交了與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊説明書。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。欲瞭解更多信息，請參考註冊聲明及其附件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們在美國證券交易委員會備案的任何文件。 美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，如我們的 。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文本引用 。

除上述內容外，我們還在www.sonomapharma.com上建立了一個網站。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用併入本招股説明書附錄中。我們在以電子方式將這些材料與美國證券交易委員會一起歸檔或向美國證券交易委員會提供此類文件後，將盡快提供我們的Form 10-K年度報告副本、 Form 10-Q季度報告副本和Form 8-K當前報告副本以及對此類文件的任何修訂。

我們公司

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用範圍廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症性反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜， 不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合過程。我們還生產在美國境外分銷的消毒劑，在某些國家/地區，我們已獲得監管許可，聲明該消毒劑可殺死導致新冠肺炎大流行的冠狀病毒。我們直接或通過全球53個國家/地區的合作伙伴銷售我們的產品。

我們於1999年4月根據加利福尼亞州的法律註冊為MicroMed實驗室公司。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Science，Inc.。2006年12月，我們根據特拉華州的法律重新註冊。2016年12月6日，我們從Oculus Innovative Sciences，Inc. 更名為Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州伍德斯托克150室Molly Lane 645Molly Lane，郵編：30189，我們的電話號碼是(707)283-0550。我們有兩個活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V.，在墨西哥組織；以及Sonoma PharmPharmticals荷蘭，B.V.，在荷蘭組織。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下以及我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，我們的季度報告和通過引用併入本招股説明書的其他報告和文件對此進行了更新。每個風險因素 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的警示説明

當在本招股説明書或任何招股説明書附錄中使用時， “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性。關於可能影響我們的業績或實現前瞻性陳述中所述預期的風險和不確定性的其他警示性陳述或討論 也可能包含在我們通過引用併入本招股説明書的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書日期的信息。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。但是，您應該查看我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。 一般公司用途可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資，以及 未來收購和戰略投資機會。在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於計息證券 。

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出以下 關於在本招股説明書下購買證券的投資者的股權被任何重大稀釋的信息：

配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，由他們或直接或通過代理向投資者公開發行和銷售。隨附的招股説明書附錄將列出此次發行的條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何承銷商、交易商或代理公司，包括：

只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或按適用的招股説明書補充説明確定的價格進行 該價格可能會改變。這些證券可以通過配股、遠期合同或類似安排出售。在證券銷售中，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。部分參與證券經銷的承銷商、交易商或代理人可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行其他交易，併為其提供其他服務。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 可被視為根據1933年證券法的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和 分擔，包括證券法下的責任。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易 可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的證券數量。穩定交易是指在證券發行進行期間，為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的 部分，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購證券時，就會發生這種情況。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。

普通股説明

本節介紹我們普通股的一般條款和規定。本説明書僅為摘要，並通過參考本招股説明書中引用的我們普通股的説明 對其進行了完整的限定。經修訂的重述公司註冊證書副本以及經修訂的經修訂和重述的公司章程已從我們提交給美國證券交易委員會的文件中參考併入，作為註冊説明書的證物 本招股説明書是其中的一部分。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受特拉華州公司法的適用條款(我們稱之為“特拉華州法律”)、我們重述的公司註冊證書 、我們修訂和重述的章程、我們優先股持有人的權利(如果有的話)以及我們的未償債務的一些條款的約束。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們有24,000,000股授權普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月22日，共有2,075,447股普通股已發行和流通。所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估，發行的普通股在發行時將已繳足股款且不可評估。

以下對我們普通股的描述，以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述，可能不完整，並且受特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書和我們修訂的 和重述的章程中包含的實際條款和規定的約束，並受到 參考的全部限定。

投票權：除非法律另有規定或我們經修訂的重述公司註冊證書另有規定，每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項持有的每股普通股股份投一票 。在出席法定人數 的股東大會上，有權就某一事項投票且親自或由受委代表 代表的大多數股份的贊成票決定了所有問題，除非該問題是根據法律或我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的明文規定需要進行不同投票的問題。

分紅：公司股本股息 可由我們的董事會在任何定期或特別會議上宣佈，或經一致書面同意， 受特拉華州法律或經修訂的重述公司註冊證書的規定(如果有)所載的任何限制的約束。然而，在支付任何股息之前，董事會可以從公司可用於股息的資金中撥出董事不時認為適當的一筆或多筆準備金。如果董事會宣佈分紅，普通股持有人有權從公司依法可用的資產中獲得現金、財產或股本股息，但優先股持有人應享有優先權利。

優先購買權：普通股持有人 沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。

救贖：我們普通股的股票不需要通過運營償債基金或其他方式進行贖回。

清算權：在我們清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按各自持有的普通股股數按比例按比例獲得公司剩餘的所有剩餘資產，除非法律另有規定或我們經修訂的重述公司註冊證書 中另有規定，否則普通股持有人有權在本公司清算、解散或清盤後全額分配優先股 股份持有人。

列表：我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“SNOA”。

轉讓代理和註冊官：我們普通股的轉讓代理是位於南區462號的ComputerShare，Inc.^這是肯塔基州路易斯維爾1600Suit1600Street 40202。其電話號碼是1-888-647-8901。

優先股説明

本節介紹招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款 。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。經修訂的重述公司註冊證書副本以及經修訂和重述的公司章程副本已從我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。指定證書或經修訂的重述公司註冊證書修正案將具體説明所發行優先股的條款， 將在優先股發行前作為證據提交或納入註冊説明書。以下 對我們優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述可能是不完整的，受特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中包含的實際條款和規定的約束，並受其整體限制。

根據我們經 修訂的重述公司註冊證書，我們有權發行714,286股優先股，每股面值0.0001美元，這些優先股可以按 條款發行，由我們的董事會決定。因此，我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下， 不時發行優先股，其股息、清算、轉換、投票、贖回、償債基金和其他權利 和限制由其決定。我們優先股的任何一個系列的所有股票都將是相同的，但在不同時間發行的任何一個系列的股票可能會因股息累積的日期而有所不同，如適用的 招股説明書附錄中所述。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

優先股條款：除非招股説明書附錄中有規定，否則我們將發行的優先股股票將沒有優先認購權。任何提供我們優先股的招股説明書副刊 將提供有關該招股説明書副刊提供的優先股的以下信息：

如果我們的董事會決定發行任何優先股 ，這可能會阻礙或增加合併、要約收購、業務合併或代理權競爭、由我們的大量證券的持有者承擔控制權或罷免現任管理層的責任，即使這些事件對股東的利益有利 。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權以及股息和清算優先權的優先股，這可能會對本公司其他股權或債務證券的持有者產生不利影響。

任何系列優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理和註冊商，將在招股説明書附錄中説明。所有提供的優先股 在發行時都將全額支付且不可評估。與本招股説明書提供的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他 特殊考慮事項也將在適用的 招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時， 我們也指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約 發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額 。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人 提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補編中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們 將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併 或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而， 此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在持續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可向吾等發出書面通知，並可向受託人(如該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及 應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額 和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動 。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件， 本金、保費或利息支付方面的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明 。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額的至少多數持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每一位持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 $1,000及其任何整數倍。該契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家 託管機構，或其代表。如果一系列債務證券 以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中闡述 。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券，用於交換或登記轉讓，如果我們或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或轉讓表格正式籤立的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所表現的那樣謹慎行事。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項 用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在 到期並應支付後兩年內仍無人認領，則該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人可 只向我們尋求付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買優先股、普通股或其任何組合。我們可以獨立發行或與 任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行權證，並可以與其他提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議 發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與 認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

與任何特定權證發行有關的適用招股説明書附錄將描述權證的條款，如適用，包括以下內容：

吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修改或補充 認股權證協議，而無須徵得根據該等協議發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

單位説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了我們可能在本招股説明書下 提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與普通股或優先股以及任何招股説明書補充發行的認股權證一起發售，並可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同 。

我們將通過引用的方式將本招股説明書構成其一部分的註冊聲明 納入單元協議的形式，包括描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款的單元證書形式(如果有)。以下材料摘要 單元和單元協議的規定受適用於特定系列單元的單元協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的 個單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、權證或此類證券的任何組合組成的單位。將發行每個單位，以便 單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。

此外，我們將在適用的招股説明書補編中説明該系列單位的條款，包括：

特拉華州法律和我們的憲章的某些條款

及附例

以下段落概述了經修訂的特拉華州法律和我們重述的公司證書的某些條款，以及我們經修訂和重述的章程。摘要 並不聲稱是完整的，受特拉華州法律和我們重述的經修訂的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的公司章程的約束和限制，這些證書的副本作為我們之前提交的報告的證據在美國證券交易委員會存檔。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。”

特拉華州法律

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，本條款禁止特拉華州公司在股東 成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

第203節將“企業合併”定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其註冊證書修正案或股東批准的章程中作出明確規定，選擇退出這些條款。但是，我們沒有選擇退出，目前也不打算退出這些 條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止 收購我們的嘗試。

憲章及附例

我們經修訂的重述公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定：

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Tromble Business Law，P.C.為我們傳遞。艾米·Tromble女士是Tromble Business Law，P.C.的所有者。自2019年9月27日起，Tromble女士還擔任我們的首席執行官。

專家

Sonoma PharmPharmticals，Inc.於2020年7月10日提交的年度報告Form 10-K中所載的Sonoma PharmPharmticals，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其中所載報告 所述，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們在美國證券交易委員會備案的任何文件。 美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，如我們的 。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文字引用 。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明 的一部分，目的是在此登記將發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。除上述內容外，我們還在www.sonomapharma.com上維護一個網站。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用併入本招股説明書。我們在以電子方式將此類材料與美國證券交易委員會一起存檔或向美國證券交易委員會提供此類文件後，將盡快在www.sonomapharma.com 上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的副本以及對此類文件的任何修訂。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息， 自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了備案文件，並在本招股説明書中引用了以下內容：

此外，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書所屬的首次註冊説明書及註冊説明書生效之前，以及我們在本招股説明書日期後、吾等證券發售終止前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 ，應視為 通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。 除非有相反的特別説明，我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前報告中第2.02項或第7.01項披露的我們可能不時提供給美國證券交易委員會的信息，都不會通過引用的方式納入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以通過以下地址和電話向我們索取通過引用合併但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本：投資者關係部，索諾瑪製藥公司，645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亞州30189，電話：(800)759-9305。

披露監察委員會對彌償的立場

如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據公司的組織文件或其他方式對根據修訂的證券法產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已告知註冊人，在美國證券交易委員會看來，這種賠償 違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果與被登記證券有關的董事、高級職員或控制人就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，我們將提出索賠，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決， 向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

Up to $2,700,000

招股説明書副刊

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拉登堡·塔爾曼公司

2022年12月23日

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