附件4.6

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修訂和重述
補充協議

本修訂並重述了日期為12月的補充協議[19]，2022年(經不時修訂、重述或以其他方式修改)，由香港數碼電網(香港)科技有限公司(“數碼電網”)、中國銀行有限公司浙江分公司(“中國銀行”)、特拉華州紐格公司(“Newegg DE”)簽署； Newegg Commerce，Inc.，一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，其普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NEGG”，前身為聯洛智能有限公司(“Newegg Commerce”)； 杭州聯洛互動信息技術有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的公司 中國(“杭州聯洛”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，數字電網與中國銀行於2017年6月26日簽訂了該金額為140,000,000美元的特定定期貸款安排，數字電網、杭州聯洛及其關聯公司與中國銀行及其關聯公司簽訂了後續信貸協議，修改和補充了定期貸款安排(包括但不限於杭州聯洛與中國銀行之間的流動資金貸款合同(合同編號19ARJ016、19ARJ059、 19ARJ060、19ARJ061)、保函/備用信用證(合同編號：(br}擔保函17001467)，及統稱為“授信協議”)，據此，中國銀行向數字電網、杭州聯洛及其關聯公司提供了若干貸款和授信，本金總額分別為人民幣399,964,013.79元和66,463,774.94美元(該等貸款和授信，簡稱“貸款”)；

有鑑於，數碼電網為NewegDE合共38,143,279股普通股及優先股(“原有質押股份”)的 記錄及實益擁有人，為促使中國銀行提供貸款，數碼電網於2019年4月26日與中國銀行訂立經不時修訂及重述的質押協議，包括但不限於於2021年2月10日的補充及創新協議(“質押協議”)，並據此及相關地將原有的 質押股份質押予中國銀行(“質押協議”)；

鑑於，Newegg Commerce(原名稱為Lianloo Smart Limited)、Newegg Commerce的全資子公司、特拉華州閃電子公司與Newegg DE簽訂了日期為2020年10月23日的協議和合並計劃，根據該協議和計劃，在緊接合並生效時間之前發行和發行的Newegg DE每股股本 轉換為獲得5.8417股普通股的權利，面值為0.021848美元。新商業(“普通股”) ，合併於2021年5月19日完成；

鑑於，數碼電網、中國銀行及杭州聯洛於2021年2月10日訂立補充及更新協議(“合併同意書”)，據此，中國銀行同意合併，數碼電網將於合併完成後交出原有的 質押股份，以交換及轉換為222,821,592股普通股(“交換股份”)；

鑑於雙方於2022年1月26日訂立換股協議(“換股協議”)，據此，雙方重新確認，於合併完成及發行後，換股股份立即自動成為質押抵押品(定義見質押協議)，並受質押協議約束，以取代原有質押股份；

鑑於於本公告日期前， (1)中國銀行應數字電網的要求，將原始質押股份的實物股票郵寄給計算機股份有限公司(“計算機股份”)，以及(2)計算機股份有限公司(“計算機股份”)將原始質押股份的實物股票交換為新發行的交易所股份電子股票；及(3)交易所股份以數字電網的 名義持有，但載有必要的電子限制性圖例，以反映交易所股份(I)構成質押抵押品及 須受中國銀行根據質押協議質押及(Ii)不得轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，直至中國銀行的質押自交易所股份註銷為止。原質押股票的實物股票已註銷，交易所股票已以電子形式正式發行，並帶有上述限制性的 傳説；

鑑於，2020年5月，中國銀行向杭州市中級人民法院起訴杭州聯洛數字電網有限公司、杭州聯洛全資子公司、數字電網唯一母公司北京數字電網科技有限公司(“北京數字電網”)以及何志濤先生。2021年12月31日，該法院對神州數碼、杭州聯洛、北京數碼電網和何志濤先生作出了具有約束力的終審判決，裁定神州數碼及其關聯公司必須償還中國銀行根據授信協議所欠的部分 款項，該判決隨後得到浙江省人民法院的支持( 《終審判決》)；

鑑於，應杭州聯洛和數字電網的要求，中國銀行簽署並提供了一份日期為2021年11月10日的函件(“還款函”)， 關於杭州聯洛和數字電網於2022年6月30日或之前償還所有與貸款有關的債務的意向和計劃；

鑑於雙方於2022年4月22日簽訂了一份補充協議(“原始補充協議”)，根據該協議，雙方同意，除其他事項外，數字電網可以在2022年6月30日(“原始截止日期”)之前提供和出售一定數量的交易所股票，而不受質押協議賦予該交易所股票的任何留置權的限制，因此，只要數字電網出售該等股票的收益將用於償還貸款；

然而，由於超出數字電網和杭州聯洛控制範圍的原因，截至原定截止日期 ，未按原補充協議出售交易所股份；

鑑於，新商務於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交了一份《F-3表格註冊説明書》(經不時修訂的《F-3註冊説明書》)，根據該説明書，數字電網(作為銷售股東)可通過其中所述的各種分銷方式發售和出售最多60,000,000股普通股，包括以一次或多次承銷的公開發行方式進行要約和銷售 (每一次“發售”，以及統稱為“發售”，以及該等發售的結束、“結束”) 通過提交招股説明書補充文件描述發售(每個、“招股説明書補編”，以及招股説明書補編的提交日期(“提交日期”)；

鑑於，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.或由Newegg Commerce(“主承銷商”)選擇的另一家合格投資銀行(“主承銷商”)、作為參與發行的承銷商的代表(“承銷商”)和Newegg Commerce就每一次發行與 訂立的承銷協議(“承銷協議”)預計將由Stifel，Nicolaus&Company，Inc.或另一家由Newegg Commerce選定的合格投資銀行(“主承銷商”)簽訂；

鑑於，數字電網可能 還尋求根據(1)1933年《證券法》第144條規定的安全港(每次此類出售，“第144條出售”)和/或(2)符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條要求的交易計劃(每次此類出售，“第10b5-1條出售”)，通過經紀人協助的銷售向公開市場出售普通股；

鑑於，根據已簽署的轉讓代理約定/服務協議，ComputerShare將作為新商業普通股的轉讓代理；以及

鑑於本協議雙方現 希望修訂並重申原補充協議，以規定將原截止日期 延長至2023年11月30日(“新截止日期”)。

因此，現在，考慮到下文所載的前提和契約，現對原補充協議進行修訂，並將其全文重述如下：

1.定義。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語應具有《質押協議》和《信貸協議》中賦予此類術語的含義。

截至某一日期的“未清償債務”是指(I)根據法院截至該日期的最終判決計算的數字電網及其附屬公司的未清償債務差額減號(Ii)截至該日，神州數碼及其關聯公司根據法院最終判決向中國銀行支付的所有款項的總額和累計金額，包括但不限於根據F-3表格註冊説明書、規則144銷售或規則10b5-1銷售所得的任何其他分派。

2.取消交易所股份的質押。

(A)在符合本文所載條款及條件的情況下，中國銀行同意允許數碼電網根據本節第2節所載條款、條件及程序，根據表格F-3登記聲明、規則144銷售或規則10b5-1銷售，在新截止日期前透過發售、任何其他出售或分派的任何組合，發售及出售最多60,000,000股交易所股份 (“合計上限”)。

(B)根據銷售規則10b5-1，數字電網應與中國銀行和新商務簽訂一份單獨的協議，協議條款不得與本協議的條款 相牴觸，銷售收入的100%應直接支付給中國銀行。

(C)根據銷售規則第144條，雙方特此同意如下：

(I)Digital 每次規則144銷售不會出售超過1,000,000股交易所股票。

(Ii)對於每項第144條銷售，(Aa)在不遲於提交第144條後的1天內，(Aa)數字電網將通過向中國銀行轉發已提交的第144條的副本(電子郵件已足夠)來通知中國銀行擬進行的出售；(Bb)在收到該通知後的1天內，中國銀行應在收到通知後1天內通知數字網格和新商業，其同意從受第144條限制的最多1,000,000股交易所 股票中取消質押(和擔保權益)；和(Cc)在實際可行的情況下，在收到中國銀行的同意後不遲於2個工作日，在遵守新商業根據其內幕交易政策或其他法律和合同限制施加的任何其他交易限制的情況下，新商業應向計算機股份有限公司發出指導函，經計算機股份有限公司認可，並由中國銀行和數字電網顯著複製，格式為本文件所附證據A。 指示ComputerShare(1)將該等交易所股票轉讓給數字電網指定的經紀公司，而該經紀人為 Newegg合理接受；及(2)按照該指示 函件的規定，從該等交易所股票中刪除與中國銀行質押相關的傳説和限制。同時，該等交易所股份應立即從質押協議中解除，不再受質押協議的約束，且不受質押協議項下產生的任何產權負擔的影響。Digital Grid同意僅將此類交易所股票分配用於遵守本補充協議條款的第144條銷售 。

(Iii)在新的截止日期前完成的每項規則144銷售所得的所有銷售收益(扣除與該銷售相關的費用和開支，包括任何電匯費用)應僅用於履行本合同第3節規定的未償債務。

(Iv)由於 新商業收到數字電網和中國銀行的書面確認(電子郵件已足夠)，即中國銀行已正式收到出售交易所股份第144條所得款項，在遵守新商業根據其內幕交易政策或其他法律和合同限制施加的任何其他交易限制的情況下，新商業應向ComputerShare發出指導函，並得到ComputerShare的適當確認，並由中國銀行和數字電網以附件A的形式顯著複製。指示ComputerShare(1)將現有表格144(如果有)允許的剩餘交易所股票中的最多1,000,000股轉讓給數字電網指定的、新世紀合理地 接受的經紀人，以及(2)從 該指示函中指定的交易所股票中刪除與中國銀行質押相關的傳説和限制。同時，該等交易所股份應立即從質押協議中解除，不再受質押協議的約束，且不受質押協議項下產生的任何產權負擔的影響。Digital Grid同意將此類交易所股份分配 僅用於依照本補充協議條款進行的第144條銷售，包括但不限於其在上文第(Ii)和(Iii)款下的義務 。雙方應針對每一次規則144銷售重複本第2款(C)項所述的步驟，直到(1)新截止日期和(2)未清債務全額償付之日中較早者為止。

(D)對於在新截止日期前發生的要約，雙方特此達成如下協議：

(I)在招股説明書附錄的提交日期 ，新商務應向ComputerShare發出一封指導信，經ComputerShare適當確認，並以附件A的形式顯著複製中國銀行和數字電網，指示 ComputerShare在符合承銷協議條款的情況下，(1)轉移到主承銷商的經紀賬户， 在該發行的承銷協議完全簽署時，所提供的交易所股票的數量，其中 必須是(Aa)合計上限餘額減去數字電網已通過規則144銷售、規則10b5-1銷售(在單獨協議中商定的)和發售的所有交易所股票的總和與(Bb) 截至成交時未償還債務的商數除以此類發行的每股價格(扣除承銷折扣)，兩者中較小者， 和(2)將中國銀行質押相關傳説和限制從該指示函中指定的交易所股票中刪除。 同時，該交易所股票將立即解除質押協議，不再受質押協議的約束， 不受質押協議項下產生的任何產權負擔。

(Ii)對於每一次發行，數字電網和新商業應促使承銷協議包含條款，明確和不可撤銷地指示和指示承銷商匯款和支付，幷包含承銷商的肯定契諾，以便在交易完成時立即將出售交易所股票所產生的現金收益直接支付給中國銀行指定的 美元銀行賬户。中國銀行應及時提供其美元銀行賬户的詳細信息，以包括在承銷協議中，未經中國銀行書面同意，該等銀行賬户隨後不得更改。

(E)關於數字電網在新截止日期前根據F-3表格註冊聲明進行的任何私下協商的銷售，雙方 同意如下：

(I)數碼電網應獲準根據本款所述程序，以電子方式將最多43,000,000股交易所股份存入數碼電網在香港的經紀賬户(“數碼電網經紀”)，直至根據本款撤銷為止。

(Ii)在 確定數字電網打算尋求出售其存放的交易所股票的潛在買家後， 或在提交與該計劃出售有關的招股説明書補充材料時(以較早者為準)，數字電網應立即將該擬議出售通知中國銀行，並附上必要的交易條款和證明文件，並經中國銀行同意， 不得無理拒絕同意，並符合以下第(Iv)款的規定。雙方應本着誠意，以本合同所附格式向計算機股份公司發出指令函，要求計算機股份公司立即從該交易所股份中刪除中國銀行特定的限制性圖例 。數字電網將遵守Newegg Commerce及其轉讓代理與此類轉讓相關的所有要求。

(Iii)雙方理解，買方將獲得不受質押和中國銀行任何限制的股票，但買方 根據美國證券法和其他合同義務以及新商貿政策可能受到某些限制和備案要求。

(Iv)數字電網應並應促使數字電網經紀與中國銀行訂立三方協議，根據協議，數字電網經紀應在交易完成後立即將出售該交易所股份所得款項(不包括交易手續費及開支)直接電匯至中國銀行指定的銀行賬户。此類協議將提供給Newegg Commerce。

(V)如果本協議擬進行的私下出售在條款説明書籤署或招股説明書附錄提交後30天內仍未完成，雙方同意從保證金中將該等交易所股份退還給ComputerShare，並恢復該交易所股份上所有適用的 限制性圖例。從頭算.

(F)除非本協議另有規定，對於中國銀行在此預期的每一次發佈，中國銀行特此授權 數字電網及其律師在發佈後立即代表中國銀行提交任何UCC-3終止聲明和其他 發佈以實現此類發佈所需的、無追索權且無任何形式(明示或默示)的陳述或擔保。在任何時間和不時，應合理的書面請求並由數字電網承擔費用，中國銀行將 迅速簽署和交付任何及所有其他文書和文件，並採取數字網格可能合理的 要求在每個 案件中完成、證據或反映公開記錄、解除本文提及的擔保權益和留置權的進一步行動，無需追索權，也無需任何類型的明示或默示的陳述或擔保。為免生疑問， 任何未如上所述正式解除質押的交易所股份將繼續受質押及其中所載其他限制的約束，直至全部及完全償還及清償未償債務為止。

3.支付優先級 。數字電網和中國銀行同意，根據F-3註冊表 聲明、第144條銷售規則或10b5-1條銷售規則進行的任何發售、任何其他銷售所得的所有銷售收入應按以下順序專門用於履行未償債務：

(A)首先，向中國銀行支付百分之百(100%)，直至支付中國銀行截至該日因貸款及其延期和修訂而產生的任何未償還和未支付的費用。

(B)第二，向中國銀行支付百分百(100%)，直至還清共計人民幣399,964,013.79元和66,432,774.94美元的貸款本金。在全額支付本協議第3款(A)項和(B)項規定的金額後，貸款的未償還本金應被視為已全額支付。

(C)第三， 百分之百(100%)付給中國銀行，直至還清截至發售結束之日或規則144或規則10b5-1出售之日應計貸款利息。

(D)第四，向中國銀行百分百(100%)支付，直至法院終審判決中規定的罰款利息付清為止。

(E)此後，向中國銀行百分百(100%)支付利息和其他費用(複利)的利息，直至法院最終判決中規定的利息和其他費用(BR) 付清為止。在全額償付第3款(A)至(E)項規定的金額後，應將未清償債務和貸款視為全部清償和清償。

本合同附表1規定了以上所述的某些參考日期的數額。數字電網、杭州聯洛及其關聯公司(一方為 )和中國銀行(另一方)特此同意，附表1中規定的金額為雙方在其中提及的每個日期的最終商定金額。當根據F-3註冊表或銷售規則144(或另行協議的銷售規則10b5-1銷售) 向中國銀行或其任何關聯公司的銀行賬户支付並收到來自發售、私下協商銷售、 其他分配的任何銷售收益時，中國銀行應立即以雙方滿意的形式就已清償的 未清償債務部分簽署一份滿意和付款函。

儘管有上述相反規定，根據法院最終判決，於成交當日或規則144銷售或規則10b5-1銷售或任何其他類型的銷售的日期，任何及所有與貸款有關的任何及所有剩餘負債(“剩餘負債”)將根據信貸協議、質押協議及本補充協議的條款 而仍未清償，除非及 已完全清償未清償債務。在全部償還和清償剩餘債務後， (I)中國銀行、杭州聯洛、數字電網、北京數字電網和何志濤先生應立即共同簽署清償書和清償函，確認全額償還貸款、未償債務和/或剩餘債務； 和(Ii)授予、持有或以中國銀行為受益人的原始質押股份、交易所股份和作為貸款擔保的任何額外抵押品的所有擔保權益、質押和留置權將立即自動解除，並根據本協議第五節的規定全部解除。

4.其他 側脈。考慮到及與中國銀行於本協議項下的協議及合作有關，數碼電網及其聯屬公司已同意提供及安排獨立於交易所股份且與交易所股份無關的額外抵押品，以確保其履行根據本協議進行的各項規則144、規則10b5-1的出售及發售，而雙方將為此訂立單獨的協議。

5.UCC 留置權解除。於全部及全部償還及清償未清償債務後，所有授予中國銀行、交易所股份或以其為受益人的原有質押股份、交易所股份及作為貸款抵押的任何額外抵押品的所有擔保權益、 質押及留置權將立即自動解除及悉數解除。中國銀行特此授權 數字電網及其法律顧問代表中國銀行提交任何UCC-3終止聲明和其他為實現本補充協議中預期的釋放所必需的聲明和其他聲明，在每種情況下，均無追索權，也無需任何 類型的陳述或擔保(明示或默示)。在任何時間及不時，應合理的書面請求，中國銀行將立即簽署並交付任何及所有其他文書和文件，並採取數字 網格可能合理要求的進一步行動，以實現、證明或反映本補充協議中提及的擔保權益和留置權，在每種情況下，無需追索權，也無需任何類型的陳述或擔保(明示或默示)。

6.陳述 和保證及其他協議。本協議各方聲明、保證和同意如下：

(A)本補充協議已由該當事方正式授權、簽署和交付。

(B)該方簽署和交付本補充協議，並履行本補充協議項下的義務， 不會也不會違反(I)適用法律的任何規定，(Ii)該方的管轄文件，(Iii)對該方或其任何附屬機構具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，且該方履行本補充協議項下的義務不需要任何政府機構、法院或機構的同意、批准、授權 或任何政府機構、法院或機構的命令或資格。

(C)Digital

7.管轄法律；有約束力的協議。本補充協議的條款應根據紐約州的國內法律進行解釋和解釋，並確定雙方的所有權利和義務，而不考慮法律原則的衝突。本補充協議不得修改、修改、重述或放棄，除非經雙方簽署的書面文件 。本補充協議對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本補充協議或其在本補充協議項下的任何權利、利益或義務。

8.有效性。

(A)質押協議、信貸協議及其他相關協議及文書應保持十足效力，直至本補充協議明確及明確終止、修訂、修改、更新或取代(視情況而定)為止。

(B)Newegg Commerce與Digital Grid於2021年11月11日簽訂的 購銷協議於此終止。

(C)在此終止 支付函。

[簽名頁如下]

附件A

在申請日發出的將股票轉讓給承銷商的指導函，或根據規則144銷售或根據表格 F-3註冊聲明私下協商的銷售發出的指導書

Newegg商業公司

羅蘭街17560號工業城市，郵編：91748

[__]

通過 電郵

計算機共享

6200南魁北克街

格林伍德村，科羅拉多州80111

注意：[_____]

回覆：Newegg商業公司

ComputerShare團隊

Newegg Commerce，Inc.是一家根據英屬維爾京羣島(NEGG)法律註冊成立的商業公司，現授權並指示您作為NEGG證券的轉讓代理進行以下 ：

在上述步驟1中説明的圖例發佈後， 該持有者應具備：

[222,821,592 - X]帶有圖例71和72的 書籍條目表單中的剩餘單位

請聯繫[新聯繫人] at (626) 271-9700 extension [____]或[電子郵件地址]@newegg.com，如果您需要有關此請求的任何其他信息。

附表1

還款金額

下表中所列的“還款金額”僅顯示了截至某一特定日期的未償債務總額。在上述 日期之間發生的任何還款，應按經過的每個完整或部分日曆日以直線為基礎進行內插，四捨五入到最近的完整日曆日 天。

本金和定期利息

在上述 日期之間發生的任何還款，應按經過的每個完整或部分日曆日以直線為基礎進行內插，四捨五入到最接近的完整日曆日 天。

另説明，計息規則依據法院判決執行，人民幣折美元牌價暫先按7計算；截止時點金額將由於LPR、中行當日匯率牌價變化略有調整。