美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年《證券交易法》
(第1號修正案)
新商業公司
(發行人姓名： )
普通股，每股面值0.021848美元
(證券類別標題 )
G6483G 100
(CUSIP 號碼)
智濤 何
杭州聯洛互動信息技術有限公司。1
新圖大廈18樓
五蓮王街451號
杭州市濱江區
浙江省310051，人民Republic of China
+86-0571-2828-0882
複製到：
金露絲
摩西與辛格律師事務所
列剋星敦大道405號
New York, NY 10174-1299
2022年12月20日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關收到副本的其他當事人，請參閲第240.13d-7節。
| * | 應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就主題證券類別 的初始備案，以及後續任何包含會更改前一封面 頁中提供的披露信息的修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| 1 | 前身為杭州聯絡互動信息技術有限公司。 |
| 1. | Names of Reporting Persons. 杭州聯洛互動信息技術有限公司。 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) | |
| 3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
| 4. | Source of Funds (See Instructions) 碳化鎢 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | |
| 6. | 國籍 或組織所在地 人民Republic of China |
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7. | Sole Voting Power 0 | ||
| 8. | Shared Voting Power 223,419,980 shares (1) | |||
| 9. | Sole Dispositive Power 0 | |||
| 10. | Shared Dispositive Power 223,419,980 shares (1) |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 223,419,980 shares (1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 59.52% (2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明) 公司 |
| (1) | 包括(I)其直接持有的473,388股普通股，(Ii)數字電網持有的222,821,592股普通股，通過杭州聯洛對數字電網的100%所有權，以及(Iii)可於60天內行使的認股權證，按行使價17.60美元/股購買125,000股杭州聯洛擁有的普通股。 |
| (2) | 上述計算是基於截至2022年9月30日已發行的375,265,888股普通股 ，如發行人於2022年11月30日提交的6-K表格附件99.2所述。 |
2
| 1. | Names of Reporting Persons. 數碼電網(香港)科技有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) | |
| 3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
| 4. | Source of Funds (See Instructions) 碳化鎢 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | |
| 6. | 國籍 或組織所在地 香港，人民Republic of China |
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7. | Sole Voting Power 0股 | ||
| 8. | Shared Voting Power 222,821,592 shares | |||
| 9. | Sole Dispositive Power 0股 | |||
| 10. | Shared Dispositive Power 222,821,592 shares |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 222,821,592 shares | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 59.38% (3) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明) 公司 |
| (3) | 上述計算是基於截至2022年9月30日的375,265,888股已發行普通股，如發行人日期為2022年11月30日的6-K表格附件99.2所述。 |
3
| 1. | Names of Reporting Persons. 超大有限 銀河控股有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) | |
| 3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
| 4. | Source of Funds (See Instructions) 碳化鎢 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | |
| 6. | 國籍 或組織所在地 英屬維爾京羣島 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7. | Sole Voting Power 0股 | ||
| 8. | Shared Voting Power 58,937 shares | |||
| 9. | Sole Dispositive Power 0股 | |||
| 10. | Shared Dispositive Power 58,937 shares |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 58,937 shares | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 0.02 % (4) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明) 公司 |
| (4) | 上述計算是基於截至2022年9月30日的375,265,888股已發行普通股，如發行人日期為2022年11月30日的6-K表格附件99.2所述。 |
4
| 1. | Names of Reporting Persons. 智濤 何 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) | |
| 3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
| 4. | Source of Funds (See Instructions) 酚醛樹脂 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | |
| 6. | 國籍 或組織所在地 人民Republic of China |
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7. | Sole Voting Power 9,346,720 shares | ||
| 8. | Shared Voting Power 223,478,917 shares (5) | |||
| 9. | Sole Dispositive Power 9,346,720 shares | |||
| 10. | Shared Dispositive Power 223,478,917 shares (5) |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 232,825,637 shares (5) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 60.52% (6) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明) 在……裏面 |
| (5) | 包括(I)杭州聯洛持有的473,388股普通股；(Ii)杭州聯洛持有的125,000股可於60天內行使的認股權證，行使價為17.60美元/股；(Iii)數碼電網持有的222,821,592股普通股；(Iv)超元持有的58,937股普通股；及(V)何志濤先生持有的 可於60天內行使的9,346,720股普通股，行使價為0.5478美元/股。 |
| (6) | 上述計算是基於截至2022年9月30日已發行的375,265,888股普通股 ，如發行人於2022年11月30日提交的6-K表格附件99.2所述。 |
5
引言
日期為2022年12月21日的附表13D第1號修正案(“第1號修正案”)修訂和補充了報告人於2021年6月1日提交的附表13D上的聲明(“初始聲明”，與本修正案第1號一起，稱為“附表13D”)，並涉及Newegg Commerce，Inc.的普通股，每股面值0.021848美元(“普通股”)。根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司(“發行人”)。發行商的主要執行辦公室位於加州工業城羅蘭街17560號，郵編：91748。發行人的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“NEGG”。除本文另有規定外，初始報表的每一項均保持不變。此處使用但未另行定義的術語 應具有初始聲明中給出的含義。
第 項4.交易的目的
現對初始聲明第4項作如下修正和補充：
作為合併的結果，報告人收購了在此報告的發行人的普通股。
LLIT於2021年5月12日召開特別股東大會，批准合併、修訂及重述其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(下稱“經修訂併購”)等事項。修訂後的併購由英屬維爾京羣島公司事務註冊處於2021年5月14日提交，並於同日生效。合併自2021年5月19日起生效。作為合併的結果，發行人的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“NEGG”。
於合併生效時，於緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股發行人股本 已轉換為 收取LLIT 5.8417股普通股的權利(“交換比率”)，另加收取現金以代替LLIT零碎股份的權利(“合併代價”)。交換比率等於發行人的每股價值除以LLIT的每股價值。發行人的每股價值等於8.80,000,000美元除以發行人於2020年10月23日的流通股數量。LLIT的每股價值等於(I)LLIT A類普通股在緊接2020年10月16日之前(包括2020年10月16日)的連續二十(20)個交易日的成交量加權平均交易價 ，經合併協議日期生效的1至8個反向股票拆分調整後減去(Ii)(A)存入托管賬户的3,500,000美元除以(B)LLIT在實施此類反向股票拆分後已發行和已發行的A類普通股和B類普通股數量。
參考本申請的第6項，其通過引用併入本文。
除第6項所述可能的處置外，各報告人並無計劃或建議 導致出售普通股或 收購額外普通股，惟(1)何志濤先生可不時根據發行人授予其的股權獎勵 收購普通股，或(2)在符合第6項所述承諾的情況下，報告人可根據規則144或規則10b5-1透過公開市場交易處置 普通股或贈予普通股。
6
第 項5.發行人的證券權益
現對初始聲明第5項作如下修正和重述：
| (a) | 何志濤先生實益擁有發行人232,825,637股普通股，佔根據規則第13d-3條計算的發行人普通股的60.52%。這232,825,637股普通股包括(I)數碼電網持有的222,821,592股普通股；(Ii)超元持有的58,937股普通股；(Iii)杭州聯洛持有的473,388股普通股及(Iv)125,000股可於60天內行使的向杭州聯洛發行的認股權證；及(V)何志濤先生持有的可於60天內行使的9,346,720股普通股購股權，行使價為0.5478美元/股。 |
| (b) |
杭州聯洛可被視為擁有223,419,980股普通股的共享投票權及共享處置權，佔按規則13d-3計算的發行人普通股的59.52%，包括(I)其直接持有的473,888股普通股，(Ii)數字電網通過杭州聯洛對數字電網的100%所有權而持有的222,821,592股普通股，及(Iii)向杭州聯洛發行的可於60天內行使的認股權證行使時的125,000股普通股。
由於杭州聯洛100%擁有數字電網以及何志濤先生控制杭州聯洛，數碼電網可能被視為就其持有的222,821,592股普通股共享投票權和共享處分權，佔發行人普通股的59.38%。
由於何志濤先生擁有Hyperfinite 100%的股權，因此，Hyperfind可被視為就其持有的58,937股普通股(相當於發行人普通股的0.02%)享有 投票權及共享處置權。
何志濤先生可被視為擁有223,478,917股普通股的投票權及共同處置權，包括(I)杭州聯洛持有的473,388股普通股 ，(Ii)數碼電網持有的222,821,592股普通股，(Iii)超限持有的58,937股普通股，及(Iv)可於 60天內行使的向杭州聯洛發行的認股權證可行使的125,000股普通股，透過其對杭州聯洛及數碼電網的100%所有權。何志濤先生持有的9,346,720股普通股可於60天內行使，行使價為每股0.5478美元，何志濤先生可能被視為對該等購股權擁有唯一投票權及唯一處置權。 |
| (c) | 在過去的60天內，報告人沒有進行發行人普通股的任何交易。 |
| (d) | 據報告人所知，任何報告人均無或認識任何其他人士有權或有權直接收取由報告人實益擁有的股息或出售發行人普通股所得款項。 |
| (e) | 不適用。 |
上述計算基於截至2022年9月30日的375,265,888股已發行普通股 ，如發行人於2022年11月30日提交的6-K表格附件99.2所述。
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第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對初始聲明第6項作如下修正和重述：
數字電網持有的222,821,592股普通股 已被數字電網質押(“質押”)給中國銀行(“中國銀行”)作為抵押品，以支持中國銀行向數字電網、杭州聯洛及若干關聯公司(不包括髮行人)提供的營運資金貸款及信用證(統稱為“貸款”及相關協議， “信貸協議”)。這筆貸款由杭州聯洛的子公司北京數字電網科技有限公司和何志濤先生共同和各自擔保。貸款總額為人民幣399,964,013.79元人民幣，外加美元貸款66,463,774.94美元，外加利息、手續費和罰款。
2020年5月，中國銀行在杭州市中國中級人民法院對杭州聯洛、數字電網、北京數字電網科技有限公司和何志濤等提起多起訴訟，指控被告逾期未償還貸款，違反授信協議。 2021年12月31日，該院作出勝訴判決，裁定被告必須償還中國銀行 授信協議項下的部分欠款，浙江省人民法院隨後維持判決。
確定上述貸款和質押條款的《貸款協議》和《質押協議》已在最初陳述中提交，如附件4.1和4.2所示。
2021年2月10日，數字電網、杭州聯洛和中國銀行簽訂了《質押協議補充與更新協議》。該協議規定 在合併預期的股份交換後，繼續根據信貸協議建立的質押。這份協議還規定了中國銀行對合並的同意。本協議作為最初聲明的附件4.3提交。
於二零二二年一月二十六日，中國銀行、數碼電網、杭州聯洛、發行人及新科股份有限公司於二零二二年一月二十六日訂立股份交換協議，重申有關於合併中收取發行人股份的承諾將繼續生效。本協議作為附件4.4存檔於此。
2022年4月22日，上述各方簽訂了一份補充協議，現作為附件4.5存檔。補充協議規定了一個 機制，根據該機制，數字電網可以選擇在2022年6月30日之前出售受該承諾約束的發行人的股票，只要出售所得用於償還貸款。但是，在2022年6月30日之前未進行任何銷售，本協議不再按其條款生效。該協議部分基於發行人預期完成公開發售，以及一份待完成的註冊聲明，該聲明一旦生效，將允許根據質押出售發行人的某些股份。然而， 提交的註冊聲明已於2022年6月30日撤回。
2022年7月1日，發行人 提交了一份F-3表格(文件編號333-265985)(經修訂，即《表格F-3註冊説明書》)的註冊説明書，其中規定，除其他事項外，數字電網將發行最多60,000,000股數字電網擁有的發行人股票，按註冊説明書允許並按照註冊説明書規定的方式在數字電網公司確定的時間和方式出售。該註冊聲明於2022年10月5日宣佈生效。
2022年12月20日，上述各方簽訂了經修訂和重新簽署的《補充協議》，現作為附件4.6存檔。這份修訂和重新簽署的補充協議規定了一種機制，只要數字電網在2023年11月30日之前根據F-3註冊表 聲明(以及規則144或規則10b5-1銷售等其他方法)在2023年11月30日之前出售股票，就可以取消對數字電網擁有的發行人質押股份的質押和其他限制，出售股票的收益將用於償還貸款。
報告人已與發行人及發行人的其他股東訂立經修訂及重新簽署的股東協議，該協議於2021年5月19日生效 。經修訂和重新簽署的股東協議作為初始聲明的附件3包括在內。修訂和重新簽署的股東協議規定了各方之間的各種協議，包括轉讓限制、優先購買權、以發行人及其其他股東為受益人的轉讓優先購買權，以及 某些“市場對峙”條款。
經修訂及重訂的股東協議 雙方於2022年3月22日修訂(“第一修正案”)，並於2022年8月1日進一步修訂(“第二修正案”)。根據此等修訂，主要股東(包括申報人士)所持有的發行人前20%(20%)普通股股份不受股東協議第1.03(A)節規定的優先認購權限制 所規限。現將《第一修正案》作為附件3.1提交。第二修正案作為附件3.2提交於此。
8
第 項7.作為證物存檔的材料。
| 附件1 | 報告人的董事和高級管理人員(參照報告人於2021年6月1日提交的初步聲明註冊成立) | |
| 附件2 | 發行人、LLIT和Lightning Delware Sub，Inc.之間的合併和重組協議和計劃，日期為2020年10月23日，LLIT是特拉華州的一家公司，也是LLIT的全資子公司(合併內容參考發行人於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格報告附件A) | |
| 附件3 | 修訂和重新簽署的股東協議(通過參考發行人於2021年4月1日提交的F-4/A表格報告附件4.3併入) | |
| 3.1經修訂及重訂的股東協議的第一修正案(引用附件1.1併入。發行人的表格6-K的日期為2022年4月28日) | ||
| 3.2修訂和重新簽署的股東協議的第二修正案(通過引用發行人於2022年9月2日提交的6-K表格附件99.3併入) | ||
| 附件4* | 數字電網、杭州聯洛和中國銀行之間的貸款和股權質押協議 | |
| 4.1數字電網與中國銀行之間的貸款協議，日期為2017年6月26日(合併內容參考報告人於2021年6月1日提交的初步聲明) | ||
| 4.2數字電網和中國銀行之間的質押協議，日期為2019年4月26日(合併時參考報告人於2021年6月1日提交的初步聲明) | ||
| 4.3數字電網、杭州聯洛和中國銀行之間於2021年2月10日簽訂的質押協議的補充和更新協議(合併時參考報告人於2021年6月1日提交的初始聲明) | ||
| 4.4*數字電網、中國銀行、Newegg，Inc.、發行人和杭州聯洛於2022年1月26日簽訂的換股協議。 | ||
| 4.5*數字電網、中國銀行、Newegg，Inc.、發行人和杭州聯洛於2022年4月22日簽署的補充協議。 | ||
| 4.6*數字電網、中國銀行、新科、發行人和杭州連洛於2022年12月19日修訂和重新簽署的補充協議。 | ||
| 附件5 | 聯合備案協議(參考報告人於2021年6月1日提交的初步聲明而併入) |
| * | 在此提交 |
9
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年12月21日
| 杭州聯洛互動信息技術有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 志濤和 | |
| 姓名： | 智濤 何 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| 數碼格網(香港)科技有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 志濤和 | |
| 姓名： | 智濤 何 | |
| 標題： | 董事長 和唯一董事 | |
| HYPERFINITE 銀河控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 志濤和 | |
| 姓名： | 智濤 何 | |
| 標題： | 比目魚 董事 | |
| 智濤 何 | ||
| 發信人： | /s/ 志濤和 | |
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