附錄 10.1

2022 年 12 月 21 日

阿米莉亞·牛頓·瓦雷拉女士

造紙廠路 63 號

曼哈塞特， 紐約 11030

親愛的 牛頓·瓦雷拉女士：

這封信 將在下面列出你在 Steven Madden, Ltd.（以下簡稱 “公司”）的經修訂和重述的僱傭條款和條件：

1.協議期限 。2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（“期限”），除非 根據本協議第 7 段提前終止。
2.職位。 公司總裁。您應向首席執行官（“首席執行官”） 或首席執行官指示的其他人彙報。
3.工資。 從2023年1月1日到2023年12月31日，每年77.5萬美元（按照公司正常慣例支付）；從2024年1月1日到2024年12月31日，每年80萬美元（按照公司正常慣例支付） ；從2025年1月1日到2025年12月31日，每年82.5萬美元（按照公司正常慣例支付）。
4.年度 績效獎金。根據公司提交給 公司董事會的計劃（“計劃”）的實際息税前利潤，您有資格獲得2023年、 2024年和2025年每年的績效獎金。您的獎金應按以下方式計算 ：

息税前利潤 獎金佔工資的百分比
最大（計劃的 130%） 80%
目標（計劃的 100%） 50%
閾值（計劃的 90%） 30%

對於介於閾值和目標金額之間或目標金額與最大金額之間的 實際息税前利潤金額，應付獎金應根據相應金額之間的直線插值計算 。例如，如果實際息税前利潤為計劃的110％，則應付獎金 將為工資的60％。此類獎金（扣除任何適用法律和法規要求扣除的任何扣除額）應在3月15日左右支付 第四次年的。

如果 實際息税前利潤達到或超過計劃，您還有資格獲得限制性股票補助，金額由公司 自行決定。此類限制性股票補助將在3月15日左右發放第四次年的。

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5.限制性的 股票。2023 年 1 月 3 日，您將獲得自授予日一週年起的四年內每年授予 25% 的限制性股票。擬發行的限制性股票數量 應通過將一百萬一百 千美元（1,100,000 美元）除以 2023 年 1 月 3 日公司普通股的收盤價來確定。
6.汽車 津貼。在期限內，您將獲得每月1,250美元的汽車津貼。
7.終止。

(a) 非自願終止。公司有權隨時向您發出書面通知 ，終止您的僱傭關係，無故終止您的工作（定義見下文）。如果公司無故終止您的工作 ，則該期限將立即終止，並且您僅有權按第 3 款所述的定期付款間隔 領取 (i) 工資付款，從解僱之日起至本協議除非自願解僱之日起 加上 (ii) 當年第 4 段所述的任何應計和未付獎金金額 在終止之前，此類獎金仍應在 3 月 15 日左右支付 第四應計後一年的數據。
(b) 由您自願終止或因故終止。您有權隨時出於任何原因終止您的 工作（“自願解僱”），公司 有權在向您發出書面通知 的情況下隨時因故終止您的工作，合理詳細地説明導致此類解僱所依據的原因 的事實和情況。如果公司自願終止或因故解僱 ，則本期限將立即終止，在解僱之日之前，您僅有權獲得第 3 款所述的任何應計和未付工資。 就本協議而言，原因是指：

(i) 您嚴重違反了您對公司的實質性義務或義務， 在您收到公司關於此類違約的書面通知後的十 (10) 天內， 未得到補救以使公司合理滿意；
(ii)你 被判定犯有重罪 或道德敗壞罪（無論是否為重罪），或者提出有罪或 “無異議” 的抗辯；
(iii)您 有酒精或藥物濫用問題，根據公司的合理看法，這嚴重影響了您履行職責的能力；
(iv)任何 的個人不誠實、欺詐、貪污、挪用或轉換個人財富的行為或行為，意在 以公司或其任何子公司 或關聯公司為代價，或任何其他重大違反或違反對公司、 或其任何子公司或關聯公司承擔的信託義務的行為；

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(v)任何 嚴重疏忽的行為或疏忽或任何故意和故意的不當行為，這些行為或不當行為導致 或可能對公司或其任何 子公司或關聯公司造成重大經濟或其他損害；或
(六)您 違反或支付罰款，遭受與（無論您是否被發現違反）任何聯邦或州證券法、規則或條例或 公司上市或包含在任何證券交易所的規則和條例有關的制裁或禁令救濟。

(c)殘疾。 在收到公司選定的獨立醫生的書面報告後，如果公司合理地認為 在一百二十 (120) 天的 期間，由於精神或身體殘疾，您無法在六十 (60) 天（不論是否連續）內履行基本職能 ，則您應被視為 “殘疾”。如果您在任期內成為殘疾人， 公司可以終止您的工作，並且本公司對您沒有其他的 義務或負債，除非在解僱之日之前支付 第 3 段所述的應計和未付工資，再加上第 4 款中所述的解僱前一年的任何應計和未付獎金金額，此類獎金仍應在 3 月 15 日左右支付 第四應計後一年的數據。
(d)死亡。 如果您死亡，您的工作和任期將立即終止， 公司對您或您的遺產沒有其他義務或負責，除了 您的遺產有權在解僱之日之前獲得第 3 款中所述的 的應計和未付工資，以及您去世前一年的第 4 款中描述的任何應計和未付的獎金金額，此類獎金仍應支付 在 3 月 15 日當天或前後第四應計後一年的數據。
(e)更改 的控制。此處使用的 “控制權變更” 一詞是指 任何個人或團體（不包括公司或其任何關聯公司）成為代表公司 當時已發行證券合併投票權50％或以上的證券的受益所有者。如果在從 控制權變更前 30 天開始到控制權變更後 180 天結束的期間內，您被公司 解僱 ，則您有權獲得的金額等於 (A) 兩 和截至第 3 節您有權獲得的 (i) 年基本工資加上終止之日兩者之和的半 (2.5) 倍 (ii) 高管在截至去年12月31日的前三年中獲得的平均現金獎勵st 或 (B) 根據《美國國税法》第 280G 條 規定公司可抵税的最大金額。上述內容應代替而不是補充因解僱而您本應根據本協議獲得的任何其他付款 或補償。
(f)終止 付款。只要公司支付了本信函協議 規定的與您解僱有關的款項，則此類款項應全額 並完全償還和解除您或您的受益人、遺產 或法律代表在本協議下對公司和/或其子公司或關聯公司 可能提出的任何索賠。

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8.非招標/非競爭 協議。您認識到您在此項下提供的服務是特殊的 且是獨一無二的。考慮到此處授予的薪酬，您同意 在您根據本協議領取薪水期間，如果您因故被公司解僱 或者您辭職或辭職，則在 2025 年 12 月 31 日之前，您不得受僱於任何與公司競爭的企業 或以其他方式關聯或向其提供服務，(ii) 來自公司任何客户的任何業務， 或 (iii) 誘導或鼓勵公司（或其關聯公司）的任何員工就業 由與公司競爭的任何企業提供服務或向其提供服務。

9.盟約 不得披露。您承諾並同意，在任期內或之後的任何時候， 不向任何人披露、泄露或讓任何人（非 向公司，或 (ii) 在公司正常業務過程中披露、泄露或讓任何人知道 ，也不會將 任何機密或專有記錄、數據、流程、想法、方法、 設備用於自己的賬户，這會對公司造成損害，商業概念、發明、發現、專有技術、商業祕密或任何其他 機密或專有信息（“機密信息”） 先前擁有或由公司或其任何子公司或關聯公司使用（無論是 是否全部或部分由您的努力開發、設計或以其他方式創建），並因您受僱於本公司或與本公司的關聯而使您知道 。您進一步 承諾並同意，您應保留 獲取或開發的所有此類知識和信息，以信託方式保留 的相關保密信息，這完全是為了公司及其繼任者和受讓人的利益。此外，您同意，您在本任期內提出的與公司業務相關的任何發現、流程、想法、方法和/或商業概念 的所有權利、標題 和利益均為公司財產 ，您特此將您可能在其中主張的任何權利、所有權和利益 轉讓給公司。

10.商業 材料，契約待報告。您 製作或掌握的與公司業務或事務有關的所有書面材料、記錄和文件均為 公司的專有財產，在您終止與公司的僱傭關係後 或應公司的任何時候的要求，您應立即將其交給 公司，且不得保留其副本。您同意按照公司 的要求，向公司提供有關您在任期內您的活動或在您指導下的其他人的活動的 報告。

11.適用 法律；禁令救濟。

11.1本協議的 有效性、解釋和履行應受紐約州法律控制和解釋 ，其中法律選擇規則除外。
11.2您 承認並同意，如果您違反本協議 第 8、9 或 10 段的任何限制，公司將無法在法律上獲得充分的補救措施，因此 有權在任何有管轄權的法院通過臨時或永久禁令或強制性 救濟來執行此類限制，無需證明損害賠償或 交納保證金或其他擔保，也不影響任何損害 在法律或衡平法方面可能有的其他補救措施。您和公司雙方都承認並同意，除了 在任何其他具有適當管轄權的州之外，還可以在紐約州 的法院尋求任何此類救濟，為此，您和公司都同意受紐約州法院的管轄。

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12.分配。 本協議與您的工作有關，是一份個人合同，您在本協議下的權利 和權益不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押。
13.通知。 任何要求或允許發出 或根據本協議任何條款發出 的通知或其他通信或交付在公司辦公室以經認證或註冊的 郵件、要求的退貨收據和郵費預付、隔夜郵件或快遞或傳真 ，如果寄給公司，則視為已按所有目的正式發出或發出 ，收件人：首席執行官，如果是你，請在 公司記錄中保存的個人居住地址，或者在 這樣的地址任何一方應通過根據本第 13 款 向另一方發出的通知中指定的其他地址。
14.完整的 協議。本協議代表本 雙方就本協議主題事項達成的全部諒解和協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議 （包括但不限於 您與公司之間於 2008 年 4 月 29 日達成的信函協議以及您與公司之間於 2014 年 1 月 10 日簽訂的信函協議 ，經修訂），不可修改、補充 或口頭修改，但只能由 所針對的一方簽署的書面協議進行修改尋求強制執行任何此類修正、補充或修改。
15.在對應關係中執行 ；簽名；可分割性。本協議可以以對應形式簽署， 每份應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。此處的傳真或電子郵件簽名應構成 原始簽名。如果法院裁定本協議中適用於任何部分或任何 情況的任何條款無效或不可執行， 也不得以任何方式影響本協議的任何其他條款、此類條款 在任何其他情況下的適用或本協議的有效性或可執行性。
16.由律師代理 ；口譯。各方承認自己已由律師 代表或有機會就本協議 和本協議所設想的交易由律師代理。因此，任何要求解釋本協議 中針對起草本協議的一方主張的歧義的規則或法律或任何 法律決定均不適用，且此類各方明確放棄。 應以合理的方式解釋本協議的條款，以實現本協議雙方的 意圖。
17.Clawback。 根據本協議或公司的 股權或薪酬計劃向您支付或應付的任何款項應在任何適用法律或任何適用的證券交易所上市標準要求的範圍內 進行追回或收回。

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18.409A.

(a)在 的適用範圍內，本協議應根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A 條（“該法”）和財政部 條例以及據此發佈的其他解釋性指導方針（統稱為 “第 409A 節”）進行解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司 確定根據本協議應支付的任何補償可能受第 409A 條的約束， 公司應真誠地與您合作，通過對本協議的此類修正案 或採用其他政策和程序（包括具有 追溯效力的修正案、政策和程序），或採取公司認為必要 或適當的任何其他行動避免根據第 409A 條徵税，包括但不限於 旨在 (A) 免除根據本協議應支付的補償不受第 409A 條的約束，和/或 (B) 的行動符合第 409A 條的要求。就{ br} 第 409A 條而言，根據本協議獲得一系列分期付款 的任何權利，包括但不限於獲得遣散費的任何權利（如果 適用），均應視為獲得一系列單獨付款的權利。
(b)如果 根據本協議向您提供的任何款項或報銷被視為 構成對您的補償，且美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (1) (iv) (iv) 將適用，則應合理地立即支付或補償，但不得遲於支出發生當年的次年 12 月 31 日。在一年內有資格獲得報銷的任何此類付款的金額 不得影響任何其他應納税年度中符合付款或報銷條件的付款 或費用， 顧問獲得此類付款或任何此類費用報銷的權利不應被清算或換成任何其他福利。
(c)儘管本協議中有 有與之相反的規定，但如果公司確定在本協議中規定的時間或時間在 支付此類款項是第 節（a）(a) (2) (B) 條所禁止的分配，則在 “離職” 後的六 (6) 個月內，不得向您支付任何補償或福利 （根據第 409A 條的含義）(i)《守則》。如果任何此類款項的支付因前一句話 而延遲，則在這六 (6) 個月 期限結束後的第一個工作日（或根據第 409A 條可以支付此類款項的較早日期，不包括 導致違禁分配，包括因您死亡而導致的分配），公司 應一次性向您支付一筆等於累計金額在此期間，原本應向您支付 的金額（不含利息）。

簽名： /s/{ br} 愛德華 ·R· 羅森菲爾德
愛德華 R. Rosenfeld，首席執行官
反簽名： /s/ Amelia Newton Varela
Amelia Newton Varela