誠邀閣下出席將於    舉行的顛覆性收購公司I(“我們”、“顛覆性”或“公司”)特別大會(“特別大會”)。[上午/下午]美國東部時間2023年    ，或會議可能延期或推遲的其他時間和日期。就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)而言，會議的實際地點為得克薩斯州奧斯汀市羅克玫瑰大道11501號200室，郵編：78758。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃親自出席，請至少在特別股東大會召開前五個工作日向    發送電子郵件。然而，為了方便我們的股東觀看，特別股東大會將以虛擬會議的形式舉行，並無要求親自出席特別股東大會。股東將被賦予與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，您可以親自出席股東特別大會，或進行虛擬投票，並通過現場音頻網絡直播提交問題，方法是訪問     並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表格或通知上的控制號。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上登記將在特別大會前不久開始。

隨附的委託書(“委託書”)的日期為2023年   ，並於2023年   左右首次郵寄給公司股東。

特別大會的唯一目的是審議和表決下列提案：

此外，在特別股東大會上，我們的股東可以討論和詢問關於公司事務的問題。

憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一項都是以彼此批准為條件的。

延期修正案提案、信託修正案提案、審計師批准提案、董事選舉提案和休會提案中的每一項都在隨附的委託書中進行了更全面的描述。

延期修正案的目的是讓我們有更多的時間完成任何擬議的業務合併。條款規定，我們必須在2023年3月26日之前完成業務合併。董事會認為，在2023年3月26日之前，將沒有足夠的時間召開特別股東大會，以供股東批准任何擬議的業務合併或完成任何擬議的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善任何擬議的業務合併，我們將需要獲得延期。因此，董事會認為，將完成業務合併的日期延長至延長的日期，符合我們股東的最佳利益。

關於延期修訂建議，作為IPO出售單位一部分的A類普通股(“公眾股”)的持有人(“公眾股東”)可以選擇以每股現金價格贖回他們的公眾股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，我們將這種選擇稱為“選舉”。無論這些公眾股東投票贊成還是反對延期修正案建議，都可以進行選舉，也可以由在特別股東大會上不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。如吾等於延長日期或經修訂終止日期(視何者適用而定)前仍未完成業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權贖回其股份以換取現金。此外，無論公眾股東在特別股東大會上投票支持或反對延期修正案建議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期實施且公眾股東未作出選擇，他們將保留在未來對任何擬議的企業合併投票的權利，並保留以每股現金價格贖回其公開股票的權利，該價格相當於截至該等企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額。包括利息(利息應是應繳税款的淨額), 除以當時已發行的公開發行股票的數量，在任何擬議的企業合併完成的情況下。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。

根據信託賬户截至2022年12月31日的金額，即     美元，我們預計在特別股東大會召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為     美元。納斯達克資本市場2023年   公開募股的收盤價為$    ，也就是郵寄本委託書之前的最新實際收盤價。我們不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售他們的股票，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

要求贖回，在   之前[上午/下午]美國東部時間2023年(股東特別大會召開前兩個工作日)，您應選擇將您的股票實物交付給   ，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果延期修正案提案沒有獲得批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2023年3月26日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“方正股份”，連同公眾股份，“股份”或“普通股”)的持有人，包括顛覆性收購保薦人I，LLC(我們的“保薦人”)，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

信託修訂建議的目的是，大陸航空應於(I)本公司完成業務合併;、(Ii)延長終止日期;及(Iii)經修訂終止日期中最早者，迅速開始清盤信託賬户。

信託修正案建議的批准需要當時已發行和已發行的A類普通股和B類普通股中至少65%(65%)的贊成票，作為一個類別一起投票。

核數師批准建議的目的是批准我們的審計委員會(“審計委員會”)選擇Marcum擔任本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

核數師批准建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即當時已發行及已發行普通股的大多數持有人投贊成票，而該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。就法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不計入已投的票，因此對本提案的結果沒有任何影響。

董事選舉提案的目的是選舉一名董事擔任董事會的第一類董事。

董事選舉建議的批准需要有權在特別股東大會上投票並就其實際投下贊成票的已發行和已發行B類普通股的多數持有人的贊成票。

休會建議的目的是讓本公司在吾等確定需要更多時間以完成延期修訂時，將股東特別大會延期至一個或多個較後日期。只有在任何其他提案獲得足夠票數或與批准任何其他提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行及已發行普通股持有人的贊成票，而該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

董事會已將    的營業時間定為2023年，作為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會認定延期修正案提案、信託修正案提案、審計師批准提案、董事選舉提案以及休會提案(如果提出)是可取的，並建議您投票或指示投票“贊成”這些提案。

隨函附上委託書，其中載有延期修正案提案、信託修正案提案、審計師批准提案、董事選舉提案、休會提案和臨時股東大會的詳細信息。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票表決您的普通股。

你們的投票很重要。如你是股東，請儘快簽署、註明日期及交回你的委託書，以確保你的股份有代表出席股東特別大會。如果你是登記在冊的股東，你也可以親自在股東特別大會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書，親自在特別股東大會上投票。如閣下未能投票或指示閣下的經紀或銀行如何投票，則閣下的普通股將不會計入特別股東大會的法定人數內，亦不會獲投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

關於將於2023年在   舉行的特別股東大會的代理材料供應的重要通知：本特別股東大會通知和隨附的代理聲明可在   上查閲。

顛覆性收購公司I(“我們”、“顛覆性”或“公司”)特別股東大會(“特別股東大會”)將在    舉行[上午/下午]美國東部時間2023年    ，或會議可能延期或推遲的其他時間和日期。就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)而言，會議的實際地點為得克薩斯州奧斯汀市羅克玫瑰大道11501號200室，郵編：78758。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃親自出席，請至少在特別股東大會召開前五個工作日向    發送電子郵件。然而，為了方便我們的股東觀看，特別股東大會將以虛擬會議的形式舉行，並無要求親自出席特別股東大會。股東將被賦予與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，您可以親自出席特別股東大會，或通過現場音頻網絡直播進行投票和提交問題，方法是訪問      並輸入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上登記將在特別大會前不久開始。

特別大會的唯一目的是審議和表決下列提案：

此外，在特別股東大會上，我們的股東可以討論和詢問關於公司事務的問題。

延期修正案的目的是讓我們有更多的時間完成任何擬議的業務合併。條款規定，我們必須在2023年3月26日之前完成業務合併。董事會認為，在2023年3月26日之前，將沒有足夠的時間召開特別股東大會，以供股東批准任何擬議的業務合併或完成任何擬議的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善任何擬議的業務合併，我們將需要獲得延期。因此，董事會認為，將完成業務合併的日期延長至延長的日期，符合我們股東的最佳利益。

延期修正案建議的批准是延期實施的一個條件。如果我們的公開股票贖回將導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

關於延期修訂建議，作為IPO出售單位一部分的A類普通股(“公眾股”)的持有人(“公眾股東”)可以選擇以每股現金價格贖回他們的公眾股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，我們將這種選擇稱為“選舉”。無論這些公眾股東投票贊成還是反對延期修正案建議，都可以進行選舉，也可以由在特別股東大會上不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。如吾等於延長日期或經修訂終止日期(視何者適用而定)前仍未完成業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權贖回其股份以換取現金。此外，無論公眾股東在特別股東大會上投票支持或反對延期修正案建議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期實施且公眾股東未作出選擇，他們將保留在未來對任何擬議的企業合併投票的權利，並保留以每股現金價格贖回其公開股票的權利，該價格相當於截至該等企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額。包括利息(利息應是應繳税款的淨額), 除以當時已發行的公開發行股票的數量，在任何擬議的企業合併完成的情況下。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2022年12月31日信託賬户中約       美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成任何擬議的業務合併。

如果延期修正案提案沒有獲得批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2023年3月26日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東的權利，因為

股東(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，以符合吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“方正股份”，連同公眾股份，“股份”或“普通股”)的持有人，包括顛覆性收購保薦人I，LLC(我們的“保薦人”)，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

根據信託賬户截至2022年12月31日的金額，即         美元，我們預計在特別股東大會召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為    美元。納斯達克資本市場(“納斯達克”)2023年在    的公開發行股票的收市價為$     ，也就是郵寄本委託書之前的最新實際收市價。我們不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售他們的股票，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

批准延期修訂建議將構成我們同意指示受託人(I)從信託賬户中提取一筆金額(“提取金額”)，該金額相當於適當贖回的公眾股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，以及(Ii)按比例向該等贖回公眾股票的持有人交付提取金額的比例。該等資金的其餘部分將保留在信託賬户內，並可供吾等於延長日期或經修訂的終止日期(視何者適用而定)或之前完成任何建議業務合併時使用。如果延期修訂提案獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，並在延長日期之前保留他們對任何業務合併投票的能力。

延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

信託修訂建議的目的是，大陸航空應於(I)本公司完成業務合併;、(Ii)延長終止日期;及(Iii)經修訂終止日期中最早者，迅速開始清盤信託賬户。

信託修正案建議的批准需要當時已發行和已發行的A類普通股和B類普通股中至少65%(65%)的贊成票，作為一個類別一起投票。

核數師批准建議的目的是批准我們的審計委員會(“審計委員會”)選擇Marcum擔任本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

核數師批准建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行及已發行普通股持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。就法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不計入已投的票，因此對本提案的結果沒有任何影響。

董事選舉提案的目的是選舉一名董事擔任董事會的第一類董事。

董事選舉建議的批准需要有權在特別股東大會上投票並就其實際投下贊成票的已發行和已發行B類普通股的多數持有人的贊成票。

休會建議的目的是讓本公司在吾等確定需要更多時間以完成延期修訂時，將股東特別大會延期至一個或多個較後日期。只有在任何其他提案獲得足夠票數或與批准任何其他提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行及已發行普通股持有人的贊成票，而該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

董事會已將    的營業時間定為2023年，作為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。於股東特別大會記錄日期，共有34,375,000股普通股流出，其中27,500,000股為公眾股份，6,875,000股為創辦人股份。方正股份擁有與延期修訂建議、信託修訂建議、審計師批准建議、董事選舉建議和休會建議相關的投票權，我們的保薦人和董事已通知我們，他們打算投票贊成延期修正案建議、信託修訂建議、審計師批准建議、董事選舉建議和休會建議。

根據我們經修訂及重述的組織章程細則，在我們最初的業務合併結束前，只有我們B類普通股的持有人才可委任或罷免董事。因此，只有B類普通股持有者才會對董事選舉提案進行投票。董事被提名人的任命需要當時有權投票並在特別股東大會上實際投票的當時已發行和已發行的B類普通股的大多數持有人(親自或委託代表)投贊成票，並且我們的保薦人已通知我們，它打算投票贊成董事的選舉建議。

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將支付徵集代理的全部費用。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.(以下簡稱“D.F.King”)協助徵集股東特別大會的委託書。我們已經同意向D.F.King支付15,000美元的費用。我們還將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

這份委託書的日期是2023年     ，並於2023年    左右首次郵寄給股東。

這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

答：我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月29日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年3月26日，我們以每股10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的IPO，產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售7,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，產生了7,000,000美元的總收益。2021年5月5日，IPO的承銷商根據部分行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)額外購買了250萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了額外的毛收入2500萬美元。關於部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人以1.50美元的價格購買了額外的333,333份私募認股權證，產生了額外的500,000美元的毛收入。與許多空白支票公司一樣，我們的條款規定，如果在某個日期(在我們的情況下，是2023年3月26日)或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東。董事會已決定，將吾等完成業務合併的日期延長至經延長日期或經修訂終止日期(視何者適用而定)，以讓吾等有更多時間完成業務合併，符合本公司股東的最佳利益。

答：你被要求對以下問題進行投票：

如果延期修訂建議獲得批准，延期修訂建議的批准將意味着我們同意從信託賬户中移除提取金額，並向贖回公眾股票的持有人交付按比例提取的金額。其餘資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期或之前完成業務合併時使用。

如果我們的公開股票贖回將導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，從與選舉有關的信託賬户中移除提取金額將減少

選舉後的信託賬户。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年12月31日信託賬户中約$       的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成任何擬議的業務合併。

如果延期修正案提案沒有獲得批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2023年3月26日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年3月26日之前完成業務合併，這些權證將一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

此外，在特別股東大會上，我們的股東可以討論和詢問關於公司事務的問題。

答：我們的條款規定，如果在2023年3月26日或之前沒有完成符合條件的企業合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公開發行股票的持有人。正如我們下面解釋的那樣，我們可能無法在該日期之前完成業務合併。

董事會認為，在2023年3月26日之前，將沒有足夠的時間召開特別股東大會，以供股東批准任何擬議的業務合併或完成任何擬議的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善任何擬議的業務合併，我們將需要獲得延期。

因此，董事會建議以附件A所載形式修訂吾等的章程細則，以延長吾等必須(I)完成業務合併；或(Ii)如吾等未能完成業務合併，(A)停止除清盤目的外的所有業務、(B)贖回本公司所有公眾股份及(C)清算及解散的日期。

A.我們的條款規定，如果我們的股東批准了對我們條款的修訂(A)，以修改我們在2023年3月26日之前沒有完成業務合併的情況下贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或者(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。吾等相信，加入該等條款旨在保障我們的股東，在本公司未能在細則預期的時間內找到合適的業務組合時，無須維持其投資一段不合理的長時間。

然而，董事會認為，鑑於我們在建議的業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為那些認為建議的業務合併是一項有吸引力的投資的人提供機會考慮該交易，因為我們也向希望贖回其公眾股份的股東提供了根據章程細則的要求這樣做的機會。如果您不選擇贖回您的公眾股票，您將保留對未來任何業務合併投票的權利，以及與該業務合併相關的贖回您的公眾股票的權利。

委員會建議你投票贊成延期修正案提案。

答：如上所述，董事會認為完成業務合併的機會符合股東的最佳利益。信託修訂建議的目的是，大陸航空應在(I)本公司完成業務合併、(Ii)延期日期及(Iii)經修訂終止日期中最早的日期，迅速開始清盤信託賬户。此外，信託修正案提案的批准是延期修正案提案實施的條件。

董事會在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於本公司不太可能在原定終止日期前完成業務合併的結論，認為信託修訂建議符合您的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持信託修訂建議。

答：審計委員會建議你投票贊成董事選舉提案和審計師批准提案。

答：我們的保薦人和董事總共擁有687.5萬股方正股票。這些方正股份佔我們已發行和已發行普通股的20%。

方正股份擁有與延期修正案建議、信託修正案建議、審計師批准建議、董事選舉建議及休會建議相關的投票權，而我們的保薦人已通知吾等，方正股份擬投票贊成延期修正案建議、信託修正案建議、審計師批准建議、董事選舉建議及休會建議。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別股東大會之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司目前都沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在股東特別大會記錄日期後完成的任何此等購買可包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議及/或不會就如此購買的股份行使其贖回權。這類股份購買和其他交易的目的將是增加提交特別股東大會的決議以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案的提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成延期修正案提案。

答：延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

答：信託修正案建議的批准需要當時已發行和已發行的A類普通股和B類普通股中至少65%(65%)的贊成票，作為一個類別一起投票。

A.核數師批准建議需要開曼羣島法律規定的普通決議，即大多數已發行和已發行普通股的持有人投贊成票，

親身出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就該等事項投票，可於特別股東大會上投票。就法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不計入已投的票，因此對本提案的結果沒有任何影響。

答：董事被提名人的任命需要有權投票並在特別股東大會上實際投票的大多數已發行B類普通股的持有人(親自或委託代表)投贊成票，並且我們的保薦人已通知我們，它打算對董事的選舉提案投贊成票。

答：批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即當時已發行和已發行普通股的大多數持有人的贊成票，該等持有人出席並有權在特別股東大會上投票。

答：如果你不希望延期修正案提案獲得批准，你必須投票反對該提案。如果延期修訂建議獲得批准，延期得以實施，那麼提取的金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正案提案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權參加選舉。

棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

A.如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2023年3月26日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將：(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

A.延期修正案提案經所需票數批准後，本合同附件A所列對我方條款的修改將生效。根據1934年證券交易法(“交易法”)，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修訂建議獲得批准，從信託賬户中移除提取金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加我們的保薦人因其擁有方正股票而持有的普通股的百分比利息。

如果延期修訂建議獲得批准，但我們沒有在延長日期或修訂的終止日期(視情況而定)之前完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

A.如果延期修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2023年3月26日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

答：如果延期修正案提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完善任何擬議的業務合併，直到延期日期。公開認股權證仍未發行，且只有在業務合併完成後30天方可行使，前提是我們擁有1933年證券法(“證券法”)下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人以無現金方式行使認股權證)。

答：延期修正案提案和信託修正案提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。其餘的提案都不是以批准任何其他提案為條件的。若根據股東特別大會舉行時的表決票，吾等股份持有人的票數不足以批准延期修訂建議及/或信託修訂建議，本公司可動議將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以容許進一步徵集及投票委託書。如董事會於股東特別大會前決定不需要或不再適宜進行延期修訂建議、信託修訂建議或任何其他建議，本公司亦保留權利動議將股東特別大會無限期休會。在這些情況下，公司將在特別股東大會上要求其股東僅就休會提案投票，而不就任何其他提案投票。如果延期修正案提案和信託修正案提案在臨時股東大會上獲得通過，休會提案將不會提交。

答：除非您選擇在此時贖回您的股票，否則您將能夠對任何未來的業務合併(包括任何擬議的業務合併)行使贖回權，但須遵守我們的條款中規定的任何限制。

答：你可以把一張簽了名的委託卡寄給顛覆性收購公司I，地址是11501 Rock Rose Avenue，Suite200，Austin，Texas 78758，這樣就可以在特別股東大會之前收到，或者親自出席特別股東大會並投票。你也可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷你的委託書，該通知必須在特別股東大會之前收到。

然而，請注意，如果您的股票在記錄日期被持有，而不是以您的名義持有，而是在經紀公司、託管銀行或其他被指定人的賬户中持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。如閣下的股份是以街道名義持有，而閣下希望出席股東特別大會並於股東特別大會上投票，閣下必須攜帶持有閣下股份的經紀、銀行或其他代名人的法定委託書，確認閣下對股份的實益擁有權，並賦予閣下投票的權利。

A.投票將由為特別大會任命的選舉檢查員進行點票，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和無票票。

延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。因此，公司股東未能委派代表或親身在股東特別大會上投票，意味着該股東的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，因此將不會投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

信託修正案建議的批准需要當時已發行和已發行的A類普通股和B類普通股中至少65%(65%)的贊成票，作為一個類別一起投票。因此，公司股東未能委派代表或親身在股東特別大會上投票，意味着該股東的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，因此將不會投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

核數師批准建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行及已發行普通股持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

董事選舉建議的批准需要當時已發行和已發行B類普通股的大多數持有人(親自或委派代表)投贊成票，這些B類普通股有權在特別股東大會上投票並實際投贊成票。因此，公司股東未能委派代表或親身在股東特別大會上投票，意味着該股東的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，因此將不會投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

休會建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議，這是大多數已發行和已發行普通股的持有人的贊成票，這些股東出席的話

親身(包括虛擬)或委派代表出席股東特別大會或其任何續會，並有權就該事項投票的股東可於股東特別大會上投票。因此，公司股東未能委派代表或親身在股東特別大會上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的普通股數目，而如以其他方式確立有效法定人數，則不會影響對休會建議的任何表決結果。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

答：沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有，我們將其稱為“街道名稱”，您可能需要從持有您股票的機構獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。

答：召開有效的股東特別大會需要有足夠的法定人數。如有權於股東特別大會上投票的已發行及已發行普通股的過半數持有人親自或委派代表出席股東特別大會，則出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數。截至特別大會的記錄日期，至少17,187,001股普通股的持有者將被要求達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您親自在特別股東大會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。如會議不足法定人數，會議主席有權宣佈特別大會休會。

答：只有在    ，2023年交易結束時我們普通股的記錄持有人，才有權在特別股東大會及其任何延會或延期上計算他們的投票權。在這個創紀錄的日期，34,375,000股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理大陸公司以您的名義登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以親自在股東特別大會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃親自出席股東特別大會，我們都敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請你出席股東特別大會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得親自在股東特別大會上投票，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

答：是的。在仔細審議這些提案的條款和條件後，審計委員會決定延期修正案提案、信託修正案提案、審計員批准提案、

董事選舉方案和休會方案(如果提交)符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票支持延期修正案提案、信託修正案提案、審計師批准提案、董事選舉提案以及休會提案(如果提交)。

答：我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。該等權益包括(I)保薦人擁有方正股份及未來可行使的認股權證，(Ii)借出任何資金以填補營運資金不足或支付與任何擬議業務合併有關的交易成本，他們所借出的部分款項在我們清盤時可能無法償還，以及(Iii)未來作出補償安排的可能性。請參閲本委託書其他部分標題為“建議1-延期修訂建議-保薦人、董事及高級職員的利益”及“建議2-信託修訂建議-保薦人、董事及高級職員的利益”的章節。

答：根據開曼羣島法律，我們的股東沒有與延期修正案提案相關的評估權。

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提議將對您作為股東的影響。然後，您應按照本委託書和所附委託書上的指示儘快投票。

答：如果你是我們普通股的記錄持有人，你可以親自在特別股東大會上投票，或者提交特別股東大會的委託書。無論您是否計劃親自出席股東特別大會，我們敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如你已委派代表投票，你仍可出席股東特別大會並親自投票。

如果您的普通股是由經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有的，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請你出席股東特別大會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得親自在股東特別大會上投票，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

答：我們的每一位非創始人、高級管理人員或董事的公眾股東都可以提交一份選擇書，如果延期得到實施，該公眾股東選擇在獲得批准後以每股現金價格贖回全部或部分公眾股東的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。閣下亦可贖回與任何業務合併有關的公開股份，或如吾等於延長日期或修訂終止日期前仍未完成業務合併(視何者適用而定)。

要投標您的普通股以供贖回，您必須選擇要麼將您的股票實物交付給公司的轉讓代理大陸公司，地址為紐約道富銀行1號30層，New York 10004，郵編：    ，要麼使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，選擇與否可能取決於您持有股票的方式。在    之前，你應該按照上述方式發行你的普通股[上午/下午]美國東部時間2023年    (股東特別大會召開前兩個工作日)。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

答：如果您的股票登記在一個以上的名稱或不同的賬户，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

答：我們將支付徵集代理人的全部費用。我們已聘請D.F.King協助徵集特別大會的委託書。我們已經同意向D.F.King支付15,000美元的費用。我們還將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

答：如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要其他委託書或所附委託書的複印件，請與我們的委託書律師聯繫：

如果您對您的身份證明或普通股的交付有任何疑問，請聯繫：

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中獲取有關我們的其他信息。

本委託書和本委託書中提到的文件包含“前瞻性陳述”，該術語由1995年的“私人證券訴訟改革法”和聯邦證券法定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用“預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”、“可能”和其他類似的表達方式來識別一些前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前或歷史事實的任何其他陳述。這些前瞻性陳述基於截至代理材料發佈之日公司掌握的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況。這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性或其他假設，這些風險和不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

除了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素外，您還應仔細考慮這些風險，包括日期為2021年3月23日的首次公開募股的最終招股説明書(文件編號333-253971)、公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以及公司隨後提交的10-Q表格季度報告。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括上面提到的那些文件，也討論了一些可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們的備案文件的其他信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

在就本委託書中的任何建議作出決定或就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、提交給美國證券交易委員會的任何後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(《SPAC規則建議》)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其下的監管規定的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，特別行政區行政管理委員會將有有限的時間宣佈和完成業務合併交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明日期後24個月內完成初始業務合併。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司(“SPAC”)的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，它沒有在擬議的安全港規則規定的擬議時間框架內完成其初始業務合併。如上所述，吾等於2021年3月完成首次公開招股，並自那時起(或於首次公開招股生效日期後約22個月，截至本委託書日期)一直作為一家空白支票公司尋找目標業務以完成業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成業務合併的努力，而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，我們的認股權證或權利將到期一文不值。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額包括約   美元的應計利息。為降低吾等根據《投資公司法》被視為未註冊投資公司的風險，吾等可在與IPO有關的註冊聲明生效日期的24個月週年日或2022年3月26日左右，指示大陸航空清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，此後以現金(即一個或多個銀行賬户)的形式持有信託賬户中的所有資金，直至公司完成業務合併、延長日期或修訂終止日期中最早的日期為止。在對信託賬户中的資產進行這種清算之後，我們可能會收到最低限度的

如果信託賬户中的資產保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。這意味着未來可供贖回的金額不會增加，而那些選擇不贖回與延期修訂建議獲得批准相關的全部或部分公眾股份的股東，如果他們贖回與企業合併有關的全部或部分公眾股份，或如果公司在未來被清算，則他們將獲得不超過每股相同的金額，而不會產生額外的利息，而在每種情況下，與他們如果就延期修訂建議獲得批准而贖回全部或部分公眾股份將收到的每股金額相比，他們將獲得不超過相同的每股金額。

此外，即使在與IPO相關的註冊聲明生效日期24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在與IPO相關的註冊聲明生效日期24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證業務合併將在延期前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須為公眾股東提供贖回與延期修正案相關的公開股票的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向該等股東提供贖回權利。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也可能會讓我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。對於延期和企業合併投票，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

我們的保薦人，顛覆性收購保薦人I，LLC，是一家特拉華州的有限責任公司，不受非美國人控制，也與非美國人沒有實質性關係。然而，如果外國投資者獲得本公司的重大權益，並被視為有能力對本公司行使控制權，則本公司可能成為外國人士。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果沒有獲得監管部門的批准或批准，或者審查過程延長到允許與我們完成業務合併的期限之後，我們可能無法完成與該目標的業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播公司、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或可能涉及國家文化或遺產的業務的司法管轄區註冊或擁有業務運營。

美國和外國的監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標交易。

由於這些不同的限制，我們完成業務合併的潛在目標池可能會受到限制。此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，將失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及由於合併後公司的任何價格升值而實現未來收益的機會，我們的權證到期將一文不值。

2022年8月頒佈的《2022年降低通貨膨脹率法》(以下簡稱《IR法》)，從2023年開始對“受覆蓋公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有某些例外(“消費税”)。消費税是針對回購公司本身，而不是對其股東徵收的。由於我們是一家“空白支票”開曼羣島公司，沒有子公司或以前的合併或收購活動，我們目前不是為此目的的“擔保公司”。消費税的數額通常等於回購時回購的股票的公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，消費税還有其他一些例外情況。美國財政部(“財政部”)已被授權發佈法規或其他指導意見，以實施和防止逃避消費税。儘管財政部迄今尚未發佈指導意見，但財政部已表示，指導意見將於2022年公佈。2022年12月31日之後發生的與美國目標公司的業務合併有關的回購可能需要繳納消費税，這取決於與業務合併有關的一些因素和可能在相關年度進行的其他交易。

本公司是一家於2020年12月29日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年3月26日，我們完成了各單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股、每股票面價值0.0001美元和三分之一的認股權證組成。在IPO方面，承銷商獲得了超額配售選擇權。2021年5月5日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權額外購買了250萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了25,000,000美元的額外毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人私下出售7,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.5美元，為我們帶來了7,000,000美元的總收益。此外，在部分行使超額配售選擇權的情況下，保薦人以每份認股權證1.50美元的收購價，額外購買了333,333份私募認股權證。因首次公開招股及部分行使超額配股權而未發行的私募認股權證總數為5,000,000份，所得款項總額為7,500,000美元。除保薦人已同意在完成業務合併後30天前不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證外，私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證實質上相同。私募認股權證亦不可由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，並可由吾等保薦人及其獲準受讓人以無現金方式行使。

於首次公開發售結束及部分行使超額配股權後，出售首次公開發售及私人配售認股權證單位所得款項淨額合共275,000,000美元存入信託户口。信託賬户只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，該規則僅投資於美國政府的直接債務。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金總額為   美元，並以貨幣市場基金的形式持有。

我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。該等權益包括：(I)保薦人擁有方正股份及未來可行使的認股權證；(Ii)如有任何資金借給吾等以填補營運資金不足或支付與任何擬議業務合併有關的交易成本，則本公司或會借出其部分貸款予本公司；及(Iii)在本公司清盤時可能無法償還部分貸款，以及(Iii)未來補償安排的可能性。請參閲本委託書其他部分標題為“建議1-延期修訂建議-保薦人、董事及高級職員的利益”及“建議2-信託修訂建議-保薦人、董事及高級職員的利益”的章節。

於股東特別大會記錄日期，共有34,375,000股普通股流出，其中27,500,000股為公眾股份，6,875,000股為創辦人股份。方正股份擁有與延期修訂建議、信託修訂建議、審計師批准建議、董事選舉建議以及休會建議(如果提交)相關的投票權，我們的保薦人和董事已通知我們，他們打算投票贊成延期修訂建議、信託修訂建議、審計師批准建議、董事選舉建議和休會建議。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀羅克羅斯大道11501號，郵編：78758，電話號碼是(424205-6858)。

Disruptive認為，它將無法在2023年3月26日之前完成任何擬議的業務合併。延期修訂建議對於給予顛覆性公司更多時間在其股東特別大會上獲得任何擬議業務合併的批准，以及在延長日期之前完善任何擬議業務合併至關重要。延期修正案提案的批准是一項

擴展實施的條件。Disruptive認為，考慮到Disrupt在擬議的業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮擬議的業務合併的機會。

目前不會要求您對任何擬議的業務合併或任何其他業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在任何建議的業務合併提交給股東時投票的權利，並保留在該等業務合併獲得批准和完成或Disrupt尚未在延期日期或修訂終止日期之前完成業務合併的情況下，按比例贖回您的公開股票的權利。

我們建議修改我們的條款，將我們必須完成業務合併的日期延長至延長的日期或修訂的終止日期(視適用情況而定)。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2023年3月26日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

延期修訂的目的是讓公司有更多時間完成任何擬議的業務合併。條款規定，我們必須在2023年3月26日之前完成業務合併。董事會認為，在2023年3月26日之前，將沒有足夠的時間召開特別股東大會，以供股東批准任何擬議的業務合併或完成任何擬議的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善任何擬議的業務合併，我們將需要獲得延期。因此，董事會認為將完成業務合併的日期延長至經延長日期或經修訂終止日期(視何者適用而定)符合本公司股東的最佳利益。

本委託書附件A附有對本公司章程細則的擬議修訂。

我們的條款規定，如果我們的股東批准了對我們條款的修訂(A)，以修改我們在2023年3月26日之前沒有完成業務合併的情況下贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。吾等相信，加入該等條款旨在保障我們的股東，在本公司未能在細則預期的時間內找到合適的業務組合時，無須維持其投資一段不合理的長時間。

如果延期修正案提案沒有獲得批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2023年3月26日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

經所需票數通過《延期修正案》提案後，本合同附件A所列對我方條款的修改將生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，從與選舉有關的信託賬户中刪除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年12月31日信託賬户中約$   的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成任何擬議的業務合併。

如果延期修訂建議獲得批准，但我們沒有在延長日期或修訂的終止日期(視情況而定)之前完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人債權，信託賬户的每股分派不會低於10.00美元。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人，我們方正股份的唯一持有人，將不會收到由於其擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修訂建議獲得批准並延期實施，我們的每一位公眾股東都可以提交一份選擇書，如果延期得到實施，該公眾股東可以選擇以每股現金價格贖回其全部或部分公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款，如果有)除以當時已發行的公開股票數量。閣下亦可贖回與任何業務合併有關的公開股份，或如吾等於延長日期或修訂終止日期前仍未完成業務合併(視何者適用而定)。

要求贖回，在   之前[上午/下午]美國東部時間2023年(股東特別大會召開前兩個工作日)，您應選擇將您的股票實物交付給   ，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

為了投標贖回您的股票，您必須選擇將您的股票實物交付給公司的轉讓代理大陸公司，地址是大陸股票轉讓和信託公司，地址為道富銀行1號，紐約30樓，New York 10004，電話：   ，或將您的股票交付給轉讓代理。

通過電子方式使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統，可能會根據您持有股票的方式來決定選擇哪種方式。在   之前，您應該按照上述方式提交您的股票[上午/下午]美國東部時間2023年   (股東特別大會召開前兩個工作日)。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論它是否為記錄保持者，或者其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

於股東特別大會就延期修訂建議進行表決前未按本程序提交的證書，將不會於贖回日贖回信託户口內的現金。如果公眾股東投標其股份，並在臨時股東大會表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股份，而延期修訂建議未獲批准，則在確定延期修訂建議不獲批准後，該等股份將不會被贖回，而代表該等股份的實物證書將立即退還股東。轉讓代理將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果有適當的要求，我們將以每股現金支付的價格贖回每股公共股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(如果有應繳税款淨額)除以當時已發行的公共股票的數量。根據信託賬户截至2022年12月31日的金額，即   美元，我們預計在特別股東大會召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為   美元。納斯達克在  ，2023年的收盤價，也就是本委託書郵寄之前的最新實際收盤價，為$   。我們不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售他們的股票，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

儘管有上述規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士，將被限制贖回其公開發行的股份總額超過15%的已發行公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的已發行公眾股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%的股份將不會被贖回為現金。

如果你行使贖回權，你將把普通股換成現金，不再擁有這些股票。閣下只有在股東特別大會就延期修訂建議進行表決前，適當地要求贖回及向我們的轉讓代理遞交股票證書，才有權收取現金購買該等股份。我們預期，就批准延期修訂建議的投票而投標贖回普通股的公眾股東，將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

“作為一項特別決議，議決：

(I)將《公司章程》 第49.7條全部刪除，替換為：

“49.7如果公司沒有在首次公開募股完成後的   個月內，或董事全權酌情決定的較早時間，或股東根據章程細則批准的其他時間之前完成企業合併，公司應：

(A) 停止所有業務，但清盤目的除外；

(B)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股份數量，贖回公眾股份持有人作為成員的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；以及

(C)在上述贖回後，在獲得公司其餘成員及董事批准的情況下，儘快進行 清盤及解散，

在每一種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定債權人債權的義務和適用法律的要求。

(2)將《公司章程》 第49.8條全部刪除，替換為：

“49.8如對條款作出任何修改：

(A) 修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股完成後的   個月內，或董事全權酌情決定的較早時間內，或股東根據章程細則;或

(B) 就任何其他有關成員權利或業務前合併活動的條文而言，每名非保薦人、創辦人、高級職員或董事的公開股份持有人應有機會於任何有關修訂獲批准或生效時贖回其公開股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的未發放予本公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股份數目。本公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。“

延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。延期修正案提案的條件是信託修正案提案的批准。

如果延期修正案提案沒有獲得批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2023年3月26日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有的話)；及

在本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的情況下，於贖回後合理可行的情況下，經吾等其餘股東及董事會批准，本公司將予以清算及解散。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年3月26日之前完成業務合併，這些權證將一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別股東大會之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司目前都沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在股東特別大會記錄日期後完成的任何此等購買可包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議及/或不會就如此購買的股份行使其贖回權。這類股份購買和其他交易的目的將是增加提交特別股東大會的決議以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案的提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成延期修正案提案。我們的贊助人、董事、官員, 顧問或其附屬公司在擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，或在《交易法》規定的規則M所規定的受限期間內，可以進行任何此類購買。

當你考慮董事會的建議時，你應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能不同於你作為股東的利益，或者是你作為股東的利益之外的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

如本文所述，董事會在審慎考慮所有相關因素後，認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已批准並宣佈通過延期修正案提案，並建議您投票支持該提案。

我們的條款規定，我們必須在2023年3月26日之前根據其條款完成業務合併。我們的條款規定，如果我們的股東批准了對我們條款的修訂(A)，以修改我們在2023年3月26日之前沒有完成業務合併時贖回所有公開股票的義務的實質或時間，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。吾等相信，加入該等條款旨在保障我們的股東，在本公司未能在細則預期的時間內找到合適的業務組合時，無須維持其投資一段不合理的長時間。

然而，董事會認為，鑑於我們在建議的業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為那些認為建議的業務合併是一項有吸引力的投資的人提供機會考慮該交易，因為我們也向希望贖回其公眾股份的股東提供了根據章程細則的要求這樣做的機會。如果您不選擇贖回您的公眾股票，您將保留對未來任何業務合併投票的權利，以及與該業務合併相關的贖回您的公眾股票的權利。董事會在審慎考慮所有相關因素後，認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案提案的批准。

2021年3月26日，我們完成了2500萬股的首次公開募股，每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及三分之一的認股權證。在IPO方面，承銷商獲得了超額配售選擇權。2021年5月5日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權額外購買了250萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了25,000,000美元的額外毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的收購價向保薦人出售7,000,000份私募認股權證，為我們帶來7,000,000美元的總收益。此外，在部分行使超額配售選擇權的情況下，保薦人以每份認股權證1.50美元的收購價，額外購買了333,333份私募認股權證。因首次公開招股及部分行使超額配股權而未發行的私募認股權證總數為5,000,000份，所得款項總額為7,500,000美元。除保薦人已同意在完成業務合併後30天前不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證外，私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證實質上相同。私募認股權證亦不可由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，並可由吾等保薦人及其獲準受讓人以無現金方式行使。

於首次公開發售結束及部分行使超額配股權後，出售首次公開發售及私人配售認股權證單位所得款項淨額合共275,000,000美元存入信託户口。信託賬户只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，該規則僅投資於美國政府的直接債務。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金總額為   美元，並以貨幣市場基金的形式持有。

大陸航空作為信託賬户受託人的角色受制於信託協議的條款和條件。信託協議目前規定，大陸航空只應在(X)收到本公司就業務合併的結束或本公司無法在章程細則規定的時間內或(Y)原始終止日期內完成業務合併而發出的適用指示函件後，才立即開始清盤信託賬户。信託協議進一步規定，在未獲得當時已發行的A類普通股和B類普通股中至少65%(65%)的贊成票並作為一個類別一起投票的情況下，不得修改、修訂或刪除前述規定。

如果根據股東特別大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准信託修訂建議，本公司可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間以獲得足夠票數支持信託修訂建議。倘延期建議未獲本公司股東批准，在股東特別大會舉行時普通股持有人投票不足以批准信託修訂建議時，董事會可能無法將股東特別大會延期至一個或多個較後日期。

如信託修訂建議在特別股東大會或其任何續會上未獲批准或未獲實施，而業務合併並未於原定終止日期或之前完成，則按信託協議的預期及按照信託協議，大陸航空應於收到本公司就本公司無法在組織章程細則所指定的時限內進行業務合併而遞交的適用指示函件後，或(Y)在原終止日期及本公司股東根據章程細則可能批准的較後日期(如大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函件)的較後日期開始清盤信託賬户，並須在(X)收到本公司就本公司無法在組織章程細則所指定的時限內進行業務合併而發出的適用指示函件後立即開始清盤。

此外，信託修正案提案和延期修正案提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。

當你考慮董事會的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，保薦人和本公司的董事和高級管理人員的利益與其他股東的一般利益不同。董事會在向本公司股東推薦批准信託修訂建議時知悉並考慮了這些利益。公司股東在決定是否批准信託修正案建議時，應考慮以下利益：

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。信託修正案提案以延期修正案提案的批准為條件。

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，並具有“反對”信託修正案提案的投票效果。

“現議決，以修訂及重訂後的公司組織章程大綱及章程細則的特別決議案是否有效為條件，現授權及批准本公司與作為受託人的紐約有限目的信託公司大陸股份轉讓信託公司於2021年3月26日訂立的投資管理信託協議修正案，修正案的形式載於附件B。”

吾等建議根據本委託書附件B所載形式的信託協議修正案修訂信託協議，將大陸航空必須開始清盤信託賬户的日期更改為經延長日期或經修訂終止日期(視何者適用而定)，以便一旦信託修訂建議於特別股東大會上獲批准，大陸航空應於經延長日期或經修訂終止日期(視何者適用而定)立即開始清盤信託賬户。

經審慎考慮所有相關因素，包括但不限於金錢的時間價值及本公司不大可能於原定終止日期前完成業務合併的結論後，董事會決定信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會一致建議我們的股東投票支持信託修正案提案的批准。

我們要求我們的股東批准任命Marcum為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責任命本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受這次投票結果的約束。然而，如果股東不批准選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。

馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-K和10-Q表格中包含的財務信息以及截至2022年和2021年12月31日的年度以及截至2020年12月29日(成立)至2020年12月31日期間(包括與首次公開募股相關的服務)的專業服務而收取的費用總額分別為     美元、86,005美元和0美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

我們希望馬庫姆的代表不會出席特別大會。

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。在認識到這一責任後，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

批准Marcum委任的建議需要根據開曼羣島法律批准普通決議案，該普通決議案為大多數已發行及已發行普通股持有人的贊成票，該等持有人親身(包括虛擬)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

“作為一項普通決議，決定全面確認、批准和批准Marcum LLP作為本公司2023年獨立註冊會計師事務所的任命。”

董事會一致建議我們的股東投票“贊成”批准審計師的提議。

在特別股東大會上，B類股東被要求重新任命Karen L.Finerman為1類董事，這樣的董事將任職到本次特別股東大會之後的第三次年度股東大會，直到她的繼任者被任命並具有資格為止。

根據我們的章程細則，在我們的業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有者才能任命或罷免董事。因此，只有B類普通股持有者才會對董事選舉提案進行投票。董事被提名人的任命需要有權投票並在臨時股東大會上實際投票的大多數已發行B類普通股的持有人(親自或委派代表)投贊成票，並且我們的保薦人已經通知我們，它打算投票贊成董事的選舉建議。

以下是關於我們每一位董事提名者的信息：

現年57歲的卡倫·L·芬納曼自2021年3月23日以來一直擔任董事會成員。芬爾曼於1992年與他人共同創立了總部位於紐約的對衝基金Metropolitan Capital Advisors，自2014年以來一直擔任該基金的首席執行長。她從2020年9月30日起擔任獵鷹資本收購公司(納斯達克股票代碼：FCAC)的董事會成員，直到2021年7月結束與Sharecare，Inc.的業務合併；從2014年到2015年被布魯克菲爾德資產管理收購之前，她一直擔任GrafTech International Ltd.(紐約證券交易所代碼：EAF)的董事會成員。此外，她還是邁克爾·J·福克斯帕金森研究基金會的董事會成員，並在布朗克斯區的蒙蒂菲奧裏醫療中心擔任了15年的董事。自2007年CNBC的《Fast Money》首次亮相以來，她一直是該節目的小組成員，也是《紐約時報》暢銷書《Finerman的規則：我只會告訴我的女兒們關於商業和生活的祕密》的作者。芬納曼女士獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學士學位，她是該校顧問委員會的成員。我們相信，Finerman女士在分析市場對公開募股的反應方面的豐富經驗，加上她在公司治理和有效的投資者溝通方面的獨特專業知識，使她完全有資格在我們的董事會任職。

現年40歲的Alexander J.Davis自第一顛覆性收購公司成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。自2012年6月以來，戴維斯先生一直是商業銀行Disruptive的創始人兼首席執行官，該銀行投資於業績最好的、處於後期階段的私營科技公司。他在私人市場上投入了超過36億美元的資金，與眾多領先的全球投資者和投資組合公司合作，比如Palantir(截至Palantir直接上市當天，Disruptive是該公司的第二大外部股東)、Hims(Disruptive是私人資本的第二大貢獻者)、UiPath、Pinterest和Spotify。自成立以來，Davis先生確定了有吸引力的業務擴展，並將公司擴展為四個業務線--自營投資、投資銀行、業務開發和流動性基金(為私人科技公司的股票和期權持有人提供融資)--這四個業務線結合在一起，提供全套服務，支持Disruptive的投資組合公司。在創立顛覆性拍賣公司之前，戴維斯於2007年至2011年擔任Ten-X，LLC(前身為Auction.com)的創始人兼董事總經理，領導公司從傳統的“實體”拍賣公司轉型為技術驅動的市場。戴維斯和他的妻子林賽是捐贈基金的聯合主席，這是一個致力於幫助那些不幸的人的慈善基金會。他還擔任過地下鐵路行動(OUR)的董事會成員，這是一個致力於永久根除兒童性交易的非營利性組織。我們相信，戴維斯先生的創業、商業和投資經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

現年41歲的David·M·塔諾斯基自顛覆性收購公司I成立以來一直擔任公司的首席運營官和董事會成員。塔諾斯基先生於2017年11月加入顛覆性收購，目前擔任董事董事總經理兼首席運營官，專注於公司的整體運營，以及投資尋找和分析、交易執行、法律和投資者關係。他在私募和公開市場擁有超過11年的投資和銀行經驗，與全球不同的機構投資者和包括科技在內的不同行業的各種公司合作。2007年至2017年，塔諾斯基在紐約的安普頓投資公司工作

他曾在精品投資和諮詢公司任職，參與了與兩家特殊目的收購公司有關的交易。他擁有聖母大學的工商管理學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。我們相信，塔諾斯基先生的運營和投資經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

現年43歲的詹姆斯·R·布萊克自2021年3月23日以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年1月以來，布雷克一直擔任邁阿密公開賽的董事賽事。邁阿密公開賽是美國網球公開賽和西德克薩斯網球公開賽日程上最重要的賽事之一，包括在該錦標賽歷史性地遷往硬石體育場期間。在此之前，從2015年到2018年，布萊克擔任USTA基金會主席，該基金會是美國網球協會的全國性慈善機構。布萊克的第一個職業生涯是作為一名職業網球運動員，在2013年退役之前獲得了職業生涯最高的美國第一和世界第四的ATP排名。他職業生涯中的一些亮點包括代表美國參加2008年北京奧運會，以及戰勝費德勒、阿加西和納達爾。在2007年美國隊奪冠期間，布萊克還在戴維斯盃球隊中發揮了不可或缺的作用，並被選為ATP球員委員會副總裁，任期兩年。2008年，他創立了詹姆斯·布萊克基金會，這是一家非營利性組織，已捐贈約120萬美元，資助紐約市紀念斯隆·凱特琳癌症中心早期發現癌症的研究。我們相信，布萊克先生的經驗，加上他與專業運動員的關係，使他完全有資格在我們的董事會任職。

現年46歲的加倫·C·史密斯自2021年3月23日以來一直擔任我們的董事會成員。2016年至2022年，史密斯先生擔任娛樂發行公司Redbox Entertainment Inc.(簡稱Redbox)的首席執行官。自2022年8月雞湯為Soul Entertainment，Inc.(“雞湯”)收購Redbox以來，史密斯先生一直擔任Redbox和雞湯的執行副主席。2013至2016年，他擔任領先的自動化零售解決方案提供商Outerwall的首席財務官，包括Redbox、Coinstar和EcoATM。2009年至2013年，史密斯先生曾在奧特沃爾擔任過多個財務職務，包括擔任Redbox財務部的高級副總裁，以及擔任奧特沃爾的企業副總裁、財務和財務主管總裁。在加入歐特沃爾之前，史密斯是摩根士丹利公司的一名投資銀行家，2007年至2009年在消費者和零售投資銀行部門工作。他於2017年至2022年擔任凱業必達的董事會成員。史密斯先生擁有芝加哥大學的MBA學位和惠頓學院的文學學士學位。我們相信史密斯先生在金融和娛樂業的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

“作為本公司B類普通股持有人的普通決議案，議決再度委任凱倫·L·芬納曼為本公司董事的董事，任期至本次特別股東大會之後召開的第三次股東周年大會為止，直至其繼任人獲委任並符合經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的資格為止。”

董事選舉建議必須作為B類普通股持有人的普通決議案獲得批准，B類普通股是當時已發行和已發行的大部分B類普通股的持有人的贊成票，該等持有人親身(包括虛擬)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項在特別股東大會上投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

董事會一致建議我們的B類股東投票支持董事選舉提案。

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會推遲到2023年3月26日以後。

若延期修訂建議未獲本公司股東批准，董事會可能無法將股東特別大會延期至較後日期舉行，原因是批准延期修訂建議的票數不足或與批准延期修訂建議有關。

作為普通決議，決議特別大會延期至較後日期，以允許進一步徵集委託書，將由特別大會主席在各方面予以確認、通過、批准和批准。

根據開曼羣島法律，續會建議必須獲批准為普通決議案，即大多數已發行及已發行普通股持有人的贊成票，而該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

如果提交，董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議的批准。

以下討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，這些考慮因素一般適用於根據與選舉相關的贖回權行使而選擇將其A類普通股贖回為現金的美國持有者(定義如下)。

本討論僅限於對持有A類普通股作為資本資產的美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素，這些A類普通股是根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)規定的。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有者根據其特定情況行使贖回權有關，包括對符合以下條件的美國持有者的税收後果：

此外，下文討論的依據是《守則》的規定、根據《守則》頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，這些規定可被廢除、撤銷、修改或有不同的解釋，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文所討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税、醫療保險繳費税法、替代最低税額規則或州、當地或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變討論中陳述的準確性。

本文所使用的術語“美國持有者”是指A類普通股或認股權證的實益所有人，其或其為美國聯邦所得税目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或其他被歸類為

合夥企業(就美國聯邦所得税而言)是我們證券的實益所有人，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

這一討論只是對與選舉有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的總結。每個贖回的美國持有者被敦促就通過選舉行使贖回權對其美國持有者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力。

根據下文討論的PFIC規則，如果美國持有者的A類普通股根據選舉被贖回，出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的條件，美國持有者一般將確認資本收益或損失，如果美國持有者持有A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚IPO招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，它將被視為公司分派。在這種情況下，美國持有者一般將被要求在毛收入中包括分配金額作為股息，只要分配是從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少您在我們A類普通股的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們A類普通股的收益。

根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的A類普通股(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性地擁有的任何A類普通股)相對於贖回之前和之後我們所有已發行的股票的總數。在以下情況下，贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)：(I)對於美國持有人來説，這種贖回是“大大不成比例的”；(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”；或者(Iii)對於美國持有人來説，這種贖回“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅會考慮美國持有者實際擁有的我們的股份，還會考慮該持有者建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有者在該美國持有者中擁有或擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了達到這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性持有的我們已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。在企業合併之前，普通股可能不會被視為有表決權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股被贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有A類普通股被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，則美國持有人的權益將完全終止, A類普通股的歸屬由某些家庭成員擁有，而美國持有者並不建設性地擁有我們的任何其他股票。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在美國的比例權益大幅減少，將取決於

特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試都不符合，則贖回將被視為如上所述的公司分發。考慮行使贖回權的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，根據該守則，贖回將被視為出售還是公司分銷。

為了美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的按比例份額，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度中至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度平均)，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中的份額，是為了生產或生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信，在截至2022年12月31日的納税年度，我們很可能達到了PFIC資產或收入測試，並且我們將在截至2023年12月31日的本納税年度達到PFIC資產或收入測試。因此，如果美國持有人沒有及時進行合格選舉基金(“QEF”)選舉或按市值計價選舉，在我們作為PFIC的第一個課税年度中，美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股，如下所述，該美國持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，其中將包括根據選舉進行的贖回，如果該贖回根據上述規則被視為出售，及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在前三個課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)，其中可包括根據選舉作出的贖回，前提是該贖回根據上文討論的規則被視為公司分派。

根據這些規則：

美國持股人將通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)來避免上述針對我們A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果，在當前的基礎上，無論是否分配，在美國持有者的納税年度，即我們的納税年度結束時，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，作為美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度，(I)根據選舉贖回(如果根據上述規則將該贖回視為出售)而確認的任何收益將一般作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收附加税，以及(Ii)該贖回被視為根據上述規則進行的分配，以前包括在收入中的任何普通收入分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去已分配但不作為股息徵税的金額。類似的基準調整適用於財產，如果由於持有此類財產，根據適用的歸屬規則，美國持有人被視為擁有QEF的股份。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

如果美國持有人在我們作為美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度後選擇了QEF，則不利的PFIC税收後果(考慮到QEF選舉產生的任何當前收入納入的調整)將繼續適用於此類A類普通股，除非美國持有人根據PFIC規則進行清理選擇。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類A類普通股，任何在此類被視為出售中確認的收益將被視為超額分配，根據上述PFIC規則徵税。作為清洗選舉的結果，根據PFIC規則，美國持有者將擁有此類A類普通股的新基礎和持有期。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。不能保證我們會及時提供此類所需的信息聲明。

如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成了“流通股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股作出按市值計價的選擇，則該美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其在其A類普通股的調整基礎上的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度結束時超出其A類普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)上定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持股人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

除上述因素外，與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜，並受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股或認股權證的美國持有者應就其特殊情況下的PFIC規則的適用諮詢其自己的税務顧問。

關於我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。敦促美國持有者就備份預扣的應用以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

日期、時間和地點。我們的股東特別大會將在   舉行[上午/下午]美國東部時間2023年   ，或會議可能延期或推遲的其他時間和日期。就本文而言，會議的實際地點將是德克薩斯州奧斯汀巖玫瑰大道11501號200室，郵編：78758。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃親自出席，請至少在特別股東大會召開前五個工作日向   發送電子郵件。然而，為了方便我們的股東觀看，特別股東大會將以虛擬會議的形式舉行，並無要求親自出席特別股東大會。股東將被賦予與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，您可以親自出席特別股東大會，或通過現場音頻網絡直播進行投票和提交問題，方法是訪問   並輸入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上登記將在特別大會前不久開始。

投票權；記錄日期。您將有權在特別股東大會上投票或直接投票，如果您在  交易結束時擁有普通股，2023年是特別股東大會的創紀錄日期。對於您當時持有的每一股普通股，您將在每個提案中擁有一票。本公司的認股權證並無投票權。

所需票數。延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。

核數師批准建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行及已發行普通股持有人的贊成票，該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。就法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不計入已投的票，因此對本提案的結果沒有任何影響。

董事選舉建議的批准需要有權在特別股東大會上投票並實際投票的大多數已發行B類普通股的持有人(親自或委派代表)投贊成票。

批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行及已發行普通股持有人的贊成票，而該等持有人親身(包括以虛擬方式)或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就有關事項投票。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

委託書；董事會徵集；委託書。董事會現正就股東特別大會上呈交股東批准延期修訂建議的建議徵詢你的委託書。我們已聘請D.F.King協助徵集特別大會的委託書。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。假若閣下授予委託書，閣下仍可撤銷委託書，並於股東特別大會上親自投票表決閣下的股份(如閣下為普通股的記錄持有人)。您可以通過以下方式聯繫D.F.King：

下表列出了關於截至2023年   的普通股實益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在2023年   後60天內不可行使。

除非吾等收到相反指示，否則吾等可將本委託書的單一副本送交兩名或以上股東所居住的任何家庭，前提是吾等相信該等股東是同一家庭的成員。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循下文所述的説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括本委託書、我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及我們隨後提交的10-Q表格季度報告

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中所包含的信息和陳述在各方面均以作為本委託書附件的相關合同或其他文件的副本為準。

如果您想要本委託書的其他副本，或者如果您對將在特別股東大會上提交的建議有任何疑問，您應該通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：

您也可以通過向我們提出書面請求來獲取這些文件，方法是將此類請求發送到Disruptive Acquisition Corporation I，地址為11501 Rock Rose Avenue，Suite200，Texas 78758。

如果您是本公司的股東，並想要索取文件，請在2023年   之前完成，以便在特別股東大會之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

作為一項特別決議，決議：

(一)將《公司章程》第49.7條全部刪除，替換為：

“49.7如果公司沒有在首次公開募股完成後的  個月內，或董事全權酌情決定的較早時間，或股東根據章程細則批准的其他時間之前完成企業合併，公司應：

(A) 停止所有業務，但清盤目的除外；

(B)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股份數量，贖回公眾股份持有人作為成員的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；以及

(C)在上述贖回後，在獲得公司其餘成員及董事批准的情況下，儘快進行 清盤及解散，

在每一種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定債權人債權的義務和適用法律的要求。

(2)將《公司章程》第49.8條全部刪除，替換為：

“49.8如對條款作出任何修改：

(A) 修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股完成後的  個月內，或董事全權酌情決定的較早時間內，或股東根據章程細則;或

(B) 就任何其他有關成員權利或業務前合併活動的條文而言，每名非保薦人、創辦人、高級職員或董事的公開股份持有人應有機會於任何有關修訂獲批准或生效時贖回其公開股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的未發放予本公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股份數目。本公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。“

此項於2023年   生效的投資管理信託協議(“修訂協議”)由開曼羣島獲豁免的顛覆性收購公司(“本公司”)及紐約有限目的信託公司(“受託人”)作出，並修訂本公司與受託人之間於二零二一年三月二十六日生效的若干投資管理信託協議(“信託協議”)。本修訂協議中使用但未定義的大寫術語具有信託協議中賦予此類術語的含義。

鑑於本公司首次公開發售的27,500,000個單位的首次公開發售完成，包括其後部分行使承銷商的超額配售選擇權(“發售”)，以及同時向破壞性收購保薦人I，LLC出售合共5,000,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，截至2021年5月5日，發售及出售私募認股權證的淨收益合共2.75,000,000美元存入信託賬户；

鑑於信託協議第1(I)條規定，受託人應清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的投資資金賺取的利息，以及以前未向公司發放用於支付特許經營權和所得税的利息(減去可向公司發放用於支付解散費用的最高100,000美元利息)(X)在收到並僅根據終止信的條款時，終止函的形式基本上類似於信託協議所附的附件A或B(視適用情況而定)，或(Y)(1)發售結束後24個月及(2)本公司股東根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則批准的較後日期，以較後者為準；

鑑於信託協議第6(C)節規定，信託協議只能由公司和受託人各自簽署的書面文件，並獲得當時已發行普通股和公司B類普通股投票權的65%(65%)的贊成票才能修訂；以及

鑑於在本修訂協議之日或前後召開的本公司股東大會(“會議”)上，當時已發行的普通股和本公司B類普通股至少有65%(65%)的投票權投票通過了本修訂協議；

鑑於在會議上，本公司股東還投票通過了對本公司組織章程大綱和章程細則(經如此修訂和重述，即重新修訂的章程細則)的第二次修訂和重述；以及

鑑於，公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.信託協議修正案。自本協議簽署之日起生效，現將信託協議第1(I)節全文修改和重述如下：

“(I)僅在(X)收到公司發出的由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁總裁、副總裁、公司(”董事會“)祕書或董事長或公司其他授權人員代表公司簽署的信函(”終止函“)後，並僅根據其條款，開始對信託賬户進行清算，該信函的格式與本公司附件中的附件A或附件B(視具體情況而定)大體相似，並在附件A的情況下，經代表確認和同意。完成信託賬户的清算和分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)，僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示進行，或(Y)發行結束後(1) 個月的日期，(2)董事會決定的較早日期

由公司全權酌情決定並由公司公開宣佈，或(3)公司股東根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可能批准的其他日期，如果受託人在該日期之前尚未收到終止函，則應按照附件B所附終止函中規定的程序清算信託賬户和信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高10萬美元的利息收入)；應分發給截至該日期登記在冊的公眾股東“；

2.不作進一步修訂。雙方同意，除本修訂協議另有規定外，信託協議應繼續原封不動、完全有效，並根據其條款構成各方的法律義務和具有約束力的義務。本修訂協議是信託協議不可分割的一部分。

3.參考文獻。

(A)信託協議中對“信託協議”(包括“本協議”、“本協議”及“本協議”)的所有提及均指經本修訂協議修訂的信託協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對信託協議日期(經修訂)的提及，以及在信託協議中對“本信託協議的日期”、“本信託協議的日期”和類似進口條款的提及，應繼續指2021年3月26日。

(B)凡提及信託協議(經本修訂協議修訂)中的“經修訂及重訂的公司章程”及類似的進口條款，均指重訂的章程。

4.適用法律；管轄權。本修訂協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，雙方均放棄接受陪審團審判的權利。

5.對口單位。本修訂協議可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，並且共同構成一份文書。

6.其他雜項名詞。信託協議第6(E)、6(G)和6(I)條的規定在作必要的必要修改後適用於本修訂協議，如同本修訂協議全文所述。

本修正協議由其正式授權的代表正式簽署，自上述日期起生效，特此聲明。

下列簽署的A類普通股持有人，撤銷任何先前與該等股份有關的延期修訂建議、信託修訂建議、核數師批准建議及休會建議的委託書，特此確認已收到日期為    ，日期為2023年的通知及委託書，有關將於      舉行的特別股東大會[上午/下午]東部時間2023年    ，地址：11501 Rock Rose Avenue，Suite200，Suite200，德克薩斯州78758，並通過互聯網     ，僅用於考慮和表決以下提議，並特此任命Alexander J.Davis為特別股東大會主席，以及Alexander J.Davis的每一位代理人和代理人(具有各自的替代權力)，投票表決以下籤署人有權在特別股東大會及其任何續會上投票的以規定名稱登記的本公司所有普通股。如果簽名者親自到場，他將擁有所有權力。在不限制本委託書授予的一般授權的情況下，上述委託書均指示，且每一委託書的委託書將就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

可以通過訪問      訪問特別股東大會，下面的簽名者將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，以下籤署人將需要此代理卡上的控制號碼才能通過虛擬平臺參加臨時股東大會。

本委託書所代表的股份在適當執行時，將按以下籤署的股東在此指示的方式進行表決。請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。

關於將於2023年在     舉行的特別股東大會的代理材料供應的重要通知：本特別股東大會通知和隨附的代理聲明可在   上查閲。

以下籤署的B類普通股持有人，撤銷任何先前與該等股份有關的延期修訂建議、信託修訂建議、核數師批准建議、董事選舉建議及休會建議的委託書，特此確認已收到日期為     ，日期為2023年的通知及委託書，有關將於   舉行的特別股東大會[上午/下午]東部時間2023年     ，地址：11501 Rock Rose Avenue，Suite200，Suite200，德克薩斯州78758，並通過互聯網      ，僅用於考慮和表決以下提議，並特此任命Alexander J.Davis為特別股東大會主席，以及Alexander J.Davis的每一位代理人和代理人(具有各自的替代權力)，投票表決以下籤署人有權在特別股東大會及其任何續會上投票的以規定名稱登記的本公司所有普通股。如果簽名者親自到場，他將擁有所有權力。在不限制本委託書授予的一般授權的情況下，上述委託書均指示，且每一委託書的委託書將就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

可以通過訪問       訪問特別股東大會，下面的簽名者將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，以下籤署人將需要此代理卡上的控制號碼才能通過虛擬平臺參加臨時股東大會。

本委託書所代表的股份在適當執行時，將按以下籤署的股東在此指示的方式進行表決。請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。

關於將於2023年在     舉行的特別股東大會的代理材料供應的重要通知：本特別股東大會通知和隨附的代理聲明可在   上查閲。