展品99.2

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示對因或依賴本公告全部或任何部分內容而產生的任何損失不承擔任何責任。

根據我們的加權投票權結構，我們的股本包括A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股有權行使一票，每一股B類普通股有權對所有需要股東投票的事項分別行使 10票。股東和潛在投資者應意識到 投資具有加權投票權結構的公司的潛在風險。我們的美國存托股份，每股相當於我們的一股A類普通股，在美國紐約證券交易所上市，代碼為ZTO。

中通快遞(開曼)有限公司

中通快遞（開曼）有限公司

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)

(股份代號：2057)

自願轉換為在香港證券交易所上市的雙重主板

本公告乃根據指引函件HKEx-GL112-22(“指引函件”)第3.29段及香港上市規則第13.51(1)條發出。

本公司於2015年在開曼羣島註冊成立，並自2016年10月起於紐約證券交易所(紐約證券交易所股票代碼：ZTO)第一上市，並自2020年9月起根據香港上市規則第19C章於香港聯交所作為大中國第二上市公司上市。考慮到本公司股票自香港第二上市以來在香港聯交所的成交量大幅增長 、香港與本公司在中國的主要業務業務的關係，以及本公司的長期業務發展及前景(包括但不限於進一步擴大中國的投資者基礎)，本公司正考慮進行第一次轉換，包括從其股票簡稱中刪除股票編號“S” ，以於生效日期生效。

本公司已就主要轉換申請向香港聯交所提出申請(“主要轉換申請”)，而 公司已收到香港聯交所就主要轉換申請的確認( “主要轉換申請”)。生效日期為初步轉換生效日期，預計於2023年5月1日生效，但須經香港聯交所批准。於主要轉換生效後，本公司將於香港聯交所及美國紐約證券交易所雙重主要上市。

於生效日期，預期本公司將能夠遵守適用於雙重主要上市發行人的所有相關香港上市規則、證券及期貨條例及法律，包括香港上市規則，但須受香港聯交所授予或適用的豁免及豁免(“現有豁免”)所規限(“現有豁免”)，該等豁免將/不再適用於生效日期，除非香港聯交所另有豁免或豁免。在準備第一次轉換時及在生效日期前，本公司將作出所需安排，包括(其中包括)以下各項，使其能夠遵守相關的香港上市規則：

如本公司 未能於生效日期及時證明完全遵守適用的香港上市規則(如香港聯交所並無批准豁免)，香港聯交所可要求本公司延遲 第一次轉換的生效日期。為免生疑問，儘管本公司已提交主要轉換申請或收到主要轉換交易所的確認，本公司仍有權在生效日期 前享有現有豁免，但前提是其仍為認可證券交易所紐約證券交易所的主要上市公司。這類現有豁免包括： 香港聯合交易所根據個別情況給予的下列具體豁免：

前述 現有豁免的詳情載於招股章程。倘若上述任何現有豁免(包括根據規則19C.11給予第二上市發行人的自動豁免)於生效日期撤回，本公司將全面遵守該等香港上市規則及證券及期貨條例，並就收購守則而言被視為“香港上市公司”。

為籌備主要換股事宜，本公司已尋求以下豁免及豁免，使其不會嚴格遵守香港上市規則的相關條文，但須經香港聯交所批准(香港聯交所可能會或可能不會批准)：

《香港上市規則》的要求

香港上市規則第3.28條及第8.17條規定，本公司須委任一名香港聯交所認為憑藉其學歷、專業資格或相關經驗而能夠履行公司祕書職能的人士為其公司祕書。

申請豁免的原因

本公司委任維斯特拉企業服務(香港)有限公司的趙明景先生(趙明璟)(“趙先生”)及本公司資本市場部主管Li女士(李送霏)(“Ms.Li”)為聯席公司祕書。

趙先生目前 在維斯特拉企業服務(香港)有限公司擔任董事企業服務董事總經理，帶領一支專業的 員工團隊提供全方位的企業服務和上市公司祕書服務。趙先生在公司祕書領域擁有超過15年的經驗 ，目前是香港多家上市公司的公司祕書或聯合公司祕書 。趙先生於加拿大多倫多大學取得文學學士學位，並於香港城市大學取得專業會計及資訊系統文學碩士學位。自2003年起，他一直是英國特許管治學會(前稱特許祕書及行政總監學會)及香港特許管治學會(“HKCGI”)(前稱香港特許祕書學會)的準會員，並自2015年9月起成為HKCGI的資深會員。自2020年以來，他一直擔任香港中華總商會會員委員會副主席兼專業服務小組主席，以及香港中華總商會理事會成員。

Ms.Li於2017年4月加入本集團，擔任本公司資本市場部主管，主要負責投資者關係、投融資、集團戰略等工作。Ms.Li擁有超過10年的資本市場經驗。在加入本集團之前，Ms.Li 於2014年至2016年擔任大寶信汽車集團有限公司投資者關係主管，並於2016年至2017年擔任希龍控股有限公司(均於香港聯交所上市)的投資者關係主管。2011年至2014年，Ms.Li在包括摩根大通在內的多家金融機構擔任股票分析師。Ms.Li於2008年7月在上海財經大學獲得工商管理學士學位，2010年5月在美國新澤西州羅格斯大學獲得定量金融專業碩士學位。Ms.Li目前在中國歐洲國際工商學院攻讀EMBA。

該公司的主要業務活動在香港以外。要找到既具備Ms.Li對公司事務的日常知識，又具備所需學術和專業資格的人存在實際困難。本公司相信，憑藉Ms.Li過去處理本公司行政事務的知識和經驗， 有能力履行公司聯合祕書的職能。此外，本公司相信，聘請本公司僱員、熟悉本公司日常事務的Ms.Li等人士擔任聯席公司祕書，將符合本公司的最佳利益及本集團的企業管治。Ms.Li與董事會有必要的關係，並與公司管理層有密切的工作關係，以便履行公司聯合祕書的職能，並以最有效和高效的方式 採取必要的行動。同時，趙先生將與Ms.Li密切合作並協助他們履行作為聯合公司祕書的職責。

豁免申請

據此，本公司已就委任Ms.Li為本公司聯席公司祕書一事，申請豁免嚴格遵守香港上市規則第3.28條及第8.17條，自生效日期起計為期三年。在香港聯交所批准及(I)Ms.Li必須在整個三年期間內由趙先生(具備香港上市規則第3.28條所規定的資格或經驗並獲委任為聯席公司祕書)協助的條件下，及(Ii)如趙先生停止向Ms.Li提供該等協助或本公司發生重大違反香港上市規則的情況，豁免可被撤銷。

《香港上市規則》的要求

香港上市規則附錄16附註2.1至 第2段規定，本公司於財務報告中編制財務報表須符合：(A)香港財務報告準則；(B)國際財務報告準則；或(C)中國商業企業會計準則(適用於中國註冊成立的公司)，但須受香港上市規則附錄16第2段附註2.6所規限。香港上市規則附錄16第2段附註 2.6規定，香港聯交所可允許海外發行人的年度財務報表並非按照香港上市規則附錄16第2段附註2.1所指的財務報告準則而編制。

香港上市規則第19.25A條 規定，年度賬目須符合香港聯交所認可的財務報告準則，通常為香港財務報告準則或國際財務報告準則。如香港聯交所允許按非香港財務報告準則或國際財務報告準則編制年度賬目，則年度賬目須符合香港交易所可接受的財務報告準則。在此情況下，香港聯交所通常會 要求年度賬目載有一份核對報表，列明與香港財務報告準則或國際財務報告準則的重大差異(如有)的財務影響。

香港聯交所於 指引函件HKEx-GL111-22(“GL111-22”)中表示，已接納海外發行人在美國或尋求在美國及香港聯交所同時上市或第二上市的財務報表及會計師報告可按美國公認會計原則編制。GL111-22進一步規定，採用香港財務報告準則或國際財務報告準則以外的財務報告準則編制其財務報表的海外發行人必須在其會計師報告和年度/中期/季度報告中包括 一份對賬報表，列明該等財務報表與採用香港財務報告準則或國際財務報告準則編制的財務報表之間的任何重大差異的財務影響。

申請豁免的原因

作為一家主要在紐約證券交易所上市的公司，該公司使用美國公認會計準則，以及由美國上市公司會計監督委員會確定的向美國證券交易委員會提交財務報表的相應審計標準。自生效之日起，公司將繼續使用美國公認會計準則編制財務報表。

美國公認會計準則得到全球投資界的廣泛認可和接受，在美國公認會計準則與國際財務報告準則的趨同方面已取得重大進展。 此外，公司還指出，如果要求公司在香港採取與在香港不同的會計準則進行披露，可能會導致公司投資者和股東的困惑。

美國統一兩個市場用於披露信息的會計準則將緩解任何此類混亂。

豁免申請

本公司已申請豁免嚴格遵守規則19.25A及附錄第2段附註2.1的規定

16至，香港上市規則 上市文件及通告內有關其財務報表及會計師報告的規定，但須經香港聯交所批准，並須符合下列條件：

該公司是中國地區領先的快遞公司，通過其遍佈全國的網絡提供快遞服務和其他物流增值服務。由於中國法律限制外資擁有於中國提供郵件遞送服務的公司(“有關業務”)，本公司訂立若干合約安排(“該等合約安排”)，而 主要透過綜合關聯實體中通快遞(“中通快遞”或“VIE”)及其附屬公司(“綜合關聯實體”)進行相關業務。根據合約安排擬進行的交易 將於VIE的董事、行政總裁或主要股東於生效日期成為本公司關連人士(定義見香港上市規則第14A章)的生效日期 構成本公司的持續關連交易，除非該等交易獲香港上市規則豁免。基於吾等為大中國發行人(定義見香港上市規則)及指引函件香港交易所-GL112-22第3.48段確認，吾等作為大中國發行人，如因主要轉換而成為香港主要上市公司，則本公司獲準保留現有VIE架構。

合約安排 旨在確保根據合約協議向本集團支付的費用金額不會有任何限制。 因此，合約安排下的任何協議將不會有金錢上限。有關中通快遞相關業務營運的合約安排摘要，請參閲本公司年報“本公司控股公司架構及合約安排”一節。

申請豁免的原因

董事會認為，合約安排及擬進行的交易對本集團的法律架構及業務運作至為重要。在此架構下，綜合聯營實體的財務業績將 併入本公司的財務報表，猶如該等聯營公司為本公司的全資附屬公司，以及 其業務流向本集團的幾乎所有經濟利益(即本集團將保留綜合聯營實體透過支付予本公司的全資外資附屬公司(“WFOE”)的服務費而產生的實質上所有利潤)。因此，董事會相信，就合約安排下應付予本集團的費用金額設定任何年度上限，並不符合本公司及其股東的利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易，以及將由任何綜合聯營實體及本集團任何成員公司(包括綜合聯營實體)不時訂立的任何新交易、合約及 協議或續訂現有交易、合約及協議(包括綜合聯營實體)(“新集團內協議”及各該等協議)在技術上構成香港上市規則第14A章下的持續關連交易，董事認為，若該等交易須嚴格遵守香港上市規則第14A章所載的規定，將對本公司造成不必要的負擔及不切實際，包括(其中包括, 香港上市規則第14A.35條的公告規定及香港上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。

董事會亦認為：(I)該等合約安排已經並將會在本集團的日常及日常業務過程中按正常商業條款、公平合理的條款及符合本公司及其股東的整體利益而訂立；(Ii)該等合約安排的年期超過三年是正常的商業慣例。

由全體獨立董事Mr.Frank Zhen Wei、Mr.Qin Charles Huang、赫爾曼鄭春雨先生、 高俊明先生及Ms.Fang Xie先生組成的獨立董事會 委員會已成立，以審核及確認該等合約安排乃按本集團一般及 日常業務過程中按正常商業條款及公平合理條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。GRAM Capital Limited已被任命為獨立財務顧問，為獨立的董事會委員會提供建議。

獨立財務顧問公司GRAM Capital Limited亦認為，就有關業務的合約安排而言，根據上述所有事項，此類協議的期限超過三年是正常的商業慣例，包括(A)與董事討論有關業務的合約安排的必要性 ；(B)由於合約安排架構屬長期安排，本公司若每三年或更短時間續訂合約安排，將會造成不必要的負擔及不切實際；及(C)香港聯交所其他上市發行人的類似安排的期限通常為無限期直至終止 或實際上無限期。

此外，Gram Capital Limited認為，與上述合約安排有關的持續關連交易已於本集團的日常及日常業務過程中按正常商業條款、公平合理及符合本公司及股東整體利益的條款進行。

香港上市規則影響 及豁免申請

根據香港上市規則，與合約安排有關的交易的最高適用百分比率 預期超過5%。因此，該等交易將須遵守香港上市規則第14A章規定的申報、年度審核、公告、通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

關於合約安排及新集團內協議，本公司已申請豁免嚴格遵守(I)香港上市規則第14A章有關合約安排下擬進行的交易的公告、通函及獨立股東批准的規定，(Ii)根據香港上市規則第14A.53條就合約安排下的交易設定年度上限的規定。及(Iii)香港上市規則第14A.52條(統稱為“適用的 規定”)規定，只要本公司的A類普通股在香港聯交所上市，則合約安排的期限不得超過三年或以下(但須經香港聯交所批准)及下列條件：

未經獨立非執行董事批准，不得更改合同安排 (包括根據合同向WFOE支付的任何費用)。

除下文第(Br)(Iv)段所述外，未經獨立 股東批准，不得更改管理合同安排的協議。於取得獨立股東對任何變更的批准後，根據香港上市規則第14A章，除非及直至 提出進一步變更建議，否則毋須再作公佈 或獨立股東批准。然而，公司年報中關於合同安排的定期報告要求(如下文第(V)段所述)將繼續適用。

合同安排將繼續使本集團能夠通過 (I)本集團有權(在中國適用法律允許的情況下)收購VIE的全部或部分股權 ，繼續獲得綜合關聯實體通過 (I)本集團選擇收購VIE的全部或部分股權的實質所有經濟利益，且收購價應為股東向中通快遞出資購買股權的註冊資本金額或中國適用法律法規允許的最低對價金額中的較低者。 (Ii)本集團實質上保留VIE所產生利潤的業務架構，使VIE根據相關獨家業務合作協議須支付予WFOE的服務費金額不設年度上限，及(Iii)本集團有權控制VIE的管理及營運，以及實質上控制VIE所有投票權 。

在合同 安排為本公司及其直接持股的附屬公司與綜合關聯實體之間的關係提供可接受的框架的基礎上，另一方面，該框架可在不嚴格遵守適用要求(包括獲得股東批准)的情況下續訂和/或複製 (I)在現有安排期滿時，(Ii)與綜合關聯實體的股東或董事或其所持股份的任何變化有關，或(Iii)就任何現有或新成立或收購的外商獨資企業(或外資合營企業)或營運公司(包括分公司)而言，從事與本集團相似或有關業務的業務，而該等業務乃本集團為商業方便而可能希望設立的，其條款及條件與現有合約安排大致相同。任何現有或新成立或新成立的外商獨資企業(或外商控股合營企業)或營運公司(包括分公司 公司)的董事、行政總裁或主要股東從事與本集團可能成立的業務相類似或有關的業務，但在續訂及/或複製合約安排時，將被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易(根據類似合約安排進行的交易除外)須遵守香港上市規則第14A章的規定。此 條件受中國相關法律、法規和批准的制約。

本公司將持續披露有關合同 安排的詳情如下：

香港《上市規則》的要求

附註(1)香港上市規則第17.03(9)條規定，購股權的行權價必須至少高於以下較高者：(I)於授出日(必須為營業日)於香港聯交所每日報價表所載證券的收市價 ；及(Ii)緊接授出日期前五個營業日於香港聯交所每日報價表所載證券的平均收市價 。

申請豁免的理由

自2016年10月本公司美國存託憑證於紐約證券交易所上市以來，本公司的慣例是根據2016年計劃發行以美元計價的美國存託憑證(代表相關A類普通股)的可行使期權，本公司將在第一次轉換後繼續向美國存託憑證發行可行使期權 。根據定義，美國存託憑證以美元計價，有關美國存託憑證的期權 的行權價格必然以美元表示。

如果根據2016年計劃可行使於美國存託憑證(其中包括美國存託憑證)的購股權的行使價參考香港聯交所的股價釐定，將會對本公司及2016年計劃的參與者造成不適當的負擔。豁免《上市規則》附註(1)至第17.03(9)條的理由如下：

批准豁免的條件及其範圍

本公司已申請豁免 嚴格遵守香港上市規則第17.03(9)條附註(1)，使本公司可根據其2016年計劃釐定授出的行使價，以下列較高者為準：(I)本公司於授出日(必須為紐交所交易日)在紐交所的美國存託憑證的每股收市價；及(Ii)本公司美國存託憑證於緊接授出日期前五個交易日在紐約證券交易所的平均收市價 ，但須經香港聯交所批准，且本公司不得發行任何行權價以港元計值的購股權，除非該等行權價符合香港上市規則附註(1)至第17.03(9)條。

董事會特此宣佈，本公司已於2022年12月23日簽訂CCT協議。根據香港上市規則第14A章，CCT協議的有關交易對手因各自與本公司或其附屬公司的董事或大股東的關係如下所述而於生效日期被視為本公司的關連人士。因此，有條件現金流轉協議及其項下擬進行的交易自生效日期起構成本公司的持續關連交易。

根據《採購框架協議》，上海明裕將向本集團提供物流用品(主要是熱敏紙，用於製作運單標籤，以便在運輸過程中進行追蹤)，作為回報，上海明裕將收取月費，該費用將根據以下定價政策確定。

採購框架協議的初始期限由生效日期至2025年12月31日，經雙方同意並符合香港上市規則後方可續期 。

將簽訂單獨的基礎協議，按照《採購框架協議》規定的方式列明採購安排的細節(包括採購物流用品的類型、數量、規格和單價，以及包裝、交付和產品驗收條款)。

上海明宇是一家中國公司，專門生產優質熱敏紙。熱敏紙用於製作包裹上的運單標籤，用於跟蹤運輸過程中的 目的，運單標籤的質量對集團的順利運營至關重要。 這是因為如果運單標籤的質量不合格，運單標籤在運輸過程中可能會脱落或損壞 導致運單標籤上的信息(包括投遞地址)無法追溯，這可能會導致在運輸過程中丟失的包裹 或造成交付延誤，並將嚴重影響集團快遞業務的運營的準確性和效率。此外，本公司認為，鑑於本集團與上海明宇過去的長期合作 以及上海明宇對本集團的經營及需求的熟悉度，繼續採購安排將確保本集團優質熱敏紙的穩定供應，對本集團業務的順利及高效運作至為重要，並可望為本集團業務的長遠增長作出貢獻。因此，本公司相信簽訂《採購框架協議》符合本公司及其股東的整體最佳利益。董事認為該等安排符合本集團的策略發展，並相信將為本集團帶來長遠及策略性的利益。

在根據《採購框架協議》訂立任何採購協議前，本集團在釐定本集團應支付的費用時，將評估其業務需要，並考慮多項因素，包括但不限於(I)相同及/或類似性質的歷史交易金額、(Ii)原材料供求的變化及物流用品原材料成本的波動(包括但不限於運輸成本)、 (Iii)所提供的產品及附屬服務的質素、生產能力、能力、生產和交付的穩定性，以及供應商/供應商的交貨時間表，以及(Iv)可比的 獨立第三方供應商在市場上對相同或可比類型的產品收取的現行市場價格。為確保上述費用符合 正常商業條款或較類似性質及規模的產品的第三方供應商/供應商的報價為佳，本集團將(I)定期對可比公司進行研究，及(Ii)向至少三家獨立的第三方供應商/供應商取得可比報價，以釐定採購協議所提供產品的適用市場價格。本集團只會在(I)該等條款及條件屬公平合理及(Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益的情況下，才會與上海明裕訂立採購協議。

本集團自2019年開始向上海明宇採購熱敏紙。截至二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月，本集團就採購物流用品向上海明宇支付的費用總額分別約為人民幣212.5百萬元、人民幣197.3百萬元、人民幣235.8百萬元及人民幣117.5百萬元。

在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三個年度內，本集團根據《採購框架協議》應向上海明宇支付的費用 的年度上限如下：

在為本集團根據《採購框架協議》應支付的費用設定年度上限時，董事考慮了以下因素：

由於上海明宇由Mr.Meisong Lai之弟黎明鬆先生全資擁有，而Mr.Meisong Lai為董事執行董事，根據香港上市規則第14A.07(4)條，於生效日期應為本公司關連 人士，因此上海明宇將於生效日期 成為本公司關連人士。因此，採購框架協議項下擬進行的交易應於生效日期構成本公司的持續關連交易。

由於參考香港上市規則第14.07條就本集團根據採購框架協議應支付的費用計算的截至2023年、2023年、2024年及2025年的三個年度各年度的最高適用百分率 比率超過0.1%但低於5%，因此採購框架協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章下的 年度審核、報告及公告規定，但豁免遵守通函及獨立股東批准的規定 。

本公司(就其本身及代表其附屬公司)與下列各方按大致相若的條款訂立快遞服務特許經營協議：

根據特許經營權 協議，本集團相關成員公司(作為特許人)將分別授予杭州巨信、寧波海樹、上海雲琴掌和無錫滙濟通(及/或其各自子公司，視情況適用)(作為特許經營商)(I)在中國指定的 區域內使用本集團專有商標經營與提供快遞服務(包括經營提供第一英里取件和最後一英里送貨服務的網點)有關的業務的獨家 權利。(Ii)在員工制服、專賣店及交通工具上使用本集團商標及標誌的許可證 ，以及用於推廣及廣告目的，及(Iii)使用本集團營運資源的權利，包括但不限於數據管理系統。本集團將於 回報中收取特許經營費，包括(I)一次性特許經營費及保證金，以及(Ii)網絡運輸費。該等網絡中轉費是加盟商就本集團向其提供的服務 向本集團支付的費用，主要包括包裹分揀及包裹長途運輸，主要以(I)每個包裹所附運貨單的固定金額及(Ii)每個包裹根據包裹重量及路線進行分揀及長途運輸的浮動金額計算。特許權費用應由雙方根據以下定價政策進行公平協商後確定。

各專營權協議的初始期限由生效日期起至二零二五年十二月三十一日止，但須經雙方同意並符合香港上市規則的規定而續期。

相關各方將按特許經營協議規定的方式訂立單獨的基本協議，以列明特許經營安排的確切條款(包括特許經營的經營範圍、授予特許經營的具體條件、應付特許經營費用的詳情、支付方式及本集團對相關特許經營的 要求)。

集團是中國地區領先的快遞公司，通過其遍佈全國的網絡提供快遞服務和其他物流增值服務。IT 在網絡合作夥伴模式下運營，其中集團運營快遞服務價值鏈內的關鍵線路運輸和分揀網絡，而網絡合作夥伴運營提供第一英里取件和最後一英里送貨服務的網點。杭州巨信、寧波海樹、上海雲勤章和無錫滙濟通是主要從事快遞服務的公司 擁有覆蓋各自經營區域的強大的快遞物流服務網絡作為網絡合作夥伴，均已建立了現有的物流基礎設施和體系，具有較強的第一英里取件和最後一英里遞送的服務能力和客户基礎。

利用加盟商的經驗、專業知識、客户以及加盟商的網絡和基礎設施，本公司相信，特許經營協議下的各項加盟安排將使本集團(I)進一步擴大和加強其現有的物流網絡和覆蓋範圍，並在有限的資本支出和固定成本的情況下進一步提高本集團的市場份額，(Ii)由於本集團與杭州巨信、寧波海樹、上海雲青章和無錫匯通可以共享各自的網絡資源， 進一步增強規模經濟、優化成本結構和改善客户體驗。(Iii)鑑於杭州巨信、寧波海樹、上海雲欽章及無錫匯業通分別於杭州、寧波、上海及無錫擁有強大的服務能力及穩定的客户羣，擴大本集團的服務產品及客户基礎，並改善客户體驗；及(Iv)進一步提升本集團的品牌形象及知名度。此外，本公司認為，鑑於本集團過去與杭州巨信、寧波海樹、上海雲欽章及無錫滙濟通各自合作的積極經驗，延續特許經營安排將有利於本集團業務的增長及 長遠發展。董事認為該等安排符合本集團的戰略發展，並相信將為本集團帶來長遠及策略性的利益。

根據每份特許經營協議應支付的特許經營費包括(I)固定特許經營費和保證金，以及(Ii)網絡中轉費。該等網絡中轉費是加盟商就本集團向其提供的服務而應付予本集團的費用，主要包括包裹分揀及包裹長途運輸，主要以(I)每個包裹所附運貨單的固定金額及(Ii)根據包裹重量及路線進行分揀及長途運輸的每個包裹的浮動金額計算。固定加盟費及保證金的金額由本集團釐定，並適用於本集團所有加盟商。本集團為固定特許經營費設定一個標準範圍 ，並就本集團向所有在同一地理區域內經營的特許經營商(包括關連人士及/或第三方特許經營商)收取的網絡中轉費設定預先釐定的費率。該等定價由本集團根據(I)本集團業務的營運成本、(Ii)市場狀況及競爭等因素及本集團的服務質素及/或(Iii)市場狀況及特許經營商所面對的競爭而釐定。本集團可能會根據市場情況及成本基礎，不時評估及調整服務價格。

本集團僅在(I)條款及條件公平合理及(Ii)符合本公司及其股東整體最佳利益的情況下，才會與杭州巨信、寧波海樹、上海雲青章及無錫滙濟通及其附屬公司各自訂立專營權 協議。

自2019年起，本集團與杭州巨信、寧波海樹、上海雲欽章及無錫滙濟通根據有關快遞服務的特許經營安排進行合作 。該等實體於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度及截至2022年6月30日止六個月內向本集團支付的特許經營費的歷史交易金額如下表所示：

就每項專營權 協議而言，在截至 12月31日、2023年、2024年及2025年的三個年度內，有關特許經營人須向本集團支付的特許經營費的年度上限如下表所示：

在確定根據相關特許經營協議應支付的特許經營費的年度上限時，董事考慮了以下因素：

由於(I)Mr.Jianfa Lai為前董事(已於本公告日期前12個月內辭任)及本公司合併關聯實體中通快遞的主要股東，及(Ii)Mr.Meisong Lai為董事的執行董事，黎建發先生及Mr.Meisong Lai於生效日期各自為本公司的關連人士。

由於杭州巨信由Mr.Jianfa Lai的妹妹賴明賢女士持有70%股權，因此杭州巨信為Mr.Jianfa Lai的聯營公司。因此，根據香港上市規則第14A.07(4)條，杭州巨信 及其附屬公司應於生效日期為本公司關連人士。

由於(I)寧波海述由Mr.Jianfa Lai的表親邱江平先生持有80%股權，(Ii)上海雲琴掌由Mr.Meisong Lai的表親賴雲章先生持有60%的股權，及(Iii)無錫滙濟通由賴建發先生的表親兼Mr.Meisong Lai的妹夫Mr.Jianchang Lai持有52%的股權，根據香港上市規則第14A.21條，無錫滙積通及其各自附屬公司應於生效日期被視為本公司關連人士。

因此，杭州巨信特許經營協議、寧波海樹特許經營協議、上海雲欽章特許經營協議及 無錫匯業通特許經營協議項下擬進行的交易應於生效日期構成本公司的持續關連交易。

為確定香港上市規則項下的最高適用百分比率，(I)杭州巨信特許經營協議、寧波海樹特許經營協議及無錫匯業通特許經營協議項下的交易合計，及(Ii)上海雲琴掌特許經營協議及無錫匯業通特許經營協議的交易合計。

由於根據香港上市規則第14.07條就各特許經營協議項下與關連人士應付特許經營費有關的合計年度上限計算的最高適用百分比 比率超過0.1% 但低於5%，杭州巨信特許經營協議、寧波海樹特許經營協議、上海雲琴掌特許經營協議及無錫滙記通特許經營協議及其項下擬進行的交易均須接受年度審查，香港上市規則第14A章規定的申報及公告規定，但豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

根據貨運代理協議，本集團將委任中通雲冷及其附屬公司為其代理，以提供有關始發地或目的地為中國及中通雲冷及其附屬公司的貨物的空運代理服務 ，作為回報，中通雲冷及其附屬公司將收取代理費。

中通雲冷及其子公司 將應本集團的要求提供航空貨運代理服務，並通過指定的航空公司和相關各方商定的航線運送本集團委託的貨物。本集團須支付的代理費按市價及運輸貨物的重量計算，並按月結算。

貨運服務代理協議的初始期限由生效日期起至二零二五年十二月三十一日止，並須經雙方同意及 根據香港上市規則續期。

雙方將簽訂單獨的基礎協議，以《貨運代理協議》規定的方式列出貨運代理安排的細節(包括具體路線、收費、計時要求、延誤處罰)。

中通雲凌及其附屬公司 主要在中國提供航空貨運代理及物流服務。中通雲冷及其子公司自2021年以來一直為本集團的航空貨運代理提供服務，能夠為本集團提供優質、快捷、可靠和具有成本效益的服務 。考慮到本集團與中通雲凌及其附屬公司的長期合作以及本集團在中國的業務對快遞服務的預期需求，本公司相信，聘請中通雲凌及其附屬公司作為本集團的代理於生效日期 後提供貨運代理服務符合本公司及其股東的整體最佳利益。

集團就每批貨物須支付的代理費將根據與中通運冷及其附屬公司的公平協商，參考現行市場價格，按個別情況釐定。在決定本集團應否聘用中通雲嶺及其附屬公司時，本集團將考慮貨運量及規模、貨運項目的性質及要求、路線選擇及資源、其他獨立第三方貨運代理服務供應商提供的其他類似服務的航空貨運費、其他獨立第三方貨運代理服務供應商與中通雲嶺及其附屬公司相比的往績及聲譽。為確保上述費用按正常商業條款收取或較兩個以上第三方供應商就性質及規模相若的服務所報的費用為佳，本集團將按年對選定航線上的同類公司進行研究，以釐定適用於航空貨運代理服務的市場費率。本集團 只會在(I)條款及條件屬公平合理、 及(Ii)符合本公司及其股東整體最佳利益的情況下，才會與中通雲冷(或其附屬公司)訂立代理協議。

中通雲冷及其附屬公司自2021年12月起以代理身份向本集團提供航空貨運代理服務。截至2021年12月31日止一個月及截至2022年6月30日止六個月，本集團向中通雲冷及其附屬公司支付的代理費總額分別約為人民幣590萬元及人民幣2980萬元。

截至2023年、2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度，本集團根據貨運代理協議向中通雲冷及其附屬公司支付的代理費 年度上限如下：

在釐定本集團根據貨運代理協議將產生的代理費的年度上限時，董事已考慮 以下因素：

由於中通雲冷最終由(I)Mr.Meisong Lai及其兄弟黎明鬆先生持有約41.5%及(Ii)由本公司綜合聯營實體中通快遞持有約 18%權益，中通雲冷及其附屬公司將根據香港上市規則第14A.07(4)條於生效日期成為本公司的關連人士。因此，貨運代理協議項下擬進行的交易應於生效日期構成本公司的持續關連交易。

由於參照香港上市規則第14.07條就本集團將產生的代理費年度上限計算的截至2023年、2023年、2024年及2025年的三個年度各年度的最高適用百分率 比率超過0.1%但低於5%，因此貨運代理協議及其項下擬進行的交易須遵守年度審核、申報及 公告規定，但豁免遵守香港上市規則第14A章通函及獨立股東批准的規定。

倉庫存儲框架協議

根據倉儲框架協議，中通雲倉儲及其附屬公司將向本集團提供倉儲服務，而中通雲倉儲 將向本集團收取倉儲費用。

倉儲框架協議的初始期限由生效日期起至二零二五年十二月三十一日止，但須經雙方同意及符合香港上市規則後方可續期。

快遞服務框架協議

根據《快遞服務框架協議》，本集團將向中通雲倉庫及其子公司提供快遞服務，以換取服務費用 。

快遞服務框架協議的初始期限由生效日期起至2025年12月31日止，但須經雙方同意並符合香港上市規則後方可續期。

收到的快遞服務的付款條款根據所需服務的內容而有所不同，通常會在完成快遞服務後全額結算，並且可能需要支付由所需提供的服務的性質確定的押金。

倉庫倉儲框架協議和快遞服務框架協議將 各自簽訂單獨的基礎協議，按照倉庫倉儲框架協議和快遞服務框架協議各自規定的方式， 列出準確的服務範圍、服務費計算、付款方式和服務安排的其他細節。

中通雲倉儲及其子公司 主要在中國提供倉儲、倉儲管理和快遞服務等一站式倉儲解決方案。本集團自2018年成立以來一直是中通雲倉庫的投資者，作為其在倉庫運輸方面的戰略投資的一部分，並從那時起一直與中通雲倉庫及其子公司在快遞服務方面進行合作 ；中通雲倉庫及其子公司自2021年以來一直為集團提供倉庫倉儲服務。由於集團 是領先的快遞服務供應商，並擁有遍佈全國的快遞服務網絡，中通雲倉庫及其子公司 一直在採購本集團與其倉庫業務相關的快遞服務。

一方面，董事認為 中通雲倉儲及其附屬公司提供的優質倉儲服務的接受情況令人滿意， 促進並將繼續促進本集團的業務運作。另一方面，本集團在日常業務過程中為中通雲倉及其附屬公司提供快遞服務，為本集團帶來穩定的收入來源。有鑑於此，考慮到本集團與中通雲倉及其子公司之間的長期業務關係和共享品牌，董事認為，通過簽訂倉儲框架協議和快遞服務框架協議，繼續與中通雲倉及其子公司在倉儲服務和快遞服務方面進行合作，將有利於雙方業務的順利運營和增長，有利於本集團與中通雲倉及其子公司的戰略合作的延續和深化，有利於提升本集團的整體品牌知名度。並將提升本集團倉庫及快遞服務資源的利用效率，符合本集團長遠戰略發展規劃。因此，董事認為，根據倉儲框架協議和快遞服務框架協議的設想，允許按正常商業條款繼續進行 關連交易符合本公司及其股東的整體利益和利益。

在決定本集團應否聘用中通雲倉儲及其附屬公司時，本集團將考慮本集團就相同或類似類別的服務向獨立的 第三方收取的市場價格，反之亦然。尤其是：

本集團僅在(I)條款及條件公平合理及(Ii)符合本公司及其股東整體最佳利益的情況下，才會與中通雲倉儲及其附屬公司訂立服務 協議。根據倉庫存儲框架協議和快遞服務框架協議提供的服務將按獨立第三方收取的市場價格和正常的 商業條款提供。

中通雲倉儲及其子公司 自2021年初開始為本集團提供倉儲服務。集團自2018年開始為中通雲倉及其子公司提供快遞服務。截至2019年12月31日、2020年、2021年12月31日止三個年度及截至2022年6月30日止六個月，本集團支付的倉庫倉儲費及提供送貨服務的服務費的歷史交易金額如下：

關於《倉儲框架協議》和《快遞服務框架協議》，截至2023年、2023年、2024年和2025年的三個年度的相關交易的年度上限如下表所示：

倉庫存儲框架協議

在釐定本集團根據倉儲框架協議應付的倉儲費用的年度上限時，董事已考慮 以下因素：

快遞服務框架協議

在確定快遞服務框架協議的年度上限時，董事考慮了以下因素：

Mr.Meisong Lai為董事執行董事，於2022年9月30日持有本公司約77.6%投票權。由於中通雲倉庫 由Mr.Meisong Lai控制的一家公司持有(I)約24.55%股權，及(Ii)本集團間接持有約16.36%股權 ，中通雲倉庫為Mr.Meisong Lai的聯營公司。因此，根據香港上市規則第14A.07(4)條，中通雲倉儲及其附屬公司應於生效日期成為本公司的關連人士。 因此，倉儲框架協議及快遞服務框架協議項下擬進行的交易應於生效日期構成本公司的持續關連交易。

於截至2023年、2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度內，根據香港上市規則第14.07條就(I)本集團根據倉庫倉儲框架協議須支付的倉儲費用及(Ii)本集團根據快遞服務框架協議將收取的費用各超過0.1%但兩者均低於5%的年度上限而計算的最高適用百分率。倉儲框架協議及快遞服務框架協議及據此擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章的年度審核、報告及公告規定，但豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

根據中通貨運及物流服務協議，中通貨運及其附屬公司將在中國為本集團提供運輸及物流服務。

中通貨運運輸及物流服務協議的初步條款由生效日期起至二零二五年十二月三十一日止，須經雙方同意及符合香港上市規則後按年續期。

雙方將簽訂單獨的基礎協議，按照《中通貨運和物流服務協議》中規定的方式，明確服務範圍、服務費計算、支付方式和服務安排的其他細節。

中通貨運及其子公司主要在中國提供一站式運輸和物流服務。本集團於2016年首次收購中通供應鏈管理有限公司(現為中通貨運的附屬公司)的股權，作為其戰略投資的一部分，中通供應鏈管理有限公司自2016年以來一直為本集團提供運輸及物流服務，以補充本集團的自有快遞服務，尤其是在需求突然激增時，本集團本身的運輸能力可能不足 。中通貨運及其子公司專注於運輸和物流服務，並在集團經營的某些地區開展業務。因此，中通貨運及其子公司能夠為本集團提供優質、可靠和具成本效益的運輸和物流服務，以支持本集團的快遞服務，在滿足本集團客户運輸需求的同時，為本集團的經營提供靈活性。鑑於雙方之間的長期業務關係，中通貨運及其子公司和集團在各個地區的運輸和物流服務方面建立了順利的合作 。預計與中通貨運及其子公司在運輸和物流服務方面的持續合作將有利於集團業務的順利運營和增長，也將有助於在集團和中通貨運的運輸價值鏈上創造 協同效應。相應地，, 董事認為，繼續向中通貨運及其附屬公司採購運輸及物流服務，並訂立中通貨運及物流服務協議符合本集團及其股東的利益及整體利益。

在決定本集團應否聘用中通貨運及其附屬公司時，本集團將考慮本集團就相同或類似類別的服務向獨立第三方所收取的市場價格，並考慮業務量。為了確保價格符合正常的 商業條款或更好的條件，集團將每年重新選擇主要航線的服務提供商，並向至少兩家服務提供商發送報價邀請 。本集團只會在以下情況下與中通貨運及其附屬公司訂立運輸及物流服務協議：(I)該等條款及條件屬公平合理，及(Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益。

本集團於二零一六年開始聘用中通貨運及其附屬公司提供運輸及物流服務。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，本集團向中通貨運及其附屬公司支付的服務費總額分別約為人民幣6,380萬元、人民幣4,750萬元、人民幣5,660萬元及人民幣3,170萬元。

關於中通貨運和物流服務協議，截至2023年12月31日、2023年、2024年和2025年的三個年度，集團應付服務費的年度上限如下表所示：

在釐定本集團根據中通貨運及物流服務協議須支付的服務費的年度上限時，董事 已考慮以下因素：

Mr.Meisong Lai為董事執行董事，於2022年9月30日持有本公司約77.6%投票權。由於中通貨運(I)由本公司執行董事兼控股股東Mr.Meisong Lai及其兄弟黎明鬆先生控制的公司持有約25.35%股權，及(Ii)本集團持有中通貨運約17.25%股權，中通貨運 為Mr.Meisong Lai的聯繫人。因此，根據香港上市規則第14A.07(4)條，中通貨運及其附屬公司應於 生效日期為本公司關連人士。因此，中通貨運及物流服務協議項下擬進行的交易將於生效日期 構成本公司的持續關連交易。

由於參考香港上市規則第14.07條就本集團每年應付服務費計算的截至2023年、2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度各年度的最高適用百分率 比率超過0.1%但低於5%，因此，中通貨運及物流協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章的年審、申報及公告規定，但豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

本公司(本身及代表其附屬公司)就本集團物業的租賃與下列各方按大致相若的條款訂立物業租賃框架協議：

根據物業租賃框架協議，本集團將(I)將本集團擁有的若干物業(主要為寫字樓、倉庫及分揀中心)租賃予上海明宇、中通雲嶺、中通雲倉及中通貨運及其各自的附屬公司，用作物流、倉儲業務、辦公及其他相關業務；及(Ii)有關承租人將按獨立第三方收取的市價及按正常商業條款支付的租金及相關開支(包括公用事業費用)支付。有關承租人將按季或每半年或根據特定相關租賃協議所釐定的預定付款時間表，向本集團一次性支付租金 。

各物業租賃框架協議的初始年期由生效日期起至二零二五年十二月三十一日止，並須經雙方同意及符合香港上市規則後方可續期。

將訂立獨立的相關協議 ，按相關物業租賃框架協議規定的方式列明擬租賃物業的詳情、承租人應付本集團的租金及其他費用及開支、付款時間表及物業租賃安排的其他細節。個別租約的年期一般由一年至三年不等。

本集團自2017年及2016年起分別向中通雲倉儲及中通貨運租賃物業 ，並自2021年起向上海明宇及中通雲凌租賃物業，以供各自於本集團物業附近經營的業務使用，而該等承租人已就本集團物業開展業務。訂立物業租賃框架協議並繼續將有關物業租賃予承租人，本集團將可充分利用其物業，從租金收入中產生額外收入，並將對承租人業務的影響減至最低，這對本集團本身的業務亦有利，因為上海明裕、中通雲冷、中通雲倉、中通貨運及其各自附屬公司與本集團均有業務合作，詳情見以上各節。

董事認為，物業租賃框架協議將於本集團日常及日常業務過程中按公平合理及符合本公司及股東整體利益的正常商業條款訂立。

為確保有關承租人應支付予本集團的租金及相關 費用按正常商業條款及公平合理，並符合股東的整體利益，該等金額將根據各方公平協商釐定，並考慮以下因素：(I)鄰近或可比較地區內具有類似功能的物業(例如寫字樓、倉庫)的現行市場租金 (有時同一地理區域內可能沒有可比較的物業，本集團會 考慮合理可比較地區內類似物業的租金)，例如，(br}某城市郊區倉庫的租金將與該城市其他郊區倉庫的租金進行比較)、(Ii)物業類型及本集團收購及維修該等物業的成本(如適用)，及(Iii)總樓面面積及位置。本集團將按季度進行市場調查，走訪物業所在地區，向當地物業代理查詢市價及/或向網上物業代理平臺查詢鄰近或類似地區類似功能物業的報價。

關於本集團租賃給上海明宇、中通雲冷、中通雲倉和中通貨運及其各自子公司的物業，其歷史交易金額見下表：

有關承租人根據物業租賃框架協議於截至2023年、2023年、2024年及2025年的三個年度應向本集團支付的租金及相關 開支的年度上限如下：

在釐定有關承租人根據物業租賃框架協議應支付予本集團的租金及相關開支的年度上限時，董事 已考慮以下因素：

根據上文第2.1至2.5節所述，本集團與上海銘宇、中通雲冷、中通雲倉庫及中通貨運各自的關係 ，物業租賃框架協議項下擬進行的交易於生效日期構成本公司的持續關連交易 。

鑑於上海明宇、中通雲冷、中通雲倉及中通貨運各自與Mr.Meisong Lai的關係，為確定 香港上市規則項下的最高適用百分比率，所有物業租賃框架協議項下的交易被彙總。

由於根據香港上市規則第14.07條計算，截至2023年、2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度物業租賃框架協議項下交易的最高適用 百分比率(按年度合計)超過 0.1%，但低於5%，物業租賃框架協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章項下的年度審核、報告及公告規定，但豁免遵守通函及獨立股東批准的規定 。

董事(包括 獨立非執行董事，但不包括任何須放棄投票的董事)認為，有條件現金流轉協議的條款屬公平合理，而據此進行的持續關連交易按正常商業條款進行或 於本集團的日常及日常業務過程中更佳，符合本公司及其股東的整體利益。

除黎美鬆先生外，除黎美鬆先生外，概無董事就董事會有關有條件現金轉換協議及據此擬進行的交易的相關決議案棄權。

為確保 持續關連交易相關CCT協議下的條款公平合理，且交易 按正常或不遜色的商業條款進行，本集團採用了以下內部控制程序：

本公司於2015年在開曼羣島註冊成立，並以第二上市方式在香港聯交所主板上市。集團利用“網絡合作夥伴模式”提供領先的快遞服務。通過公司的網絡並與網絡合作夥伴一起，公司提供國內和國際快遞服務，並輔之以其他增值服務 。

有關上海明宇、杭州巨信、寧波海樹、上海雲琴掌、無錫滙濟通、中通雲冷、中通雲倉、中通貨運的主要經營活動及與本公司的關係等信息，請參閲以下小節： 2.1.3簽訂《採購框架協議》、《2.2.3簽訂特許經營協議的理由》、《2.3.3簽訂貨運代理協議的理由》、《2.4.3簽訂倉儲框架協議和快遞服務框架協議的理由》、《2.5.3簽訂中通貨運和物流服務協議的理由》、 和“2.6.3簽訂物業租賃框架協議的理由”， ，小節編號為2.1.8、2.2.8、2.3.8、2.4.8、2.5.8和2.6.8，每個標題香港上市規則的影響“ 在這份公告中，分別。

為使公司在適當情況下靈活發行股份，將於第一屆股東大會上提出普通決議案，批准(I)授予董事股份回購授權，以回購A類普通股和/或美國存託憑證，但不超過授予股份回購授權決議案之日已發行股份數量的10%，以及(Ii)向 董事配發發行授權，發行或處理未發行的A類普通股及/或不超過已發行股份數目20%的美國存託憑證 截至授予發行授權決議案之日。

股份回購授權及發行授權須於第一屆股東大會上以普通決議案方式獲得股東批准。

本公司 建議修訂現有的組織章程細則，採納一套新的組織章程細則，以取代及剔除現有的組織章程細則，主要是為了(I)遵守香港上市規則附錄3；及 (Ii)納入若干相應及內務修訂。新的公司章程將於生效之日起生效，但須經股東在首屆股東大會上批准。有關 協會新章程的進一步詳情將載於將寄發予股東的通函內。

由於根據香港上市規則第19C章，本公司為第二上市發行人，因此，根據香港上市規則第19C.11條，本公司的股份獎勵計劃目前不受香港上市規則第17章規限。於第一次轉換後，本公司將須遵守香港上市規則第17章的規定。另請注意，香港聯交所已於2022年7月就有關香港上市規則與上市發行人股份計劃有關的修訂建議的諮詢文件發表結論，而對香港上市規則第17章的若干修訂將於2023年1月1日生效，該等修訂將於第一次轉換時適用於本公司。

本公司現有股權激勵計劃如下：

2016年計劃由本公司於2016年6月首次採用，目的是向員工、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵 以激勵他們的業績並使他們的利益與公司的利益保持一致。本公司有向本集團 員工及管理層定期發放股份獎勵(不論是以購股權、限售股份單位或等值獎勵形式)的歷史。該等撥款為本集團薪酬及表現獎勵方案的一部分。有關2016年計劃的進一步詳情 ，請參閲招股説明書的“董事及高級管理人員-薪酬”。

一次轉股後，本公司將繼續使用2016年度計劃授予購股權及獎勵，該等購股權及獎勵將由已發行並預留作2016年度計劃管理之本公司現有股份支付。

本公司承諾將不會為根據2016年度計劃授予或將授予的股份獎勵而發行本公司新股。如為履行股份授予或行使股份獎勵而從市場購買股份(包括信託持有的現有 股份數目不足以滿足最高計劃上限的股份授予數目)，則該等在市場上購買股份的行為應由受託人進行，而所購買的股份將以信託形式持有，以供2016年度計劃之用。

本公司將於 生效日期起遵守適用於涉及本公司現有股份的股份計劃的香港上市規則。特別是，該公司將：

公司還通過某些在岸合作伙伴關係 運營另一項現金激勵計劃。中通ES是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，是一個員工持股平臺，允許公司董事和員工通過成為持有中通ES權益的合夥企業的 有限合夥人來獲得現金獎勵。該合夥權益的每一位接受者均有權享有與ZTO ES持有的本公司A類普通股數量相對應的 與接受者對ZTO ES的比例間接所有權相對應的 經濟權利：(I)就該等股份收取 股息(如有)及(Ii)請求ZTO ES出售該等股份並收取出售收益。該等 合夥權益授予本公司董事及僱員作為獎勵，以代替向他們發放現金紅利，並無與授予該等合夥權益有關的歸屬期限或行使價。

儘管ZTO ES為純現金獎勵計劃，但本公司承諾促使ZTO ES根據香港上市規則就持有ZTO ES的所有本公司股份放棄投票，以符合香港上市規則第17.12(2)及 17.05A條的規定。本公司還承諾遵守第17.12(1)條至 適用範圍內的監管意圖，在年報中披露中通ES平臺的相關細節，包括但不限於與授予的經濟利益相對應的股份總數 (I)本公司每個董事連同相應的授予日期，(Ii)財政年度內薪酬最高的五名個人合計，以及(Iii)向其他受贈人授予的合計股份數，在第17.09(1)條中的某些規定不適用於ZTO ES的範圍內的負面陳述。

儘管有上述 ，如本公司更新其現有計劃的計劃授權，或修訂現有計劃的條款， 或於2016年度計劃期滿後採用新的股權激勵計劃，則本公司當時所有現有的股權激勵計劃將須遵守香港上市規則第17章。就中通電子而言，本公司上文所載的承諾將繼續適用。

首次股東大會將於 召開，供股東考慮及(如認為合適)批准有關(其中包括)：(I)建議採納新組織章程細則；及(Ii)股份回購授權及發行授權等事項的決議案。

載有(其中包括)(I)有關建議採納新組織章程細則的進一步資料、(Ii)股份回購授權及發行授權的進一步詳情及(Iii)召開首屆股東大會的通告(其中包括)的通函將根據香港上市規則儘快寄發予 股東。本公司將於適當時作出進一步公佈，以 通知股東首個股東大會的結果。

於本公告日期，主要轉換以遵守香港上市規則及本公司取得香港聯交所所需批准為條件，並須受其他條件及條件所規限。本公司將根據適用的 規則和法規，在適當時發佈進一步公告，以披露有關初級轉換的任何重大更新和進展。

本公告 僅供參考，並不構成或構成收購、購買或認購本公司任何證券的任何邀請或要約的一部分。股東和潛在投資者在交易本公司的證券時應謹慎行事。

在本公告中，除文意另有所指外，下列術語具有下列含義：

本公告所指中國實體的英文名稱為其中文名稱的譯文，僅供識別之用。

根據董事會的命令

中通快遞(開曼)有限公司

美頌 賴

主席

香港，2022年12月23日

於本公告日期，本公司董事會成員包括董事長Mr.Meisong Lai先生，執行董事王繼磊先生及Mr.Hongqun Hu，非執行董事Mr.Xing Liu及Mr.Zheng Liu，獨立非執行董事甄巍先生、Mr.Qin Charles Huang、Herman Yu先生、高俊明先生及Ms.Fang Xie。