美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
北極星汽車控股英國公司
(髮卡人姓名)
A類美國存托股份
A類普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
731105201
(CUSIP號碼)
浙江吉利控股集團有限公司
浙江省杭州市濱江區江陵路1760號中國
+86 (571) 2809 8282
羅斯瑪麗·索德博姆
沃爾沃汽車公司
AVD 50090,HB3S
405 31哥德堡(瑞典)
+46 (0)766 210020
隨着副本的增加,
金杜律師事務所
勞拉·華羅·海曼,Esq
500 5這是 Ave., 50這是地板
紐約,紐約10110
+1 212 319 4755
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2022年12月9日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請勾選下面的框☐。
* | 本封面的其餘部分應填寫以下內容: 報告人在本表格上關於證券標的類別的首次申報,以及後續的任何修訂 ,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的信息 或受該法案該節的責任約束,但應受該法案所有其他條款的約束(但是, 請參閲《附註》)。
CUSIP No. 731105201
1. | 舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): 北極星汽車控股有限公司 |
2. | 選中 如果某個組的成員(看見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. | 資金來源(見説明):OO
|
5. |
檢查是否需要根據第 2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. | 公民身份或組織地點:
香港 |
共享數量:
|
7. | 唯一投票權:
0 (1) |
8. | 共享投票權:
0 | |
9. | 唯一處分權:
0 (1) | |
10. | 共享處置權:
0 |
11. | 每名申報人實益擁有的總款額:
0 (1) |
12. | Check if the Aggregate Amount in Row (11) Excludes Certain Shares (See
Instructions): ☐
|
13. | 按行金額表示的班級百分比(11):
0 (1) |
14. | 報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。2022年12月9日,北極星汽車控股有限公司進行了非現金分配(分派“) 將其直接持有的發行人的全部股份,包括(I)294,877,349股A類美國存托股份(”A類美國存托股份“)和(Ii)1,642,233,575股B類美國存托股份(”B類美國存托股份“)分給其直接股東, 包括PSD Investment Limited、Snita Holding B.V.和某些其他不報告本附表13D.的股東。 由於分派的結果,北極星汽車控股有限公司不再直接或間接持有發行人的任何股份, 和據報道分享北極星汽車控股有限公司直接持有的發行人所有股份的投票權和處分權的報告人不再享有該投票權和處分權。相反,該等申報人士將分別對其直接持有的發行人股份擁有唯一投票權及處置權。 |
2
CUSIP No. 731105201
1. | 舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): PSD投資有限公司 |
2. | 選中 如果某個組的成員(看見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. | 資金來源(見説明):OO
|
5. |
檢查是否需要根據第 2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. | 公民身份或組織地點:
英屬維爾京羣島 |
共享數量:
|
7. | 唯一投票權:
8,280,137,370 (1) |
8. | 共享投票權:
0 | |
9. | 唯一處分權:
828,013,737 (1) | |
10. | 共享處置權:
0 |
11. | 每名申報人實益擁有的總款額:
828,013,737 (1) |
12. | Check if the Aggregate Amount in Row (11) Excludes Certain Shares (See
Instructions): ☐
|
13. | 按行金額表示的班級百分比(11):
39.3% (2)(3) |
14. | 報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括北極星汽車控股有限公司轉讓給PSD Investment Limited與分銷相關的828,013,737份B類美國存託憑證。每股A類美國存托股份代表一股A類普通股,每股面值0.01美元(“類別 A股“)。每一股B類美國存托股份代表一股B類普通股(“B類股”)。每股A類股有權 投一票,而每股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可在任何時間轉換為一股A類股。假設將上述B類股份轉換為A類股份。 |
(2) | 將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證 和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證的總和計算 ,截至2022年8月17日已發行和已發行的B類美國存託憑證。如2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表發行人修正案1號聲明中所述。假設將腳註1中提到的B類股票 轉換為A類股票。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)15,999,965股C-1類美國存托股份形式的C-1優先股及(Ii)發行人的9,000,000股C-2類美國存托股份,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
3
CUSIP No. 731105201
1. | 舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): PSD Capital Limited |
2. | 選中 如果某個組的成員(看見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. | 資金來源(見説明):OO
|
5. |
檢查是否需要根據第 2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. | 公民身份或組織地點:
英屬維爾京羣島 |
共享數量:
|
7. | 唯一投票權:
8,280,137,370 (1) |
8. | 共享投票權:
0 | |
9. | 唯一處分權:
828,013,737 (1) | |
10. | 共享處置權:
0 |
11. | 每名申報人實益擁有的總款額:
828,013,737 (1) |
12. | Check if the Aggregate Amount in Row (11) Excludes Certain Shares (See
Instructions): ☐
|
13. | 按行金額表示的班級百分比(11):
39.3% (2)(3) |
14. | 報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括北極星汽車控股有限公司轉讓給PSD Investment Limited與分銷相關的828,013,737份B類美國存託憑證。每一個A類美國存托股份代表一個A類股。每一股B類美國存托股份代表一股B類股。 每股A類股有一票,每股B類股有十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類股。假設將上述 所述的B類股票轉換為A類股票。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的發行人修正案1,以形成F-1註冊説明書中所述。假設 將腳註1中提及的B類股票轉換為A類股票。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)15,999,965股C-1類美國存托股份形式的C-1優先股及(Ii)發行人的9,000,000股C-2類美國存托股份,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
4
CUSIP No. 731105201
1. | 舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): PSINV AB |
2. | 選中 如果某個組的成員(看見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. | 資金來源(見説明):OO
|
5. |
檢查是否需要根據第 2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. | 公民身份或組織地點:
瑞典 |
共享數量:
|
7. | 唯一投票權:
0 |
8. | 共享投票權:
0 (1) | |
9. | 唯一處分權:
0 | |
10. | 共享處置權:
0 (1) |
11. | 每名申報人實益擁有的總款額:
0 |
12. | Check if the Aggregate Amount in Row (11) Excludes Certain Shares (See
Instructions): ☐
|
13. | 按行金額表示的班級百分比(11):
0 (1) |
14. | 報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。2022年11月22日,PSINV AB將其在北極星汽車控股有限公司的所有股權轉讓給Snita Holding B.V.,並停止直接或間接持有發行人的任何股份。 |
5
CUSIP No. 731105201
1. | Names of Reporting Person: I.R.S. 上述人士的身分證號碼(只限實體): 斯尼塔控股公司 |
2. | 選中 如果某個組的成員(看見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | SEC Use Only: |
4. | 資金來源
(見説明):OO,AF
|
5. |
勾選 是否需要根據第2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. | 國籍 或組織所在地:
荷蘭 |
數量 |
7. | 唯一投票權:
8,346,771,004 (1) |
8. | 共享投票權:
0 | |
9. | 唯一處分權:
1,018,792,462 (1) | |
10. | 共享處置權:
0 |
11. | 每名申報人實益擁有的總款額:
1,018,792,462 (1) |
12. | Check if the Aggregate Amount in Row (11) Excludes Certain Shares (See
Instructions): ☐
|
13. | 按行金額表示的班級百分比(11):
48.3% (2)(3) |
14. | 報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;以及 (Ii)144,572,624份A類美國存託憑證和814,219,838份B類美國存託憑證由Polestar Automotive Holding Limited轉讓給Snita Holding B.V.與分銷有關的 。每一個A類美國存托股份代表一個A類股。每一個B類美國存托股份代表一個B類股。每一股A類股票有權投一票,而每一股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類 股。假設將上述B類股票轉換為 A類股票。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證形式的A類股票和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證形式的B股的總和,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如發行人修正案1中所述,以形成2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明。假設將腳註1中所指的B類股份轉換為A類股份。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)發行人的15,999,965股C-1類美國存托股份優先股及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
6
CUSIP No. 731105201
1. | Names of Reporting Person: 上述人士的身份證號碼(只適用於實體):98-0626415 沃爾沃汽車公司 |
2. | 選中 如果某個組的成員(看見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | SEC Use Only: |
4. | 資金來源
(見説明):OO、WC
|
5. |
勾選 是否需要根據第2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. | 國籍 或組織所在地:
瑞典 |
共享數量:
|
7. | 唯一投票權:
8,346,771,004 (1) |
8. | 共享投票權:
0 | |
9. | 唯一處分權:
1,018,792,462 (1) | |
10. | 共享處置權:
0 |
11. | 每名申報人實益擁有的總款額:
1,018,792,462 (1) |
12. | Check if the Aggregate Amount in Row (11) Excludes Certain Shares (See
Instructions): ☐
|
13. | 按行金額表示的班級百分比(11):
48.3% (1)(2) |
14. | 報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;以及 (Ii)144,572,624份A類美國存託憑證和814,219,838份B類美國存託憑證由Polestar Automotive Holding Limited轉讓給Snita Holding B.V.與分銷有關的 。每一個A類美國存托股份代表一個A類股。每一個B類美國存托股份代表一個B類股。每一股A類股票有權投一票,而每一股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類 股。假設將上述B類股票轉換為 A類股票。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證形式的A類股票和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證形式的B股的總和,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如發行人修正案1中所述,以形成2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明。假設將腳註1中所指的B類股份轉換為A類股份。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)發行人的15,999,965股C-1類美國存托股份優先股及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
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CUSIP No. 731105201
1. | Names of Reporting Person: I.R.S. 上述人士的身分證號碼(只限實體): 沃爾沃汽車公司AB |
2. | 選中 如果某個組的成員(看見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | SEC Use Only: |
4. | 資金來源
(見説明):OO、WC
|
5. |
勾選 是否需要根據第2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. | 國籍 或組織所在地:
瑞典 |
共享數量:
|
7. | 唯一投票權:
8,346,771,004 (1) |
8. | 共享投票權:
0 | |
9. | 唯一處分權:
1,018,792,462 (1) | |
10. | 共享處置權:
1,018,792,462 (1) |
11. | 每名申報人實益擁有的總款額:
1,018,792,462 (1) |
12. | Check if the Aggregate Amount in Row (11) Excludes Certain Shares (See
Instructions): ☐
|
13. | 按行金額表示的班級百分比(11):
48.3% (1)(2) |
14. | 報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;以及 (Ii)144,572,624份A類美國存託憑證和814,219,838份B類美國存託憑證由Polestar Automotive Holding Limited轉讓給Snita Holding B.V.與分銷有關的 。每一個A類美國存托股份代表一個A類股。每一個B類美國存托股份代表一個B類股。每一股A類股票有權投一票,而每一股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類 股。假設將上述B類股票轉換為 A類股票。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證形式的A類股票和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證形式的B股的總和,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如發行人修正案1中所述,以形成2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明。假設將腳註1中所指的B類股份轉換為A類股份。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)發行人的15,999,965股C-1類美國存托股份優先股及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
8
CUSIP No. 731105201
1. |
舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): 吉利瑞典控股公司 |
2. |
如果某個組的成員(看見 説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. |
資金來源(見説明):OO、WC
|
5. |
檢查是否需要根據第 2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. |
公民身份或組織地點:
瑞典 |
共享數量:
受益 所有者 每個 報告 人 具有: |
7. |
唯一投票權:
8,383,462,615 (1) |
8. |
共享投票權:
0 | |
9. |
唯一處分權:
1,055,484,073 (1) | |
10. |
共享處置權:
0 |
11. |
每名申報人實益擁有的總款額:
1,055,484,073 (1) |
12. |
檢查第(11)行合計金額是否不包括某些份額(參見 説明):☐
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11):
50.0% (2)(3) |
14. |
報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;(Ii)北極星汽車控股有限公司與經銷有關而轉讓予Snita Holding B.V.的1,000,000,000份A類美國存託憑證及814,219,838份B類美國存託憑證;(3)北極星汽車控股有限公司轉讓予GLY New Mobility 1.與經銷有關的13,664,063份A類美國存託憑證;(4)北極星汽車控股有限公司與經銷有關的21,862,507份A類美國存託憑證;及(V)截至2022年12月19日,由NorthpolGLY 2 LP直接持有的168,167份A類美國存託憑證,該實體已作出 ,並將不時將發行人的證券按種類進一步分配給其有限責任合夥人。每一股A類股票有權投一票,而每一股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類 股。假設將上述B類股票轉換為 A類股票。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證形式的A類股票和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證形式的B股的總和,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如發行人修正案1中所述,以形成2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明。假設將腳註1中所指的B類股份轉換為A類股份。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)發行人的15,999,965股C-1類美國存托股份優先股及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
9
CUSIP No. 731105201
1. |
舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): 上海吉利招遠國際投資有限公司 |
2. |
如果某個組的成員(看見 説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. |
資金來源(見説明):OO、WC
|
5. |
檢查是否需要根據 第2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. |
公民身份或組織地點:
中國 |
共享數量:
受益 所有者 每個 報告 人 具有: |
7. |
唯一投票權:
8,383,462,615 (1) |
8. |
共享投票權:
0 | |
9. |
唯一處分權:
1,055,484,073 (1) | |
10. |
共享處置權:
0 |
11. |
每名申報人實益擁有的總款額:
1,055,484,073 (1) |
12. |
檢查第(11)行合計金額是否不包括某些份額(參見 説明):☐
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11):
50.0% (2)(3) |
14. |
報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;(Ii)北極星汽車控股有限公司與經銷有關而轉讓予Snita Holding B.V.的1,000,000,000份A類美國存託憑證及814,219,838份B類美國存託憑證;(3)北極星汽車控股有限公司轉讓予GLY New Mobility 1.與經銷有關的13,664,063份A類美國存託憑證;(4)北極星汽車控股有限公司與經銷有關的21,862,507份A類美國存託憑證;及(V)截至2022年12月19日,由NorthpolGLY 2 LP直接持有的168,167份A類美國存託憑證,該實體已作出 ,並將不時將發行人的證券按種類進一步分配給其有限責任合夥人。每個A類美國存托股份代表一個A類股。每一個B類美國存托股份代表一個B類股。每股A類股有權投一票,而每股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類股。假設將上述B類股份轉換為A類股份。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證形式的A類股票和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證形式的B股的總和,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如發行人修正案1中所述,以形成2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明。假設將腳註1中所指的B類股份轉換為A類股份。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)發行人的15,999,965股C-1類美國存托股份優先股及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
10
CUSIP No. 731105201
1. |
舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): 北京吉利萬源國際投資有限公司 |
2. |
如果某個組的成員(看見 説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. |
資金來源(見説明):OO、WC
|
5. |
檢查是否需要根據第 2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. |
公民身份或組織地點:
中國 |
共享數量:
受益 所有者 每個 報告 人 具有: |
7. |
唯一投票權:
8,383,462,615 (1) |
8. |
共享投票權:
0 | |
9. |
唯一處分權:
1,055,484,073 (1) | |
10. |
共享處置權:
0 |
11. |
每名申報人實益擁有的總款額:
1,055,484,073 (1) |
12. |
檢查第(11)行合計金額是否不包括某些份額(參見 説明):☐
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13. |
按行金額表示的班級百分比(11):
50.0 (2)(3) |
14. |
報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;(Ii)北極星汽車控股有限公司與經銷有關而轉讓予Snita Holding B.V.的1,000,000,000份A類美國存託憑證及814,219,838份B類美國存託憑證;(3)北極星汽車控股有限公司轉讓予GLY New Mobility 1.與經銷有關的13,664,063份A類美國存託憑證;(4)北極星汽車控股有限公司與經銷有關的21,862,507份A類美國存託憑證;及(V)截至2022年12月19日,由NorthpolGLY 2 LP直接持有的168,167份A類美國存託憑證,該實體已作出 ,並將不時將發行人的證券按種類進一步分配給其有限責任合夥人。每個A類美國存托股份代表一個A類股。每一個B類美國存托股份代表一個B類股。每股A類股有權投一票,而每股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類股。假設將上述B類股份轉換為A類股份。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證形式的A類股票和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證形式的B股的總和,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如發行人修正案1中所述,以形成2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明。假設將腳註1中所指的B類股份轉換為A類股份。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)發行人的15,999,965股C-1類美國存托股份優先股及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
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CUSIP No. 731105201
1. |
舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): 北京吉利凱盛國際投資有限公司 |
2. |
如果某個組的成員(看見 説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. |
資金來源(見説明):OO、WC
|
5. |
檢查是否需要根據第 2(D)或(E)項披露法律程序:☐
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6. |
公民身份或組織地點:
中國 |
共享數量:
受益 所有者 每個 報告 人 具有: |
7. |
唯一投票權:
8,383,462,615 (1) |
8. |
共享投票權:
0 | |
9. |
唯一處分權:
1,055,484,073 (1) | |
10. |
共享處置權:
0 |
11. |
每名申報人實益擁有的總款額:
1,055,484,073 (1) |
12. |
檢查第(11)行合計金額是否不包括某些份額(參見 説明):☐
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13. |
按行金額表示的班級百分比(11):
50.0% (2)(3) |
14. |
報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;(Ii)北極星汽車控股有限公司與經銷有關而轉讓予Snita Holding B.V.的1,000,000,000份A類美國存託憑證及814,219,838份B類美國存託憑證;(3)北極星汽車控股有限公司轉讓予GLY New Mobility 1.與經銷有關的13,664,063份A類美國存託憑證;(4)北極星汽車控股有限公司與經銷有關的21,862,507份A類美國存託憑證;及(V)截至2022年12月19日,由NorthpolGLY 2 LP直接持有的168,167份A類美國存託憑證,該實體已作出 ,並將不時將發行人的證券按種類進一步分配給其有限責任合夥人。每個A類美國存托股份代表一個A類股。每一個B類美國存托股份代表一個B類股。每股A類股有權投一票,而每股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類股。假設將上述B類股份轉換為A類股份。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證形式的A類股票和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證形式的B股的總和,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如發行人修正案1中所述,以形成2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明。假設將腳註1中所指的B類股份轉換為A類股份。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)發行人的15,999,965股C-1類美國存托股份優先股及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
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CUSIP No. 731105201
1. |
舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): 浙江吉利控股集團有限公司 |
2. |
如果某個組的成員(看見 説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. |
資金來源(見説明):OO、WC
|
5. |
檢查是否需要根據第 2(D)或(E)項披露法律程序:☐
|
6. |
公民身份或組織地點:
中國 |
共享數量:
受益 所有者 每個 報告 人 具有: |
7. |
唯一投票權:
8,383,462,615 (1) |
8. |
共享投票權:
0 | |
9. |
唯一處分權:
1,055,484,073 (1) | |
10. |
共享處置權:
0 |
11. |
每名申報人實益擁有的總款額:
1,055,484,073 (1) |
12. |
檢查第(11)行合計金額是否不包括某些份額(參見 説明):☐
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11):
50.0% (2)(3) |
14. |
報告人類型(見説明):
公司 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;(Ii)北極星汽車控股有限公司與經銷有關而轉讓予Snita Holding B.V.的1,000,000,000份A類美國存託憑證及814,219,838份B類美國存託憑證;(3)北極星汽車控股有限公司轉讓予GLY New Mobility 1.與經銷有關的13,664,063份A類美國存託憑證;(4)北極星汽車控股有限公司與經銷有關的21,862,507份A類美國存託憑證;及(V)截至2022年12月19日,由NorthpolGLY 2 LP直接持有的168,167份A類美國存託憑證,該實體已作出 ,並將不時將發行人的證券按種類進一步分配給其有限責任合夥人。每個A類美國存托股份代表一個A類股。每一個B類美國存托股份代表一個B類股。每股A類股有權投一票,而每股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類股。假設將上述B類股份轉換為A類股份。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證形式的A類股票和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證形式的B股的總和,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如發行人修正案1中所述,以形成2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明。假設將腳註1中所指的B類股份轉換為A類股份。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)發行人的15,999,965股C-1類美國存托股份優先股及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
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CUSIP No. 731105201
1. |
舉報人姓名: 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體): 舒夫Li |
2. |
如果某個組的成員(看見 説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. |
資金來源(見説明):OO、WC
|
5. |
檢查是否需要根據第2(D)或(E)項 披露法律程序:☐
|
6. |
公民身份或組織地點:
中國 |
數量 |
7. |
唯一投票權:
16,663,599,985 (1) |
8. |
共享投票權:
0 | |
9. |
唯一處分權:
1,883,497,810 (1) | |
10. |
共享處置權:
0 |
11. |
每名申報人實益擁有的總款額:
1,883,497,810 (1) |
12. |
檢查第(11)行合計金額是否不包括某些份額(參見 説明):☐
|
13. |
按行金額表示的班級百分比(11):
89.3% (2)(3) |
14. |
報告人類型(見説明):
在……裏面 |
(1) | 見下文小標題下的項目2關於報告人關係的説明 有關報告人的股權結構的説明,該結構決定了他們各自的投票權。包括(I)在分銷前由Snita Holding B.V.直接持有的60,000,000份A類美國存託憑證;(Ii)由Polestar Automotive Holding Limited轉讓予Snita Holding B.V.與分銷有關的 144,572,624份A類美國存託憑證及814,219,838份B類美國存託憑證;(Iii)由Polestar Automotive Holding Limited轉讓予PSD Investment Limited與分銷有關的828,013,737份B類美國存託憑證;(Iv)由Polestar Automotive Holding Limited轉讓予GLY New Mobility的13,664,063份A類美國存託憑證。(V)北極星汽車控股有限公司轉讓給北極星汽車有限公司與分銷有關的21,862,507個A類美國存託憑證 Gly 1 LP;及(Vi)截至2022年12月19日,北極星GLY 2 LP直接持有的168,167個A類美國存託憑證。每一個A類美國存托股份代表一個A類股。每一個B類美國存托股份代表一個B類股。每股A類股有權 投一票,而每股B類股有權投十票。根據B類股持有人的選擇權,每股B類股可隨時轉換為一股A類股。假設將上述B類股份轉換為A類股份。 |
(2) | 計算方法是將第11項除以(I)466,801,222股A類美國存託憑證和(Ii)1,642,233,575股B類美國存託憑證,截至2022年8月17日已發行和發行的B類美國存託憑證,如2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的發行人修正案1,以形成F-1註冊説明書中所述。假設 將腳註1中提及的B類股票轉換為A類股票。 |
(3) | 就此計算而言,上述數字不包括(I)15,999,965股C-1類美國存托股份形式的C-1優先股及(Ii)發行人的9,000,000股C-2類美國存托股份,該等股份不得於本協議日期後60天內轉換為A類美國存托股份。 |
14
説明性説明:
本修正案第1號修正案(《修正案》)對原於2022年7月7日提交的附表13D的聲明進行了修訂,報告了 Person Polestar Automotive Holding Limited、PSD Investment Limited、PSD Capital Limited、PSINV AB、Snita Holding B.V.、Volvo Car Corporation、 Volvo Car AB、吉利瑞典控股AB、上海吉利招遠國際投資有限公司、北京吉利萬源國際投資有限公司、北京吉利凱盛國際投資有限公司、浙江吉利控股集團有限公司和舒福 Li。此處使用但未定義的大寫術語具有附表13D中給予該等術語的涵義。除本合同另有規定外,附表13D的每一項保持不變。
於2022年11月22日,PSINV AB將其在Polestar Automotive Holding Limited的所有股權轉讓給Snita Holding B.V.。隨後, 於2022年12月9日,Polestar Automotive Holding Limited向其直接股東,包括PSD Investment Limited、Snita、 及不屬本附表13D報告人的其他股東,進行了(I)294,877,349份A類美國存託憑證及(Ii)1,642,233,575份B類美國存託憑證的非現金分派(“分配”)。由於上述交易,PSINV AB和Polestar Automotive Holding Limited不再直接或間接持有發行人的任何股份。這項修訂構成了北極星汽車控股有限公司和PSINV AB的退出申請。
提交本修正案是為了報告上述交易的結果,北極星汽車控股有限公司和PSINV AB 已不再是發行人超過5%的已發行A類美國存託憑證和A類A類股票的實益所有者。
項目2.身份和背景
現將附表13D第2項全文修改如下:
(a), (b), (c), (f)
北極星汽車控股有限公司(“母公司”)
住址或營業地址:香港中環Pottinger街45號H Code 12樓
Incorporation/Organization/Citizenship: Hong香港的狀況
實體類型:私營股份有限公司
Snita Holding B.V.(“Snita”)
住所或營業地址:荷蘭Beesd路4153號StationSweg 2
Incorporation/Organization/Citizenship: Netherlands的狀態
實體類型:荷蘭有限公司 責任公司
PSD投資有限公司(“PSD投資”)
住所或營業地址:英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir錢伯斯
Incorporation/Organization/Citizenship: British維爾京羣島狀況
實體類型:英屬維爾京羣島股份有限公司
PSINV AB(“PSINV”)
住所或營業地址: 平均。50090 HB3S,405 31哥德堡,瑞典
Incorporation/Organization/Citizenship: Sweden的狀態
實體類型:瑞典私人有限公司
沃爾沃汽車公司(Volvo Cars)
住所或營業地址: 平均。50090 HB3S,405 31哥德堡,瑞典
Incorporation/Organization/Citizenship: Sweden的狀態
實體類型:瑞典私人有限公司
PSD Capital Limited(“PSD Capital”)
住所或營業地址:英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir錢伯斯
Incorporation/Organization/Citizenship: British維爾京羣島狀況
實體類型:英屬維爾京羣島股份有限公司
沃爾沃汽車公司(Volvo Car AB)
住所或營業地址: 平均。50090 HB3S,405 31哥德堡,瑞典
Incorporation/Organization/Citizenship: Sweden的狀態
實體類型:瑞典公共有限公司
15
吉利瑞典控股公司(“吉利瑞典”)
住所或營業地址:瑞典哥德堡10038號信箱
Incorporation/Organization/Citizenship: Sweden的狀態
實體類型:瑞典私人有限公司
上海吉利招遠國際投資有限公司(“上海吉利”)
住所或營業地址:上海市江定區葉城路1630號10號樓1478室,郵編:中國
Incorporation/Organization/Citizenship: China的狀態
實體類型:中國有限責任公司
北京吉利萬源國際投資有限公司(“北京吉利萬源”)
住所或營業地址:北京市經濟技術開發區永昌中路4號院4號樓4層409室,中國
Incorporation/Organization/Citizenship: China的狀態
實體類型:中國有限責任公司
北京吉利凱盛國際投資有限公司(“北京吉利凱盛”)
住所或營業地址:北京市經濟技術開發區永昌中路4號院4號樓4層409室,中國
Incorporation/Organization/Citizenship: China的狀態
實體類型:中國有限責任公司
浙江吉利控股集團有限公司 (“浙江吉利”)
住所或營業地址:浙江省杭州市濱江區江陵路1760號中國
Incorporation/Organization/Citizenship: China的狀態
實體類型:中國有限責任公司
舒夫Li
住所或營業地址:浙江省寧波市北侖區新旗街道明州路980號12棟303室,中國
國籍:中國
母公司、Snita、PSD Investment、PSINV、PSD Investment、PSD Capital、吉利瑞典、上海吉利、北京吉利萬源和北京吉利凱盛是控股公司,通過其 子公司經營高端電動性能汽車品牌以及設計相關產品,並持有其他某些實體和個人的股份 。
沃爾沃汽車和VCAB的主要業務是製造、銷售和營銷汽車及其他相關活動。
浙江吉利的主要業務是汽車製造。
關於報告人關係的説明性説明
分配前母公司的股東 (Snita、PSD Investment和某些非報告人的其他股東)
截至2022年6月23日,(I)Snita擁有母公司48.75%的股份,控制母公司48.71%的投票權;(Ii)PSD Investment擁有母公司42.74%的股份,控制母公司49.53%的投票權;(Iii)PSINV擁有母公司0.74%的股份,控制母公司0.86%的投票權。根據母公司、Snita、PSD Investment、PSINV、發行人和某些其他各方對日期為2021年9月27日的股東協議(經修訂)的某些確認協議(“股東確認協議”),母公司的每個股東可以指示母公司 行使其在發行人中的表決權比例,該比例與該股東在母公司的表決權比例 直接對應,母公司的A類和B類股票被視為擁有並受制於 相應的權利、特權、權利、以及作為發行人每股A類股和B類股的義務,如發行人的組織章程(“章程”)所載。此外,條款還規定,發行人董事會的決定由多數票決定。相應地,股東確認協議和 章程共同表明,Snita、PSD Investment和PSINV共同享有對母公司直接持有的發行人100%的A類股和B類股的投票權和處置權 。上述描述受《股東確認協議》和章程的限制,其副本分別作為附件3和4附於本文件,並在此全文引用作為參考。
16
2022年11月22日,PSINV AB將其在Polestar Automotive Holding Limited的所有股權 轉讓給Snita Holding B.V.,並停止直接或間接持有發行人的任何股份 。
於2022年12月9日,母公司向其直接股東,包括PSD Investment、Snita及若干不屬本附表13D報告人的其他股東,以非現金方式分派(I)294,877,349份A類美國存託憑證及(Ii)1,642,233,575份B類美國存託憑證。因此,PSD Investment和Snita以及母公司的其他股東成為發行人的直接股東,包括(X)GLY New Mobility 1.LP和(Y)NorthpolGLY 1 LP, 兩隻由某些報告人直接控制的基金。看見以下副標題“由報告人間接控制的非報告人”,以説明此類基金的股權結構,該結構決定了他們直接持有的發行人股票的受益所有權。
Snita的直接和間接股東
截至2022年6月23日,(I)Snita由沃爾沃汽車100%擁有,(Ii)沃爾沃汽車100%由VCAB擁有,(Iii)VCAB由吉利瑞典擁有82%,18%由證券交易所投資者擁有, (Iv)吉利瑞典由上海吉利100%擁有,(V)上海吉利由北京吉利萬源擁有60.96%,由浙江吉利擁有39.04%,(Vi)北京吉利萬源100%由北京吉利凱盛擁有,(Vii)北京吉利凱盛100%由浙江吉利擁有 及(Viii)Li擁有浙江吉利91.9%的股權(包括(X)Li直接持有的浙江吉利82.2%的股份,以及(Br)Li間接持有的浙江吉利9.7%的股份,他與並非本附表13D報告人的人士 分享投票權及處置權)。
截至2022年12月9日,Snita及其直接和間接股東之間的股權結構 保持不變。
因此,作為SNITA直接或間接股東的報告人,包括沃爾沃汽車、VCAB、吉利瑞典、上海吉利、北京吉利萬源、北京吉利凱盛、浙江吉利和書福Li對SNITA直接持有的發行人100%A類股擁有唯一投票權和處置權。
PSD投資公司的直接股東和間接股東
截至2022年6月23日,PSD投資由PSD資本100%擁有 ,PSD資本由書福Li 100%擁有。
截至2022年12月9日,PSD Investment及其直接和間接股東之間的股權結構 保持不變。
總之,報告人包括Snita 和PSD Investment,這兩家公司直接持有發行人超過5%的已發行A類美國存託憑證和A類A類股票。其他報告人為Snita和PSD Investment的直接或間接股東,包括PSD Capital、沃爾沃汽車、VCAB、吉利瑞典、上海吉利、北京吉利萬源、北京吉利凱盛、浙江吉利和書福Li。
報告人間接控制的非報告人
舒夫Li直接或間接擁有浙江吉利約91.9%的股權(包括(X)Li直接持有的浙江吉利82.2%股份,及(Y)由舒夫Li間接持有的浙江吉利9.7%股份,他與並非本附表13D報告人的人士分享投票權及處置權)。書福Li透過浙江吉利、北京吉利凱盛、北京吉利萬源、上海吉利及吉利瑞典(統稱為“吉利報告人”)擁有Gly Capital Management Partners(Cayman)Limited約86.0% 股權。Gly Capital Management Partners(Cayman)Limited控制着(I)北極GLY GP1、北極GLY 1 LP和北極GLY 2 LP的普通合夥人,以及(Ii)GLY New Mobility GP1的普通合夥人 1.LP。看見上文副標題“Snita的直接和間接股東”,用於説明吉利報告人的股權結構。
因此,由於有關(X)Gly New Mobility 1.LP、(Y)Northern Gly 1 LP及(Z)Northern Gly 2 LP(統稱為“Gly基金”)直接持有的發行人股份的投票及處置決定 最終由書福Li及吉利報告人作出,就本附表13D而言,彼等被視為對Gly基金直接持有的發行人股份擁有實益擁有權。
(d)
在過去五年中,沒有一名舉報人在刑事訴訟中被起訴或定罪。
(e)
在過去五年中,沒有舉報人 參與司法或行政主管機構的民事訴訟,而該訴訟的結果是該人受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現有任何違反此類法律的行為。
17
項目4.交易目的
現將附表13D第4項全文修改如下:
報告人購入本附表13D所涵蓋的股份作投資用途。
報告人將定期監測各種投資考慮因素,包括但不限於股票的當前和預期未來交易價格、發行人的運營、資產、前景、業務發展、市場和資本、發行人的管理層和人員、發行人相關的競爭和戰略事項、一般經濟、金融市場和行業狀況,以及其他 投資考慮因素。報告人期望與發行人董事會(“董事會”)、管理層、其他投資者、行業分析師和其他人討論他們對發行人的投資和前述投資考慮。這些考慮因素、這些討論和其他因素可能導致報告人考慮與其投資有關的各種替代方案,包括可能對目前的董事會和/或發行人管理層進行變動 或其他替代方案以增加股東價值。報告人還可與發行方簽訂保密或類似協議,並在符合此類協議或其他條件的情況下,與發行方交換信息。此外,報告人可 在公開市場、私下協商交易或其他方式獲得額外的發行人證券,或可決定在公開市場、私下協商交易或其他方式出售、交易或以其他方式處置發行人的全部或部分持股,或採取他們認為符合其最佳利益的任何其他合法行動。
GLY基金不是本附表13D的報告人,但由吉利報告人和舒福Li間接控制,可以不時將GLY基金直接在公開市場持有的發行人的證券 出售給其各自的有限合夥人, 與報告人沒有關聯關係。就本附表13D而言,由GLY Funds直接持有的發行人證券被視為由吉利報告人及舒福Li實益擁有。看見以上副標題“由報告人間接控制的非報告人”,以説明GLY基金的股權結構。
除本附表13D所列外,任何申報人士目前並無任何計劃或建議涉及或將導致:(A)任何人收購發行人的額外證券,或處置發行人的證券;(B)涉及發行人或其任何附屬公司的特別公司交易,例如合併、重組或清算;(C)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的重大資產;(D)發行人現行董事會或管理層的任何變動,包括改變該等董事的人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議;(E)發行人現行資本化或股息政策的任何重大變動;(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變動; (G)發行人章程、章程或相應文書的變動,或可能妨礙任何人取得發行人控制權的其他行動;(H)使發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止在已註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中被授權報價;(I)根據《交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券; 或(J)任何類似於上文(A)-(I)款所列舉的任何行動。不能保證報告人會 就上述任何事項制定任何計劃或建議。但是,報告人保留制定與本項目4(A)至(J)款所述交易或導致本項目4(A)至(J)所述交易有關的計劃或建議的權利。
18
項目5.發行人的證券權益
現對附表13D第5(A)-(C)項進行修訂,並將其全文重述如下:
(A)、(B)報告人對個別報告人對本修正案封面第7至13行的答覆 通過引用併入本文。
PSD Investment和PSD Capital合計的實益所有權百分比約為發行人流通股的39.3%。
Snita、沃爾沃汽車和VCAB的受益所有權百分比合計約佔發行人流通股的48.3%。
吉利瑞典、上海吉利、北京吉利萬源、北京吉利凱盛和浙江吉利的實益所有權百分比合計約佔發行人已發行股份的50.0%。
舒福Li的合計實益持股比例約為發行人流通股的89.3%。
以上實益所有權百分比的計算方法為:(I)A類美國存託憑證(ADS)形式的A類股466,801,222股和(Ii)B類美國存託憑證(ADS)形式的1,642,233,575股B類股的總和,如發行人修正案1至2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書中所述,於2022年8月17日發行併發行。假設將B類股票轉換為A類股票。
就此計算而言,上述數字不包括髮行人的15,999,965股C-1類美國存托股份及(Ii)9,000,000股C-2類美國存托股份優先股 ,該等股份不得於本發行日期後60天內轉換為A類美國存托股份 。
19
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
北極星汽車控股有限公司 | |
日期:2022年12月23日 | /s/Li雅茹 |
姓名:李亞茹(Li雅茹) | |
標題:董事 | |
SNITA Holding B.V.
| |
日期:2022年12月23日 | /s/Lex KersSemaker |
姓名:萊克斯·克斯塞梅克 標題:董事
| |
/s/每安斯加 | |
姓名:佩爾·安斯加 | |
標題:董事 | |
PSINV AB | |
日期:2022年12月23日 | |
/s/Fredrik Aaben | |
姓名:弗雷德裏克·阿本(Fredrik Aaben) 標題:董事 | |
/s/每安斯加 | |
姓名:佩爾·安斯加 | |
標題:董事 | |
沃爾沃汽車公司
| |
日期:2022年12月23日 | /s/漢娜·法格 |
姓名:漢娜·法格 標題:授權簽字人
| |
/s/瑪麗亞·亨伯格 | |
姓名:瑪麗亞·亨伯格 | |
標題:董事和授權簽字人 |
沃爾沃汽車公司AB
| |
日期:2022年12月23日 | /s/漢娜·法格 |
姓名:漢娜·法格 | |
標題:授權簽字人 | |
/s/瑪麗亞·亨伯格 | |
姓名:瑪麗亞·亨伯格 | |
標題:授權簽字人 |
20
吉利瑞典控股公司 | |
日期:2022年12月23日 | /完/書福Li |
姓名:舒夫Li | |
標題:董事 |
/s/Li東輝 | |
姓名:Li東輝 標題:董事 | |
上海吉利招遠國際投資有限公司 | |
日期:2022年12月23日 | /s/Li東輝 |
姓名:Li東輝 標題:董事
| |
北京吉利萬源國際投資有限公司 | |
日期:2022年12月23日 | /s/Li東輝 |
姓名:Li東輝 標題:董事
| |
北京吉利凱盛國際投資有限公司 | |
日期:2022年12月23日 | /s/Li東輝 |
姓名:Li東輝 標題:董事 | |
浙江吉利控股集團有限公司 | |
日期:2022年12月23日 | /s/Li東輝 |
姓名:Li東輝 頭銜:法定代表人&董事
| |
PSD投資有限公司 | |
日期:2022年12月23日 | /完/書福Li |
姓名:舒夫Li 標題:獨家董事
| |
PSD資本有限公司 | |
日期:2022年12月23日 | /完/書福Li |
姓名:舒夫Li 標題:獨家董事
| |
日期:2022年12月23日 | /完/書福Li |
姓名:舒夫Li |
21
附表A-1
關於以下方面的信息
以下籤署人的高級管理人員和董事
以下是簽署人的每一位執行幹事(如果有) 和董事的情況:他/她的姓名;他/她的營業地址;他/她目前的主要職業或工作,以及在其中從事這種工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址。
據簽署人所知,在過去五年中,沒有 此人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪),也沒有此人 是管轄司法或行政機構的民事訴訟的一方,因此 他被或正在接受判決、法令或最終命令,以禁止未來違反聯邦或州證券法,或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反此類法律的任何行為,但本附表13D第2項(D)和(E)項所述除外。
北極星汽車控股有限公司(“母公司”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主均為父母。母公司的營業地址是上海市東大明路501號白玉蘭廣場27樓,郵編:中國。
名字 | 標題 | 公民身份 |
揚·米凱爾·阿爾馬克 | 董事 | 瑞典 |
Li雅茹 | 董事 | 中國 |
Snita Holding B.V.(“Snita”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 均為Snita。Snita的營業地址是荷蘭Beesd路4153號StationSweg 2。
名字 | 標題 | 公民身份 |
根據安斯加 | 董事 | 瑞典 |
萊克斯(亞歷山大)克斯塞梅克 | 董事 | 荷蘭 |
PSD投資有限公司(“PSD投資”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 均為PSD Investment。PSD投資公司的業務地址是英屬維爾京羣島VG 1110,Tortola路鎮Craigmuir Chambers。
名字 | 標題 | 公民身份 |
舒夫Li | 董事 | 中國 |
PSINV AB(“PSINV”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 為PSINV。PSINV的營業地址是Avd。50090 HB3S,40531哥德堡,瑞典。
名字 | 標題 | 公民身份 |
弗雷德裏克·阿本 | 董事 | 瑞典 |
根據安斯加 | 董事 | 荷蘭 |
22
沃爾沃汽車公司(Volvo Cars)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主都是沃爾沃汽車。沃爾沃汽車的營業地址是Avd。50090 HB3S,40531哥德堡,瑞典。
名字 | 標題 | 公民身份 |
吉姆 羅文 | 董事 | 聯合王國 |
瑪麗亞·亨伯格 | 董事 | 瑞典 |
Johan Ekdahl |
董事 | 瑞典 |
PSD Capital Limited(“PSD Capital”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 為PSD Capital。PSD Capital的業務地址是VG 1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。
名字 | 標題 | 公民身份 |
舒夫Li | 董事 | 中國 |
沃爾沃汽車公司(Volvo Car AB)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 為VCAB。VCAB的營業地址為Avd。50090 HB3S,40531哥德堡,瑞典。
名字 | 標題 | 公民身份 |
吉姆·羅文 | 經營董事 | 英國 |
舒夫Li | 董事 | 中國 |
阿迪安·阿夫杜拉胡 | 董事(員工代表) | 瑞典 |
託馬斯·約翰斯通 | 董事 | 英國 |
東輝Li | 定向故障診斷 | 中國 |
安娜·莫斯伯格 | 董事 | 瑞典 |
Diarmuid O‘Connell | 董事 | 美國 |
比約恩·奧爾森 | 董事(員工代表) | 瑞典 |
約爾根·奧爾森 | 董事(員工代表) | 瑞典 |
喬納斯·薩繆爾森 | 董事 | 瑞典 |
Lone Föns Schröder | 董事 | 丹麥 |
莉拉·特雷蒂科夫 | 董事 | 美國 |
温弗裏德·瓦赫蘭 | 董事 | 德國 |
安娜·馬吉汀·布隆伯格 | 董事代表(員工代表) | 瑞典 |
瑪麗·斯滕奎斯特 | 董事代表(員工代表) | 瑞典 |
吉利瑞典控股公司(“吉利瑞典”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 均為吉利瑞典。吉利瑞典的營業地址是瑞典哥德堡10038號信箱。
名字 | 標題 | 公民身份 |
舒夫Li | 董事 | 中國 |
東輝Li | 董事 | 中國 |
漢斯·埃裏克·奧斯卡鬆 | 董事 | 瑞典 |
Lone Fönss Schröder | 董事 | 丹麥 |
23
上海吉利招遠國際投資有限公司(“上海吉利”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主均為上海吉利。上海吉利的營業地址是上海市江定區葉城路1630號10號樓1478室,郵編:中國。
名字 | 標題 | 公民身份 |
聰惠安 | 董事 | 中國 |
東輝Li | 董事 | 中國 |
王兆星 | 董事 | 中國 |
於學良 | 董事 | 中國 |
北京吉利萬源國際投資有限公司(“北京吉利萬源”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 為北京吉利萬源。北京吉利萬源的營業地址是北京市經濟技術開發區永昌中路4號院4號樓4層409室,郵編:中國。
名字 | 標題 | 公民身份 |
聰惠安 | 董事 | 中國 |
東輝Li | 董事 | 中國 |
王兆星 | 董事 | 中國 |
北京吉利凱盛國際投資有限公司(“北京吉利凱盛”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 均為北京吉利凱盛。北京吉利凱盛的營業地址是北京市經濟技術開發區永昌中路4號院4號樓4層409室,郵編:中國。
名字 | 標題 | 公民身份 |
聰惠安 | 董事 | 中國 |
東輝Li | 董事 | 中國 |
王兆星 | 董事 | 中國 |
浙江吉利控股集團有限公司 (“浙江吉利”)
除非另有説明,每個此類個人的主要僱主 均為浙江吉利。浙江吉利的營業地址是浙江省杭州市濱江區江陵路1760號,郵編:中國。
名字 | 標題 | 公民身份 |
舒夫Li | 董事 | 中國 |
東輝Li | 董事 | 中國 |
楊健 | 董事 | 中國 |
洪孫 | 董事 | 中國 |
葉偉烈 | 董事 | 中國 |
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