正如 於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的文件
證券 法案文件第333-261239號
投資 公司法文件第811-22472號
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 N-2
(選中 相應的一個或多個框)
| 根據1933年《證券法》登記的聲明 | [X] |
| 預生效 修訂號 | [ ] |
| 生效後 第3號修正案 | [X] |
| 和/或 | |
| 根據1940年《投資公司法》登記的聲明 | [X] |
| 修正案第(Br)33號 | [X] |
RiverNorth 機會基金公司
(註冊人的確切姓名，如章程中所述)
迷迭香南大街360號，1420號套房
西棕櫚灘，佛羅裏達州33401
(主要執行辦公室地址 )
(303) 623-2577
(註冊人電話號碼 )
馬庫斯·科林斯，Esq.
RiverNorth 資本管理有限責任公司
迷迭香南大街360號，1420號套房
西棕櫚灘，佛羅裏達州33401
(服務代理的名稱和地址)
將 拷貝到：
約書亞·B·德林格
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
聖洛根廣場一號2000年
費城，賓夕法尼亞州19103-6996
(215) 988-2700
建議公開發行的大約 日期：這一生效後的修訂是根據證券法 下的規則462(D)提交的，並將於提交後生效。
| [ ] | 如果 只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，則選中此框。 |
| [X] | 如果根據《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，則選中此框，但與股息再投資計劃相關的證券除外。 | |
| [X] | 如果此 表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，請選中此框。 | |
| [ ] | 如果此 表格是根據一般指示B的註冊聲明或其生效後的修訂，將在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效。 | |
| [ ] | 如果此 表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的 證券或額外類別的證券的一般指示B提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中此框。 |
建議此備案生效(勾選相應的框)
| [ ] | 根據證券法第8(C)條宣佈生效 |
如果 合適，請選中以下框：
| [ ] | 這[後生效] 修正案為以前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊聲明]. | |
| [ ] | 根據證券法第462(B)條的規定，提交本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券，而證券法 之前生效的同一發行登記聲明的登記聲明編號為：_。 | |
| 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後的 修正案，同一發行的較早生效的註冊書編號為：_。 | ||
| 本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後的 修正案，同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號為：333-261239。 |
選中 每個適當描述註冊人特徵的方框：
| [X] | 註冊封閉式基金(根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。 | |
| [ ] | 業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。 | |
| [ ] | 區間基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。 | |
| [X] | A.2有資格(根據本表格A.2一般説明，有資格註冊證券)。 | |
| 知名的經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)。 | ||
| 新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12b-2條的定義)。 | ||
| [ ] | 如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | |
| [ ] | 新註冊人(在本申請前12個日曆月內註冊或根據《投資公司法》進行監管)。 |
説明性 註釋
RiverNorth Opportunities Fund，Inc.表格N-2(檔案號：第333-261239和第811-22472號)註冊説明書(“註冊説明書”)的生效後第3號修正案(以下簡稱“註冊書”)是根據規則第462(D)條，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的，僅用於提交註冊説明書的證物K.15、K.16和證物L.3。除以下所述的C部分第25(2)項外，註冊聲明的A、B或C部分沒有任何更改。因此，本生效後修正案第3號只包括首頁、本説明性説明和登記説明書第25(2)項，列出了登記説明書的證物。根據證券法規則462(D)，本生效後修正案第3號應在向美國證券交易委員會備案後立即生效。註冊聲明的內容在此引用作為參考。
第 C部分-其他信息
項目 25：財務報表和證物
| 1. | 財務報表： |
| A部分-2015年12月24日至2016年10月31日、截至2017年10月31日的財年、截至2018年7月31日的財年、截至2019年7月31日、2020年7月31日、2021年7月31日和2022年7月31日的財年的財務摘要。 | |
| B部分-在隨附的補充資料聲明中引用的是註冊人截至2022年7月31日的財政年度的經審計財務報表、此類財務報表的附註以及獨立註冊會計師事務所的報告，載於基金於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的N-CSR表格中。截至2022年1月31日的會計期間的未經審計半年度報告 以參考方式併入本報告。 |
| 2. | 展品： | |
| a.1 | 修正案和重述的第 條。(1) | |
| a.2 | 更正證書 。(15) | |
| a.3 | 補充條款確立和確定截至2022年4月6日的永久優先股的權利和優先權。(20) | |
| b. | 附則，2018年7月16日修訂。(5) | |
| c. | 不適用。 | |
| d.1 | 配股認購證書格式。(20) | |
| d.2 | 供股保證交付通知書格式。(20) | |
| e. | 股息形式 再投資和現金購買計劃。(1) | |
| f. | 不適用。 | |
| g. | 投資諮詢協議。(20) | |
| h.1. | 銷售協議表格 。(6) | |
| i. | 不適用。 | |
| j.1 | 註冊人與道富銀行及信託公司之間的主託管協議。(20) | |
| j.2 | 包含2022年9月30日登記人與道富銀行和信託公司之間的託管協議的信函協議。(20) | |
| j.3 | 特殊的 託管協議。(2) | |
| k.1 | 行政、簿記和定價服務協議。(20) | |
| k.2 | 轉讓 代理、註冊人和股利分配代理協議。(1) | |
| k.3 | 安全 協議(3) | |
| k.4 | 認購代理協議。(20) | |
| k.5 | 信息代理協議。(20) | |
| k.6 | 行政簿記和定價服務協議修正案 。(5) | |
| k.7 | 分銷 協議。(12) | |
| k.8 | 信貸協議表格 。(12) | |
| k.9 | 轉售 代理協議。(13) | |
| k.10 | 分銷協議修正案 。(16) | |
| k.11 | 對再配售代理協議的修訂 。(16) | |
| k.12 | 基金的基金投資協議表格+ | |
| k.13 | 分銷協議第2號修正案。(19) | |
| k.14 | 轉配代理協議第2號修正案。(19) | |
| k.15 | 分銷協議第3號修正案。** | |
| k.16 | 轉售代理協議第3號修正案。** | |
| l.1 | McDermott Will&Emery LLP的意見。(18) | |
| l.2 | Dechert LLP的同意。(18) | |
| l.3 | 費格雷·德林克·比德爾和Reath LLP的同意。** | |
| m. | 不適用。 | |
| n. | 獨立註冊會計師事務所同意。(20) | |
| o. | 不適用。 | |
| p. | 初始 訂閲協議。(1) | |
| q. | 不適用。 | |
| r.1 | 《基金道德守則》。(2) | |
| r.2 | 投資經理道德守則 。(5) | |
| r.3 | 副顧問道德守則 。(17) | |
| s. | 授權書。(20) |
| (1) | 通過引用2015年11月25日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-169317和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (2) | 通過引用於2017年8月24日提交給證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-220156和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (3) | 引用表格N-2/A，文件編號333-220156和811-22472中的註冊聲明，並於2017年10月3日提交給證券交易委員會。 |
| (4) | 通過引用於2018年5月23日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (5) | 通過引用於2018年7月24日提交給證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (6) | 通過引用於2018年8月31日提交給證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (7) | 通過引用於2018年10月5日提交給證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (8) | 通過引用2019年3月12日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (9) | 通過引用2019年6月26日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (10) | 通過引用2019年9月27日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (11) | 通過引用於2020年9月23日提交給證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (12) | 通過引用於2020年11月20日提交給證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (13) | 通過引用於2020年12月18日提交給證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-225152和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (14) | 通過引用2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-257554和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (15) | 通過引用2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-257554和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (16) | 通過引用2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-257554和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (17) | 通過引用2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-261239和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| (18) | 引用表格N-2，文件編號333-261239和811-22472中的註冊聲明，並於2022年1月24日提交給證券交易委員會。 |
| (19) | 引用表格N-2，文件編號333-261239和811-22472中的註冊聲明，並於2022年1月27日提交給證券交易委員會。 |
| (20) | 通過引用2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的表格N-2，文件編號333-261239和811-22472中的註冊聲明而併入。 |
| + | 須以修訂方式提交。 |
| ** | 現予存檔。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1940年《投資公司法》的要求，註冊人已於2022年12月23日在西棕櫚灘市和佛羅裏達州正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| RiverNorth Opportunities基金公司。 | ||
| 通過 | /s/ 帕特里克·W·加利 | |
| 帕特里克·W·加利，總裁 | ||
根據《1933年證券法》的要求，以下 人員已在指定日期以下列身份簽署了對《註冊説明書》的修訂。
| /s/ 帕特里克·W·加利 | 總裁 (首席執行官) | 2022年12月23日 | ||
| 帕特里克·W·加利 | ||||
| /s/ Jonathan M.Mohrhardt | 司庫 (負責人 財務官) |
2022年12月23日 | ||
| 喬納森·M·莫哈特 | ||||
| /s/ 帕特里克·W·加利 | 董事會主席和董事 | 2022年12月23日 | ||
| 帕特里克·W·加利 | ||||
| * | 董事 | 2022年12月23日 | ||
| 約翰·K·卡特 | ||||
| * | 董事 | 2022年12月23日 | ||
| J·韋恩·哈欽斯 | ||||
| 董事 | 2022年12月23日 | |||
| 麗莎·B·穆金 | ||||
| * | 董事 | 2022年12月23日 | ||
| Jerry·R·拉奧 |
| * | 董事 | 2022年12月23日 | ||
| David M·斯旺森 |
| * By: | /s/ 帕特里克·W·加利 | ||
| 姓名： | 帕特里克·W·加利 | ||
| 標題： | 事實律師 | ||
| 日期： | 2022年12月23日 | ||
展品索引
| 附件 編號： | 描述 |
| k.15 | 分銷協議第3號修正案。 |
| k.16 | “配售代理協議”第3號修正案。 |
| l.3 | 費格雷·德林克·比德爾和Reath LLP的同意。 |