美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2021

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-30264

Network CN Inc.  

(註冊人的確切姓名載於其章程)

705B單元，第7 FL, 新東海中心, 科學館路9號, TST、KLN、香港 00000

(主要執行辦公室地址)

+ (852) 9625-0097

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元

(每個班級的標題)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨    不是 þ

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨    不是 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是¨       不是 þ

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 þ No o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o    不是 þ

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據普通股上次出售時的價格計算，約為$2,623,000.

截至2022年12月22日，發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：

Network CN Inc.

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的表述包括《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節中該術語含義內的《前瞻性表述》 。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致此類前瞻性表述明示或暗示的實際財務或經營結果、業績或成就無法發生或實現。本年度報告中的前瞻性陳述一般基於我們對未來業績、業績或成就的最佳估計，並基於當前狀況和所涉公司及其各自行業的最新業績。前瞻性表述 可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、 “項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、 “繼續”、“潛在”、“機會”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定 或這些術語或類似詞語或表述的其他變體。除其他因素外，潛在風險和不確定性包括以下因素：

我們敦促讀者仔細審閲和考慮我們在本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所作的各種披露。 這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。 本年度報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂以反映我們預期或未來事件的變化。

術語的使用

除上下文另有説明外， 本年度報告中提及：

第一部分

我們的業務概述

我們的使命是成為全國領先的 在中國提供户外廣告，主要服務於品牌企業客户的需求。我們的業務方向不僅僅是為其媒體面板銷售播出時間，而且在非常早期的階段就開始與房地產開發商密切合作，為該物業進行媒體規劃 。作為一家媒體策劃人，我們與房地產開發商分享廣告利潤，而無需支付可觀的版權費用，因此我們預計這些項目將獲得正回報。

歷史

我們於1993年9月10日根據特拉華州的法律以EC Capital Limited的名義註冊成立。我們的前身公司涉及各種業務 ，由不同的管理團隊以不同的運營名稱運營。2004年至2006年，我們以天津開發區旅遊集團有限公司的名義運營，該集團主要從事為中國的酒店和度假村提供管理服務。2006年8月1日，我們 更名為Network CN Inc.為了更好地體現我們在中國建設覆蓋全國的信息娛樂網絡的新願景。

最新發展動態

發行可轉換本票

於2022年1月18日， 本公司訂立認購協議，根據該協議，認購人同意向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據 協議，協議收購價為2,500,000美元。同日，公司簽署了1%高級無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可在2027年1月19日之前向認購人出售和發行本金總額最高為2,500,000美元的可轉換票據。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。

執行轉換 選項

於2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”)行使選擇權，購買合共11,764,756股本公司普通股，總收購價為2,000,000美元。

私募

於2021年5月3日，本公司與外國投資者(“新投資者”)訂立普通股協議，本公司將向新投資者出售合共200,000股本公司普通股。根據本公司與新投資者之間的普通股協議的條款，新投資者為股份支付的收購價為每股3美元，總金額為600,000美元。

增加法定資本

2020年4月28日，本公司董事會及多數股東通過將普通股法定股份總數由26,666,667股增加至1億股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，這是特拉華州國務卿於2022年4月5日批准的。

公司結構

下表反映了截至本年度報告日期 的我們的組織結構：

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案。公眾可以在正式工作日上午10點內，在20549華盛頓特區東北F街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。至下午3點公眾可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330索取有關公共資料室運作的資料。美國證券交易委員會開設了一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本公司總部位於中華人民共和國香港特別行政區尖沙咀科學館道9號新東海中心7樓705B室 中國。我們的電話號碼是+(852)9625-0097。我們在www.ncnmedia.com上維護着一個網站，該網站鏈接到我們的電子美國證券交易委員會備案文件， 包含有關我們子公司的信息，這不是本報告的一部分。所有上述文件在以電子方式存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費 獲取。

我們的服務

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們沒有提供任何服務。

我們的供應商

在我們過去的一些媒體項目中，我們負責安裝廣告牌和廣告牌。我們根據相關中國政府文件中批准的條款 設計我們的廣告牌和廣告牌的形狀。我們確定我們廣告面板中使用的組件的供應商，並將我們廣告面板的組裝 合同給第三方合同裝配商，後者根據我們的規範組裝我們的廣告面板。 我們根據價格和質量選擇組件供應商。在截至2021年和2020年12月31日的財政年度內，我們沒有安裝任何廣告面板和廣告牌，也沒有在2021年和2020年簽署任何版權合同。

我們的客户

我們過去的客户包括國際大型 和國內品牌客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們沒有客户。

銷售和市場營銷

2021財年和2020財年未發生任何銷售和營銷費用 。

我們的知識產權

截至2022年12月22日，我們沒有任何註冊商標、版權、許可證或專利權。

我們的研究和開發

2021財年和2020財年的研究和開發活動沒有產生任何物質成本。我們預計在未來不會產生巨大的研發成本 。

員工

截至2021年12月31日，本公司及其附屬公司和可變權益實體在我們位於香港的辦公室有兩名員工，均為全職員工。

我們的員工不是勞工組織的代表，也不受集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或停工，也沒有遇到為我們的運營招聘員工的任何困難。

根據中國法律，我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃供款。此外，根據中國法律，我們必須為我們在中國的員工 投保各種社會保險。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國法律。

政府監管

廣告服務

《廣告公司營業執照》

管理中國廣告業務的主要規定包括：

《條例》規定，從事廣告活動的企業，必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構取得營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。未經許可從事廣告活動的公司可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和責令停止廣告經營。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。

我們預計在維護營業執照方面不會遇到任何困難 。我們的中國廣告運營公司根據中國現行法規的要求，持有國家工商行政管理局當地分支機構的營業執照 。

廣告內容

中國廣告法律法規對《中國》廣告提出了一定的內容要求，其中包括禁止誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。禁止刊登麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品的廣告。禁止通過廣播或印刷媒體傳播煙草廣告。此外，禁止在候車室、劇院、電影院、會議廳、體育場或其他公共場所展示煙草廣告。對於涉及專利產品或工藝、藥品、醫療器械、獸藥、農用化學品、食品、酒精和化粧品等事項的廣告，也有具體的限制和要求。此外，所有通過廣播、電影、電視、報紙、雜誌等媒體宣傳的藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥廣告，以及其他依照有關法律、行政法規的規定須經行政機關審查的廣告， 必須報經有關行政主管部門批准後方可發佈。

根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商 必須審查廣告主提供的廣告相關證明文件，並核實廣告內容 符合適用的中國法律法規。此外，在發佈受政府審查和批准的某些商品的廣告之前，廣告經銷商和廣告商有義務確保已進行此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員的廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商在廣告經營過程中侵犯第三人合法權益的，可能會承擔民事責任。我們已經實施了 程序，以確保我們的廣告內容得到適當審查，並且只有在收到相關行政當局的內容批准後才會發佈廣告。但是，我們不能保證廣告的所有內容都是真實的，並且完全符合適用法律。

户外廣告

廣告法規定，户外廣告的展示和展示不得：

除廣告法外，國家工商行政管理總局還於1995年12月8日公佈了經1998年12月3日修訂的《户外廣告登記管理條例》和2006年5月22日修訂的《户外廣告登記管理條例》，對中國的户外廣告行業進行了管理。

中國的户外廣告在傳播前必須在當地國家工商行政管理總局登記。廣告分銷商需提交註冊申請表等 登記證明文件。經審核，符合要求的，由當地工商行政管理總局頒發户外廣告登記證。中國的許多市級城市都分別出台了自己的户外廣告管理地方性法規。這些市政法規對户外廣告提出了具體的 要求，如允許的傳播場所和户外廣告設施的大小要求。

除了户外廣告的規定外，LED廣告牌的放置和安裝還必須遵守市政地方分區要求和LED廣告牌所在城市的相關 政府批准。在上海，在放置和安裝LED廣告牌之前， 安裝人員需要為每個LED廣告牌申請户外廣告登記證書，但須遵守當地政府機構對每個LED廣告牌批准的使用期限 。如果我們的LED位置提供商或我們放置的現有LED廣告牌被要求拆除，我們這部分廣告網絡的吸引力將會降低。

外幣兑換

中國管理外幣兑換的主要規定是修訂後的《外匯管理辦法(1996年)》。根據這些規定，人民幣可自由兑換用於貿易和與服務相關的外匯交易，但未經中國國家外匯管理局或其他有關部門事先批准 不得用於中國境外的直接投資、貸款或投資。

根據《外匯管理辦法》，在中國投資的外商投資企業，未經國家外匯管理局批准，可憑商業單證購買外幣進行貿易和服務外匯交易。 外商投資企業還可將人民幣兑換成外幣(受國家外匯管理局批准的上限限制)，以償還外匯負債或支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消外商投資企業今後購買和保留外幣的能力。此外，中國境外的直接投資、貸款和投資的外匯交易仍然受到限制，需要得到國家外匯管理局的批准。

股利分配

管理外商獨資公司股息分配的主要規定包括：

根據這些規定，在中國的外商投資企業 只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 此外，在中國的外商獨資企業如果有的話，每年至少要拿出其税後利潤的10%作為準備金，直到準備金達到企業註冊資本的50%。這些準備金 受到限制，不能作為現金股息分配。

在過去三年中，我們沒有從我們的中國子公司或關聯中國實體獲得任何股息或費用。由於我們所有的中國子公司目前仍處於淨虧損狀態 ，我們無法估計收到股息或其他費用的時間。

《企業所得税法》

中國全國人民代表大會於2007年3月16日公佈了《企業所得税法》，以在中國引入新的統一税制。 自2008年1月1日起，居民企業和非居民企業從中國取得的所得均適用企業所得税法。適用於中國境內所有企業的單一所得税率。根據這部企業所得税法，符合“高新技術企業”(“高新技術企業”)的企業可以享受15%的優惠税率，在其他非常有限的情況下，實體可以 徵收20%的税率，但一般的税率是25%。

我們相信，我們的每一家中國經營實體 均為居民企業，其全球收入須繳納25%的企業所得税税率。我們不認為我們的任何離岸實體是常駐企業，因為我們的離岸實體在中國沒有提供任何服務，其管理和控制都位於中國之外；不存在常設機構，因此不屬於常駐企業 類別。然而，我們不能保證我們所有的離岸經營實體都不是“居民企業”，因為中國現行税務法規的解釋和實施存在很大的不確定性。

環境問題

公司的運營受各種環境法規的約束。我們相信，我們基本上遵守了與環境保護相關的適用法律、規則和法規，我們的遵守不會對我們的資本支出、收益或競爭地位 產生實質性影響。

較小的報告公司不需要提供本項目要求的信息 。

沒有。

本公司總部設於香港九龍尖沙咀科學館道9號新東洋中心7樓705B室。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到 固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會損害我們的業務。我們 不是任何未決法律程序的一方或以其他方式參與。

不適用。

第II部

我們普通股的市場

自2006年8月1日以來，我們的普通股已在場外交易公告牌(OTCBB)上報價，該公告牌由金融業監管局(FINRA)維護，代碼為“NWCN”。從2011年2月到2012年2月，由於我們的做市商報價不活躍，我們的普通股以及其他600多家 發行人的證券從OTCQB自動報價系統轉移到場外交易粉色(OTC Pink)，這是場外市場集團報價 系統的一部分。2022年1月21日，該公司宣佈，已獲得場外市場集團的批准，自2022年1月21日起，其證券將被指定為在OTCQB創業板交易，交易代碼為OTCQB：NWCN。

2011年9月16日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以實現我們已發行普通股的5股1股反向拆分，並將我們的法定普通股股份從2,000,000,000股減少到400,000,000股。我們常見的 庫存的CUSIP編號已相應更改為64125G209。2011年9月21日，FINRA批准了我們普通股的反向拆分，並於2011年9月22日開始在拆分後的基礎上進行交易。

2015年8月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以實現我們已發行普通股的15股1股反向拆分，並將我們的授權普通股從400,000,000股減少到26,666,667股。相應地，公司普通股的新CUSIP編號為64125G 308。2015年8月10日，金融業監管局(FINRA)批准了反向拆分 ，並於2015年8月11日開始在拆分後的基礎上進行交易。

2020年4月28日，本公司董事會及多數股東通過將普通股法定股份總數由26,666,667股增加至1億股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，這是特拉華州國務卿於2022年4月5日批准的。

下表列出了所示期間我們普通股的最高收盤價和最低收盤價。這些價格反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

我們普通股的大約持有者人數

截至2022年12月22日，公司約有199名登記在冊的股東，發行和發行了20,749,018股普通股。由於我們的一些普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

2012年12月，我們從Globex Transfer，LLC更換了普通股的註冊商和轉讓代理。太平洋證券轉讓公司。他們的地址是6725 Via Austi Pkwy，300 Suite拉斯維加斯，內華達州，美國，他們的電話號碼和傳真號碼分別是+1(702)361-3033和+1(702)433-1979。

股利政策

本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息，預計在可預見的將來也不會宣佈派息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們在中國的子公司可以通過我們的香港子公司皇冠鷹投資有限公司和NCN集團(全球)有限公司向我們支付股息。中國現行法規僅允許我們的子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，根據本公司的組織章程，我們在中國的每一家附屬公司均須將根據中國會計準則和法規確定的各自税後利潤的至少10%撥付給其企業發展儲備。如一般儲備已達註冊資本的50%，本公司在中國的每一間附屬公司均可停止向其一般儲備撥款。撥付給準備金的款項只能用於彌補損失和其他特定目的，不得以貸款、墊款或現金股息的形式支付給我們。根據香港現行法律和法規，我們的中國子公司支付給我們的香港子公司Crown Eagle Investment Limited和NCN Group(Global)Limited的股息將不需要繳納香港資本利得税或其他所得税，因為該等股息不會被視為源自香港或在香港產生的應納税所得額。

過去三年，我們並無從我們的中國附屬公司或我們的聯營中國實體收取任何股息或任何其他 費用，包括顧問費，因為我們所有的中國營運公司，包括我們的中國附屬公司和可變利益實體，目前均處於累積虧損狀態 ，而上述股息限制令我們無法在短期內收取任何股息，直至該等公司轉為累積盈利。 因此，我們只能透過償還我們的中國附屬公司的公司間貸款或透過提供管理服務向他們收取服務費 。如果我們的中國經營實體繼續出現淨虧損，我們將需要通過發行股權和債務證券來籌集資金，以滿足未來的付款要求，並且不能保證我們將 成功籌集到此類資金。

我們的董事會有權決定是否支付股息，除非分紅會使我們無法在到期時償還債務。即使我們的董事會 決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和 盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。例如， 2020年1月14日發行的未償還本票的條款包含對股息支付的限制。股息限制規定，公司或其任何子公司不得宣佈或支付與該實體的股權證券有關的股息或其他分配，但股息或現金分配在任何12個月期間的金額不得超過公司綜合淨收入的 10%(10%)，這是基於公司在提交給美國證券交易委員會的10-K表格(或同等表格)中披露的最新經審計財務報表 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

參見第12項--某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項，“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”.

最近出售的未註冊證券

在過去兩年中，我們沒有提供或 出售之前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的任何未註冊證券。

購買我們的股票證券

在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有回購我們的普通股。

較小的報告公司不需要 提供本項目所需的信息。

以下管理層的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註以及本年度報告中其他部分的其他財務信息一起閲讀。除了歷史信息外，下面的討論還包含某些前瞻性的 信息。有關前瞻性陳述的某些信息，請參閲上文“關於前瞻性陳述的特別説明”。我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則以美元編制的。 本報告中對特定“財年”的引用是指我們截至12月31日的財年。

我們的業務概述

我們的使命是成為全國領先的 在中國提供户外廣告，主要服務於品牌企業客户的需求。我們的業務方向不僅僅是為其媒體面板銷售播出時間，而且在非常早期的階段就開始與房地產開發商密切合作，為該物業進行媒體規劃 。作為一家媒體策劃人，我們與房地產開發商分享廣告利潤，而無需支付可觀的版權費用，因此我們預計這些項目將獲得正回報。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有廣告收入。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的淨(虧損)溢利分別為1,215,636美元及4,869,156美元。公司將繼續探索新媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務，而不是主要專注於LED媒體。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國發現新冠肺炎暴發，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織確認為全球大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行和商業運營施加了限制，並建議或要求個人限制或消除離家時間。在某些司法管轄區還下令臨時關閉企業，其他企業也自願暫時關閉。這些行動 在2020年3月和4月在全美範圍內顯著擴大。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。

疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。這些措施 可能會持續很長一段時間，並對我們的業務、運營和財務狀況以及我們業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改我們的業務做法(包括員工工作地點和取消實際參加會議)，其方式可能對我們的業務(包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險)有害。我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況採取進一步行動。不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

到目前為止，公司2021年的運營業績沒有受到重大 不利影響。新冠肺炎及相關事件(那些未知或未知的事件)的影響可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括由於隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉。

由於上文討論的原因，公司無法合理確定地估計新冠肺炎未來可能對公司的運營結果、財務狀況和流動資金產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕新冠肺炎的影響，或公司採取了任何措施來應對新冠肺炎的不利影響，但不能保證上述任何活動都會成功減輕或防止對公司產生重大不利影響。

最新發展動態

發行可轉換本票

於2022年1月18日， 本公司訂立認購協議，根據該協議，認購人同意向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據 協議，協議收購價為2,500,000美元。同日，公司簽署了1%高級無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可在2027年1月19日之前向認購人出售和發行本金總額最高為2,500,000美元的可轉換票據。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。

執行轉換 選項

於2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”)行使選擇權，購買合共11,764,756股本公司普通股，總收購價為2,000,000美元。

私募

於2021年5月3日，本公司與新投資者訂立普通股協議，公司將向新投資者出售合共200,000股本公司普通股。根據本公司與新投資者之間的普通股協議的條款，新投資者為股份支付的收購價為每股3美元，總金額為600,000美元。

增加法定資本

2020年4月28日，本公司董事會及多數股東通過將普通股法定股份總數由26,666,667股增加至1億股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，這是特拉華州國務卿於2022年4月5日批准的。

確定 個新項目

於2020年1月14日，本公司與地球亞洲環球控股有限公司(“EWHL”)訂立意向書，本公司將收購EWHL股東所擁有的EWHL 100%已發行及已發行股份，而EWHL將成為本公司的全資附屬公司 。

於二零二零年七月二十三日，本公司與易達環球有限公司(“易達環球”)(“易達環球”)訂立換股協議，本公司將向易安環球購買1,100(1,100)股目前已發行的貿易更多普通股，以換取4900萬(49,000,000)股本公司新發行普通股 。聯交所將於換股協議各方約定的其他日期結束。交易所完成後，本公司78%的普通股已發行股份將由易達環球持有，而Capital Of Trade More的全部股份將由本公司持有。EWHL是Trade More的全資子公司。

交易所 的關閉未在2020年9月2日完成，並因審核進度而推遲。由於延遲完成，本公司將 重新評估此次收購，直到易居全球能夠完成美國證券交易委員會要求的收入目標和財務報告內部控制 。本公司將就新的換股條款和條件進行談判，並尋求董事會和股東的批准。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較。

 一般和行政費用 。一般及行政開支主要包括薪酬相關開支(包括支付予管理人員及僱員的薪金、租金開支、折舊、專業服務費、差旅開支及雜項辦公開支)。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為479,018美元，增幅為63.77%，而截至2020年12月31日的年度為292,490美元。一般和行政費用增加的主要原因是行使轉換期權的顧問費增加，以及私募託管代理費。

服務的股票薪酬 -截至2021年12月31日的年度服務基於股票的薪酬為217,475美元，而截至2020年12月31日的年度為零 。增加的主要原因是董事服務的股票薪酬和私人配售的託管代理費增加。

債務清償收益 -截至2020年12月31日的年度債務清償收益為5,299,726美元，而截至2021年12月31日的年度為零。該收益是由於票據持有人於2020年12月放棄可轉換票據所致。

長期應付款核銷收益 -截至2021年12月31日的年度，長期應付款的註銷收益為708美元，而截至2020年12月31日的年度為394,522美元。我們認為這種長期應付款項的未來結算義務是遙遠的 ，因此將其註銷。

利息和其他與債務相關的費用 。截至2021年12月31日止年度的利息及其他債務相關開支降至519,851美元或2.39%，而截至2020年12月31日止年度的利息及其他債務相關開支則為532,603美元。

所得税。本公司 的所有收入來自中國，並須在中國繳納所得税。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，由於本公司及其所有附屬公司及可變權益實體於2021財年及2020財年錄得税項虧損，故未錄得所得税。

淨(虧損)利潤截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損1,215,636美元，截至2020年12月31日止年度則錄得淨利4,869,156美元，跌幅達124.97%。淨利潤下降主要是由於截至2021年12月31日止年度的債務清償並無收益。

流動性與資本資源

現金流

截至2021年12月31日，流動資產為47,612美元，流動負債為5,615,352美元。截至2021年12月31日的現金為27,784美元，而截至2020年12月31日的現金為5,967美元，增加了21,817美元。增加是由於截至2021年12月31日止年度來自私募及行使轉換選擇權的資金增加所致。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

截至2021年12月31日的經營活動中使用的現金淨額為441,146美元，而截至2020年12月31日的年度為665,693美元，減少了224,547美元。經營活動中使用的現金淨額減少，主要是由於向行政服務提供者支付的款項增加，以及使用了上一年的預付款。

投資活動

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資活動中使用的現金淨額分別為2,422美元和617美元，用於購買計算機。

融資活動

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為459,077美元，而截至2020年12月31日的年度為666,446美元。增長主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，為我們的業務提供資金的私募收益增加。

短期貸款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄的短期貸款總額為2,973,211美元。這些貸款是從股東和無親屬關係的個人那裏借來的。 除了從無親屬關係的個人借來的128,205美元無抵押貸款，年利率為1%，可按需償還外，其餘貸款均為無抵押貸款，每月利息1.5%，可按需償還。然而，根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，而本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限。2022年1月18日，公司發行了2,500,000美元的可轉換票據，用於抵銷短期貸款和應付利息。截至本報告之日，餘額968211美元尚未償還 。

資本支出

本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別收購資產2,422美元及617美元。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2021年12月31日，根據合同 義務到期的某些付款，以及最低確定承諾：

(A)債務義務。2020年，我們 發行了新的1%高級無擔保可轉換票據，於2025年1月13日到期。具體內容請參見合併財務報表附註8。

(B)短期貸款。我們已經與無關的個人簽訂了短期貸款協議。總額為2,845,006美元的貸款為無抵押貸款，每月利息為1.5%，應在一個月內償還，總額為128,205美元的貸款為無抵押貸款， 年息為1%，應在一個月內償還。然而，根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，而本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限。於2022年1月18日，本公司與一名短期貸款持有人訂立認購協議，該短期貸款持有人同意 以2,500,000美元的協議收購價向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議。購買價格由短期貸款餘額結算。同日，公司簽署了1%高級無擔保可轉換票據協議 ，根據該協議，公司可在2027年1月19日之前向短期貸款持有人出售和發行本金總額最高為2,500,000美元的可轉換票據 。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。本公司發行2,500,000美元可換股票據，用以抵銷短期貸款及應付利息。

持續經營的企業

我們的現金流預測表明，我們目前的資產和現有項目的預計收入將不足以為未來12個月的運營提供資金。這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們打算依靠債務證券以及我們的票據持有人行使轉換選擇權將我們的票據轉換為我們的普通股，以便為我們的運營提供資金。然而，在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。如果我們沒有足夠的資本，我們可能需要 出售資產，尋求對我們與債權人的債務進行重組，甚至停止我們的運營。我們不能保證 票據持有人將在票據到期前行使其轉換選擇權。在任何這種情況下，我們都可能無法 繼續經營下去。

表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對我們的投資者來説是重要的。

關鍵會計政策

在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括但不限於與所得税和長期資產減值相關的估計。我們根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種 假設及因素作出估計，而這些假設及因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。根據我們正在進行的審查，我們 計劃根據事實和情況需要調整我們的判斷和估計。實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為以下關鍵會計政策對於描述我們的財務狀況和業績非常重要，需要我們的管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

合併原則--合併財務報表包括Network CN Inc.及其子公司的財務報表以及作為其主要受益人的可變利益實體 。這些可變利益實體是指本公司通過合同安排承擔風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體。作出此項決定後，本公司 被視為該等實體的主要受益人，而該等實體隨後須為財務報告目的而合併。 合併後所有重大的公司間交易及結餘均已註銷。

使用預算-本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。在核算某些項目(如所得税估值免税額)時，會使用估計值。估計數基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的假設。由於估計本身存在不確定性，實際結果可能會有所不同 。

設備，淨值-設備 按成本減去累計折舊和減值損失(如有)列報。折舊按直線計提，減去資產估計使用年限內的估計剩餘價值。預計的使用壽命如下：

當設備報廢或以其他方式處置時，相關成本、累計折舊和減值損失準備(如有)將從各自的賬户中註銷， 任何損益都反映在綜合經營報表和全面虧損中。設備的維修和維護費用 計入已發生費用。

長期資產減值-只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對設備等長期資產進行減值審查。當長期資產的賬面金額超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和時，確認減值損失。減值損失按賬面金額超過使用折現現金流量分析計算的資產公允價值的金額計量。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無長期資產減值。

可轉換本票及認股權證

1)債務重組，發行1%可轉換本票 票據

2009年4月2日，本公司向同意註銷本金5,000,000美元(包括本金5,000,000美元)的3%可轉換本票持有人 發行了1%無擔保優先可轉換本票，併發行了所有認股權證，以換取本金為5,000,000美元的1%無擔保優先可轉換本票。1%可轉換本票的利息為年息1%，每半年支付一次欠款，於2012年4月1日到期，可隨時轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股1.7445美元，受慣例的反攤薄調整的限制。根據ASC主題470，債務，本公司確定原始可轉換票據和1%可轉換票據的條款大不相同，因此，交換被記錄為原始票據的清償和新票據的發行。

該公司確定1%可轉換本票 為ASC主題815衍生工具和對衝下的常規可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合 股權分類資格。通過將等於該功能內在價值的收益的一部分 分配給額外的實收資本來確認和衡量嵌入的收益轉換功能。將收益 分配給受益轉換功能所產生的債務折扣將使用實際利息法在各自發行日期起計的1%可轉換本票期限內攤銷。

2)1%可轉換本票延期

1%可轉換本票於2012年4月1日到期，同日，公司和票據持有人同意：1)將1%可轉換本票的到期日延長2年；2)將1%可轉換本票修改為可隨時轉換為公司普通股的股份，轉換價格為每股1.3956美元，但須遵守慣例 反稀釋調整。在未具體提及的所有其他方面，1%可轉換本票的條款保持不變，並可根據其條款完全強制執行。隨後，公司向票據持有人發行了新的1%可轉換本票 ，到期日為2014年4月1日。根據ASC主題470，本公司確定，修改與 有很大不同，因此，修改被記錄為票據的終止和新票據的發行。本公司利用回購的受益轉換功能於 終止日期的內在價值將回購價格的金額 分配給該轉換功能，剩餘金額分配給可轉換證券。因此，公司記錄了債務清償的收益 。1%可轉換本票原定於2014年4月1日到期，2014年3月12日，本公司和各自的 持有人同意將1%可轉換本票的到期日延長兩年。在未具體提及的所有其他方面，1%可轉換本票的條款應保持不變，並根據其條款完全可執行。隨後，公司向票據持有人發行了新的1%可轉換本票，於4月1日到期, 本公司使用回購的受益轉換功能於終止日期的內在價值 將回購價格金額分配給回購的受益轉換功能，剩餘金額分配給可轉換證券。因此，本公司 並無因清償債務而錄得損益。

本公司確定經修訂的新1%可轉換本票為ASC主題815項下的傳統可轉換票據。其嵌入式轉換選項符合股權分類資格。 嵌入式受益轉換功能是通過將等於該功能內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和衡量的。將收益分配給受益轉換功能所產生的債務折扣 使用有效的 利息方法在各自發行日期起的新1%可轉換本票的期限內攤銷。

2016年4月29日，本公司收到票據持有人的保留權利函，保留其所有權力、權利和特權。

3)發行1%可轉換本票

2020年1月14日，公司向一名個人發行了本金為645,000美元的1%無擔保優先可轉換本票。1%可轉換本票的利息為每年1%，每半年支付一次欠款，於2025年1月13日到期，可隨時以每股1.00美元的固定轉換價格轉換為公司普通股，但須遵守慣例的反稀釋調整。

該公司確定1%可轉換本票 為ASC主題815衍生工具和對衝下的常規可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合 股權分類資格。1%可轉換本票沒有任何嵌入的轉換選項，這些轉換選項應被分成兩部分，並根據ASC 815作為衍生工具單獨入賬，它們也不包含現金轉換功能。本公司根據ASC 470將票據作為單一債務工具入賬。由於債券的設定換股價高於發行當日本公司股價的公允價值，故並無確認任何有利換股功能(“BCF”) 。

於二零二零年十二月十六日，本公司接獲票據持有人放棄權益 放棄、放棄及放棄其在票據項下的所有權利及義務，並確認不會收到任何代價以換取票據。因此，在債務清償之日，本公司確認了5,299,726美元的債務清償收益，並已列入截至2020年12月31日的年度經營報表。

收入確認

根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入 當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定標準範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。 準則要求披露與客户的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同購置和履行成本的資本化和攤銷標準 。

當客户 獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了我們預期有權獲得此類服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：

1)確定與客户的合同- 當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價 。我們使用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者對於新客户， 與該客户相關的已公佈信用和財務信息。合同條款 規定了為方便起見而終止合同而不受重大處罰的權利，合同條款將反映各方根據合同享有可強制執行的權利的期限(至最早終止日期的期限)。如果終止權利僅提供給客户， 未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。

2)確定合同中的履約義務-合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務(I)能夠是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)在合同上下文中是不同的，根據這些義務，貨物或服務的轉移可與合同中的其他承諾分開識別。如果不滿足這些標準，則將承諾的貨物或服務記為綜合履約義務。我們的某些合同(根據這些合同，我們提供多項承諾的服務)要求我們在承擔集成活動風險的情況下執行集成活動。因此， 我們必須進行判斷，以確定由於這些集成活動和風險，承諾的服務在合同上下文中是否不同 。

我們通常不包括會導致 材料權利的選項。如果客户合同中包括購買附加服務的選項或續訂選項，我們將評估該選項，以確定我們的安排是否包括可能代表重大權利的承諾，並需要在與客户的合同中將其計入履約義務 。

3)確定交易價格-交易價格是根據我們向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。 我們的合同價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。如果交易價格包含可變對價，我們將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。 在確定是否應限制可變對價時，管理層會考慮是否存在我們無法控制的因素，即 可能導致收入大幅逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮潛在 收入逆轉的可能性和程度。這些估計數在每個報告期都會根據需要重新評估。

4)將交易價格分配給合同中的履約義務 -如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給 單個履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(SSP)將交易價格 分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同商品或服務的標準 。對於大多數履約義務，我們根據履約義務 單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。雖然不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格 。

5)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入：我們在一段時間內或在某個時間點履行履約義務，如下所述。 當通過將承諾商品或服務的控制權轉移給客户來履行相關履約義務時，確認收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度內，公司未產生任何收入。

基於股票的薪酬- 公司遵循ASC主題718，薪酬-股票薪酬，使用修改後的預期應用過渡方法 ，該方法建立了基於股票的獎勵的會計處理，以換取員工服務。根據這項申請，本公司須為所有已授予的獎勵記錄股票薪酬支出。它要求基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內確認為費用。

本公司遵循ASC主題505-50“向員工以外的人員發行用於收購或與銷售商品和服務相關的權益工具的會計”， 針對向顧問和其他非員工發行的股票。根據美國證券交易委員會主題505-50，為補償向公司提供的服務而發行的股票應根據所提供服務的公允價值或股票的估計公允市場價值進行會計處理，以能夠更清晰地確定的為準。權益工具的公允價值在提供服務期間直接計入費用 。

所得税-本公司 確認已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表基準與課税基準之間的差額而釐定，並採用預期差額沖銷的年度的現行税率 。本公司根據税務管轄區的預期盈利能力，估計税務資產和信貸結轉將在多大程度上帶來利益。當確定該等遞延税項資產的利益在未來期間不會變現的可能性較大時，會就該等税項資產及虧損結轉撥備估值撥備。持續評估經營虧損結轉的税務優惠 ，包括回顧過往及預測未來的經營業績、符合資格的結轉期間及其他情況。如果税收資產更有可能被使用，則此類資產的相關估值免税額將會減少。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。一旦達到這一門檻，公司對其預期税收優惠的衡量將在其合併財務報表中確認。本公司對未確認的税收優惠計入利息，作為所得税支出的組成部分。 如果發生罰款，將確認為所得税支出的組成部分。

外幣兑換-本公司子公司和可變利息實體的資產和負債以美元以外的貨幣計價 按資產負債表日的適用匯率折算為美元。對於合併經營報表和全面損失項目，以美元以外的貨幣計價的金額使用 年內平均匯率折算為美元。股票賬户按其歷史匯率換算。合併財務報表中折算外幣產生的淨損益 計入股東權益表 ，作為累計其他全面收益(虧損)。外幣交易損益反映在經營和綜合損失合併報表 中。

近期會計公告

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論 ，否則最近發佈的會計準則在採用後不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

以下有關我們的市場風險披露的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同。我們面臨着與利率和外幣匯率變化相關的市場風險。我們不使用衍生金融工具 用於投機或交易目的。

利率敏感度

我們沒有重大的計息資產 ，我們的可轉換本票和短期貸款是固定利率證券。我們目前因利率變化而面臨的市場風險主要與我們在銀行的現金存款產生的利息收入和我們投資證券的公允價值有關。 儘管我們不認為利率對我們的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但未來利率上升 可能會增加我們新債務的利息成本，並可能對我們現有 債務進行再融資的能力產生不利影響，並限制我們的收購和開發活動。

外幣兑換風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們的合併收入和合併成本和支出基本上是以人民幣計價的。因此，我們面臨着外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。如果人民幣對美元升值，任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説都將更加昂貴。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和支出按平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中，但包括在確定其他全面收益中，其他全面收益是股東權益的一個組成部分。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。自2005年7月以來，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如獲得廣告權的成本和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們服務的銷售價格沒有隨着這些增加的成本而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。

合併財務報表

本項目要求的合併財務報表從本報表第F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

本公司維持披露控制及程序，旨在確保年內記錄、處理、彙總及報告本公司根據《交易所法案》提交或提交的報告所需披露的資料，並將該等資料累積及傳達至我們的 管理層，包括我們的首席執行官樑歐內斯特及我們的首席財務官鄭雪莉，以便 就所需披露作出及時決定。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供關於財務報告和已公佈綜合財務報表的可靠性的合理保證。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估結果，我們的首席執行官和首席財務官已確定，截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效，這是由於其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文所討論的那樣。

管理層年度財務內部控制報告

公司管理層負責建立和維護完善的財務報告內部控制制度。財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則編制用於外部目的的綜合財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制合併財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，不能防止或發現錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表編制和列報方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此本公司合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。重大缺陷是指內部控制中的缺陷或控制缺陷的組合，它沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責政府的人 注意。

我們的管理層在行政總裁樑歐內斯特和財務總監鄭秀蘭的參與和監督下，根據內部 控制-集成框架，由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。基於這項評估，樑博士和鄭女士確定，我們對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。

財務報告內部控制的變化。

我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

我們最近一個財季的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生影響。

註冊會計師事務所認證報告

較小的報告公司不需要提供本項目要求的信息 。

財務報告內部控制的變化。

我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

除了我們實施了 以彌補上述重大缺陷的政策和程序外，我們在最近一個財季對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能會對其產生影響。

不適用

不適用。

第三部分

董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期，公司每位董事和首席執行官的姓名、年齡 和職位。

*2021年12月31日，本公司董事會任命Wong先生為本公司董事會獨立董事董事。Wong先生的任命將於2022年1月1日起 生效。

樑振英自2009年5月11日起擔任本公司董事 ，並自2009年7月15日起擔任本公司首席執行官兼董事會主席。樑博士 擁有超過30年的投資銀行業經驗。自2004年11月以來，他一直在香港擔任財務顧問和顧問 ，目前擔任由樑博士擁有和控制的投資公司Keywin Holdings Limited的董事。於二零零九年六月至二零一一年八月期間，彼亦擔任於香港主板上市的中國文安控股有限公司 之董事及行政總裁，從事分銷消費電子產品及家用電器以及買賣廢金屬及皮革，並於二零零九年將業務擴展至墓地業務。在此之前，樑博士於1994年9月至2004年10月期間，擔任董事高級董事及美國運通銀行亞洲區投資主管。樑博士亦曾在法國巴黎銀行國際金融服務(香港)有限公司、新西蘭保險及美國銀行信託擔任多個高級投資職位。樑博士擁有國際美國大學榮譽博士學位。樑博士被委任為董事的原因是 他通過在金融機構的多個高級職位對資本市場擁有廣泛的知識，以及他 深入的業務管理經驗。

鄭秀蘭自2012年4月1日起擔任本公司臨時首席財務官兼公司祕書。自2008年3月以來，她一直擔任本公司子公司NCN Group Management Limited的財務經理。在此之前，程女士於2004年至2008年在國際註冊會計師事務所普華永道擔任審計師。鄭女士持有香港浸會大學工商管理學士學位及會計學專業，併為香港會計師公會準會員。

Wong在會計、內部控制、財務控制和資本市場方面擁有近30年的經驗。他目前擔任智能生活應用 集團(股票代碼：ILAG.Nasdaq)的首席財務官。他曾於2018年11月1日至2020年5月31日擔任中國金融投資控股有限公司(股票代碼：0875.HK)的合規要約。Wong先生自2016年3月31日起擔任安邦國際控股有限公司(現名為蠶繭控股有限公司)(股份代號：8510.HK)的董事會成員，並自2020年1月24日起擔任Top Standard Corp.(股份代號：8245.HK)的董事會成員。2017年9月至2018年8月，Wong先生擔任澳門博彩業傳媒公司O Media Limited的首席財務官。他於2015年9月至2017年7月擔任美國Network CN，Inc.(股票代碼：NWCN)的董事董事，於2015年12月至2016年11月擔任中國石油剛然能源集團控股有限公司(股票代碼： 8132.HK)的授權代表兼公司祕書，並繼續擔任授權代表至2017年1月。Wong先生為香港註冊會計師、加拿大註冊會計師、澳洲註冊會計師及香港税務學會資深會員。Wong先生於1989年獲香港中文大學工商管理學士學位，1992年獲澳大利亞南昆士蘭大學工商管理學士學位，並於1999年至2000年期間就讀於美國阿拉巴馬州特洛伊大學(前身為特洛伊州立大學)提供的EMBA課程。

某些重要員工的身份識別

我們沒有不是高管的員工，但希望 為我們的業務做出重大貢獻。

家庭關係

本公司任何 名董事或高級職員之間並無家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

遵守《交易所法案》第16(A)節

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的高管、董事和超過10%的註冊股權證券的實益所有者向美國證券交易委員會提交所有權聲明和所有權變更聲明。這些人員需要向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。我們相信，在2021財年，我們的所有高管、董事和超過10%的登記類別股權證券的實益擁有人都遵守了適用的備案要求，但厄內斯特·樑志華於2022年1月6日提交了一份較晚的Form 4報告，報告Keywin Holdings Ltd行使了將股票期權轉換為11,764,756股的權利。

在作出這些聲明時，我們依賴於對提供給我們的所有第16(A)條表格的副本以及我們的高管、董事和超過10%註冊類別股權證券的實益擁有人的書面陳述的審查。

商業行為和道德準則

商業行為和道德準則是一種書面標準，旨在阻止不當行為，並促進(A)誠實和道德行為，(B)在監管文件和公開聲明中全面、公平、準確、及時和可理解的披露，(C)遵守適用的法律、規則和法規，(D)向適當的人報告違反準則的行為，以及(E)對遵守準則的責任追究。我們目前不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求我們採用商業行為和道德準則。但是，我們採用了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則。這些商業行為和道德準則在此作為附件14.1存檔，也可在我們的公司網站上獲得，網址為：Www.ncnmedia.com.

董事會領導結構

我們的董事會領導結構目前由董事會主席兼首席執行官、首席財務官組成，董事會其他成員均為非執行成員。董事會有三個尚未完成的委員會：(1)審計委員會；(2)薪酬委員會和(3)提名委員會。所有這些委員會都只由非執行董事組成。

我們的董事會 也認為沒有必要任命獨立的首席董事，目前還沒有任命。在作出這些決定時， 董事會考慮了公司的相對規模、董事會的規模以及董事會所有其他成員都是非執行董事的事實。董事會相信，樑歐內斯特博士兼任董事會主席及行政總裁符合本公司及其股東的最佳利益。樑博士是董事中最熟悉中國環境和我們業務的 ，擁有深入而多樣的業務管理經驗，最有能力 有效地確定戰略重點並領導戰略討論和執行。目前合併的董事長和首席執行官職位促進了董事會的統一方向和領導，併為我們的組織、戰略和業務計劃的指揮鏈提供了單一、明確的重點 。董事會亦相信，我們的整體公司管治政策和做法足以解決雙重主席和首席執行官角色所引起的任何管治問題。

公司治理

我們的董事會目前有三個常設委員會，代表董事會履行各種職責並向董事會報告：(I)審計委員會，(Ii)薪酬委員會 和(Iii)提名委員會。董事會可以不時設立其他委員會。三個常設委員會均完全由獨立董事組成，具體如下：

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C=主席

M=成員

董事會已為每個委員會通過了一份書面章程，其副本可在我們的網站上找到，網址為Www.ncnmedia.com.

審計委員會

我們的董事會於2007年9月成立了審計委員會 。我們的審計委員會目前由一名成員組成：Wong先生。 公司目前沒有合格的財務專家，因為它無法招聘到合格的候選人。此外， 公司認為目前沒有足夠的財力聘請這樣的專家。公司打算繼續搜索 合格的個人進行招聘。Wong先生擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的會計、財務報告和審計程序；任命、確定獨立審計師的薪酬並監督；預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務；審查獨立審計師提供的審計結果和範圍以及其他服務；審查用於編制合併財務報表的會計原則、做法和程序； 並審查我們的內部控制。

審計委員會與管理層和我們的獨立審計師密切合作。審計委員會還定期與沒有管理層成員出席的獨立審計師舉行會議，以審查他們的工作結果。審計委員會還與我們的獨立審計師會面，批准將進行的審計服務的年度範圍和費用。

薪酬委員會

我們的董事會於2007年9月成立了薪酬委員會。我們的薪酬委員會由一名成員組成：Wong先生。

薪酬委員會(I)監督並就我們的薪酬和福利政策向董事會提出一般性建議；(Ii)監督、評估和批准我們高管的現金和股票薪酬計劃、政策和計劃；以及(Iii)監督和設定董事會的薪酬 。我們的首席執行官可能不會出席我們薪酬委員會的任何會議，在此期間，我們的首席執行官將審議他的薪酬。

高管和董事(包括僱員董事和非僱員董事)的所有薪酬方案均由薪酬委員會推薦和提議。薪酬委員會在確定首席執行官以外的高管的薪酬時，除考慮其他因素外，還會考慮首席執行官的建議。但是，所有此類薪酬方案均由董事會全體成員決定。

薪酬委員會可酌情將其全部或部分職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該小組委員會由薪酬委員會的一名或多名成員組成。薪酬委員會目前無意將其任何權力下放給任何小組委員會。此外，薪酬委員會過去沒有聘請任何薪酬顧問來確定或建議高管和董事的薪酬金額或形式。

提名委員會

我們的董事會在2007年9月成立了提名委員會。我們的提名委員會目前由一名成員組成：Wong先生。

提名委員會(I)審議及 定期報告有關董事會及董事會及其委員會提名候選人的物色、遴選及資格事宜；(Ii)制定及建議適用於本公司的管治原則；及(Iii)從公司管治的角度監督對董事會及管理層的評估。

雖然我們的章程沒有專門針對股東提名個人在年度股東大會上競選董事會成員的程序 ，但提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在評估股東提交的候選人 時，提名委員會除考慮適用於所有董事候選人 的標準外，還將考慮董事會的需要和候選人的資格，還可能考慮推薦股東持有的股份數量 和持有該等股份的時間長度。一般來説，要讓提名委員會考慮候選人 ，股東必須提交書面推薦，並且必須包括以下信息：

上述股東推薦及資料必須送交公司祕書，地址為香港九龍尖沙咀麼地道75號南海中心2座8樓802B-803室Network CN Inc.。若要提名委員會在年會上考慮提名候選人，必須在本公司最近一次股東周年大會的週年紀念日前不少於120天收到股東推薦。

提名委員會對董事的被提名者沒有任何正式的 標準；但它認為董事被提名者應該具備一定的最低資格，包括 最高的個人和職業操守和價值觀、探究和獨立的思維、實踐的智慧和成熟的判斷力。在評估 董事被提名人時，提名委員會還會考慮個人的技能、性格、領導經驗、商業經驗和敏鋭度、對相關行業問題的熟悉程度、國內和國際經驗以及其他可能有助於我們成功的相關標準。本次評估是根據最能補充現任董事的技能集和其他特點進行的，包括整個董事會的多樣性、成熟度、技能和經驗，目的是推薦一組最能實施我們的業務計劃、發展我們的業務並代表股東利益的人員。

如上所述，提名委員會將 考慮股東推薦的候選人。它還將接收來自現任董事會成員、公司 高管或其他來源的候選人建議，這些建議可能是主動提出的，也可能是應提名委員會的要求而提出的。

提名委員會確定某人為潛在候選人後，提名委員會可收集和審查有關此人的公開信息 ，以評估是否應進一步考慮此人。如果提名委員會成員應進一步考慮此人，則可與此人聯繫。一般來説，提名委員會可以要求候選人提供信息，審查候選人的成就和資歷，並可以對候選人和委員會成員或其他董事會成員進行一次或多次面試。在某些情況下，提名委員會成員或其他董事會成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人，或聯繫其他商界成員或其他可能直接瞭解候選人成就的人。 提名委員會的評估過程不會因候選人是否由股東推薦而有所不同，但如上所述，在候選人的情況下，董事會可能會考慮推薦的 股東持有的股份數量和持有該等股份的時間長度。

董事會對風險的監督

我們的董事會認識到，雖然風險管理是公司管理層的主要責任，但董事會在風險監督方面發揮着關鍵作用。董事會為了更具體地履行這一職責，已向相關董事會委員會分配了某些任務，重點審查不同領域，包括 戰略、運營、財務和報告、薪酬、合規、公司治理和其他風險，如上所述。然後，每個委員會向董事會全體成員報告，確保董事會全面參與履行其風險管理責任。

受保障的人士

截至2021年12月31日，公司只有兩名高管，包括首席執行官和首席財務官。公司2021財年的首席執行官和首席財務官，以及截至2021年12月31日的公司高管，或指定的高管 人員如下：

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薪酬問題的探討與分析

概述

本公司的高管薪酬計劃通常旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵實現公司目標的高管。高管薪酬計劃還旨在吸引和留住合格高管的服務。

高管人員的所有薪酬方案都是由薪酬委員會推薦和提議的。薪酬委員會在釐定高管薪酬時，會考慮高管的當前薪酬、類似公司的高管薪酬水平、生活成本變化、我們的財務狀況、我們的經營業績和個人表現。但是，所有此類薪酬方案均由董事會全體成員決定。

高管薪酬通常包括基本工資、獎金和長期激勵性股權薪酬，如股票授予或購買公司普通股股份的額外期權，以及各種健康和福利福利。董事會已確定，基本工資和長期激勵性股權薪酬都應是高管薪酬的主要組成部分。董事會尚未通過正式的 獎金計劃，所有獎金均可酌情發放。

補償要素

2021財年，(I)公司首席執行官和首席財務官以及(Ii)擔任高管的受薪高管(統稱為高管)的高管薪酬主要包括基本工資、長期激勵性股權薪酬、所得税報銷以及其他員工普遍享有的其他薪酬和福利計劃。

基本工資。董事會根據本公司被任命的高管的職責範圍確定其基本工資，同時考慮到本公司同業集團中其他公司為類似職位支付的競爭性 市場薪酬。一般而言，董事會認為，根據我們的薪酬理念，高管基本工資的目標應接近擔任類似職位且職責類似的高管的薪酬範圍的中位數。

基本工資每年審查一次，在考慮到個人責任、業績和經驗後，可能會進行調整，以使工資與市場水平重新調整。

獎金。獎金旨在補償 被任命的高管，以實現公司的財務業績和董事會每年制定的其他目標。董事會目前不採用正式的獎金計劃，所有獎金都是可自由支配的。

長期激勵股權薪酬。 董事會相信，以股票為基礎的獎勵通過為高管提供激勵以提高股東價值和促進公司的成功，並使公司能夠吸引、留住和獎勵高管職位的最佳人選，從而促進公司的長期增長和盈利能力。被點名的高管有資格獲得一定數量的本公司普通股。本公司目前無法確定未來可根據長期激勵股權薪酬計劃向符合條件的參與者授予的額外獎勵的數量或類型。該等決定將由薪酬委員會(或董事會)不時作出。

所得税退還。根據日期為二零零九年七月十五日的僱傭協議，本公司已全數發還樑歐內斯特博士因受僱而產生的香港個人所得税 。

控制變更和終止安排。 與現任指定高管的僱傭協議可提前三個月通知對方終止，但 鄭秀蘭女士可提前一個月通知終止。除上文所披露者外，本公司並無與任何現任指名行政人員訂立控制權變更安排，本公司亦無責任於終止聘用時向 行政人員支付遣散費或其他額外福利，除非香港僱傭條例另有規定。

薪酬彙總表

下表列出了有關在2021和2020財政年度授予、賺取或支付給指定執行幹事的所有薪酬的信息：

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這些金額並不反映 獲獎者是否已經或將從獎勵中獲得經濟利益。根據公認的會計原則，與授予我們的員工、高管和董事的股票獎勵有關的薪酬支出一般在 必需的服務期內確認。美國證券交易委員會此前的披露規則要求，出於與這些獎勵相關的財務報表報告目的，我們必須根據相應年度確認的金額 提供股票獎勵信息。然而，美國證券交易委員會披露規則最近的 更改要求我們現在使用相應年度授予的獎勵的授予日期公允價值來列報股票獎勵金額。

在每個財政期間，授予每位指定執行官員的股票獎勵總數摘要如下：

截至2021年12月31日，上述股票全部發放給被任命的 名高管。

(A)公司為每名指定行政人員的利益而向強制性公積金繳存的每月供款；

(B)支付予樑歐內斯特博士的每月現金津貼港幣40,000元(約5,128元)。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度分別扣留樑博士12個月現金津貼；截至2021年12月31日，樑博士的累計現金津貼為495,083元； 及

(C)於每個財政年度向樑永泰博士支付的入息税退還金額。截至2021年12月31日，樑博士和鄭女士的應計所得税退還金額分別為180,644美元和零美元。

對於每名被點名的高管，沒有一項不是額外福利或個人福利(如退税和向強制性公積金供款)的價值超過10,000美元。

僱傭合同

於二零零九年七月十五日，本公司與樑歐內斯特博士就彼等作為本公司行政總裁為本公司提供的服務訂立 行政人員聘用協議。根據協議條款，樑博士每人的月薪為60,000港元(約7,692美元)，我們已同意向樑博士授予6,000,000股股份，作為樑博士在本公司服務的首兩年。我們將全額退還他們根據協議受僱所產生的香港 個人所得税。每位高管還同意遵守慣例的競業禁止和保密條款，如果任何高管有不當行為或玩忽職守，公司可隨時終止協議，無需通知或支付費用。

2021年10月15日，本公司與程女士簽訂了一份新的高管聘用協議，與程女士作為我們的首席財務官為本公司提供的服務有關。根據協議條款，鄭女士的月薪為港幣35,000元(約4,487元)。如果有任何高管行為不端或玩忽職守，公司可隨時終止聘用，而無需通知或支付費用。

退休福利

目前，我們不為任何員工，包括我們指定的高管提供任何公司贊助的退休福利，但我們在中國的所有員工 都參加的國家養老金計劃除外。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內向被提名的執行幹事授予獎勵的情況：

在2021財年，公司的 名高管未獲授予任何股票獎勵。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日對每位被任命的高管的未償還股權獎勵。

終止或更改控制時的潛在付款

與現任指定高管的僱傭協議可提前三個月通知對方終止，但鄭秀蘭女士可提前一個月通知終止 。除上文所披露者外，本公司並無與任何現任被點名高管訂立控制權變更安排，且本公司並無責任於終止聘用高管時向其支付遣散費或其他額外福利，除非香港《僱傭條例》另有規定。因此，在終止或變更控制權時，不會向我們當前指定的高管 官員支付任何潛在款項。

董事薪酬

概述

現金補償2015年2月，薪酬委員會建議從2014年7月至2015年6月30日，將每名董事的每月現金薪酬降至1,000美元，並得到董事會的批准。2015年8月28日，薪酬委員會建議保持每個董事每月的現金薪酬不變 ，並得到董事會的批准。

長期激勵股權薪酬。 董事會認為，以股票為基礎的獎勵通過為董事提供激勵以提高股東價值和促進公司的成功，從而促進公司的長期增長和盈利。我們的董事會通過考慮過去授予非員工董事股票獎勵日期的公允價值總和和公司業績來確定授予董事服務的股票數量 。2021年12月30日，樑永泰、鄭秀蓮和Wong永光分別獲得52,172股、50,000股和15,000股的獎勵，以表彰他們在2021財年的服務，公允價值分別為83,475美元、80,000美元和24,000美元。已發行的股份尚未發行。

在截至2021年12月31日的年度內，僱員董事和非僱員董事均有權獲得每月1,000美元的現金補償。在截至2021年12月31日的財年中，公司扣留了12個月 現金薪酬。

下表提供了有關在2021財年任職的董事所獲薪酬的信息 ：

*非僱員董事，2021年12月31日，董事CN公司(“本公司”)獨立董事Wong永康先生通知本公司，其因個人原因擬辭去董事的職務。Wong永康先生的辭呈將於2021年12月31日生效。Wong永康先生的辭職並非因與本公司在涉及本公司經營、政策或做法的任何事宜上存在任何分歧 。

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薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與

薪酬委員會現任成員 為董事非執行董事，所有前任成員在任職薪酬委員會期間均為獨立董事。 我們薪酬委員會的過去或現在的成員都不是我們或我們任何子公司的現任或過去的員工或管理人員。 薪酬委員會的任何成員都沒有與我們有任何關係，根據1934年修訂的《證券交易法》S-K條例第404項要求披露信息。本公司並無行政人員曾在任何其他實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他 委員會)任職，而其中一名行政人員曾在本公司的董事會或薪酬委員會任職。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的章程規定， 我們的現任和前任董事和高級管理人員或任何可能應我們的要求作為我們的董事或另一家公司(我們擁有該公司的股本或我們是其債權人的另一家公司的高管)的高管服務的人，因他們或他們中的任何人因是我們或該其他公司的 或曾經是董事的高管或高管而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方或一方而實際和必要地招致的費用，向他們提供賠償。在履行職責時沒有疏忽或不當行為 。這一賠償政策可能會導致我們的大量支出，我們可能無法收回。

根據公司章程和公司細則的規定，或其他方面，我們可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人對根據修訂的1934年證券交易法 產生的責任 進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反公共政策，因此無法執行。如果在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中，該董事、主管人員或我們的控制人就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則我們將向適當司法管轄權的法院提交我們的賠償是否違反法案中所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

目前，我們沒有涉及董事、高管、員工或其他代理人的懸而未決的訴訟或訴訟需要或允許賠償。 我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟程序。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日關於補償計劃的信息，根據這些計劃，證券被授權發行，彙總如下：(I)先前由證券持有人批准的補償計劃，以及(Ii)先前未經證券持有人批准的補償計劃。

股權薪酬計劃信息

上一財政年度的期權授予

沒有。

股權激勵計劃

2004年4月，我們的董事會和當時已發行普通股的大部分持有人批准並批准了2004年的股票激勵計劃，或2004年的計劃。根據2004年計劃，我們預留了40,000股普通股，以供在行使激勵和非限制性股票期權、股票獎金和不時授予我們的高級管理人員、董事、員工和顧問的購買權時發行。截至2016年12月31日，該計劃已發行26,667股，剩餘13,333股可供發行。根據該計劃，未授予或未發行任何期權、認股權證或其他權利以 收購我們普通股的股份。美國證券交易委員會已於2004年4月22日就根據該計劃可發行的26,667股普通股向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書(美國證券交易委員會檔案號333-114644)。

2007年3月，我們的董事會批准並批准了2007年股票期權/股票發行計劃，或2007年計劃。該計劃的目的是通過向為公司的運營進步和盈利能力做出貢獻的選定參與者提供非現金薪酬的手段，促進公司及其股東的最佳利益。該計劃還通過為員工和董事提供機會 來獲得公司的所有權權益，從而為他們提供激勵。根據2007年計劃，我們預留了100,000股普通股，以供在我們的高級管理人員、董事、員工和顧問 行使激勵和非限制性股票期權、股票紅利和購買權時發行。美國證券交易委員會於2007年4月6日向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格登記説明書(美國證券交易委員會檔案號333-141943) ，涉及根據2007年計劃可發行的100,000股普通股以及於2006年2月向公司法律顧問發出的購買3,000股普通股的期權 。此類備選方案不是在2004年計劃或2007年計劃下發布的。公司股東於2007年11月批准了2007年計劃。

2009年7月，董事會批准發行493,267股普通股，超出2007年計劃可供發行的普通股數量，根據2007年計劃，本公司必須在超額授予之日起12個月內尋求股東批准。董事會目前沒有根據2007年計劃增發股份的計劃，但董事會認為，增加根據2007年計劃可能發行的普通股的最高數量將有助於我們繼續 吸引和留住優秀員工。因此，2010年6月2日，董事會批准了2007年股權激勵計劃(“2007年計劃第一修正案”)的修訂和重述，唯一的變化是將根據2007年計劃發行和出售的公司普通股的最高數量 每股面值0.001美元從100,000股增加到1,426,667股並提交股東批准。關於2007年計劃第一修正案的S-8表格登記聲明已於2010年7月30日提交給美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會檔案號：333-168417)。

2012年7月30日，董事會批准了2007年股權激勵計劃(“2007年計劃第二次修訂”)的第二次修訂和重述，唯一的 變化是將2007年計劃下可能發行和出售的普通股的最高數量、每股面值0.001美元增加到2,093,333股，並提交股東批准。董事會相信，此類安排將有助於公司繼續吸引和留住優秀員工。關於2007年計劃第二修正案的S-8表格登記聲明已於2012年10月12日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號：第333-184398號)。

2012年10月31日，董事會批准了2007年股權激勵計劃(“2007年計劃第三次修訂”)的第三次修訂和重述，唯一的 變化是將2007年計劃下可發行和出售的普通股最高數量、每股面值0.001美元增加到2,093,333股至2,680,000股，並提交股東批准。董事會相信，這樣的安排將有助於我們繼續吸引和留住優秀員工。關於2007年計劃第三修正案的S-8表格登記聲明已於2014年1月16日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號：333-193381)。

截至2021年12月31日，根據該計劃已發行2,411,830股，仍有268,170股可供發行。除授予董事的股份外，根據該計劃，並無任何購入本公司普通股股份的認購權、認股權證或其他權利已授出或已發行。

這兩個計劃都由我們的董事會管理 。根據每個計劃，董事會決定我們的哪些員工、高級管理人員、董事和顧問被授予獎勵，以及每個獎勵的具體條款，包括期權是激勵性股票期權還是非限定股票期權。

在符合計劃和有關激勵性股票期權的《國內收入法》的規定下，董事會決定誰將獲得獎勵、可購買的普通股股份數量、行使期權的時間和方式以及行使價格。董事會亦可酌情決定於行使時收取代價的形式，並可準許根據計劃授出的期權的行使價全部或部分以先前收購的股份及/或交出期權支付。根據 計劃授予的期權期限不得超過十年，對於持有我們具有投票權的股票超過10%的受購人，授予激勵股票期權的期權期限不得超過五年。激勵性股票期權的行權價格不得低於授予期權時我們普通股的公平市值的100%。然而，授予我們有表決權股票10%的持有者的激勵性股票期權不得低於授予之日我們普通股公平市值的110%。不合格期權的行權價格將由董事會決定 。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年12月22日的信息，關於我們普通股的實益所有權：(A)公司已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個股東；(B)公司每位高管和董事；(C)以及 公司高管和董事作為一個整體。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權，但根據適用法律由配偶分享的除外，以及(Ii)對其股票的記錄和實益所有權。除另有註明外，以上所列本公司董事及高級職員的地址為香港九龍尖沙咀科學館道9號新東海中心7樓705B室

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(1)受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。

(2)根據美國證券交易委員會規則13d-3(D)(1)，截至2022年12月22日，已發行普通股共計20,749,018股被視為已發行普通股。就上述各實益擁有人而言，任何可於60天內行使的期權均已包括在分母內。

(3)其唯一董事 樑博士及其股東兼樑博士的配偶裴楚棠女士對紀萬控股有限公司持有的股份擁有投票權及絕對控制權。

(4)其唯一董事陳安琪女士及股東陳勇富愛女士對信和投資國際有限公司持有的股份擁有投票權及處分控制權。

控制方面的變化

吾等並無所知的任何安排，包括任何人士對吾等證券的任何質押，而該等質押的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動。

關聯方交易

除下文所述外，在過去兩個財政年度內，本公司並未進行任何重大交易或一系列被視為重大的交易，而在該等交易中，任何董事或持有本公司任何類別股本5%或以上的高管或實益擁有人，或上述任何人士的任何直系親屬 ，均未直接或間接擁有重大利益：

於二零零九年四月，就債務重組事宜，董事有限公司(本公司行政總裁樑歐內斯特博士及一名董事(分別於二零零九年七月十五日及二零零九年五月十一日獲委任)為唯一董事)為本公司提供代理及財務諮詢服務。因此，本公司支付了總計350,000美元的服務費，其中250,000美元被記錄為1%可轉換本票的發行成本，100,000美元被記錄為預付費用和其他流動資產，自2009年4月以來淨額。除非行使並完成Keywin選項，否則此類 $100,000可退還。2021年10月28日，Keywin行使了選擇權，在截至2021年12月31日的一年中，記錄了10萬美元的一般和行政費用。

2009年7月1日，本公司與凱文(本公司首席執行官，董事為董事，其配偶為唯一股東)訂立一項修正案， 據此，本公司同意將本公司與凱文之間的票據交換及期權協議項下的凱文期權的行權期延長至截至2009年10月1日的六個月，以總購買價2,000,000美元購買合共1,637,522股本公司普通股。根據《第二修正案》，Keywin期權的行權期隨後進一步延長至截至2010年1月1日的9個月。於二零一零年一月一日，本公司與科文訂立第三修正案，據此，本公司同意將行使期進一步延長至截至二零一零年十月一日止的十八個月，並賦予本公司在發出30天書面通知後單方面終止行使期的權利。2010年9月30日，行權價從2010年9月1日至2017年12月31日不同時間延長，Keywin期權進一步延長至129個月，截至2020年1月1日，行權價改為0.99美元。2019年12月31日，Keywin期權的最新行權期進一步延長至100個月和53個月，截至2022年1月1日。2021年6月1日，本公司與凱文(本公司首席執行官、董事及其配偶為唯一股東)簽訂了一項修正案，根據修正案，本公司同意凱文購買總計11,764,756股本公司普通股 ，總購買價為2,000,000美元。購買期權的公允價值於修訂前一日及修訂後採用Black-Scholes 期權定價模型釐定，因此，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得3,544,430美元及零 股息。

2021年10月28日，Keywin行使了購買公司普通股共計11,764,756股的選擇權，收購總價為2,000,000美元為抵銷本公司償還部分短期貸款的責任 應付利息，並無行使Keywin期權所得的現金收益。.

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，本公司從股東那裏獲得的短期貸款總額為2,845,006美元，這些貸款是無擔保的， 每月利息1.5%，按需償還。然而，根據協議，如有需要且本公司已與股東同意於到期日延長該等短期貸款的期限，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司於應付帳款、 應計費用和其他應付款470,315美元和2,363,485美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的持續經營短期貸款的利息支出分別為512,101美元及512,863美元。2022年1月18日，股東同意向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議，並將短期貸款和應付利息轉換為可轉換票據。 截至本報告日期，除轉換為可轉換票據的貸款和應付利息餘額2,500,000美元外，其餘 貸款尚未償還。

2022年1月18日，股東同意向公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議，並將短期貸款和應付利息轉換為可轉換票據。 。截至本報告日期，除轉換為可轉換票據的貸款和應付利息餘額為2,500,000美元外，其餘貸款尚未償還。

關聯方交易政策

本公司已採用書面關聯方交易政策或政策，以描述用於識別、審查、批准和披露(如有必要) 任何交易的程序，如(I)本公司是參與者，以及(Ii)關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益 。

一旦確定關聯方交易涉及的總金額將或可能在任何日曆年度超過120,000美元，審計委員會必須 審查該交易以供批准或批准。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會應考慮所有相關事實和情況，包括以下因素：

董事不得參與與其有關聯的交易的討論、批准或批准。

發起人及某些控制人

在過去五個財年中，我們在任何時候都沒有任何推廣者。

Gries&Associates，LLC和Union Power Hong Kong CPA Limited是我們的主要獨立註冊會計師，受聘審計我們分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表。下表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，我們為Gries&Associates、LLC和Union Power HK CPA Limited提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

審計費

這一類別包括我們的主要獨立註冊會計師為審計我們的年度綜合財務報表而提供的專業 服務的費用， 我們季度報告中包括的綜合財務報表的審查，以及通常由獨立的註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管文件或業務相關的服務。

審計相關費用

這一類別包括我們的主要獨立註冊會計師的擔保和 相關服務的費用，該等費用與審計業績或我們綜合財務報表的審查 合理相關，並未在上文的“審計費用”項下列報。在這一類別下披露的費用服務包括就財務會計和報告標準進行諮詢。

税費

此類別包括我們的主要獨立註冊會計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業 服務費用。

所有其他費用

此類別包括由我們的主要獨立註冊會計師提供的服務的費用 ，但不包括上述服務。

關於預先批准審計服務的政策

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計和非審計服務。審計委員會必須在審計開始前接受所有審計服務(包括當地國家法律要求的法定審計活動)。

管理層和獨立註冊會計師事務所每年將聯合提交一份預先審批申請，其中將列出即將到來的日曆年的每項已知和/或預期的審計和非審計服務 ，其中將包括相關的預算費用。審計委員會將審查這些申請，並批准一份年度預先核準的非審計服務清單。

在截至2021年和2020年12月31日的財政年度內，Gries& Associates、LLC和Union Power Hong Kong CPA Limited提供的所有服務均經審計委員會預先批准。

第四部分

(A)以下合併財務報表作為本表格10-K的一部分提交：

(B)以下證據作為本年度報告的一部分以表格10-K的形式提交：

展品索引

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*現送交存檔。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

授權書

在此，我謹確認，以下簽名的每一人構成並指定樑歐內斯特和傅園慧為其實際代理人，分別以任何和所有身份代表其簽署對本報告的任何修訂，並將其連同證物和其他與此相關的文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認 每一位上述事實上的代理人或替代人可以或導致憑藉本表格進行的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以登記人的身份在指定日期簽署：

展品索引

______

*現送交存檔。

Network CN Inc.

合併財務報表索引

Gries&Associates，LLC 註冊會計師 櫻桃街501號套房1100 科羅拉多州丹佛市80246

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Network CN Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的Network CN Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2021年的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營表、股東虧損表和現金流量表，以及相關的附註和附表(統稱為“財務 表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由實體的 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，該公司已截至2021年12月31日的年度淨虧損1,215,636美元，自成立以來發生的虧損138,455,814美元，營運資本為負5,573,847美元，運營現金流為負441,146美元。這些因素給公司作為持續經營企業的持續經營能力帶來了不確定性。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

郵箱：blaze@griesandAssociates.com

科羅拉多州丹佛市櫻桃街501 S.Cherry Street，Suite1100，郵編：80246

(O)720-464-2875 (M)773-255-5631 (F)720-222-5846

Gries&Associates，LLC 註冊會計師 櫻桃街501號套房1100 科羅拉多州丹佛市80246

重點事項--風險和不確定性

該公司無法預測新冠肺炎將對其業務產生的最終影響。然而，如果目前的經濟狀況持續下去，疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利的 影響，包括公司計劃運營的地理區域。

/s/Gries&Associates，LLC

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

丹佛，CO

2022年12月22日

郵箱：blaze@griesandAssociates.com

科羅拉多州丹佛市櫻桃街501 S.Cherry Street，Suite1100，郵編：80246

(O)720-464-2875 (M)773-255-5631 (F)720-222-5846

Gries&Associates，LLC

科羅拉多州丹佛市

獨立註冊會計師事務所報告

以下公司的董事會和股東：

Network CN Inc.及其子公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的Network CN Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面收益、股東赤字及現金流量，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該等年度的綜合經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計準則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司經營經常性虧損，經營活動產生負現金流，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

獨立註冊會計師事務所報告(續)

以下公司的董事會和股東：

Network CN Inc.及其子公司

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。

我們確定不存在關鍵審計問題 。

聯合動力香港會計師事務所有限公司

註冊會計師

我們自2013年以來一直擔任本公司的審計師 。

香港特別行政區

March 30, 2021

Network CN Inc.

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

附註是合併財務報表的組成部分。

Network CN Inc.

合併經營報表和綜合(虧損)收益

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是合併財務報表的組成部分。

Network CN Inc.

合併股東虧損表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是合併財務報表的組成部分。

Network CN Inc.

合併現金流量表

注：

(1)於2021年10月28日，Keywin行使其認購權，購買合共11,764,756股本公司普通股，總購買價為2,000,000美元，用以抵銷本公司償還部分應付短期貸款利息的責任， 並無行使Keywin認購權的現金收益。

(2) 於2021年5月3日，本公司與投資者訂立普通股協議，本公司將以3美元向新投資者出售合共200,000股本公司普通股。本公司從投資者處獲得459,077美元現金收益，140,923美元已支付應付短期貸款利息。

(3) Keywin期權購買期權的公允價值於修訂前一日及修訂後採用Black-Scholes期權定價模型釐定，因此，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得3,544,430美元及零股息。

附註是合併財務報表的組成部分。

Network CN Inc.

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度