附件10.1

TMC 金屬公司。

普通股 (無面值)

按市場分配股權協議

2022年12月22日

Stifel，Nicolaus&Company，註冊成立，南街一號，15號^這是地板
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

韋德布什證券公司
蒙哥馬利街600號
29樓
加州舊金山，郵編：94111

女士們、先生們：

根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司TMC The Metals Company Inc.(以下簡稱“公司”)提議，在符合本文所述條款和條件的情況下，不時向或通過Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(以下簡稱Stifel Nicolaus)或韋德布什證券公司(以下簡稱“韋德布什”，以及Stifel Nicolaus，簡稱“代理人”)發行和出售股份(以下簡稱“股份”)。) 本公司 無面值普通股(“普通股”)的總髮行價最高可達30,000,000美元，按本市場股權分派協議(“協議”)第2節所載條款計算。本公司同意，無論何時決定直接向作為委託人的代理人出售股份，本公司將根據本協議第3節的規定，與該代理人訂立實質上以本協議附件1的形式訂立的有關出售股份的單獨協議(各“條款協議”) 。此處使用的某些初始大寫術語在本協議第19節中進行了定義。

第1節陳述和保證。本公司向代理商聲明並向代理商保證，在開工日期和每個申述日期 (如下文第3(K)節所定義)、每個適用時間(如下文第19節所界定)和每個結算日期(如以下第2(A)節所界定的 )：

(A)符合            註冊要求。本公司已根據1933年法令就普通股(包括股份) (統稱為“證券”)及其任何生效前修正案編制並向證監會提交S-3表格註冊説明書(第333-267479號文件)，包括相關的基本招股章程。此類註冊聲明已 生效。註冊聲明的初始生效日期不早於生效日期前三年 時間。並無發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，亦未為此目的而發起或據本公司所知受到監察委員會威脅的法律程序。本公司已根據1933年法令第424(B)條編制並向委員會提交《基本招股章程章程補充文件》，具體涉及根據第424(B)條向委員會編制及提交的股份。本文中對《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為根據《1933年法案》表格S-3第12項的規定，視為提及幷包括通過引用納入其中的文件。本文中對基本招股章程、招股章程補編或招股章程的任何修訂或補充的任何提法，應被視為是指幷包括對登記聲明、根據1933年法令第424(B)條向委員會提交的與股份有關的招股章程補編以及根據1934年法令提交併在基礎招股章程、招股章程補編或招股説明書的日期之後併入的任何文件的任何生效後的修訂。, 視情況而定；任何提及對註冊説明書的任何修訂的內容，應被視為指在註冊説明書生效日期 之後根據1934年法令第13(A)或15(D)節提交的任何本公司年度報告，幷包括以引用方式併入註冊説明書中的任何年度報告。在本公司選擇 提交有關股份的繼任登記聲明的範圍內，在任何該等登記聲明生效後，本協議所包括的所有 提及的“登記聲明”應被視為包括該新的登記聲明， 包括根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的所有文件，而本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終形式，包括以引用方式併入其中的所有文件。 在任何此類註冊聲明生效時包含在該註冊聲明中。

在生效時間， 在每個生效日期、每個適用時間、每個結算日期以及根據《1933年法案》規定必須交付招股説明書的所有時間(無論是實物交付、根據第153條視為交付，還是通過遵守第172條或任何類似規則)，註冊聲明遵守並將在所有實質性方面遵守1933年法案的適用要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者 為了使其中的陳述不具誤導性而遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實；和 在根據規則424(B)提交任何申請的日期、開始時間、每個適用的時間、在每個結算日期以及在根據1933年法案規定必須交付招股説明書的所有時間(無論是根據第153條規則 或通過遵守規則172或任何類似規則)交付招股説明書的所有時間，招股説明書(或其任何附錄)遵守並將在所有實質性方面符合1933年法案的適用要求，並且 沒有也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據其作出的情況不具誤導性；然而，本公司並不就註冊聲明或招股章程(或其任何副刊)所載或遺漏的資料作出任何陳述或擔保 以依賴並符合代理商以書面向本公司提供的資料，而該等資料是專為納入註冊聲明或招股章程(或其任何副刊)而提供的。

在生效時間， 在每個適用時間和每個結算日期，一般披露方案將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 沒有誤導性。前述句子不適用於一般披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理人向公司提供的書面信息，這些信息是專門供其使用的。

(B)通過引用將文件納入            公司。以引用方式併入或被視為併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件，在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有重要方面均符合《1934年法案》，並且在《註冊説明書》和《招股説明書》中與《註冊説明書》和《招股説明書》中的其他信息一起閲讀時，在《招股説明書》和《招股説明書》發佈時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實。不是誤導。

(C)            獨立會計師 。安永律師事務所已核證本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並就 註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司的經審核綜合財務報表提交其報告，根據1933年法令，該等會計師為有關本公司的獨立公共會計師。

(D)            財務報表 。本公司及其合併子公司的合併歷史財務報表 在註冊説明書、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入或合併，連同相關的附註和附表， 在所有重要方面都公平地反映了本公司及其合併子公司截至所示日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量。在所有實質性方面符合1933年法案的適用會計要求 ，並在整個所涉時期內一致適用的公認會計原則(“公認會計原則”) 進行編制(除非其中另有説明)；條件是未經審計的中期財務報表 須進行正常的年終審計調整，並且不包含公認會計準則要求的所有腳註。除在正常業務過程中產生的負債和義務外，本公司並無 註冊聲明(不包括其證物)、一般披露資料及招股説明書所述的任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債)。

(E)            業務無重大不利變化。自注冊聲明、一般披露方案或招股説明書中包含或納入信息的各個日期起，除其中另有説明外，(A)本公司及其子公司的狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產沒有重大 不利影響， 作為一個整體，無論是否由正常業務過程中的交易引起(“重大不利影響”)， (B)本公司或其任何子公司沒有進行過任何交易，(B)本公司及其附屬公司被視為一家企業，且(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。除註冊説明書、一般披露套餐或招股章程所述 外，本公司或其任何附屬公司 自注冊説明書所載或以引用方式併入的最新財務報表之日期起，並無因火災、爆炸、洪水或 其他災難，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，對其業務造成任何重大損失或幹擾。

(F)本公司及其附屬公司的             良好聲譽。本公司及其附屬公司均已正式註冊為公司或成立為有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效地以良好的信譽存在，並有全權及授權擁有或租賃(視屬何情況而定)、經營其物業及進行註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述的業務，並具備根據每個司法管轄區的法律以良好信譽經營外國公司或有限責任公司的資格 ，而根據每個司法管轄區的法律，該等資格須為：除非未能具備上述資格或信譽良好不會對本公司及其任何附屬公司在本協議或任何條款協議下履行其責任的能力造成重大不利影響，或對其整體或整體構成重大不利影響。截至本協議日期，公司的所有子公司 載於公司最近提交的10-K年度報告的附件21.1中。

(G)            資本化。 已發行和已發行的普通股已獲正式授權和有效發行，已繳足股款且不可評估； 已發行普通股均未違反公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。 除登記聲明、一般披露方案或招股説明書中可能描述外，普通股已根據1934年法案第12(B)節進行登記，並在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市， 本公司並未採取任何旨在或可能產生終止納斯達克普通股登記或上市的行動，本公司亦未接獲證監會或納斯達克正考慮終止該等註冊或上市的任何通知。

(H)子公司的            資本化 。除註冊聲明、一般披露資料及招股章程另有規定外，作為有限責任公司的每間附屬公司的所有未償還會員權益，以及作為公司的每間附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估。

(I)協議的             授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，本協議的任何條款都將由公司正式授權、簽署和交付。

(J)             授權和證券説明。根據本協議，該等股份已獲或將獲正式授權及預留以供發行及出售，而當本公司根據本協議或任何條款協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税。普通股的條款符合登記聲明、一般披露資料及招股章程所載與普通股有關的所有陳述，而該等描述亦符合本公司章程細則所載的權利。股份持有人將不會因身為該等 持有人而承擔個人責任；發行股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的規限。

(K)            沒有違約和衝突 。本公司或任何附屬公司均不(I)(1)違反或不遵守其章程、章程或附例(視情況而定)的任何規定，或(2)在履行或遵守任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議或其財產受其約束的文書(統稱“協議及文書”)中所載的任何義務、協議、契諾或條件時違約。 或(Ii)(1)本協議或任何定期協議的簽署、交付和履行，以及本協議或協議中任何條款和登記聲明中所述的交易的完成(包括髮行和出售股份，以及使用招股説明書中“收益的使用”項下所述的出售股份所得款項)，以及公司遵守本協議項下的義務，無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，不會也不會與之衝突或構成違反，或違約，或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，(2)此類行為 也不會導致違反本公司或任何子公司的章程或章程或任何子公司的類似管理文書的規定， (3)此類行為也不會導致違反任何適用的法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。對本公司或該子公司或其任何財產具有管轄權的政府機構、仲裁員或其他機構(視情況而定)，但第(I)(2)款除外, (Ii)(1)或(Ii)(3)，而該等違反或錯失，不論是個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)             無勞動爭議 。不存在與本公司或其任何附屬公司的員工之間的勞資糾紛、問題或糾紛，而該等勞資糾紛或糾紛可能會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，或據本公司所知受到威脅或即將發生。

(M)           缺席程序 。除註冊聲明、一般披露方案或招股章程所述外，涉及本公司或其任何附屬公司或其財產的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序均不會懸而未決，或據本公司所知，任何訴訟、訴訟或訴訟均不會合理地 預期會產生重大不利影響。

(N)展品的            準確性 。沒有任何合同或文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或通過引用納入其中的文件或作為證物存檔的文件未按要求進行描述和歸檔。

(O)            擁有知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利使用開展其業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權及許可證，且無理由相信其各自業務的開展會與他人的任何此等權利衝突，且 並未收到任何有關與他人權利衝突的聲稱的通知，而若認定該等權利對本公司或其 附屬公司不利，將會產生重大不利影響。

(P)            不再有其他要求。就本協議擬進行的交易而言，並不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非已根據1933年法令及根據1934年法令、金融業監管局(“FINRA”)及任何司法管轄區的藍天法律所規定的 已作出或取得的交易，與代理人以本協議所述方式及在登記聲明、一般披露資料及招股章程中所述方式購買及分配股份有關。

(Q)            沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可合理預期根據1934年法令或其他規定導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格 以促進股份的出售或再出售。

(R)             擁有許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有或擁有由適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權(統稱為“許可證”)，並已向適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這對於註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的其財產的所有權或租賃或其業務的開展 是必要的，除非 未能擁有或作出該等許可、證書、許可和其他授權不能合理地單獨或整體地產生重大不利影響；本公司及其附屬公司並無違反或違反任何該等許可證，除非該等違規或失責行為 合理地預期不會造成重大不利影響；且本公司及其附屬公司並未收到任何該等許可證被撤銷或修改的書面通知，且沒有任何理由相信任何該等許可證將不會在正常的 過程中續期，在每一種情況下，如果不利的決定、裁決或裁定的標的，個別或整體將會造成重大的不利影響。

(S)            所有權 至財產。(1)本公司及其各附屬公司(I)對其擁有或租賃的物業的所有 權益總體上令人滿意，本公司及其附屬公司已根據本公司及其附屬公司所在地區的行業慣例進行了所有權調查，(Ii)良好且可銷售的 所有權對其所擁有的所有不動產的費用簡單到其開展業務所需的程度，以及(Iii)其所擁有的所有個人財產的良好且可出售的 所有權，在每一種情況下，不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或任何形式的產權負擔(統稱為“留置權”)的限制，但任何契約、信貸協議、債權人間協議擔保協議、抵押、本公司或其任何附屬公司作為一方的信託契據，與公司或其任何附屬公司的未償還擔保債務或可用循環信貸安排有關(包括但不限於根據該等安排為任何衍生品交易對手的利益而根據該等安排授予或準許的任何留置權)，該等債務或信貸安排在註冊説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書中説明；在對本公司及其子公司的業務和運營具有重大意義的範圍內，作為一個整體，本公司及其子公司根據租約持有的所有資產 由他們根據有效的、存續的和可執行的租約持有, 但本公司或其任何附屬公司建議使用該等物業及建築物而不影響該等物業的使用的例外情況除外。

(2)            本公司或其任何附屬公司持有權益或權利(統稱為“礦業權”)的所有 礦業權、期權、租賃權、特許權、礦業權或其他權益、勘探開採權、採掘權及其他礦業權(統稱為“礦業權”)均按適用法律的要求在技術報告中完整而準確地描述。 本公司及其子公司是登記 聲明所述礦業權的合法和/或實益所有人或持有人。一般披露一攬子計劃或招股説明書。礦業權信譽良好，屬有效及可強制執行，且無任何留置權，但不會對本公司或其任何附屬公司目前對該等礦業權的使用造成重大幹擾 ，且除登記 聲明、一般披露資料包或招股章程所述外，於任何情況下均不須就其中任何礦業權支付專利費。

(t)            [已保留].

(u)           [已保留].

(V)《            投資公司法》。本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司” 。

(W)           環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與保護工作場所健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或環境污染物(“環境法”)有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需許可證、許可證或其他批准或不遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件 不會單獨或總體上產生重大不利影響，無論是否因正常業務過程中的交易而產生 。除不會造成重大不利影響外，本公司或其附屬公司均未根據修訂後的《1980年綜合環境反應、補償及責任法案》被列為“可能負責任的一方”。

本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其利益的任何前身)未違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法或根據任何適用的環境法要求採取補救行動， 本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其任何利益的前身)在或從本公司或其附屬公司現在或以前擁有或租賃的任何財產中儲存、處置、產生、製造、提煉、運輸、處理或處理有毒廢物、醫療廢物、危險廢物、 危險物質或石油或其部分。或者不可能合理地單獨或與所有此類違規行為和補救行動一起產生實質性的不利影響；本公司或其任何子公司或代表其行事的任何人所造成或造成的任何有毒廢物、醫療廢物、固體廢物、危險廢物、危險物質或石油或其部分的物質泄漏、排放、泄漏、排放、注入、泄漏、傾倒或釋放到該財產或該財產周圍的環境中，但該等泄漏、排放、泄漏、排放、排放、泄漏、傾倒或釋放不會或合理地不可能與所有此類泄漏一起發生的傾倒或釋放除外。排放、泄漏、排放、注射、逃逸、傾倒和釋放，這是一種實質性的不利影響。術語“危險廢物”、“有毒廢物”、“危險物質”和“醫療廢物”應具有適用的環境法所規定的含義

(X)             註冊 權利。除註冊聲明、一般披露資料包或招股章程(或以引用方式併入其中的任何文件)所述或作為證物存檔外，並無任何人士擁有註冊權或其他類似權利以根據註冊聲明登記任何證券或由本公司根據1933年法令以其他方式登記。

(Y)與            相關的 方交易。本公司、其任何附屬公司及其聯營公司、高級管理人員或董事或任何該等高級管理人員或董事的任何聯營公司之間並無根據適用的證券法在本公司根據1934年法令提交的文件中須予描述的交易，亦未作此描述。

(Z)             會計控制和披露控制。(I)公司已建立並維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)；(Ii)此類披露控制和程序旨在確保 公司將根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並旨在確保公司根據1934年法案將提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官、 或執行類似職能的人員。酌情允許及時作出關於所需披露的決定；及(Iii)除註冊聲明、一般披露資料包或招股章程所述的 外，該等披露控制及程序 在所有重大方面均有效，以履行其成立的職能。除註冊聲明、一般披露方案或招股説明書所述外，本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制在合理保證水平下有效，本公司及其附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點或重大缺陷。

本公司及其合併子公司採用披露控制和程序，旨在確保本公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給公司管理層，包括其 主要高管和主要財務主管(視情況而定)，以便及時就披露做出決定。

(Aa)          S-3資格。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為遵守1933年法令第10(A)(3)條(不論該等修訂是以生效後修正案、根據1934年法令第13(A)或15(D)條提交的合併報告或招股章程格式)而對其進行最近一次修訂時，本公司符合根據1933年法令使用表格S-3的當時適用要求(包括其一般指示I.B.1)。

(Bb)          No 佣金。本公司及其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解 (本協議或任何條款協議預期除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或代理人提出有關股份發售及 出售股份的經紀佣金、佣金或類似付款的有效申索。

(Cc)           視為 代表。根據本協議或任何條款協議或與此 協議或任何條款協議相關而由本公司任何高級職員簽署的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理商作出的陳述和保證 截至該證書所示的日期。

(Dd)          遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員 以其身份在所有實質性方面未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和 906條。

(Ee)           納税 。本公司及其附屬公司已提交截止日期須提交的所有聯邦、州及地方所得税及特許經營税報税表，並已就此繳納所有應繳税款，且尚未確定任何對本公司或其任何附屬公司不利的税項不足之處(本公司或任何擔保人亦不知悉任何税項不足之處，而 若確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則可能會產生重大不利影響)。就本協議而言，術語“税收”和“税收”應指所有聯邦、州、地方和外國税收以及類似性質的其他評估(無論是直接徵收還是通過預扣徵收)，包括但不限於任何利息、附加税或適用於其的罰款。

(Ff)            準確的 書籍和記錄。本公司(I)編制並保存準確的賬簿及記錄，及(Ii)維持內部會計控制 ，以提供合理保證(A)交易是按照管理層的授權執行，(B)交易 按需要記錄，以便編制其財務報表及維持對其資產的問責，(C)僅根據管理層的授權才允許接觸其資產，及(D)報告的對其 資產的問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較。

(Gg)          ERISA 合規性。本公司在所有重要方面均遵守經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》中目前適用的所有條款，包括條例及其下已公佈的解釋(“ERISA”)； 本公司不會對任何“退休金計劃”(如ERISA第3節所界定)發生任何“可報告事件”(如ERISA第4043條所界定)；本公司沒有也不期望 承擔(I)ERISA第四章關於終止或退出任何“退休金計劃”的責任 或(Ii)經修訂的1986年《國税法》第4975條，包括條例和根據其發佈的解釋(以下簡稱《守則》)；此外，根據守則第401(A)條，本公司擬承擔任何符合資格的責任的每項“退休金計劃”均具有該等資格(除非不會導致本公司或其附屬公司承擔任何重大責任 )，而據本公司所知，並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的 。

(Hh)         保險。 本公司及其子公司承保或由信譽良好的保險人承保的保險金額和承保風險符合以下條件： 對於其經營的業務及其財產的價值而言是合理充足的，並且與本公司及其子公司所在行業的公司的慣例一樣。本公司或任何附屬公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知 必須作出重大資本改善或其他開支以繼續投保；所有該等保險均未清償且於本協議日期生效，並將於生效日期、每個適用時間及每個結算日期仍未清償及正式生效。

(2)            統計數據和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露資料包及招股説明書所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的資料來源，如有需要，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(JJ)            網絡安全。 除非在每個情況下都不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)(A)公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和維護的任何第三方數據)的數據和信息未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之有關的其他損害。本公司及其子公司處理或存儲的數據，以及第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或 技術(統稱為“IT系統和數據”)和(B)本公司及其子公司沒有接到任何安全漏洞或事件的通知，也不知道任何合理預期會導致的任何事件或情況， 未經授權訪問或披露或以其他方式危害其IT系統和數據；(Ii)公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務；以及(Iii)公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理地符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求。

(KK)          《海外腐敗行為法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員、附屬公司或其他人士在為或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或政府控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權直接或間接非法支付或利益；(Iii)違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、 2010年英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》(加拿大)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何條款；或(Iv)為進一步實施任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取的行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保 繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Ll)            Money 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且在任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟中，據本公司所知，沒有任何訴訟、訴訟或程序。以書面形式威脅。

(Mm)        制裁。 本公司或其任何子公司，以及據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、附屬公司或代表(I)由一個或多個目前由美國實施或執行的任何制裁的個人或實體(包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何 )控制或控制，或由一個或多個 個人或實體控制或以其名義行事，美國國務院(或美國商務部工業和安全局)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)、根據《特別經濟措施法》(加拿大)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”和此類人員、“受制裁人員”和每個此類人員、“受制裁人員”)實施或執行的制裁，(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區或其政府是廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、白俄羅斯、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭的克里米亞地區以及根據《14065行政命令》確定的烏克蘭的其他覆蓋地區(見《14065行政命令》)(統稱為，“受制裁國家” 和每個“受制裁國家”)或(3)將直接或間接使用本次發行所得資金，或將此類所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司, 合資夥伴或其他個人或實體以任何方式違反任何制裁，或可能導致對任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)實施制裁。

(Nn)         編號 來自不列顛哥倫比亞省的分銷。該公司所有證券的交易都在納斯達克上進行。本公司在不列顛哥倫比亞省沒有任何重大資產，也沒有從不列顛哥倫比亞省的業務中獲得任何收入。

(Oo)         合規性 。

(1)除註冊聲明、一般披露組合及招股章程另有規定外，本公司及其任何附屬公司並無持有任何重要的監管許可，且本公司或其任何附屬公司開展各自業務並無或不需要該等監管許可 。除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書另有規定外，據本公司所知，並無任何政府機構(包括ISA或贊助國)聲明或以其他方式表明本公司或其任何附屬公司開展各自業務需要重大監管許可。

(2)公司或其任何子公司不會因遵守《聯合國海洋法公約》的法律和法規，包括政府機構(包括ISA或贊助國)採取任何行動、 訴訟或訴訟，或據本公司所知，受到威脅。本公司及其子公司 嚴格遵守《聯合國海洋法公約》的法律和法規。本公司及其子公司目前享有根據《聯合國海洋法公約》法律法規履行義務而簽訂的所有合同的使用權和受益權。

如本節1(Oo)中所用， 下列術語具有定義的含義：

“國際海底管理局”指國際海底管理局。

“監管許可” 指由ISA或贊助國授予本公司或其任何子公司的所有許可。

“《海洋法公約》法律和條例”係指《聯合國海洋法公約》(“海洋法公約”)和所有相關法律、公約、國際協定和執行協定，包括：(A)《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定》；(B)《國際海洋法公約》管轄的法律；(C)任何適用的習慣國際法。

(PP)         技術報告 。每一份技術報告都是根據S-K法規的適用要求編寫的，包括其第1300小節中的行業指南。

第二節股份的出售和交付。

(A)在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意只透過不時擔任銷售代理的代理(“指定代理”)或直接向以委託人身份行事的代理(“指定代理”)發行及出售股份，而指定代理同意 以商業上合理的努力作為本公司的銷售代理出售該等股份。通過作為銷售代理的指定代理或直接向作為委託人的代理銷售股票(如果有)，可以協商交易或根據1933年法令第415條規定被視為“在市場上提供”的交易 進行，包括直接在納斯達克上進行的銷售，或通過交易所以外的做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。

(B)            股份將於(A)為納斯達克的交易日(納斯達克預定在其正常工作日收盤前收盤的日期除外，每個交易日為“交易日”)、(B)本公司已履行其在本協議第6項下的義務及 (C)本公司已指示代理商進行該等出售的任何日期(A)為納斯達克的交易日，或按本公司與指定代理人協定的其他方式按日出售。為免生疑問，上述限制不適用於僅向本公司或其附屬公司的員工或證券持有人，或受託人或其他人士購買該等證券的銷售，而該指定代理人並非以本協議下的指定代理人的身份代本公司行事。在任何交易日，本公司通過其首席執行官或首席財務官 (每人一名“授權代表”)，可通過電話指示指定代理人(由任何授權代表通過電子郵件 迅速確認，並應向附表1所列指定代理人中的每一位個人發送確認，指定代理人將立即確認)，關於指定代理人於該日出售的最大股份數量(在任何情況下不超過招股説明書和當前有效的註冊聲明中可供發行的數量)和該等股份可出售的最低每股價格。受本協議的條款和條件的限制, 指定代理商應盡其商業上合理的努力，以銷售代理的身份出售本公司指定的所有股份。公司和指定代理人均承認並同意：(A)不能保證指定代理人將成功出售股份，(B)如果指定代理人不出售股份，除指定代理人未能使用符合其正常交易和銷售慣例及適用法律法規的商業合理努力按本協議要求出售股份外，指定代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。及 (C)指定代理人並無義務以主要基準購買股份，除非任何一名代理人與本公司根據條款協議另有明確協議 。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(C)儘管有上述規定，公司不得授權發行和銷售任何股份，作為銷售代理的指定代理人也沒有義務 根據本協議(I)以低於不時批准的最低價格的價格出售任何股份，或(Ii)數量超過根據本協議不時授權發行和出售的股份的數量或最高總美元價值，在每種情況下， 在每種情況下，由公司董事會或其正式授權的委員會，或由公司董事會或其正式授權的委員會正式和適當授權授予的任何個人，並以書面形式通知指定代理。代理人 不得在開業前出售或要約出售股份。此外，本公司可在通知指定代理人後，暫停發售股份，或代理人可在通知本公司後，隨時以任何理由暫停發售指定代理人作為銷售代理的股份；然而，前提是，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出該通知之前就本協議項下出售的股份所承擔的各自義務。根據前一句話發出的任何通知，以及本公司關於開工時間的通知，可通過電話發出(通過傳真或電子郵件迅速確認，確認將立即得到確認)。

(D)            指定代理作為本公司銷售代理根據本協議出售的任何股份的銷售毛價應為指定代理在納斯達克或其他平臺上出售普通股時的市場價格，按與當前市場價格或按協定價格相關的價格 。指定代理人作為銷售代理出售股份時，應支付給指定代理人的賠償金最高應為股份銷售總價的3.0%，其金額為根據本第2(D)條出售的股份。本公司可於相關適用時間及根據另一項條款協議，按與代理人商定的價格，向以委託人身份行事的代理人出售股份，在此情況下，為免生疑問，上述比率不適用。支付給代理人的上述補償和任何政府、監管或自律組織就此類出售收取的任何交易費用(“交易費用”)後的剩餘收益，應構成該等股份向本公司支付的收益淨額(“收益淨額”)。如果需要前一句中提到的任何扣減，該代理應在可行的情況下儘快通知公司。代理商應不定期向本公司提供反映股票銷售總價、代理商薪酬和任何交易費用的報表。

(E)            如果 作為本協議項下的銷售代理，指定代理應在納斯達克交易 結束後，即根據本協議出售股票的每一天，向本公司提供書面確認，列出當日出售的股票數量、股票銷售總收益、支付給本公司的淨收益以及本公司就該等銷售向指定代理支付的補償 。

(F)在 任何情況下，根據本協議和任何條款協議出售的股份的總髮行價或總數量不得超過本協議前言 段所述的普通股(I)的總髮行價或總數量，(Ii)可根據招股章程及當時有效的註冊説明書(br}或(Iii)由本公司董事會或其正式授權委員會根據本協議或任何條款協議不時授權發行及出售，並以書面通知指定代理人。此外，在任何情況下，指定代理作為銷售代理的任何股份不得低於本公司董事會或其正式授權委員會不時授權並以書面通知指定代理的最低價格 。

(G)根據本條第2(G)條出售股份的            結算 將於第二個營業日(亦為作出該等出售的交易日期後的一個交易日)進行，除非本公司與指定代理人同意另一個日期(每個該等 日，即“結算日期”)。於每個結算日，本公司將於該日期透過指定代理人出售的股份交收予指定代理人，以支付出售該等股份所得款項淨額。 所有股份的結算將以記賬方式將股份交付至信託公司指定代理人的帳户，以應付指定代理人於同日向本公司指定帳户交付該等股份所得款項淨額。如本公司在任何結算日期未能履行其交付股份的責任，則本公司應(I)就本公司該等違約所引起或所致的任何損失、申索或損害向指定代理人作出賠償，並使其不受損害，及(Ii)向指定代理人支付在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的任何佣金。

(H)            代理人在此承諾及同意不會根據本第2條代表本公司出售任何股份，但法律許可及本公司與代理人同意的股份除外。

(I)             在每個適用時間、結算日期及申述日期，本公司應視為已確認本協議所載的每項申述及 保證，並已就註冊聲明及經該日期修訂的招股章程作出必要的修改。指定代理人以其商業上合理的努力作為銷售代理代表本公司出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務 以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。

(J)             儘管本協議有任何其他規定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公開信息的任何期間，公司不得出售股份，公司不得要求出售任何將出售的股份，代理人也沒有義務出售股份。本公司同意，任何出售要約、任何要約購買要約或根據本協議進行的任何股份銷售，只能由一家代理商或通過一家代理商在任何給定日期進行，且在任何情況下，本公司均不得要求一家以上代理商在同一天出售證券。

(K)            代理商確認本公司並非加拿大任何省或地區的申報發行人，且普通股未經 登記或招股説明書規定資格在加拿大任何省或地區分銷，且沒有資格在加拿大出售或轉售 。代理同意，不會為加拿大任何省或地區的另一位居民的利益而出售、要約出售或徵求購買加拿大普通股的要約，或向居住在加拿大任何省或地區的 居民出售普通股，或向居住在加拿大任何省或地區的 居民購買普通股，或從任何獲得該等普通股的人購買普通股，包括根據條款協議。代理商不得出售、要約出售或徵求購買普通股的要約，以要求根據美國以外的任何司法管轄區的法律登記普通股或提交招股説明書或類似文件。

第三節契約。 本公司同意代理商：

(A)在 根據本協議規定需要交付招股説明書的任何期間 (無論是實際或通過遵守第153或172條，或通過根據《1933年法令》發出第173(A)條所指的通知來代替)            ，不對註冊説明書或招股章程作出進一步修訂或任何補充(與股份出售無關且不包括任何報告或文件的任何修訂或補充，以及本公司為遵守1934年法令而須向監察委員會提交的任何初步或最終的 委託書或資料聲明)，除非 公司已在提交前的合理時間內向代理人提供供其審閲的副本，且不會提交代理合理反對的任何建議 修訂或補充。於開業時，本公司將根據規則424(B)的適用款，於開業日期 前，以代理商批准的格式向證監會提交招股章程，並將促使招股章程的任何增刊以代理商批准的格式妥善填寫，並將於規定的時間內，根據規則424(B)的適用款，向證監會提交該等增刊，並將 提供令代理商滿意的證據，證明該等適時提交。本公司將立即通知代理人：(I)招股説明書及其任何副刊應根據第424(B)條向證監會提交(如有需要)；(Ii)在招股説明書交付(無論是實物交付)的任何期間內, 按照第153條規則或通過遵守第172條或任何類似規則被視為已交付)是1933年法案規定的與股票發售或出售有關的，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(Iii)委員會或其工作人員提出的對註冊説明書的任何修改、招股説明書的任何補充或任何附加信息的任何請求，(Iv) 監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或發出任何反對 使用該聲明或為此提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司已收到有關在任何司法管轄區內暫停出售股份的資格的任何通知，或為該目的而提出或威脅提起任何法律程序的通知。本公司將盡最大努力防止發出任何該等停止令或發生任何該等暫停或反對使用註冊聲明的情況，並在發出、發生或發出反對通知後， 儘快撤銷該停止令或就該等發生或反對提供救濟，包括如有需要，由本公司自費提交對註冊聲明的修訂或新的註冊聲明(此處提及註冊聲明的 應包括任何該等修訂或新的註冊聲明)。

(B)迅速 不時採取代理人可能合理要求的行動，根據代理人所要求的司法管轄區的證券法律，使股份符合發售和出售的資格，並遵守該等法律，以便在完成股份出售所需的期間內，在該司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售和交易。但與此相關的是，本公司無需(I)取得外國公司的資格，或在 任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(Ii)在美利堅合眾國及其任何州以外的任何司法管轄區取得股份資格；及 本公司已接獲有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份的資格的任何通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知，並立即通知代理。

(C)             在招股説明書需要交付的任何期間(無論是實際交付或通過符合第153或172條的規定，或代之以1933年法令第173(A)條所指的通知)，公司將在開始時間後在切實可行的範圍內儘快向代理人提供招股説明書，並在此後不時向代理人提供。最新招股説明書的電子版，其數量和地點由代理商為1933年法案所規定的目的而合理地要求。

(D)在與股份發售或出售有關而需要交付招股章程的任何期間(不論是實際交付或透過符合第153或172條的規定，或代之以根據1933年法令發出第173(A)條所指的通知)期間的            ，以及 如在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，根據招股説明書交付時的情況，不得誤導，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書，或根據1934年法案提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守1933年法案或1934年法案，通知代理人並將該等文件存檔，並準備及免費向代理人提供代理人不時合理要求的書面及電子副本，以更正該等陳述或遺漏或符合有關規定。

(E)            根據1933年法令第11(A)節及委員會根據該等條文而訂立的規則及規例(包括由本公司選擇的第158條)，在實際可行範圍內儘快向其證券持有人提供本公司及其附屬公司的盈利報表(該等盈利報表不需要審核)。

(F)             將根據本協議及任何條款協議，以一般披露資料中指明的方式，使用其根據本協議及任何條款協議出售股份所得款項淨額 。

(G)            在股票發行和出售方面，本公司將向納斯達克提交納斯達克要求的所有文件和通知，並對在納斯達克上市或報價並將保留此類上市或報價的公司進行納斯達克要求的所有證明。

(H)            至 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致或根據1934年法令或以其他方式構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售或再出售的任何行動，並促使其聯營公司避免採取任何行動。

(I)             於每個適用時間、每個結算日期及每個申述日期，本公司應被視為已確認本協議或任何條款協議所載的每項申述、擔保、契諾及其他協議(惟該等申述、擔保、契諾及其他協議應被視為與經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關)。

(J)             在本公司提交的每份10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中，就本公司根據本協議或任何條款協議由代理商或透過代理商銷售股份的任何季度 ，本公司須就該季度列載根據本協議或任何條款協議透過代理商售出的股份數目及本公司根據本協議或任何條款出售股份而收到的收益淨額。

(K)在 生效時間(以及在終止或根據本協議暫停銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，並在生效時間之後每次(I)根據條款協議將股份交付給作為委託人的代理人，(Ii)應修訂或補充(除(1)修訂或補充(Br)僅就股份條款的確定作出規定的修訂或補充)            。(2)與根據本章程第3(A)節提交的招股説明書補編的備案有關，(3)向證監會提交通過引用併入其中的任何文件(包含財務報表、支持性附表或其他財務數據的當前表格8-K的任何報告除外)而實施的任何修訂或補充，包括(4)有關發行其他證券(包括但不限於發行其他證券(包括但不限於其他普通股)的招股説明書副刊)；(Iii)本公司應提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告，或(Iv)代理人可合理要求的其他方式(開始時間或重新開始日期及第(I)款所述的每個該等日期)，(Ii)、(Iii)和(Iv)，不包括在本協議項下暫停銷售期間發生的任何日期，即“申述日期”), 本公司將在此後兩(2)個工作日內向代理商提供或安排向代理商提供一份格式合理地令代理商滿意的證書，證明本協議第6(E)節所述證書中最後一次向代理商提供的陳述在陳述日期時是真實和正確的，如同在該陳述日期作出的一樣(但 該等陳述應被視為與經修訂和補充的註冊聲明、一般披露方案和招股説明書有關)，或與上述第6(E)節所指證書具有相同期限的證書，但經必要修改以涉及經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書或通過引用併入招股説明書的文件的證書，以代替該證書。在本公司根據本協議向代理人發出出售股份的指示 未生效時發生的任何陳述日期，應放棄根據本協議第3(K)條提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議第2(A)節向代理人發出出售股票的指示之日起 (該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個未作出該放棄的陳述日期中較早發生的日期； 然而，本公司可全權酌情選擇根據本第3(K)條提供證書，儘管本公司向代理人發出的根據本協議出售股份的指示並無生效。儘管如此，, 如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，並且沒有根據本第3(K)條向代理人提供證書，則在本公司根據第2(A)條或 代理人出售任何股票發出指示之前，本公司應向代理人提供與本協議第6(F)條中所指的證書具有相同期限的證書。

(L)             在生效時間(以及在本協議終止銷售後重新開始發售股票時)和在每個代表日期後兩(2)個工作日內，公司將向代理人提供明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和美國波佩奧的書面意見和信函(“美國公司法律顧問”)，FASKEN Martineau Dumoulin LLP、公司的加拿大法律顧問(“加拿大公司法律顧問”)或代理人合理滿意的其他律師的意見和意見，日期為該修訂的生效日期或該補充文件或其他文件(視情況而定)提交委員會的日期，其形式和實質合理地令代理人滿意，與本協議第(Br)條第6(C)款中提及的意見和信件的基調相同，但根據與登記聲明有關的內容進行必要的修改。經修訂和補充的一般披露包和招股説明書，或通過引用併入招股説明書的文件，至該意見和函件交付之時，或代替該意見和函件, 最後一次向代理人提供該信函的律師應向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴該最後意見和信函，其程度與授權信賴的信函的日期相同(但最後一封信函中的陳述應被視為與授權信賴的信函交付時修訂和補充的《註冊聲明》和招股説明書有關)。根據第3(L)節提供意見和/或信函的要求應在公司未根據本協議向代理人發出出售股票的指示時發生的任何陳述日期 內被放棄，該豁免將持續到公司根據本協議第2(A)節向代理人發出出售股票的指示之日起 (該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中未作出該放棄的 ；但是，美國公司法律顧問和加拿大公司法律顧問均可自行決定根據第3(L)款提供意見和/或信函，即使本公司向代理人發出的根據本協議出售股份的指示並未生效。儘管如上所述，如果公司隨後決定在公司依據該豁免的陳述日期後出售 股票，而美國公司律師和加拿大公司律師均未根據本第3(L)條向代理人提供意見和/或信函，則在公司根據第2(A)條發出指示或代理人出售任何股份之前, 每一位美國公司法律顧問和加拿大公司法律顧問應向代理人提供與本協議第6(C)節中提到的意見和/或信函相同的意見和/或信函。

(M)           於開始發售時間(以及根據本協議重新開始發售股份時(以及在本協議終止銷售後重新開始發售股份時)及在開始發售時間後兩(2)個營業日內)，並在開始發售時間後兩(2)個營業日內(I)登記聲明或招股章程須予修訂或補充以包括額外經修訂的財務資料，(Ii)根據條款協議將股份交付給作為委託人的代理人。(Iii)公司向委員會提交表格10-Q的季度報告或表格10-K的年度報告，或(Iv)應代理人的要求，並在合理提前 通知公司(重新開始實施日期和上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項所述的每個日期，“審計師陳述日期”)後，向委員會提交任何包含財務信息的文件，將財務信息引用到招股説明書中，公司將促使安永律師事務所、或代理人(“會計師”)合理滿意的其他獨立會計師，向代理人提交一份函件，註明該等修訂的生效日期，或該副刊或其他文件提交委員會的日期(視屬何情況而定)，其格式須令代理人合理滿意，內容與本協議第6(D)節所指函件的意旨相同，但經必要修改以涉及經修訂及補充的註冊聲明、一般披露資料及招股章程，或通過引用併入招股説明書的文件, 直至該信件的日期為止。在本公司未根據本協議向代理人發出出售股份的指示 時發生的任何審計師代表日期，應 放棄根據本協議第3(M)條向代理人提供信函的要求，該豁免應持續到公司根據本協議第2(A)條向代理人發出出售股份指示之日(該日曆季度應被視為審計師 代表日期)和下一個沒有作出該豁免的審計師代表日期中較早的日期為止；然而，前提是，本公司可自行決定安排會計師根據本第3(M)條向代理人提供函件，即使本公司根據本協議向代理人發出的出售股份指示並無生效。儘管如上所述， 如果公司隨後決定在審計師代表日期之後出售股票，而公司依賴於該豁免，並且 沒有導致會計師根據本第3(M)條向代理人提供一封或多封信函，則在公司根據第2(A)節發出指示或代理人出售任何股票之前，公司應促使會計師以合理令代理人滿意的形式向 代理人提供一封或多封信函，信函日期為審計師申述日期。 與本協議第6(D)節中提及的信函相同的期限，但根據註冊聲明和招股説明書進行了修改，並在該信函的日期進行了修訂和補充。

(n)            [已保留].

(O)            公司同意代理人在根據本協議或任何條款協議進行股份出售的同時，以代理人自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(P)            如據本公司所知，規則第424條所規定的與本次發售相關的所有文件均未提交，或第1(A)節中的陳述在適用的結算日期不真實和正確，本公司將向因代理人徵求購買要約而同意向本公司購買股份的任何人士提供拒絕購買和支付該等股份的權利 。

(Q)            在每個陳述日期後兩(2)個工作日內，本公司將舉行一次盡職調查會議，其形式和實質均令代理人滿意，其中應包括本公司管理層和獨立會計師的代表。本公司將及時配合代理商或其代表不時就擬進行的交易或以任何條款進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在發出合理通知後提供資料 ，並在正常營業時間內及在代理商可能合理要求的情況下，向本公司的主要辦事處提供文件及適當的公司管理人員。

(R)             除非(I)向代理商發出至少三(3)個工作日的事先書面通知，説明擬出售的性質和擬出售的日期，以及(Ii)代理商應本公司的要求或代理商認為適當的時間暫停本計劃下的活動，(A)要約、質押、 宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同，否則公司不會這樣做。出售任何購買、購買任何出售期權或合同的期權或合同， 授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券，或根據1933年法令就上述任何事項提交任何登記聲明 (根據1933年法令第415條的擱置登記聲明、表格S-8的登記聲明、或(B)訂立任何直接或部分直接或間接全部或部分轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股或與普通股一同償還的證券的經濟後果的任何掉期或其他協議或任何交易，不論上文第(A)或(B)款所述的任何有關掉期或交易將以現金或其他方式交割。上述句子不適用於公司發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權、限制性股份單位、其他股權獎勵 收購普通股或行使期權或其他股權獎勵後可發行的普通股。, 根據本公司目前有效或以後實施的任何股權 獎勵或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股，但不包括普通股，但不得超過其股息再投資計劃中的限制)，(Ii)在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司可在電子數據收集、分析和檢索系統上提供的文件中披露，或以書面形式向代理人披露，(Iii)可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券，作為本協議日期後發生的合併、收購或其他業務組合的對價 ，而這些合併、收購或其他業務組合並非主要出於籌資目的而發行，以及(Iv)可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券(A)與戰略交易有關，包括：(br}(1)合資企業、製造、營銷、OEM、贊助研究、合作或分銷安排或(2)技術轉讓或開發安排和/或(B)與提供 貨物或服務有關的供應商或第三方服務提供商，在本條款的每一種情況下，(Iv)並非主要出於融資目的而發行，以及(V)根據本協議或任何條款協議通過代理商提供和出售的 股票。

(S)            如果在緊接登記聲明最初生效日期三週年(“續訂截止日期”)之前 ，任何股份仍未售出，而本公司希望根據本協議的條款出售任何該等未售出股份，則公司將在續訂截止日期文件之前(如果尚未提交且有資格這樣做)，以代理商滿意的形式提交與股份有關的新擱置登記 聲明。並將盡最大努力在續簽截止日期後60天內宣佈該註冊聲明 生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以 準許有關股份的到期登記聲明所預期的繼續發行及出售股份。 此處提及的登記聲明應包括該新的登記聲明。

第四節自由寫作：招股説明書。

(A)            (I)             公司聲明並同意，在未經代理事先同意的情況下，它沒有也不會就構成自由寫作招股説明書的 股票提出任何要約；以及

(Ii)            代理人代表並同意，在未經本公司事先同意的情況下，彼等並無亦不會就將會構成須向證監會提交的自由寫作招股章程的股份提出任何要約。

(B)            公司已遵守並將遵守1933年法案下適用於任何發行者自由寫作招股説明書(包括本章程第4(A)節中確定的任何自由寫作招股説明書)的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件 或在需要時保留和註明。

第5節.支付費用。本公司與代理人約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據《1933年法令》進行股票登記的費用、支出和開支，以及與準備、印刷和提交登記説明書、基本招股説明書、招股説明書副刊、任何發行人自由寫作招股説明書及其修訂和補充文件以及郵寄和將其副本遞送給代理人有關的所有其他費用；(Ii)印刷或製作本協議或任何條款協議、任何藍天和法律投資備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)以及與股份發售、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據本文件第3(B)節規定的州證券法提供和出售股票的資格相關的所有費用，包括與此類資格相關的合理和有文件記錄的費用，以及代理人與藍天和合法投資調查相關的律師費用；(Iv)與FINRA對股票出售條款進行任何必要審查有關的任何備案費用，以及代理人的律師合理和有文件記錄的費用和支出；(V)與在納斯達克上市或報價有關的所有費用和開支；(Vi)股份準備費用；(Vii)任何轉讓代理或登記員或任何股息分配代理的成本和收費；(Vii)律師向 代理人支付的合理和有文件記錄的費用和支出，總額不超過75美元, 000；和(Viii)本節未作特別規定的與履行本協議義務有關的所有其他成本和開支。上述第(Iii)款和第(Br)款(Iv)項所列費用應在代理商提交給本公司的報表中開具發票，並由本公司在收到後立即支付。但不言而喻的是，除本節和第7節規定的情況外，代理商將自付所有成本和開支，包括其律師費用、因其轉售任何股份而產生的轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

第6節代理人義務的條件。代理在本協議項下的義務應由其自行決定，條件是： 本協議或本公司任何高級管理人員根據本協議的規定提交的證書中的所有陳述、擔保和其他聲明均真實、正確，截至生效日期、任何已執行條款協議的日期，以及截至 每個註冊聲明修訂日期、適用時間和結算日期，但條件是公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務，以及下列附加條件：

(A)            招股説明書補編應在開始實施時間或之前，根據1933年法案規則第424(B)條向委員會提交，並按照本章程第3(A)節的規定，公司根據1933年法案規則第433(D)條要求提交的任何其他材料應在規則433為此類提交規定的適用期限內向委員會提交；不應發佈暫停《註冊説明書》或其任何部分效力的停止令，委員會也不應為此發起或威脅採取任何程序，也不應收到委員會根據《1933年法案》根據規則401(G)(2)使用《註冊説明書》的格式或其任何生效後修正案的反對通知；委員會不應發起或威脅暫停或阻止使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令 ；委員會對補充信息的所有要求均應得到遵守，並達到代理人合理滿意的程度。

(B)            在本合同第3(K)節規定的每個日期以及代理人合理要求的其他日期，代理人的律師Goodwin Procter 應已就代理人可能合理要求的事項向代理人提供截至該日期的書面意見，且代理人律師應已收到代理人可能合理要求的文件和信息。

(C)            應在本合同第3(L)節規定的每個日期以及代理人合理要求的其他日期，美國公司律師和加拿大公司律師各自向代理人提交書面意見，書面意見的日期為該 日期，其形式和實質應合理地令代理人滿意。

(D)            在本協議第3(M)節規定的日期和代理人合理要求的其他日期，對登記説明書、一般披露資料包和招股説明書中通過引用納入或合併的公司及其附屬公司的財務報表進行認證的公司獨立會計師應已向代理人提交一封日期為交付日期 的信件，並以代理人合理滿意的形式和實質致代理人，包含在會計師致承銷商的“慰問函”中通常包含的有關本公司及其附屬公司的財務報表的報表 和信息，該等報表 通過引用包含在註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中。

(e)            [已保留].

(F)             在開工前，代理商應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，該證書的格式和實質內容應令代理商滿意。

(G)            (I)在開業之日及代理人合理要求的其他日期，公司將迅速向代理人提供或促使代理人以令代理人滿意的形式提供一份高級職員證書，説明根據本協議出售該等股份的最低價格及根據本協議可發行和出售的最高股份數目，或根據該等出售所得的最高毛收入。根據公司董事會或其正式授權的委員會的不時授權，或與該最低價格或最高股份數量或金額的任何修訂、修訂或修改有關的新證書，以及(Ii)在第3(K)節規定的每個日期以及代理人合理要求的其他日期，代理人應已收到公司高管證書，其中一人應為資本市場和投資領域的首席財務官、首席會計官、財務主管或執行副總裁總裁。日期為 ，大意為(A)自一般披露資料包及當時經修訂或補充的招股章程提供資料之日起，並無重大不利影響，(B)本協議第1節中的陳述及保證於該日期屬真實無誤，及(C)本公司已遵守與本協議擬進行的交易有關而訂立的所有協議，並滿足本公司須履行或須滿足的所有條件。

(H)           自 最新經審核財務報表當時納入或以參考方式併入一般披露資料包及招股説明書的日期起計，將不會產生重大不利影響。

(I)              公司應遵守本協議第3(C)節有關及時提供招股説明書的規定。

(J)             在第3(Q)節規定的每個日期或前後，以及代理商合理要求的日期，公司應在代理商滿意的形式和實質上進行盡職調查會議。

(K)            1933年法案第424條規定必須在每個適用時間或相關和解日期之前向委員會提交的所有申請應在第424條規定的適用期限內提交(不依賴第424(B)(8)條)。

(L)             應在任何結算日之前批准 股票在納斯達克上市或報價。

(M)           在任何結算日期之前，本公司應已向代理商提供代理商可合理要求的進一步資料、文件或證書。

第七節賠償。

(A)            對於代理人根據1933年法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書、招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述而產生的，公司將對代理人進行賠償並使其免受損害。根據1933年法案，根據規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”， 或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的遺漏或被指控的遺漏，並將補償代理人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。然而，前提是在任何該等情況下，本公司概不承擔任何損失、申索、損害或責任，而該等損失、申索、損害或責任乃因註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行者免費書面招股章程所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等陳述或遺漏或被指稱的遺漏。

(B)            各代理人將分別但不是共同地賠償公司根據1933年法案或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，並使公司不受損害，只要這些損失、索賠、損害或債務(或與此有關的行動)是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的，或 任何發行人自由寫作招股説明書，或因遺漏或被指控遺漏或被指控在招股説明書中陳述必須陳述或必要陳述的重要事實 ，以使其中的陳述不具誤導性，在每種情況下，但僅在 範圍內，在註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書副刊或招股説明書或其任何此類修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中作出的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，依賴並嚴格遵守該代理人向本公司明確提供的供本公司使用的書面信息。並將報銷本公司因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。

(C)在第7條規定的受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，立即             如果要根據第7條向賠償一方提出訴訟要求，則該受保障方應以書面形式將訴訟開始通知賠償一方；但是，未能通知賠償方(I)並不解除其根據上述(A)或(B)款承擔的責任 ，除非其未以其他方式獲悉此類行為，且此類失敗導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，除上述(A)或(B)款規定的賠償義務外，解除賠償方對任何被賠償方的任何義務。 賠償方有權指定由補償方選擇的律師，由賠償方承擔費用，在要求賠償的任何訴訟中代表被賠償方(在這種情況下，賠償方此後將不再負責被賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下列情況除外)；但該律師須令受保障一方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔此類單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標, 任何此類訴訟包括： 被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護， (Iii)在接到訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受保障一方事先 書面同意，賠償一方不得就任何未決的或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障的一方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事一方)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意： (I)包括無條件免除每一受保障一方因該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序 和(Ii)不包括承認錯誤。

(D)            如果第(Br)款第(A)款或第(Br)款(B)項所規定的賠償不足以使受賠償方不因第(A)款或第(Br)款(B)項所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而受到損害，則各賠償方(就第(B)款而言，分別但不是共同的)應分擔受賠償方因該等損失、索賠或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害或法律責任有關的訴訟)，其比例為 ，以反映本公司及代理人從發售與該等損失、申索、損害或法律責任有關的 股份(或就該等損失、申索、損害或法律責任或訴訟)而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，該比例不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和該代理人與導致該等 損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏有關的相對 過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和代理人收到的相對利益應被視為與公司收到的發售(扣除費用前)淨收益總額與該代理人收到的佣金總額的比例相同。 除其他事項外，應參考其他因素確定相對過錯, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與本公司或該 代理人提供的信息有關，另一方面與雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理人同意，如果根據本款 (D)的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本款(D)中提到的公平考慮，則不公正和公平。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應支付的金額，應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。代理人因向公眾出售股份而獲得的賠償總額，不得超過因該等失實或被指的失實陳述或遺漏或 被指的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的數額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(E)            公司根據本第7條承擔的義務應是對公司在其他方面可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到每個代理人的董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人，以及控制1933年法案所指的每個代理人的每個人以及每個代理人的每個經紀交易商附屬公司；代理人根據本第7條承擔的義務應是代理人在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並應在 相同的條款和條件下擴大到公司的每一位董事、高級職員、員工、律師和代理人，以及根據1933年法案的含義控制公司的每一位個人(如果有)。

第8節陳述、保修和協議，以保證交付後仍然有效。根據本協議，本公司及代理人各自作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明應繼續有效，而不論代理人或代理人或本公司的任何控制人或本公司的任何高級職員、董事或控制人的代表 作出的任何調查(或有關調查結果的任何聲明)如何， 並在股份交付及付款後繼續有效。

第9節.沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)每名代理人僅以與本公司就擬發行股份而訂立的合約交易對手的身份行事(包括與決定該等發售條款有關)，(Ii)代理人並未就擬進行的發售或由此而導致的程序(不論代理人是否已就或正就其他事項向本公司提供意見或建議)或對公司的任何其他義務(本協議明確規定的義務除外)承擔以本公司為受益人的顧問或受託責任。 及(Iii)本公司已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律及財務顧問。公司同意 不會聲稱任何一家代理商就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有受託責任或類似責任。

第10節終止。

(A)             公司有權按照下文規定發出書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何此等終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就透過本公司代理進行的任何懸而未決的出售而言，即使終止，本公司的責任，包括有關該代理的補償，仍應保持十足效力及作用；及(Ii)本協議第1節、第5節、第7節、 第8節、第14節及第15節的規定，即使終止，仍保持十足效力及作用。

(B)            每個代理商均有權按照下文規定發出書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第1節、第5節、第7節、第8節、第14節和第15節的規定仍然有效。

(C)            ，除非 根據本第10條較早前終止，本協議將於代理人按本協議所載條款及條件發行及出售所有股份時自動終止，但根據本條款(C)作出的任何終止在任何情況下均視為規定本協議第1條、第5條、第7條、第8條、第14條及第15條保持十足效力。

(D)            本協議應保持完全效力，直至或除非根據上文第10(A)、(B)或(C)款終止或經雙方同意終止；但經雙方同意或根據本條款第(Br)(D)款終止的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定本協議的第1節、第5節、第7節、第8節、第14節和第15節應保持完全效力。

(E)            本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商或公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果該終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該出售應按照本協議第2(H)節的 規定進行結算。

(F)             在 代理商根據條款協議進行任何購買的情況下，該代理商可在結算日或之前的任何時間終止本協議：(I)如果自生效之日起或自各自的日期以來，在一般披露包或招股説明書中給出的信息 已產生任何重大不利影響，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、財政或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，代理人判斷其影響使 股票上市或執行股票出售合同是不可行的或不可取的，或(Iii)如果委員會或納斯達克已暫停或實質性限制 公司的任何證券的交易，或者如果納斯達克的交易已全面暫停 或重大限制，或(Br)任何上述交易所或此類系統或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或(Iv)美國境內的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(V)聯邦、加拿大或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

第11節通知。 本合同項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式作出，如果應以郵寄或通過電子郵件或傳真發送給代理人，則應發送至：

尼古拉斯公司Stifel
南街一號，15號^這是地板
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202
注意：辛迪加部門

韋德布什證券公司
蒙哥馬利街600號
29樓
加州舊金山，郵編：94111
注意：股權資本市場

將副本(不構成通知)發送給：

Goodwin Procter LLP
紐約時報大廈
第八大道620號
紐約，紐約10018
注意：託馬斯·S·萊瓦託

如果是為了公司：

金屬公司TMC。
豪威街595號，10樓
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 2T5
注意：首席財務官

將副本(不構成通知)發送給：

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
一號金融中心
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
注意：Daniel·T·卡瓊斯基

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議出售股份的任何指示應由授權代表按照本協議第2(A)(I)節所述方式，就附表1(該附表1可能不時修訂)所載的特定 代理向獲授權人士發出。

12.雙方。 本協議對代理人和本公司，以及在本協議第7和第8節規定的範圍內，本公司和代理人的高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人以及控制公司或代理人的每一位人士及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於代理人和公司的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何通過代理人購買股份的人不得僅因購買股份而被視為繼承人或轉讓 。

第13節。本質的時間。時間是本協議的核心內容。

第14節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第15節管轄法律；管轄權。

(A)            本協議和每個條款協議，以及根據或與本協議或條款協議產生或相關的任何爭議、索賠或爭議， 應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。本協議的每一方在此不可撤銷地將因本協議或本協議另一方提出的任何條款協議而引起的任何訴訟提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院。

(B)通過簽署和交付本協議，公司(I)確認其已通過單獨的書面文書，不可撤銷地指定和指定地址為紐約東42街122          Floor，New York，NY 10168，(或任何繼任者) (連同任何繼任者，“服務代理”)作為其授權代理人，可在 因本協議或股份而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中向其送達訴訟程序。可在紐約州的任何聯邦或州法院提起訴訟，或根據美國證券法提起訴訟，並承認服務代理已接受此類指定，且(Ii)同意向服務代理(或任何繼任者)送達法律程序文件以及向 公司送達上述書面通知，在所有方面均視為在任何此類訴訟或程序中有效地向公司送達法律程序文件。本公司亦同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔任何及所有該等文件及文書，以繼續全面有效及有效地指定及委任服務代理，只要任何股份為流通股。

(C)           公司不可撤銷地 (I)同意代理人或任何控制代理人的人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟可在位於曼哈頓區的紐約州法院和美國紐約南區地區法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄。它現在或以後可能對任何該等訴訟的地點提出的任何反對 和(Iii)在任何該等訴訟、訴訟或程序中服從該等法院的專屬管轄權。如果公司 已獲得或此後可能獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，公司在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，就其在上述文件項下的義務不可撤銷地放棄此類豁免權。 本條款15(C)的規定在本協議的任何終止後仍將全部或部分繼續有效。

第16節副本。 本協議和任何條款協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應為正本，具有同等效力 ，如同本協議和本協議的簽名是在同一份文書上籤署的一樣。對於本協議的所有目的和本協議的任何執行而言，簽名的傳真副本或“pdf”或類似的電子數據 格式副本應構成原始簽名。本協議中或與本協議、任何條款協議和任何證書、協議或與本協議相關的任何證書、協議或其他文件，以及本協議和本協議擬進行的交易中的“簽署”、“交付”、“交付”等詞語和類似含義的詞語 應視為包括電子簽名、交付或以電子 形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。就本第16節而言， “電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與之關聯的任何電子符號或程序(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign) ，並由有意簽署、驗證或接受此類 合同或記錄的人員採用。

第17節可分割性。 本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性 。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第18節定義。 以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有所示含義。

“1933年法案”是指1933年的證券法和根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

“1934年法案”是指1934年的證券交易法和根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

就任何已發售股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關的 條款協議出售該等股份的時間。

“基礎招股説明書”是指在本協議簽訂之日的註冊説明書 中所指的上述第2(A)節所指的基礎招股説明書。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“生效時間”是指公司向代理人發出通知，選擇代理人根據本協議首先開始發售 股票的日期。

“委員會” 指證券交易委員會。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

“免費編寫招股説明書”是指規則405所界定的免費編寫招股説明書。

“一般披露資料包”指(I)基本招股章程、(Ii)招股章程補充資料、(Iii)於相關適用時間出售的股份的公開發售價格及(Iv)協議各方此後須以書面明確同意視為一般披露資料包的任何其他免費書面招股説明書。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“招股説明書” 是指由招股説明書副刊補充的基本招股説明書。

“招股説明書(Br)副刊”是指根據規則424(B)於 或在開業日期之前首次提交的與股票有關的最新招股説明書副刊。

“登記説明書”指上文第2(A)節所指的登記説明書，包括證物及財務 説明書及根據第424(B)條提交證監會的與股份有關的招股説明書副刊，及根據第430B條視為該等登記説明書的一部分，並於每個生效日期修訂後生效，如經修訂後生效，亦指經修訂的該等登記説明書。

“技術報告”應指以下技術報告：(I)“技術報告摘要--對深綠金屬公司克拉里昂-克利珀頓區Nori 物業的初步評估。”由AMC Consulters Pty Ltd，Canada Engineering Associates Ltd.，Depth Reach Technology Inc.，Marge-Ocean Geoscience Innovation和John Michael Parianos提交，生效日期為2021年3月17日，作為註冊聲明的附件96.1；和(Ii)《技術報告摘要--太平洋克拉里昂-克利珀頓區深綠金屬公司的TOML礦產資源初步評估》。AMC Consulters Pty Ltd、Canada Engineering Associates Ltd和Deep Reach Technology Inc.的註冊聲明，生效日期為2021年3月26日，作為附件96.2提交至 註冊聲明。

[簽名頁面如下]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其返還給本公司，本文件將與所有副本一起，根據其條款成為代理商與本公司之間具有約束力的協議。

附表1

通知當事人

附件一

TMC 金屬公司。

普通股 (無面值)

條款協議

Stifel，Nicolaus&Company，註冊成立，南街一號，15號^這是地板
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

韋德布什證券公司
蒙哥馬利街600號
29樓
加州舊金山，郵編：94111

女士們、先生們：

TMC The Metals Company Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的一家公司(“該公司”)，該公司提議，根據本文所述條款和條件，以及2022年12月22日簽署的市場股權分配協議(“分配協議”)，由該公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韋德布什證券公司發行並出售。[尼古拉斯公司Stifel][韋德布什證券公司](“代理人”)本合同附表所列證券(“已購買證券”)。

分銷協議中與代理商作為本公司代理商徵集購買證券要約無關的每一條款在此全文引用作為參考，並應被視為本條款協議的一部分，且應視為本條款協議的一部分 ，如同該等條款已在本文中完整闡述一樣。其中所載的每項陳述和擔保均應被視為 在本條款協議的日期和適用時間作出的，但分銷協議第1節中提及招股説明書(如其中定義)的每項陳述和擔保應被視為 截至分銷協議日期關於招股説明書的陳述和擔保，以及截至本條款協議日期的陳述和 與經修訂和補充的招股説明書有關的結算日期與所購買的證券有關的陳述和擔保。

現建議向美國證券交易委員會提交與所購買的證券有關的註冊 聲明(定義見分銷協議)或招股説明書附錄(視情況而定)的修訂稿，其格式與此前提交給代理商的表格相同。

在本協議及分銷協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向代理商發行及出售所購證券，而代理商則同意按本協議附表所載購買價格及時間及地點向本公司購買所購證券的股份數目。

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其返還給本公司，本文件將與所有副本一起，根據其條款成為代理商與本公司之間具有約束力的協議。