附件5.1

2022年12月22日

File No.: 328015.00001

TMC The Metals Company Inc.豪威街595號10樓

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6C 2T5

尊敬的先生們/女士們：

回覆：

TMC The Metals Company Inc.-S-1表格中的註冊聲明

我們曾擔任TMC的加拿大法律顧問 Metals Company Inc.，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律繼續存在的公司(“該公司”)，根據該公司於12月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書補充文件，我們將持續“在市場上”發行(“發售”)總計最多30,000,000美元的公司普通股(“普通股”)，2022年)根據經修訂的1933年證券法第424(B)條(“該法令”)補充公司於2022年10月14日由公司向美國證券交易委員會提交的以表格S-3格式提交的公司現有貨架登記説明書(“招股説明書”)(“招股説明書”)及其中所載的招股章程 (“基本招股章程”，以及招股章程補編，“招股章程”)。根據註冊説明書和招股説明書可發行的普通股，以下簡稱“已發行股份”。

本次發行將根據本公司與作為銷售代理的Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韋德布什證券公司之間於2022年12月22日簽訂的股權分銷協議(“分銷協議”)的條款進行，根據該協議，本公司可不時通過談判交易或被視為“在市場上發售”的交易發行和出售已發行股票，如該法案第415(A)(4)條所界定。

A.	Documents Reviewed and Reliance

作為公司的加拿大法律顧問，我們參與了以下事項的準備和/或檢查原始簽署或電子交付的副本，這些副本已經過認證或以其他方式確定，令我們滿意：

the Prospectus

the Registration Statement; and

the Distribution Agreement.

(招股説明書、註冊聲明和經銷協議統稱為“交易文件”。)

我們還進行了調查，並審查了經我們滿意認證或以其他方式識別的此類公職人員證書的正本或副本，以及我們認為必要或與以下意見相關的其他證書、文件和記錄，包括：

日期為2022年12月21日的良好信譽證書Business Corporations Act(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)與公司有關；

由公司首席財務官簽署、日期為的致我公司的證書(“高級管理人員證書”)，包含具有事實性質的某些附加公司信息，並附上公司的持續文件，包括延續證書、公司章程通知和公司章程(統稱為“公司説明文件”)，及本公司董事授權及批准發行發售股份的決議案(下稱“授權決議案”)。

對於與此處提供的意見有關的各種事實問題，我們一直依賴官員證書。我們已審核了我們認為與以下意見相關和必要的公司記錄、文件、證書和文書的正本或經認證的副本。

B.	Laws Addressed

我們有資格在不列顛哥倫比亞省從事法律業務，我們在此的意見僅限於不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦法律(“適用法律”)。

假設

就本文所表達的意見而言，我們未經獨立調查，假設如下：

對於我們檢查過的所有單據、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的完整性和準確性、提交給我們的所有單據的原件是否符合經認證的、符合要求的、複印的、PDF或複印件的原件和簽署任何文件的個人的法律行為能力；

我們搜索或進行相關查詢的公共辦公室以及公職人員提供的其他文件和證書的索引和歸檔系統的完整性、準確性和通用性；

該人員的證書在本證書的日期仍然準確；

所有必要的同意、授權、批准、已取得許可證或證書(政府或其他)，這些許可證或證書是當事人簽署和交付每一份交易文件以及完成擬進行的交易所需的條件。

向我們提供的公司會議紀要和公司記錄是公司的原始會議紀要和記錄，包含公司的所有章程和永久文件及其任何修訂和所有相應的會議記錄，股東和董事的所有議事程序或其複印件；

每份交易單據構成交易各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行，每一方都有或將擁有公司或其他權力，訂立和履行協議項下的所有義務，並經協議各方正式授權執行和交付；

如果任何文件規定的任何義務需要在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區履行，則根據該司法管轄區的法律，履行該義務不是非法的。

根據不列顛哥倫比亞省的法律，公司已正式成立、有效存在、信譽良好，並具有必要的法律地位和法律行為能力；

發行和交付的任何要約股份應根據分銷協議和授權決議進行發行、交付和出售。包括授權決議案中設想的該等發售股份的適用購買價格；和

10.

公司已遵守並將遵守所有相關司法管轄區與註冊聲明和經銷協議規定的交易相關的法律，並履行註冊聲明和經銷協議項下的義務；

信賴

出於表達本意見的目的，對於與本意見有關的某些事實事項，我們僅依靠官員證書而不進行獨立的調查。

意見

基於及依賴上述及下文所述的資格，吾等認為，已發行股份已獲授權發行，而於發行及交付時，已根據分派協議、説明文件及授權決議案的條款及授權決議案，連同代表該等已發行股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或如無證明，已在本公司的中央證券登記冊作出有效的賬簿記錄，則根據分派協議的條款，已發行的股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

資格

當我們的意見將本公司的證券，無論是已發行或將發行的證券，稱為“全額繳足及不可評估”時，該措辭指該等證券的持有人在向其發行該等證券後，將不再就該等證券的應付發行價格向本公司支付額外款項，亦不會就本公司為此收取的任何代價是否足夠或本公司就該等證券的發行而實際收取的任何代價，表示意見。

為提高確定性，不得將本意見中的特定假設、限制或限定解釋為限制本意見中以一般術語表示的任何其他假設、限制或限定的一般性，包括特定假設、限制或限定的主題。

我方特此同意在標題“”下提及我方。法律事務“在招股説明書中，並將本意見作為註冊聲明的證據提交。”在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們被包括在該法案第7節或第11節或據此頒佈的委員會規則和條例所要求的同意的類別中。

這些意見是在本協議日期給出的，我們不承擔任何義務或承諾，就本協議日期後可能引起我們注意的任何法律或事實變更通知任何人。我們的意見不考慮在本協議生效日期後可能生效的任何擬議規則、政策或法律變更。

你的真心，