目錄表

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美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格20-F/A

或

或

需要本空殼公司報告的事件日期_

佣金文件編號001-36885

碳博士控股

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

碳博士控股控股(麗水)有限公司

水閣工業區岑Shan路10號, 麗水市

浙江省323000，人民的

共和國中國

(主要執行辦公室地址)

張衞林先生

碳博士控股控股(麗水)有限公司

水閣工業區岑Shan路10號, 麗水市

浙江省323000

中華人民共和國中國

電話：+86-578-226-2305

傳真：+86-578-226-2360

電子郵件：郵箱：碳博士控股@tantech.cn

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量為：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 Yes ☐    不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。 Yes ☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。        是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。       是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

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説明性説明

本修訂表格20-F/A(“表格20-F/A”)修訂碳博士控股(“本公司”)最初於2022年7月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F年報(“表格20-F”)。本表格乃針對美國證券交易委員會員工於2022年9月12日及2022年11月10日發出的意見函件(統稱為“美國證券交易委員會意見書”)而提交，涉及美國證券交易委員會意見信及公司於2022年10月12日及2022年11月28日的迴應中討論的事項。對錶格20-F中的第一部分第3項、第二部分第15項以及第三部分第17、18和19項進行了修改，以反映美國證券交易委員會意見函中要求的關於我們的公司結構和我們中國子公司的運營的額外信息和修訂後的披露，我們的運營需要中華人民共和國主管部門的許可，通過本組織的現金流量和第I部分第3部分的綜合財務明細表中的選定綜合財務明細表，以及第二部分第15項(控制程序和程序)中財務報告內部控制的變化。以及第17和18項財務報表，本表格20-F/A對錶格20-F第III部分作出修訂，以加入經修訂的獨立註冊會計師事務所報告及經修訂的綜合財務報表附註3。對錶格20-F第III部分的第19項進行了修訂，提交了關於CEO和CFO認證的新證物以及本表格20-F/A中的審計師同意書。

這項關於表格20-F/A的修正案説明表格20-F的提交日期為2022年7月18日。除本文所述外，20-F/A表格沒有、也不聲稱修改、更新或重述20-F表格中包含的任何其他信息或披露，或反映自2022年7月18日以來發生的任何事件。

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第三項。關鍵信息

我們的公司結構和我們中國子公司的運作

碳博士控股(“THL”、“我們”、“我們”或“我們”)並非中國營運公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們通過總部設在內地的子公司中國開展了相當大一部分業務。2021年8月3日前，我們通過一系列合同安排(《VIE協議》)控股杭州望博投資管理有限公司(以下簡稱望博)、尚馳汽車股份有限公司(簡稱尚馳汽車)和深圳市怡茂新能源銷售有限公司(簡稱深圳市怡茂)。根據VIE協議，上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)擁有獨家權利提供與業務運營相關的王博諮詢服務，包括技術和管理諮詢服務。我們此前通過VIE協議控制尚馳汽車，是因為管理中國境內企業外資所有權的主要法規--《產業結構調整指導目錄》明確禁止外商直接投資汽車行業超過50%。2018年，目錄改為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《負面清單》)。根據負面清單，外國投資者可能會對商馳汽車正在進行的業務進行全面投資。在2021年8月VIE結構被拆除後，我們通過間接擁有尚馳汽車70%的股權來控制其。

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下圖顯示了截至本年度報告之日我公司的組織結構：

目前，我們的公司結構不包含VIE，我們經營的行業在大陸中國不受外資持股限制。然而，中國的法律制度存在不確定性，法律、法規和政策可能會發生變化，包括如何解釋或實施這些法律、法規和政策。如果未來中國政府認定我們的公司結構不符合中國的法規，或者如果中國的法規發生變化或被不同的解讀，我們普通股的價值可能會下降或變得一文不值。

中國在中國內地的大部分業務存在重大法律和經營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的股票的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌或變得一文不值。中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動，包括最近頒佈了中國的《數據安全法》，以及我們遵守中國新的網絡安全審查辦法(於2022年2月15日生效)、與多級保護計劃相關的法規和指導方針、個人信息保護法或PIPL，以及任何其他未來的法律法規，可能要求我們產生鉅額費用，並可能對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市的能力產生重大影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們通過子公司在中國開展業務，2021年8月之前，也通過我們在中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們需要獲得中國當局的某些許可，才能運營、向外國投資者發行證券和轉移某些數據。通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個部門施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在中國經營的批准，我們在中國經營的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要額外的支出，我們方面可以努力確保我們遵守這些規定或解釋。要經營我們目前在內地進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都必須獲得國家市場監管總局(SAMR)當地對應部門的營業執照。我們的每一家中國子公司均已從當地SAMR獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。我們的中國子公司也需要獲得某些許可證和許可，包括但不限於以下材料許可證和許可證：浙江省政府為我們的消費品部門頒發的木材和竹子經營加工批准證書以及我們的電動汽車(EVS)和燃料汽車被列入《車輛製造商公告》和發佈的產品

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由中國工業和信息化部(工信部)批准，這是對尚馳汽車成為合格車輛製造商以及製造和銷售我們的電動汽車和其他車輛的進入批准。於本報告日期，根據吾等的中國法律顧問浙江正標律師事務所的意見，吾等及吾等的中國附屬公司已從中國政府當局取得在中國開展業務所需的所有許可、批准及證書。據我們所知，沒有任何許可或批准被拒絕或撤銷。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們不能確定這方面的相關政策未來不會改變，這可能需要我們或我們的子公司獲得額外的許可證、許可證、備案或批准才能在中國開展業務。如果吾等或吾等的附屬公司未獲得或維持所需的許可或批准，或無意中認定不需要該等許可或批准，吾等可能會受到政府調查或執法行動、罰款、處罰、暫停運作，或被禁止從事相關業務或進行證券發售，而這些風險可能會導致吾等的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等及吾等中國附屬公司：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國政府網信辦或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

2021年7月10日，中國民航總局公佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見。根據這些措施，擁有100萬用户以上的運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市，如果涉及或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全有效審查辦法》，某些行業的網絡平臺/網站經營者一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》規定的標準，即可被CAC認定為關鍵信息基礎設施經營者，並可能對此類經營者進行網絡安全審查。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等政府機構聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》最終版，於2022年2月15日起施行，取代了之前發佈的修訂後的網絡安全審查辦法。根據這些措施，擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”，如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。實施影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者(統稱運營者)，應當進行網絡安全審查, 任何控制着100多萬用户個人信息的在線平臺運營商，如果尋求在外國上市，都必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據該等措施，吾等相信吾等不受CAC的網絡安全審查，原因是(I)截至本報告日期，吾等擁有業務運作中相對少數用户的個人資料，顯著少於一百萬名用户；及(Ii)吾等在業務中處理的數據不會影響國家安全，因此不應被中國當局列為核心或重要數據。我們認為，我們不是《辦法》所指的運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此，我們不應被要求根據修訂後的辦法申請網絡安全審查。此外，2022年2月17日在CAC網站上發佈的對這些措施的專家解讀表明，在修訂後的網絡安全措施實施之前，已在海外上市的運營商不需要進行申請審查。然而，這些措施最近才發佈，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。傳統企業(如食品、藥品、製造和商品銷售企業)進行的數據處理活動是否受到此類審查，審查的範圍有待監管部門在隨後的實施過程中進一步明確。

中國政府近日啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，打擊證券市場違法行為，加大反壟斷執法力度。中國政府越來越關注數據安全。2021年7月，CAC對幾家在美國上市的科技公司啟動了網絡安全調查，重點是反壟斷監管，以及公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。2021年11月14日，CAC發佈了《關於網絡的規定》草案

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2021年11月數據安全管理徵求公眾意見，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。截至本報告之日，條例草案僅向社會公開徵求意見，尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。我們一直在密切關注中國的監管發展，特別是關於審批、年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序的要求。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能向我們的投資者保證我們將能夠獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們可能能夠獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和/或證券發行施加限制。中國有關網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守這些網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰, 暫停或中斷我們的運營。

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，目前僅向社會公開徵求意見。根據境外上市規則草案，所有以中國為基地的公司申請境外證券發行、上市和上市後資本操作，都應遵守備案和信息申報要求等法定程序。凡在境外上市的中國公司，應當在三個工作日內向中國證監會提出首次公開發行或上市申請。此外，在下列情況下，可以禁止這類總部位於中國的公司在海外上市：(A)證券發行和上市被適用的中國法律和規則禁止；(B)經中國有關部門審查認定，證券發行和上市可能構成威脅或危及國家安全；(C)申請人的股權、重大資產、核心技術或其他事項存在重大所有權糾紛；(D)中國公司或其控股股東或實際控制人在過去三年內因涉嫌重大違法行為而犯下某些罪行，正在接受調查；(E)申請人的董事、監事或高級管理人員是否因嚴重違法行為受到行政處罰, 或者因犯罪或者重大違法行為正在接受調查的；或者(六)規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，公司未達到向中國證監會備案的要求，或者違反境外上市規則草案進行境外發行或上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可責令停業整頓，並吊銷有關營業執照或經營許可證。受境外上市規則草案約束的境外發行和上市包括直接和間接發行和上市。我們認為，根據境外上市規則草案，我公司股票在納斯達克資本市場上市將被視為間接境外發行上市，如果最終規則如當前境外上市規則草案建議的那樣公佈，將被要求完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。截至本報告之日，這些規則尚未生效。此外，規則生效後，我們只需提交備案材料，規則不需要中國證監會批准。由於我們依賴中國律師的建議，因此依賴律師的意見存在固有的不確定性，即我們是否需要獲得需要批准我們的業務和/或上市的政府機構的許可。如果需要政府批准，我們不能向我們的投資者保證我們能夠及時獲得批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。, 對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

更詳細的信息見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險”。

通過我們組織的現金流

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。截至本報告日期，我們沒有一家子公司向我們發放任何股息或分配，我們也沒有向我們的股東支付任何股息或分配。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。

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根據英屬維爾京羣島法律，我們可以支付的股息只能來自盈餘(在確定公司總資產時，如果有的話，超過我們賬簿上所示的負債總和加上我們的資本)，並且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力，以便我們能夠在正常業務過程中償還到期的負債；並且我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債，不包括我們賬簿上顯示的遞延税費和我們的資本。如果我們決定派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於通過我們的香港子公司從我們在中國的子公司收到資金。

根據中國現行法規，我們於內地的附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依靠子公司的股息支付或其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法支付普通股的現金股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國居民企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能肯定吾等可向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本報告日期，我們尚未向有關的香港税務機關申請税務居民證明書。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。

根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並且在拆分我們的中國合併關聯實體之前只能通過向我們以前的合併關聯實體提供貸款來提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

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截至2019年12月31日止年度，本公司並無向我們的附屬公司提供任何貸款。

截至2020年12月31日止年度，本公司向我們的全資附屬公司USCNHK Group Limited提供營運資金貸款合共830萬美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全資附屬公司碳博士控股集團有限公司提供營運資金貸款合共1,200萬元，並向本公司全資附屬公司浙江華潤竹炭有限公司提供合共700萬元營運資金貸款。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

截至本報告之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

在下表中，我們為您提供截至2021年、2020、2019、2018和2017財年的歷史精選財務數據。這些信息來源於我們在本年度報告和以前提交的年度報告中其他地方包含的綜合財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。當您閲讀這些選定的歷史財務數據時，請務必將其與本年度報告中其他部分的歷史財務報表和相關附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

(所有金額均以千美元為單位)

運營報表數據：

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資產負債表數據：

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選定的綜合財務計劃

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第15項。控制和程序。

(D)財務報告內部控制的變化。

在上一財年，與上述評估有關的公司ICFR沒有發生重大影響或合理地可能對公司ICFR產生重大影響的變化，但下列情況除外：

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管理層計劃採取以下措施，糾正財務報告內部控制中發現的重大弱點：

本公司已在網絡招聘平臺上發佈招聘內控經理的廣告，目前正在招聘中。鑑於擁有美國公認會計準則和內部控制合規經驗的會計人員候選人有限，可能需要幾個月的時間才能找到合適的候選人來填補這一職位。該公司目前估計，預計每年產生的相關材料成本約為10萬美元。

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第三部分

第17項。財務報表。

見第18項。

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第18項。財務報表。

碳博士控股的合併財務報表載於本年度報告末尾，從F-1頁開始。

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項目19.展品。

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F/A表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

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碳博士控股與子公司合併

財務報表

目錄

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F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

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提交給董事會和

碳博士控股控股有限公司的股東。

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對財務報表的幾點看法

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我們已審計所附碳博士控股控股有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。

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我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

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意見基礎

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這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或必須傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

電動汽車生產許可證截至2020年12月31日的評估

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該公司擁有電動汽車製造許可證，有效期無限期。截至2019年12月31日，無限期居住的無形資產總額約為1200萬美元。2020年，本公司記錄了與公司的無限期無形資產相關的減值費用1,200萬美元。正如綜合財務報表附註11所述，本公司每年及每當事件或情況顯示減值可能已發生時，對其無限期無形資產進行減值測試。

F-2

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由於在確定報告單位的公允價值時需要作出重大判斷，因此對公司的無限期無形資產的減值測試進行審計是複雜的。特別是，公允價值估計對需要判斷的重大假設非常敏感，包括受一般市場狀況和近期經營業績等因素影響的未來現金流量的數額和時間(例如收入增長率)和加權平均資本成本(“貼現率”)。

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為了測試本公司報告單位的估計公允價值，我們的審計程序包括評估估值方法以及管理層收入增長率和毛利率預測的合理性。我們將管理層使用的上述估值過程中的假設與當前行業和經濟趨勢、公司歷史業績、公司業務模式的變化、法規變化、客户基礎或收入組合以及其他相關因素進行了比較。我們評估了公司的內部和外部通信，以確定任何佐證或相反的證據。我們評估了管理層估計的歷史準確性，並評估了管理層對主觀假設的敏感性評估，以評估這些假設的變化將導致分析中的變化。

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/s/ YCM CPA，Inc..

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

PCAOB ID 6781
加利福尼亞州歐文
2022年12月23日

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F-3

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