美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
☐根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明
或
☒根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度： | 委託文件編號： |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的省或其他管轄區) | (主要標準行業分類代號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
(
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
解釋性説明
Quipt Home Medical Corp.(“公司”，“註冊人”)是一家加拿大發行人，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該公司獲準根據加拿大的披露要求，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的規定，以Form 40-F格式編制本年度報告。根據《交易法》規則3b-4的定義，該公司是一家“外國私人發行人”。因此，根據規則3a12-3，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。
前瞻性陳述
本年度報告包括附件(統稱為“Form 40-F”)包含加拿大和美國證券法(包括1995年美國私人證券訴訟改革法)所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的預期或信念，包括但不限於：經營結果；盈利能力；財務狀況和資源；對營運資本的預期需求；流動性；資本資源；資本支出；里程碑；許可里程碑；有關未來增長和增長戰略的信息；我們行業的預期趨勢；我們未來的融資計劃；時間表；匯率波動；政府監管；意外支出；商業糾紛或索賠；保險覆蓋範圍的限制；以及為資本要求提供資金的現金流的可用性。
前瞻性信息基於對公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，這些假設、估計、分析和意見是基於公司的經驗和對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在作出該等陳述之日的情況下相關和合理的其他因素，但這些因素可能被證明是不正確的。本公司認為，該等前瞻性信息所反映的假設和預期是合理的。
在某些情況下，前瞻性陳述可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“可能”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“將”、“可能”或“將會採取”的表述來加以確定，“發生”或“將實現”或這些術語或類似術語的否定。就其性質而言，前瞻性陳述要求公司做出假設，並受到已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他因素外，各種物質因素包括：
信貸；市場(包括股權、商品、外匯和利率)；流動性；運營(包括技術和基礎設施)；聲譽；保險；戰略；監管；法律；環境；資本充分性；公司所在地區的一般業務和經濟狀況；公司執行關鍵優先事項的能力，包括成功完成收購、業務保留和戰略計劃以及吸引、發展和留住關鍵高管；整合新收購的業務的困難；實施業務戰略和尋求商業機會的能力；執行業務戰略和尋求商機的能力；低利潤市場細分；對公司的信息技術、互聯網、網絡訪問或其他語音或數據通信系統或服務的中斷或攻擊(包括網絡攻擊)；公司面臨的各種類型的欺詐或其他刑事行為的演變；第三方未能遵守他們對公司或其附屬公司的義務；對現行法律法規的新變化或應用的影響；報銷率下降；對少數付款人的依賴；可能的新藥發現；新的商業模式；對主要供應商的依賴；在監管嚴格的業務中授予許可證和執照；包括在美國在內的整體艱難的訴訟環境；競爭加劇；外幣匯率的變化；失去外國私人發行人的地位；由於市場流動性不足和競爭融資而增加的融資成本和市場波動性；開展業務的資金和資源的可用性；關鍵會計估計以及對會計準則、政策的修改, 和公司使用的方法；自然和非自然災難性事件的發生和由此類事件引起的索賠；與新冠肺炎有關的風險和風險，包括的各種建議、訂單和政府當局的措施試圖限制疫情，包括旅行限制、邊境關閉、非必要企業關閉、隔離、自我隔離、避難所和社會距離、to市場中斷、經濟活動、融資、供應鏈和銷售渠道、惡化一般經濟，包括可能的國家或全球衰退；以及討論或討論的風險因素
在中指的是公司向加拿大某些省的證券監管機構提交的披露文件，可在www.sedar.com上查閲，以及作為本40-F表的附件99.1提交的公司年度信息表格中不時詳細説明的任何其他風險因素，以及作為本40-F表的附件99.3提交的公司管理層的討論和分析。
儘管公司試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。該公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。除適用的證券法要求外，公司不打算、也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是基於截至AIF和MD&A之日公司管理層的合理信念、預期和意見。雖然公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中包含的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息或前瞻性陳述。公司不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性信息或前瞻性陳述，除非適用的證券法要求。
給美國讀者的提示-美國和加拿大的報道做法不同
根據美國採用的多司法管轄區披露制度，登記人可根據加拿大不同於美國的披露要求編寫本報告。註冊人根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制其財務報表，並按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計和審計師獨立性標準進行審計。
主要文件
年度信息表
登記人截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的年度信息表格作為附件99.1存檔，並通過引用併入本表格40-F的年度報告中。
經審計年度財務報表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止財政年度的經審核年度綜合財務報表及其附註，連同獨立註冊會計師事務所的有關報告，現作為附件99.2存檔，並以參考方式併入本年報的40-F表格。
管理研討與分析
登記人對截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的管理討論和分析作為附件99.3存檔，並以引用方式併入本年度報告Form 40-F中。
關於控制和程序的認證和披露
證書
所需證書包含在本年度報告的表格40-F的附件99.4、99.5、99.6和99.7中。
財務報告的披露控制和程序以及內部控制
對披露控制和程序的評價。披露控制和程序旨在確保(I)公司根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息，在適用規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)根據交易法提交的公司報告中要求披露的信息經過積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露做出決定。基於我們截至2022年9月30日的評估，管理層的結論是，我們的披露控制和程序無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告。 公司管理層負責建立和維護充分的“財務報告內部控制”(該術語在“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義)。公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在公司董事會的監督下，對ICFR的有效性進行了評估。管理層得出的結論是，截至2022年9月30日，對財務報告的內部控制無效。具體而言，管理層得出的結論是，截至2022年9月30日，存在以下重大弱點：
| ● | 管理層沒有保持適當設計的實體級控制，影響控制環境、風險評估程序和有效的監測活動。這些缺陷歸因於：(1)管理層沒有最終確定公司幾乎所有業務流程的正式會計政策、程序和控制的設計和實施，或沒有保留適當的文件；(2)對總體業務風險的識別和正式評估不力；(3)對內部控制組成部分是否存在和運作的評估和確定不力。 |
| ● | 管理層在支持公司會計和財務報告程序的系統內，在用户准入管理和職責分工方面沒有保持有效的信息技術一般控制。公司的許多人工控制依賴於從這些信息技術系統獲得的信息，也是無效的，因為管理層沒有設計和實施控制措施，以驗證在這些人工控制操作中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
| ● | 管理層沒有設計和維持對其收入確認程序和相關賬户的某些方面的有效控制，包括對根據國際財務報告準則第16號將某些合同歸類為經營租賃的控制。 |
| ● | 管理層沒有圍繞複雜的會計領域和披露，包括與無形資產有關的業務合併和預測，以足夠精確的水平適當地設計和實施管理審查控制。 |
獨立審計師的認證報告
根據2012年4月5日頒佈的美國JumpStart Our Business Startup Act(“JOBS法案”)，註冊人有資格成為“新興成長型公司”(“EGC”)，註冊人有權利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。具體地説，JOBS法案推遲了根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求，即讓註冊人的獨立審計師評估註冊人對財務報告的內部控制。因此，只要註冊人仍然是EGC，註冊人就可以免除在表格40-F中包括審計師證明報告的要求，這可能是自其在美國首次註冊後長達五年的時間。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的年度內，本公司與外部顧問一起開始了一個項目，以記錄、審查、更新和評估財務報告和披露控制的內部控制。雖然該項目仍在進行中，但在截至2022年9月30日的一年中，影響導致內部控制發生變化。這些變化包括對現有內部控制的審查、評估、記錄和正規化，以及確定額外的控制措施，以增加減少風險和提高財務報告的準確性。這個內部控制項目是固定不變的
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制--綜合框架》確立的框架和標準。
依據規例Btr發出的通知
在截至2022年9月30日的財政年度內，BTR規則第104條並不要求本公司向其任何董事或高管發送任何通知。
審計委員會
審計委員會
本公司董事會(“董事會”)設有根據交易所法令第3(A)(58)(A)條設立的獨立指定的常設審計委員會(“審計委員會”)，並符合交易所法令第10A-3條的規定。截至2022年9月30日，公司審計委員會由三名董事組成，公司董事會認為每一名董事都是獨立的(根據交易法第10A-3條和適用的納斯達克規則)，並具有財務知識，他們是：布萊恩·J·韋塞爾(主席)、凱文·A·卡特和馬克·格林伯格。
審計委員會財務專家
董事會認定，2022年9月30日擔任審計委員會主席的Wessel先生符合S-K條例第407項所指的“審計委員會財務專家”資格。
證監會已表示，委任某人為審計委員會財務專家，並不會使該人在任何目的上成為“專家”，亦不會對該人施加任何職責、義務或法律責任，而該等職責、義務或法律責任須比不具有此項稱號的審計委員會及董事會成員的職責、義務或法律責任為大，亦不會影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
道德準則
註冊人已通過適用於註冊人的所有僱員、承包商、顧問、高級人員和董事的書面商業行為和道德守則(以下簡稱《守則》)，並可在註冊人的網站https://quipthomemedical.com/corporate-ethics-policy/.上找到
對守則所涵蓋的任何高級人員的所有偏離守則、對守則的所有修訂和對守則的所有豁免，只可由註冊人的董事會就高級人員作出豁免，並將按要求披露。《守則》位於註冊人的網站https://quipthomemedical.com/corporate-ethics-policy/.上註冊人網站中包含的或可通過註冊人網站訪問的信息不構成本表格40-F的一部分，也不以引用方式併入本表格40-F。
首席會計師費用及服務
BDO USA LLP，擔任註冊人截至2022年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。MNP LLP，特許專業會計師事務所，在截至2021年9月30日的財政年度擔任註冊人的獨立註冊公共會計師事務所。關於BDO USA LLP在截至2022年9月30日的上一財年提供的服務以及MNP LLP在截至2021年9月30日的財年提供的服務按服務類別(審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用)向公司開出的總金額，請參閲本年度報告附件99.1所附的年度信息表格中的“外聘審計員事項”一節。
註冊人的審計委員會採取了預先批准的政策。根據這項政策，所有非審計服務必須事先得到審計委員會的批准。登記人不依賴《條例S-X》規則2-01第(C)(7)(I)(C)節規定的最低限度豁免。
表外安排
註冊人並未作出一般指示B(11)至表格40-F所界定的任何“表外安排”，該等安排對註冊人的財務狀況、財務狀況的變化、收入、開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能會對投資者產生重大影響。
合同義務的表格披露
本公司2022年MD&A在附件99.3“合同義務的表格披露”標題下提供的信息以引用的方式併入本文。
煤礦安全信息披露
不適用。
承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的詢問作出答覆，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
登記人以前以表格F-X向委員會提交了一份不可撤銷的書面同意書和授權書。登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改提及登記人檔案編號的F-X表格，迅速通知委員會。
展品索引
現將下列文件作為本表格40-F的證物提交委員會：
展品 |
| 描述 |
| |
|
99.1 | | 截至2022年9月30日的年度信息表，日期為2022年12月23日 |
99.2 | | 截至2022年9月30日和2021年9月30日止財政年度的經審計年度綜合財務報表及其附註，以及獨立審計師的報告 |
99.3 | | 管理層對截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的討論和分析 |
99.4 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14條證明行政總裁 |
99.5 | | 1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14條規定的首席財務官證明 |
99.6 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
99.7 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
99.8 | | BDO USA LLP同意 |
99.9 | | MNP LLP，特許專業會計師同意 |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| QUIPT家庭醫療公司。 | |
| | |
發信人： | /s/格雷戈裏·克勞福德 | |
| | 姓名：格雷戈裏·克勞福德 |
| 頭銜：首席執行官 | |
日期：2022年12月23日