BUSINESS CORPORATIONS ACT BRITISH COLUMBIA ARTICLES Of CIVEO CORPORATION INDEX PART 1 INTERPRETATION ....................................................................................................... 1 1.1 Definitions ...................................................................................................................................... 1 1.2 Business Corporations Act and Interpretation Act Definitions Applicable .................................... 1 PART 2 SHARES AND SHARE CERTIFICATES .................................................................... 1 2.1 Authorized Share Structure ............................................................................................................. 1 2.2 Form of Share Certificate ................................................................................................................ 1 2.3 Shareholder Entitled to Certificate or Acknowledgement .............................................................. 1 2.4 Delivery by Mail ............................................................................................................................. 2 2.5 Replacement of Worn Out or Defaced Certificate or Acknowledgement ...................................... 2 2.6 Replacement of Lost, Stolen or Destroyed Certificate or Acknowledgement ................................ 2 2.7 Splitting Share Certificates ............................................................................................................. 2 2.8 Certificate Fee ................................................................................................................................. 2 2.9 Recognition of Trusts ...................................................................................................................... 2 PART 3 ISSUE OF SHARES ........................................................................................................ 2 3.1 Directors Authorized ....................................................................................................................... 2 3.2 Commissions and Discounts ........................................................................................................... 3 3.3 Brokerage ........................................................................................................................................ 3 3.4 Conditions of Issue ......................................................................................................................... 3 3.5 Share Purchase Warrants and Rights .............................................................................................. 3 PART 4 SHARE REGISTERS ...................................................................................................... 3 4.1 Central Securities Register .............................................................................................................. 3 4.2 Closing Register .............................................................................................................................. 3 PART 5 SHARE TRANSFERS ..................................................................................................... 4 5.1 Registering Transfers ...................................................................................................................... 4 5.2 Form of Instrument of Transfer ...................................................................................................... 4 5.3 Transferor Remains Shareholder .................................................................................................... 4 5.4 Signing of Instrument of Transfer ................................................................................................... 4 The existing Articles of the Company have been altered by consolidating all amendments to form one complete set of Articles. The Articles were amended by resolution of the board of directors of the Company and received for deposit at the records office of the Company on December 22, 2022.

2 5.5 Transfer Fee .................................................................................................................................... 4 PART 6 TRANSMISSION OF SHARES ..................................................................................... 4 6.1 Legal Personal Representative Recognized on Death ..................................................................... 4 6.2 Rights of Legal Personal Representative ........................................................................................ 5 PART 7 PURCHASE OF SHARES .............................................................................................. 5 7.1 Company Authorized to Purchase Shares ....................................................................................... 5 7.2 Purchase When Insolvent ................................................................................................................ 5 7.3 Sale and Voting of Purchased Shares ............................................................................................. 5 PART 8 BORROWING POWERS ............................................................................................... 5 8.1 Borrowing Powers .......................................................................................................................... 5 PART 9 ALTERATIONS .............................................................................................................. 6 9.1 Alteration of Authorized Share Structure ....................................................................................... 6 9.2 Special Rights and Restrictions of Issued Preferred Shares............................................................ 6 9.3 Special Rights and Restrictions ...................................................................................................... 6 9.4 Alterations by Directors' Resolutions ............................................................................................. 7 9.5 Change of Name ............................................................................................................................. 7 9.6 Other Alterations ............................................................................................................................. 7 9.7 Other Alterations after one or more Adjournments ........................................................................ 7 PART 10 MEETINGS OF SHAREHOLDERS ............................................................................. 8 10.1 Annual General Meetings ............................................................................................................... 8 10.2 Resolution Instead of Annual or Special Meeting Prohibited ......................................................... 8 10.3 Calling of Meetings of Shareholders .............................................................................................. 8 10.4 Notice for Meetings of Shareholders .............................................................................................. 8 10.5 Record Date for Notice ................................................................................................................... 8 10.6 Record Date for Voting ................................................................................................................... 9 10.7 Record Date for Other Purposes ..................................................................................................... 9 10.8 Failure to Give Notice and Waiver of Notice ................................................................................. 9 10.9 Notice of Special Business at Meetings of Shareholders ................................................................ 9 10.10 Location of General Meetings ........................................................................................................ 9 10.11 Notice of Shareholder Business and Nominations .......................................................................... 9 PART 11 PROCEEDINGS AT MEETINGS OF SHAREHOLDERS ...................................... 14 11.1 Special Business ........................................................................................................................... 14 11.2 Business Approval ........................................................................................................................ 15 11.3 Actions Requiring a Special Resolution ....................................................................................... 15

3 11.4 Quorum ......................................................................................................................................... 15 11.5 One Shareholder May Constitute Quorum.................................................................................... 16 11.6 Other Persons May Attend ............................................................................................................ 16 11.7 Requirement of Quorum ............................................................................................................... 16 11.8 Lack of Quorum ............................................................................................................................ 16 11.9 Quorum Required at Succeeding Meeting .................................................................................... 16 11.10 Chair.............................................................................................................................................. 16 11.11 Inspectors of Elections; Opening and Closing the Polls ............................................................... 16 11.12 Conduct of Meetings ..................................................................................................................... 17 11.13 Adjournments ................................................................................................................................ 17 11.14 Notice of Adjourned Meeting ....................................................................................................... 17 11.15 Decision by Show of Hands or Poll .............................................................................................. 17 11.16 Declaration of Result .................................................................................................................... 17 11.17 Motion Need Not be Seconded ..................................................................................................... 17 11.18 Casting Vote ................................................................................................................................. 17 11.19 Meetings by Remote Communication........................................................................................... 18 PART 12 VOTES OF SHAREHOLDERS ................................................................................... 18 12.1 Number of Votes by Shareholder or by Shares ............................................................................. 18 12.2 Votes of Persons in Representative Capacity ............................................................................... 18 12.3 Votes by Joint Holders .................................................................................................................. 18 12.4 Legal Personal Representatives as Joint Shareholders ................................................................. 18 12.5 Representative of a Corporate Shareholder .................................................................................. 18 12.6 Proxy Provisions Do Not Apply to All Companies ...................................................................... 19 12.7 Appointment of Proxy Holders ..................................................................................................... 19 12.8 Alternate Proxy Holders ............................................................................................................... 19 12.9 When Proxy Holder Need Not Be Shareholder ............................................................................ 19 12.10 Deposit of Proxy ........................................................................................................................... 20 12.11 Validity of Proxy Vote .................................................................................................................. 20 12.12 Form of Proxy ............................................................................................................................... 20 12.13 Revocation of Proxy ..................................................................................................................... 20 12.14 Revocation of Proxy Must Be Signed ........................................................................................... 21 12.15 Production of Evidence of Authority to Vote ............................................................................... 21 12.16 Appointment of Attorney or Agent to Cast Vote in any other Corporation .................................. 21

4 PART 13 DIRECTORS .................................................................................................................. 21 13.1 First Directors; Number of Directors ............................................................................................ 21 13.2 Change in Number of Directors .................................................................................................... 21 13.3 Directors' Acts Valid Despite Vacancy ......................................................................................... 22 13.4 Remuneration of Directors ............................................................................................................ 22 13.5 Reimbursement of Expenses of Directors ..................................................................................... 22 13.6 Special Remuneration for Directors .............................................................................................. 22 13.7 Gratuity, Pension or Allowance on Retirement of Director .......................................................... 22 PART 14 ELECTION AND REMOVAL OF DIRECTORS ...................................................... 22 14.1 Procedure for Election of Directors; Required Vote ..................................................................... 22 14.2 Election and Rotation at Annual General Meeting ....................................................................... 22 14.3 Consent to be a Director ............................................................................................................... 23 14.4 Failure to Elect or Appoint Directors ............................................................................................ 23 14.5 Places of Retiring Directors Not Filled ......................................................................................... 23 14.6 Directors May Fill Vacancies ....................................................................................................... 23 14.7 Remaining Directors Power to Act ............................................................................................... 24 14.8 Additional Directors...................................................................................................................... 24 14.9 Ceasing to be a Director ................................................................................................................ 24 14.10 Removal of Director by Shareholders ........................................................................................... 24 14.11 Removal of Director by Directors ................................................................................................. 24 PART 15 POWERS AND DUTIES OF DIRECTORS ............................................................... 24 15.1 Powers of Management................................................................................................................. 24 15.2 Appointment of Attorney of Company ......................................................................................... 25 PART 16 DISCLOSURE OF INTEREST OF DIRECTORS..................................................... 25 16.1 Obligation to Account for Profits ................................................................................................. 25 16.2 Restrictions on Voting by Reason of Interest ............................................................................... 25 16.3 Interested Director Counted in Quorum........................................................................................ 25 16.4 Disclosure of Conflict of Interest or Property ............................................................................... 25 16.5 Director Holding Other Office in the Company ........................................................................... 25 16.6 No Disqualification ....................................................................................................................... 25 16.7 Professional Services by Director or Officer ................................................................................ 25 16.8 Director or Officer in Other Corporations .................................................................................... 26 PART 17 PROCEEDINGS OF DIRECTORS ............................................................................. 26 17.1 Regular Meetings of Directors ...................................................................................................... 26

5 17.2 Special Meetings of Directors ....................................................................................................... 26 17.3 Voting at Meetings ........................................................................................................................ 26 17.4 Chair of Meetings ......................................................................................................................... 26 17.5 Meetings by Telephone or Other Communications Medium ........................................................ 26 17.6 Notice of Meetings ........................................................................................................................ 26 17.7 When Notice Not Required ........................................................................................................... 27 17.8 Meeting Valid Despite Failure to Give Notice ............................................................................. 27 17.9 Waiver of Notice of Meetings ....................................................................................................... 27 17.10 Quorum ......................................................................................................................................... 27 17.11 Validity of Acts Where Appointment Defective ........................................................................... 27 17.12 Action by Consent of Board ......................................................................................................... 27 PART 18 EXECUTIVE AND OTHER COMMITTEES ............................................................ 28 18.1 Appointment and Powers of Executive Committee ...................................................................... 28 18.2 Appointment and Powers of Other Committees ........................................................................... 28 18.3 Obligations of Committees ........................................................................................................... 28 18.4 Powers of Board ............................................................................................................................ 28 18.5 Committee Meetings ..................................................................................................................... 29 PART 19 OFFICERS ..................................................................................................................... 29 19.1 Directors May Appoint Officers ................................................................................................... 29 19.2 Election and Term of Office ......................................................................................................... 29 19.3 Chairman of the Board .................................................................................................................. 29 19.4 Chief Executive Officer ................................................................................................................ 30 19.5 President ........................................................................................................................................ 30 19.6 Vice Presidents ............................................................................................................................. 30 19.7 Treasurer ....................................................................................................................................... 30 19.8 Secretary ....................................................................................................................................... 30 19.9 Assistant Secretaries ..................................................................................................................... 30 19.10 Removal ........................................................................................................................................ 30 19.11 Vacancies ...................................................................................................................................... 31 19.12 Functions, Duties and Powers of Officers .................................................................................... 31 19.13 Qualifications ................................................................................................................................ 31 PART 20 INDEMNIFICATION ................................................................................................... 31 20.1 Right to Indemnification ............................................................................................................... 31 20.2 Right of Claimant to Bring Suit .................................................................................................... 32

6 20.3 Non-Exclusivity of Rights ............................................................................................................ 32 20.4 Indemnification of Other Persons ................................................................................................. 32 20.5 Non-Compliance with Business Corporations Act ....................................................................... 32 20.6 Company May Purchase Insurance ............................................................................................... 32 20.7 Amendment, Repeal or Modification............................................................................................ 33 PART 21 DIVIDENDS ................................................................................................................... 33 21.1 Payment of Dividends Subject to Special Rights .......................................................................... 33 21.2 Declaration of Dividends .............................................................................................................. 33 21.3 No Notice Required ...................................................................................................................... 33 21.4 Record Date .................................................................................................................................. 33 21.5 Manner of Paying Dividend .......................................................................................................... 33 21.6 Settlement of Difficulties .............................................................................................................. 33 21.7 When Dividend Payable ............................................................................................................... 33 21.8 Dividends to be Paid in Accordance with Number of Shares ....................................................... 33 21.9 Receipt by Joint Shareholders ....................................................................................................... 33 21.10 Dividend Bears No Interest ........................................................................................................... 33 21.11 Fractional Dividends ..................................................................................................................... 34 21.12 Payment of Dividends ................................................................................................................... 34 21.13 Capitalization of Surplus............................................................................................................... 34 PART 22 DOCUMENTS, RECORDS AND REPORTS ............................................................ 34 22.1 Recording of Financial Affairs ..................................................................................................... 34 22.2 Inspection of Records ................................................................................................................... 34 PART 23 NOTICES ....................................................................................................................... 34 23.1 Method of Giving Notice .............................................................................................................. 34 23.2 Deemed Receipt of Mailing .......................................................................................................... 35 23.3 Certificate of Sending ................................................................................................................... 35 23.4 Notice to Joint Shareholders ......................................................................................................... 35 23.5 Notice to Trustees ......................................................................................................................... 35 PART 24 SEAL AND EXECUTION OF DOCUMENTS ........................................................... 36 24.1 Who May Attest Seal .................................................................................................................... 36 24.2 Sealing Copies .............................................................................................................................. 36 24.3 Mechanical Reproduction of Seal ................................................................................................. 36 24.4 Execution of Documents Generally .............................................................................................. 36

7 PART 25 COMMON SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ......................... 37 25.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 37 25.2 Voting Rights ................................................................................................................................ 37 25.3 Dividends ...................................................................................................................................... 37 25.4 Dissolution .................................................................................................................................... 37 PART 26 CLASS A PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ... 37 26.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 37 PART 27 CLASS A SERIES 1 PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ........................................................................................................... 39 PART 28 CLASS B PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ... 39 28.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 39 PART 29 CLASS B SERIES 1 PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ........................................................................................................... 41 29.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 41

條款公司名稱：Civeo公司註冊證書編號：BC1023108第1部分解釋1.1定義。在本細則中，除文意另有所指外：“董事會”和“董事”指公司當時的董事或獨資公司；“商業公司法”指不時生效的(不列顛哥倫比亞省)商業公司法及其所有修正案，幷包括根據該法令制定的所有條例和修正案；“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法和任何後續法規；“法定遺產代理人”指股東的個人或其他法定代表人；“股東的登記地址”是指記錄在中央證券登記冊上的股東地址；“印章”是指公司的印章(如有)。1.2適用的《商業公司法》和《解釋法案》的定義。《商業公司法》中的定義和《解釋法案》(不列顛哥倫比亞省)中的定義和解釋規則，經必要的修改後，只要適用，除非上下文另有規定，否則適用於這些條款，如同它們是成文法一樣。如果《商業公司法》中的定義與《解釋法案》中與本條款中使用的術語有關的定義或規則之間存在衝突，則應以《商業公司法》中的定義為準，以便在本條款中使用該術語。如果這些條款與《商業公司法》有衝突，則以《商業公司法》為準。第2部分股份及股票證書2.1法定股份結構。公司的法定股份結構包括類別或類別和系列的股份(如有, 本公司章程公告中所述。2.2股份證書格式。本公司發行的每張股票必須符合《商業公司法》的規定，並按其要求籤署。2.3有權獲得證書或確認的股東。每一股東有權免費獲得(A)一張代表以其名義登記的每一類別或系列股份的股份的股票，或(B)一份股東取得該股票的權利的不可轉讓的確認書，但就若干人共同持有的股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票及交付一張股票以換取一份股票

向幾個聯名股東之一或股東正式授權的代理人中的一人支付2美元，將足以向所有股東交付。2.4郵寄。任何股票或股東有權取得股票的不可轉讓確認書均可按股東的登記地址郵寄予股東，而本公司或本公司的任何董事高級職員或代理人均不會因股票或確認書在郵寄途中遺失或被盜而對股東造成的任何損失負責。2.5更換破損或污損的證書或認收書。如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書已損毀或損毀，則董事必須在向其出示股票或認收書(視屬何情況而定)後，並按其認為合適的其他條款(如有)：(A)命令註銷該股票或認收書(視屬何情況而定)；及(B)發出補發的股票或認收書(視屬何情況而定)。2.6更換遺失、被盜或銷燬的證書或確認。如股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書遺失、被盜或損毀，董事如收到令董事信納該股票或確認書已遺失的證明，則必須向有權獲得該股票或確認書(視屬何情況而定)的人發出補發的股票或確認書：, 被盜或銷燬；及(B)董事認為足夠的任何賠償。2.7拆分股票。如果股東向本公司交出股票，並書面要求本公司以股東名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數量的股份，且每張股票的總數量與如此交回的股票數量相同，則本公司必須註銷交回的股票，並按照該請求發行補發股票。2.8證書費用。就根據第2.5、2.6或2.7條發行任何股票而言，必須向本公司支付由董事釐定且不得超過根據商業公司法規定的金額(如有)。2.9信託的承認。除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或(除法律或法規或本章程細則所規定或由具司法管轄權的法院下令外)就任何股份享有的任何其他權利(股東的全部絕對權利除外)約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)。第三部分發行股份3.1授權董事。在符合《商業公司法》和公司已發行股份持有人的權利的情況下，公司可以發行、配發、出售或以其他方式處置

3未發行股份及本公司當時持有的已發行股份，按董事釐定的方式、條款及條件及發行價(包括可發行面值股份的任何溢價)向包括董事在內的人士出售。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。3.2佣金和折扣。本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。3.3經紀業務。本公司可支付出售或配售其證券或與之有關的合法經紀費用或其他代價。3.4發出條件。除《商業公司法》另有規定外，在支付全部股款之前，不得發行任何股份。當：(A)由下列一項或多項向本公司提供發行股份的代價：(I)過去為本公司提供的服務；(Ii)財產；(Iii)金錢；及(B)本公司收到的代價價值等於或超過根據第3.1條為股份設定的發行價。3.5股份認購權證及權利。在符合《商業公司法》的情況下，公司可按董事決定的條款和條件發行認股權證、期權和權利，其中認購權證、期權和權利可以單獨或與債券、債券、債券一起發行, 本公司不時發行或創設的股份或任何其他證券。第4部分股份登記冊4.1中央證券登記冊。根據《商業公司法》的要求和約束，公司必須在不列顛哥倫比亞省保留一箇中央證券登記冊。在《商業公司法》的約束下，董事可以指定一名代理人來維護中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多於一名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一名或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任另一代理人代替。4.2結束註冊。本公司任何時候不得關閉其中央證券登記冊。

第4部分第5部分股份轉讓5.1登記轉讓。本公司股份轉讓不得登記，除非：(A)本公司已收到經正式簽署的有關股份的轉讓文書；(B)如本公司已就將予轉讓的股份發出股票，則該股票已交回本公司；及(C)如本公司已就將予轉讓的股份發出不可轉讓的書面確認，表明股東有權取得股票，則該確認已交回本公司。5.2轉讓文書的格式。有關本公司任何股份的轉讓文書必須採用代表該等股份的股票背面的格式或董事不時批准的其他格式。5.3轉讓人仍為股東。除商業公司法另有規定外，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司的證券登記冊內。5.4轉讓文書的簽署。如果股東或該股東的正式授權受權人就以該股東名義登記的股份簽署了轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成公司及其董事、高級管理人員和代理人登記轉讓文書中規定的或以任何其他方式規定的股份數量的完整和充分的授權，如果沒有指明數量，則登記該轉讓文書中規定的股份數量, 存放於轉讓文書的股票所代表的所有股份：(A)在該轉讓文書中被指名為受讓人的人的名義下；或(B)如在該轉讓文書內並無被指名為受讓人的人的名義下，為登記該轉讓而存放該文書所代表的人的姓名。5.5轉讓費。就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的款額(如有)。第6部分股份轉讓6.1法定遺產代理人死亡時被承認。如股東身故，則法定遺產代理人或如股東為聯名持有人，則尚存聯名持有人將是本公司唯一承認擁有股東股份權益所有權的人士。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

5 6.2法定遺產代理人的權利。法定遺產代理人擁有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括根據本章程細則轉讓股份的權利，只要商業公司法和董事已向本公司交存所要求的文件。第7部分購買股份7.1獲授權購買股份的公司。在細則第7.2條、任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制及商業公司法的規限下，如獲董事授權，本公司可按有關決議案所指定的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。7.2破產時購買。如有合理理由相信：(A)本公司無力償債；或(B)支付款項或提供代價會令本公司無力償債，本公司不得就購買或以其他方式收購其任何股份而支付款項或提供任何其他代價。7.3出售和表決購買的股份。如本公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，本公司可出售、贈予或以其他方式處置該股份，但當該股份由本公司持有時，本公司：(A)無權在其股東大會上表決該股份；(B)不得就該股份派發股息；及(C)不得就該股份作出任何其他分派。第8部借款權力8.1借款權力。董事會可不時酌情代表本公司：(A)以其認為適當的方式及數額、抵押、資金來源及條款及條件借入款項；(B)發行債券, (C)按其認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接或作為本公司或任何其他人士的任何負債或責任的抵押品；(C)擔保任何其他人士償還款項或履行任何其他人士的任何責任；及(D)按揭、押記(不論以特定或浮動押記的方式)，授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益或提供其他抵押。

6第9部更改9.1更改法定股權結構。在符合第9.2條、第9.3條和《商業公司法》的規定下，本公司可在股東大會上以股東有表決權的股份就該決議案投票三分之二的票數通過決議：(A)設立一個或多個類別或系列的股份，或如沒有配發或發行某類別或系列的股份，則取消該類別或系列的股份；(B)增加、減少或取消本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，或訂立本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，而該等股份的最高數目並無設定；。(C)拆分或合併其所有或任何未發行或已繳足股款的股份；。(D)如本公司獲授權以面值發行某類別股份：(I)降低該等股份的面值；。或(Ii)如無配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；(E)將其全部或任何未發行或繳足股款的有面值股份更改為無面值股份，或將其任何無面值的未發行股份更改為有面值的股份；(F)更改其任何股份的識別名稱；或(G)在商業公司法要求或準許時，以其他方式更改其股份或授權股份結構。9.2已發行優先股的特別權利和限制。在符合《商業公司法》的要求的情況下，公司可以通過股東的普通決議，作為一個單一類別一起投票：(A)為其設定特別權利或限制，並將這些特別權利或限制附加於, 已發行的任何類別的優先股或系列優先股的股份；或(B)更改或刪除已發行的任何類別的優先股或系列優先股的股份附帶的任何特別權利或限制。9.3特殊權利和限制。在符合《商業公司法》的規定下，本公司可在股東大會上以股東有投票權的股份就該決議所投的三分之二的票數通過決議：(A)為尚未發行的任何類別或系列股份的股份設定特別權利或限制，並將該等特別權利或限制附加於該等股份；或

7(B)更改或刪除尚未發行的任何類別或系列股份所附帶的任何特別權利或限制。9.4董事決議案所作的修改。在《商業公司法》的規限下，在不限制董事根據本細則第26、27、28和29部分的權力的情況下，本公司可通過董事會的簡單多數改變授權股份結構：(I)如果沒有配發或發行某一類別或系列股份，則取消該類別或系列股份；(Ii)拆分或合併其所有或任何未發行股份；(Iii)如果本公司獲授權以面值發行某一類別股份：(A)降低該等股份的面值；或(B)如無配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；(Iv)將其全部或任何未發行或已繳足面值的股份更改為無面值股份，或將其任何無面值的未發行股份更改為有面值的股份；(V)更改其任何股份的識別名稱。(B)如果《商業公司法》沒有具體説明所需的決議類型，並且這些條款也沒有具體説明需要股東決議，則在《商業公司法》允許的最大範圍內修改這些條款的任何其他部分。9.5更名。本公司可藉董事決議授權更改其章程通告，以更改其名稱。9.6其他改動。如果《商業公司法》沒有規定決議的類型，這些條款沒有授權董事作出這樣的決議，這些條款也沒有規定另一種類型的決議, 本公司可透過持有有權就該等事項投票的已發行及已發行股份的66 2/3%投票權的持有人投贊成票，將該等事項作為一個類別一起投票，以修改本章程細則。9.7一次或多次休會後的修改。如股東大會因出席人數不足以致未能通過任何決議案而被延期一次或以上，而在該續會上，少於要求已發行及已發行股份投票權達662/3%(視何者適用而定)的持有人親自出席或委派代表出席，並獲董事會批准，持有至少662/3%已發行及已發行股份投票權並有權就該事項投票的持有人可修改本章程細則。

8第10部股東大會10.1週年股東大會。除非股東周年大會根據商業公司法延期舉行或獲豁免，否則本公司必須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，且不得超過最後年度參考日期後15個月的日期及時間，該日期及時間由董事會決議釐定並載於會議通告內。10.2禁止決議而不是年會或特別會議。本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式舉行的股東周年大會或特別大會上採取，且不得經該等股東的任何書面同意而採取。10.3召開股東大會。考慮特殊業務的公司股東大會可由：(A)董事會根據董事會多數成員通過的説明其目的或目的的決議召開，或(B)董事會主席。在根據本第10.3條召開的審議特殊事務的會議上，除通知所述事項外，不得處理任何其他事項。10.4股東大會通知。除非本章程細則另有規定，否則本公司必須按本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他方式(如有)，向有權出席會議的每位股東、每一位董事和本公司的核數師發送通知，説明股東和委派持有人可被視為親自出席任何股東大會並在會議上投票的日期、時間、地點和遠程通訊方式(如有), (A)如本公司為上市公司，則為21天；(B)否則，為10天。除法律另有規定外，優先股持有人無權收到他們無權參加的任何股東會議的通知。在商業公司法的規限下，任何先前預定的股東大會如於先前預定的股東大會日期前發出公告，董事會可藉決議將其延期。10.5通知的記錄日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於會議日期超過兩個月，或如股東根據《商業公司法》要求召開股東大會，則不得早於四個月以上。記錄日期不得早於召開會議的日期：(A)如果並只要本公司是上市公司，則為21天；(B)否則為10天。

9如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。太平洋時間在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。10.6投票記錄日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。登記日期不得早於召開會議日期少於21天或超過兩個月，或如屬股東根據《商業公司法》要求召開的股東大會，則不得早於舉行日期超過四個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。太平洋時間在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。根據本節的規定，對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定後，該決定應適用於股東大會的任何休會，除非該決定是通過關閉股份轉讓賬簿作出的，並且規定的關閉期限已經屆滿。10.7記錄日期用於其他目的。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定出於任何目的的股東。登記日期不得早於召開會議日期少於21天或超過兩個月，或如屬股東根據《商業公司法》要求召開的股東大會，則不得早於舉行日期超過四個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過與需要記錄日期的事項有關的決議之日。10.8沒有發出通知和放棄通知。意外遺漏發送任何會議的通知，或未收到任何通知, 任何有權獲得通知的人並不使該會議的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。10.9股東大會上關於特殊業務的通知。如果股東大會要審議第11.1條所指的特殊事務，會議通知必須：(A)説明特殊事務的一般性質；和(B)如果特殊事務包括審議、批准、批准、通過或授權任何文件或簽署或實施任何文件，應附上該文件的副本，或説明該文件的副本將供股東查閲：在公司的記錄辦公室，或在通知中規定的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；及(C)在定為舉行會議的日期前的任何一天或多於一天的法定營業時間內交付。10.10股東大會的地點。董事會主席或董事會通過多數董事通過的決議，可決定任何股東會議的地點，這些地點可以在不列顛哥倫比亞省以外的地方舉行。10.11股東業務及提名通知。(A)股東周年大會。(I)可於股東周年大會(A)根據本公司按照本章程細則第10部發出的會議通知，(B)由董事會或在董事會指示下，(C)由董事會或在董事會的指示下，提名董事會成員及由股東考慮的業務建議。

10一名或多名“合資格股東”根據有效的“建議”發出的指示或要求，該等建議的定義見商業公司法，並按照商業公司法第5分部第7分部作出，(D)根據符合並按照商業公司法第167條提出的股東要求，或(E)由在遞交通知時已登記在冊的股東、有權在大會上投票並遵守下述通知程序的任何股東提出。為更明確起見，本第10.11(A)條不適用於根據前一句(C)及(D)款所指明的股東要求或根據商業公司法的適用條文作出的股東要求或股東建議而提名的董事會成員提名及將由股東考慮的業務建議。(Ii)如股東根據本第10.11(A)條第(I)(E)段將提名或其他業務提交股東周年大會，股東必須已根據本第10.11(A)條及時向本公司祕書發出書面通知，而就提名以外的業務而言，該等其他業務必須是股東根據《商業公司法》提起訴訟的適當事項。為及時考慮，股東通知應在不遲於上一年年會一週年前120個歷日的營業結束前，在公司主要執行辦公室送交祕書；但條件是, 倘股東周年大會日期於週年日之前或之後超過30個歷日，股東須於(A)股東周年大會前第120個歷日或(B)本公司首次公佈會議日期的日曆日後第10個歷日(以較遲者為準)於營業時間結束前如此遞交通知。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人蔘加週年大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。在任何情況下，宣佈年會休會的公告都不會開啟如上所述發出股東通知的新期限。(Iii)股東通知應列明：(A)向股東建議提名以競選或連任董事的每一人，(I)須在董事選舉的委託書邀請書中披露的與該人有關的所有資料，及(Ii)須由該人簽署的書面陳述及協議，根據該協議，該人須代表並同意該人(A)同意在委託書及委託書表格中被指名為被提名人，並在當選後擔任董事的職務；(B)不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為董事，將如何就尚未向本公司披露的任何事宜或問題行事或投票

11或可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或諒解的當事方，而該協議、安排或諒解尚未向公司披露；和(D)如果當選為董事，將遵守公司所有與利益衝突、保密、股權和交易政策和準則有關的公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則(應提出要求將立即提供)；(B)股東擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修改公司章程細則的建議，則建議修改的語文)、在會議上進行該等業務的原因，以及該股東及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(C)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，如該股東或實益擁有人是一個實體，則為該實體或任何其他擁有或分享該實體控制權的實體(任何該等個人或實體)的董事、行政人員、普通合夥人或管理成員的每名個人, “控制人”)(I)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東、該實益擁有人及任何控制人所登記並實益持有的本公司股份的類別或系列及數目，(Iii)該股東與該實益擁有人、其各自的聯營公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人之間就提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，(Iv)任何協議的描述，該等安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股份增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)已由該等股東、該等實益擁有人或任何控制人或其代表於股東通知日期訂立，而其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人對本公司股份的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權。(V)所有該等股份在本公司股份過户簿上登記的名稱；。(Vi)表示該股東是有權在該會議上表決的本公司股份紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議，以提交該通知所指明的業務或提名；。(Vii)有關該股東、實益擁有人(如有的話)是否有任何控制人的陳述。

12或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)將就該提名或建議進行招標，如果是，則不論該招標是否根據《交易法》第14a-2(B)條作為豁免招標進行，以及(A)就提名以外的業務建議而言，不論該人或該團體是否有意交付，通過滿足根據交易法第14a-16(A)條或交易法第14a-16(N)條適用於本公司的每個條件，向持有人(包括根據交易法第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)提交的委託書和委託書形式，至少佔根據適用法律批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比，或(B)在符合交易法第14a-19條規定的任何招標的情況下，確認該個人或集團將交付，通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條或《交易法》第14a-16(N)條適用於本公司的每一項條件，向持有者(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)至少67%的公司已發行股本投票權中至少67%的投票權的委託書和委託書形式，(Viii)在緊接徵求委託書之後，從緊接前一條第(Vii)(B)款所要求的代表權中所指的股東百分比中徵集委託書，不遲於股東大會召開前10日，該股東或實益所有人應向本公司提供文件, 該等資料可採用經核證的委託書及代表律師提供的文件形式，特別證明已採取必要步驟向持有該百分比本公司已發行股本的持有人交付委託書及委託書表格，及(Ix)根據適用法律可能須予披露的與建議業務或提名有關的所有其他資料。此外，尋求在大會上提交該等業務或提名的股東應迅速提供本公司合理要求的任何其他信息。如股東已根據交易所法令第14a-8條通知本公司其擬於股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則就提名以外的業務而言，本條款第10.11(A)條的前述通知規定應被視為已獲股東滿足。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，包括但不限於，採用公司要求的格式的關於任何建議的被提名人的背景和資格的書面問卷。(4)即使第10.11(A)節第(Ii)段第二句有任何相反規定，如果董事會選舉的董事人數增加，並且公司沒有發佈公告

13若在上一年度股東周年大會一週年前至少120個歷日提名所有董事的被提名人或指明增加後的董事會人數，則本條款第10.11條規定的股東通知如不遲於本公司首次公佈公告之日後第10個歷日收市前送交本公司主要執行辦事處的祕書，則亦應被視為及時，但僅就因該項增加而設立的任何新職位的被提名人而言。(B)股東特別大會。(I)只可在股東特別大會上處理下列事項：(A)根據本公司根據本細則第10.4節發出的會議通知，由董事會或在董事會指示下提出；(B)由一名或多名“合資格股東”根據有效的“建議”(每項建議均由商業公司法界定，並根據商業公司法第5分部第7分部提出)或在其指示或要求下提出；或(C)根據符合並符合《商業公司法》第167條的股東要求。(Ii)可在股東特別大會上提名當選董事：(A)根據本公司的會議通知，由董事會或根據董事會的指示選舉董事，但條件是董事會已決定在該會議上選舉董事，(B)由一名或多名“合資格股東”或應一名或多名“合資格股東”的指示或要求，根據有效的“建議”，每項建議均由《商業公司法》界定，並按照《商業公司法》第5部分第7分部的規定作出, (C)根據符合並依照《商業公司法》第167條提出的股東要求，或(D)在發出第10.11條規定的通知時已登記在冊的任何本公司股東，該股東有權在大會上投票，並遵守本第10.11條規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)參選本第10.11(B)條第(Ii)(D)段所指的本公司會議通知所指明的職位，條件是本第10.11條(A)(Iii)段所規定的股東通知須在該特別會議前第120個歷日的較後一個歷日或首次公佈公告的翌日的第10個歷日之前，在本公司各主要執行辦事處送交祕書特別會議的日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，宣佈特別會議休會的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

14(C)一般規定。(I)只有按照本條規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事，並且只有按照第10.11節規定的程序向股東大會提交的事務才能在股東大會上處理。除法律、章程或本章程另有規定外，會議主席有權和有責任決定是否按照本條規定的程序(包括股東或實益所有人是否遵守或不遵守《交易法》第14a-19條的要求)決定是否按照本條規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的業務，如果任何擬議的提名或業務不符合本條和/或《交易所法》第14a-19條的要求，須宣佈，即使本公司已收到有關任何該等提名或其他業務的投票及委託書，亦不會理會該有缺陷的建議或提名。(Ii)就第10.11節而言，“公開公佈”指在類似的美國或加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中或在本公司向美國證券交易委員會和多倫多證券交易所公開提交的文件中披露，“收盤”指下午5：00。(紐約市時間)在任何日曆日，無論該日是否為營業日。(Iii)儘管有上述規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中關於第10.11節所述事項的所有適用要求；但, 本條款中對《交易法》或其下頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不應限制適用於提名或提案的任何要求，以及根據本第10.11節考慮的任何其他業務。第10.11節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易所法令第14A-8條要求在本公司委託書中加入建議的任何權利，或(B)任何優先股系列持有人根據適用的A類優先股或B類優先股(定義見本細則第26及28部)的指定選出董事的任何權利。(Iv)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，並預留給董事會獨家徵集。第11部分股東大會議事程序11.1特別事務。在股東大會上，下列事務屬特別事務：(A)在非週年大會的股東大會上，除與大會的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；(B)在股東周年大會上，除下列事項外，所有事務均屬特別事務：

15(I)與會議的進行或表決有關的事務；(Ii)審議向大會提交的公司任何財務報表；(Iii)審議董事或核數師的任何報告；(Iv)董事人數的確定或變更；(V)董事的選舉或任命；(Vi)董事和高級管理人員的薪酬和薪酬，包括關於董事或高級管理人員薪酬的“薪酬發言權”和“薪酬時説”投票以及有關此類薪酬的任何計劃或方案；(Vii)委任核數師或批准本公司委任核數師；(Viii)釐定核數師的酬金；(Ix)董事報告所產生的業務，而無須通過特別決議案或特別決議案；及(X)根據本章程細則或商業公司法，可在股東大會上處理而無須事先通知股東的任何其他業務。11.2業務審批。除本章程細則或商業公司法另有規定外，本公司可透過股東以有投票權的股東所投多數票通過的決議案，批准股東在任何股東大會上審議的任何業務，包括特別業務。對於提交股東表決的任何業務，包括特殊業務，根據公司股票在其上交易或報價的任何證券交易所或報價系統的股東批准政策，符合《交易法》第16b-3條的要求，或《1986年美國國税法》(修訂後的《美國國税法》)的任何規定。, 在商業公司法或這些條款沒有規定更高投票權要求的每一種情況下，批准所需的表決權應為該股東批准政策、規則16b-3或國內税收法條款(視情況而定)中規定的必要表決權(或如果適用於多項要求，則為最高要求)。就股東根據《交易所法案》第14a-8條提出的任何股東行動建議而言，所需的批准票數應為有權就該事項投票並投贊成票、反對票或棄權票的過半數股份持有人的贊成票。11.3需要特別決議的行動。商業公司法規定須由股東以特別決議案通過的下列行動，即安排、轉換、合併、出售、租賃或處置其全部或實質全部業務、繼續或清盤，必須在股東大會上獲得所需三分之二票數的特別決議案的支持下方可通過。11.4法定人數。除法律另有規定外，章程細則或本章程細則的通知，即公司全部流通股的多數投票權的持有人，親自或由受委代表出席的，應構成股東大會的法定人數，但指定的事務為

16如某類別或一系列股份作為一個類別投票表決，持有該類別或系列股份的過半數股份的持有人即構成該類別或系列進行業務交易的法定人數。會議主席或如此代表的過半數股份可不時將會議延期，不論是否有法定人數。除非法律或本章程另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可親自或委派代表出席，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數，股東仍可繼續辦理業務。11.5一名股東可構成法定人數。如果只有一名股東有權在股東大會上投票：(A)法定人數為該股東或其受委代表一人，及(B)該股東可親自出席或由受委代表出席會議。11.6其他人可出席。董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師及董事邀請的任何其他人士均有權出席任何股東大會，但如其中任何人士出席股東大會，則該人士將不計入法定人數，並無權在大會上投票，除非該人士為股東或有權在大會上投票的受委代表。11.7法定人數要求。除休會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時出席有權表決的股東人數達到法定人數，但該法定人數無須貫穿會議全程。11.8法定人數不足。如果, 自規定的召開股東大會時間起計半小時內，出席人數不足法定人數：(A)如股東要求召開股東大會，會議即告解散；及(B)如屬任何其他股東大會，會議將延期至下週同日在同一時間及地點舉行。11.9下一次會議規定的法定人數。在第11.8(B)條所述的任何延會股東大會上，除非在會議開始時出席有權投票的股東人數達到法定人數，否則不得處理任何事務，但該法定人數不必貫穿整個會議。11.10主席。股東大會的主席應為董事會主席，如果不是他/她，則為當時的首席執行官，如果不是他/她，則由董事會主席指定的任何人有權主持股東大會。11.11選舉視察員；開始和結束投票。董事會須透過決議案委任或授權本公司高級人員委任一名或多名檢查員，而該等檢查員或多名檢查員可包括以其他身份(包括但不限於高級人員、僱員、代理人或代表)為本公司服務的人士，以出席股東大會並就此作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由董事長指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在履行其職責前，應宣誓忠實執行

17嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。會議主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上表決的每一事項的開始和結束投票的日期和時間。11.12舉行會議。董事會可在法律未予禁止的範圍內，採納其認為適當的舉行股東大會的規則及規例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權釐定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行為。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，在法律不禁止的範圍內，可包括但不限於：(A)制定會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對本公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席所決定的範圍及範圍, 股東大會不需要按照議會議事規則舉行。11.13休會。股東大會主席可(如股東大會指示必須)在不同時間及地點將會議延期，但在任何延會上，除處理進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。11.14延會通知。有關延會或須於延會的股東大會上處理的事務，無須發出任何通知，但如會議延期30天或以上，有關延會的通知必須與原來的會議一樣發出。11.15舉手錶決或投票表決。在《商業公司法》的規限下，股東大會上表決的每項動議將以舉手方式決定，除非在以舉手方式宣佈投票結果之前或之後，主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委派代表要求進行投票。11.16宣佈結果。股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視屬何情況而定)的結果，向大會宣佈就每項問題作出的決定，而該決定必須載入會議紀錄。除非主席指示或根據第11.15條要求進行投票，否則主席宣佈一項決議獲得必要多數通過或被否決，即為確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。11.17議案無需附議。股東大會上提出的議案不需要附議，除非會議主席另有規定。, 任何股東大會的主席都有權提出或附議議案。11.18投決定票。在票數均等的情況下，股東大會的主席沒有第二票或決定性的一票。

18 11.19通過遠程通信舉行會議。如獲董事會授權，並受董事會可能採納的任何指引及程序規限，並非親自出席股東大會的股東及委任代表持有人可透過遠程通訊方式參與會議，並被視為親身出席會議及於大會上投票，不論會議於指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，惟須(A)本公司採取合理措施核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人士為股東或委任代表持有人；(B)本公司採取合理措施，為股東及受委代表持有人提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在會議上實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議程序；及(C)如股東或受委代表持有人以遠程通訊方式於會議上投票或採取其他行動，本公司會保存表決或其他行動的記錄。以第11.19條所述方式參與會議的股東或代表持有人，就商業公司法及本章程細則而言，均被視為出席會議並已同意以該方式參與。第12部股東投票權12.1按股東或按股份投票的票數。在任何股份所附帶的任何特別權利或限制以及根據第12.3條對聯名股東施加的限制的規限下：(A)舉手錶決時，每名出席並有權就該事項投票的股東或委託書持有人有一票；及(B)以投票方式表決, 每名有權就該事項投票的股東對該股東持有的每股有權就該事項投票的股份有一票，並可親自或委派代表行使該投票權。12.2以代表身份投票的人。不是股東的人可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名委託書持有人在會議上行事，但在此之前，該人須令會議主席或董事信納該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。12.3票由聯名持有人投票。如有聯名股東就任何股份登記：(A)任何一名聯名股東均可親自或委派代表於任何會議上就該股份投票，猶如該聯名股東為唯一擁有該股份的股東；或(B)如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何會議，而其中超過一名聯名股東就該股份投票，則只計算在中央證券登記冊上就該股份排名第一的聯名股東的投票。12.4作為共同股東的法定遺產代理人。就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或以上法定遺產代理人被視為聯名股東。12.5公司股東代表。如果不是個人且不是本公司子公司的實體是股東，該實體可以指定一人作為其代表出席本公司的任何股東會議，並且：

19(A)為此目的，委任代表的文書必須：(I)在公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中為收取委託書而指定的任何其他地點，至少收到通知中指明的收取委託書的營業日，或如未指明收受委託書的日數，則在所定的會議日期前兩個營業日收到；或(Ii)在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人；(B)如根據本條第12.5條委任代表：(I)該代表有權就所代表的實體及代表該實體在該會議上行使該代表如其為個人股東時可行使的相同權利，包括但不限於委任代表持有人的權利；及(Ii)該代表如出席該會議，將計入法定人數，並被視為親自出席該會議的股東。任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式發送給公司。12.6委託書條款並不適用於所有公司。如果本公司是《商業公司法》所指的上市公司，則第12.7至12.15條不適用於本公司。12.7委託書持有人的委任。每名有權在公司股東大會上表決的公司股東，包括作為公司股東但不是附屬公司的實體，可委託一名或多名(但不超過五名)代表持有人出席會議並以下列方式行事, 在委託書所賦予的範圍和權力範圍內。12.8備用委託書持有人。股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。12.9當委託書持有人不必是股東時。除非某人是股東，否則不得被委任為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可被委任為委託書持有人：(A)委任委託書持有人的人是公司或根據第12.5條委任的公司的代表；(B)在委任委託書持有人的會議召開時，公司只有一名有權在會議上投票的股東；或(C)親身或受委代表出席將委任代表持有人的會議並有權在該會議上投票的股東，而該代表持有人無權就該決議投票，但該代表持有人須計入法定人數，則該股東準許該代表持有人出席該會議並於會上投票。

20 12.10委託書保證金。股東大會的委託書必須：(A)在本公司註冊辦事處或召開股東大會的通知中為收取委託書而指定的任何其他地點，至少收到通知中指定的營業天數，或如沒有指定日期，則在會議舉行日期前兩個營業日；或(B)除非通知另有規定，否則應在大會上提供給會議主席或會議主席指定的人士。委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。12.11代理投票的有效性。根據委託書條款作出的表決，即使作出委託書的股東已死亡或喪失履行職務能力，以及儘管委託書已被撤銷或委託書所依據的授權已被撤銷，仍屬有效，除非已接獲有關該身故、喪失履行職務能力或撤回委託書的書面通知：(A)於本公司註冊辦事處，直至(包括該日)指定舉行使用委託書的會議日期前的最後一個營業日；或(B)於表決前由大會主席發出。12.12委託書的格式。委託書，不論是指定會議的委託書或其他委託書，必須採用下列形式或經董事或會議主席批准的任何其他形式：[公司名稱]下列簽署人為上述公司的股東，現委任_[ __ day of _______, 202__]並在該會議的任何延期舉行時。簽署日期：202_年_月_日。股東簽署_在第12.14條的規限下，每份委託書均可由書面文件撤銷，該文書為：(A)在指定舉行使用委託書的會議日期前最後一個營業日(包括該日之前的任何時間)於本公司註冊辦事處收到；或(B)於大會上提供予會議主席。

21 12.14委託書的撤銷必須簽字。第12.13條所述的文書必須簽署如下：(A)如獲委任代表持有人的股東為個人，則該文書必須由該股東或其法定遺產代理人或破產受託人簽署；或(B)如獲委任代表持有人的股東為一間公司，則該文書必須由該法團或根據第12.5條為該法團委任的代表簽署。12.15出示監督投票的證據。任何股東大會的主席可以(但不必)調查任何人在會議上投票的權限，並可以(但不必)要求該人出示證據，證明存在投票的權限。12.16委任受權人或代理人在任何其他法團投票。除非董事決議另有規定，否則行政總裁、董事局主席、總裁或任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁可不時委任一名或多名受權人或代理人，以本公司名義及代表本公司，在本公司可能持有其股份或其他證券的任何其他實體的股份或其他證券持有人的會議上，投票表決本公司有權以該等其他實體的股份或其他證券持有人的身份投下的表決權，或書面同意。並可指示獲委任的一人或多於一人就投票或給予同意的方式，以及可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章(如有的話)籤立或安排籤立, 所有他或她認為必要或適當的書面委託書或其他文書。第13部董事13.1首任董事；董事人數。首任董事是在公司根據《商業公司法》被承認時，在適用於公司的條款通知中指定為公司董事的人。董事人數(不包括根據第14.8條委任的額外董事)釐定為：(A)如本公司為上市公司，則以三人中較大者為準；(I)由董事會釐定的董事人數；及(Ii)根據第14.5條釐定的董事人數；(B)如本公司並非上市公司，則為最新的一套：(I)由董事會釐定的董事人數；及(Ii)根據第14.5條釐定的董事人數。13.2董事人數的變動。根據第13.1條的規定變更董事人數的，過半數董事在董事會議期間或者經董事書面一致同意，可以指定一名或多名董事(視屬何情況而定)組成董事。

22因股東確定的董事人數發生變化而造成的董事會空缺。13.3儘管有空缺，董事的行為仍然有效。董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式要求的人數而無效。13.4董事薪酬。董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如董事如此決定，董事的酬金(如有)將由股東釐定。該酬金可以是支付給身為董事人士的本公司高級職員或僱員的任何薪金或其他酬金以外的酬金。13.5董事費用的報銷。公司必須報銷每位董事在公司業務中可能產生的合理費用。13.6董事特別酬金。若任何董事為本公司提供董事認為並非董事一般職責範圍的專業服務或其他服務，或任何董事因本公司業務或有關業務而被特別佔用，則可向該董事支付董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議釐定的酬金，而該酬金可作為其可能有權收取的任何其他酬金之外或取代該酬金。13.7董事的酬金、退休金或退休津貼。除非普通決議另有決定，否則, 董事可代表本公司於退休時向在本公司擔任任何受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。第14部分董事的選舉和罷免14.1董事選舉的程序；所需的投票。除董事會於會議前另有決定外，在所有股東大會上選舉董事無須以書面投票方式進行，且在任何系列優先股持有人根據一系列適用的優先股選舉董事的權利的規限下，親身出席或由受委代表出席股東大會並有權於選舉時投票的股份獲多數票通過，董事須選舉董事。14.2股東周年大會的選舉及輪值。本公司董事應由選舉產生並分為三個類別，按比例分為三個類別：第I類董事、第II類董事及第III類董事，並須輪流退任，使每名董事的任期始終為三年。每一董事的任期至選出該董事的年度股東大會後的第三次年度會議止；但首次當選為董事第一類董事的任期，應於2017年年底後的下一次年度股東大會上屆滿；首次當選為第二類董事的任期，應於2015年日曆年度結束後的股東年會上屆滿。, 首次當選為第三類董事的任期應在2016歷年結束後的年度股東大會上屆滿。每一董事任期至該董事任期屆滿的年度股東大會為止

23並且，儘管有上述規定，應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。在該年度選舉中，獲選接替當時任期屆滿的董事的董事應與其繼任的董事屬於同一類別，除非董事會因法定董事人數的任何介入變動而指定一名或多名董事職位繼而屆滿，作為另一類別的董事職位，以便更接近達到各類別董事人數均等的目的。如果授權的董事人數發生任何變化，當時繼續任職的每個董事仍應繼續作為其所屬類別的董事，直至其現任任期屆滿，或其先前的死亡、辭職或免職。董事會或股東(視情況而定)應指明新設立的董事職位應被分配到的類別。14.3同意成為董事。任何個人作為董事的選舉、任命或指定均無效，除非：(A)該個人同意以《商業公司法》規定的方式成為董事；(B)該個人是在其出席的會議上被選舉或指定為董事的，且該個人在會上並未拒絕成為董事；或(C)就第一任董事而言，該項指定根據《商業公司法》以其他方式有效。14.4未能選出或委任董事。如果：(A)本公司未能在《商業公司法》規定的舉行年度股東大會的日期或之前舉行；或(B)股東未能在年度股東大會上舉行, (I)其繼任人被推選或委任為董事之日；及(Ii)其根據商業公司法或本細則以其他方式停任之日。14.5退任董事的空缺尚未填補。如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未因該選舉而獲填補，則未獲重選並被新當選董事要求繼續留任的退任董事，如願意繼續留任，將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的當時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選出更多新董事。倘任何該等董事的選舉或延續並未導致選舉或延續根據本細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。14.6董事可填補空缺。董事會中出現的任何空缺只能在董事會議期間由過半數董事填補，或如以書面決議方式填補，則須經董事一致書面同意。

24 14.7董事仍有權行事。即使董事會有任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人數少於根據本章程細則釐定的董事法定人數，則董事只可為委任不超過該數目的董事或召開股東大會以填補董事會任何空缺或(在商業公司法的規限下)任何其他目的行事。14.8新增董事。儘管有第13.1及13.2條的規定，在股東周年大會之間，過半數董事可委任一名或多名額外董事，但根據第14.8條委任的額外董事人數在任何時候不得超過：(A)首任董事人數的三分之一，如在委任時，一名或多名首任董事尚未完成其第一任期；或(B)在任何其他情況下，根據第14.8條獲推選或委任為董事的現任董事人數的三分之一。獲委任的董事須按其獲委任的董事類別的條款任職，並在緊接根據章程第14.2條下一次選舉或委任該類別董事前停任，並有資格重選或再度獲委任。為了更清晰, 被任命為董事一級董事的董事可以任職到一級董事的三年任期屆滿。14.9不再是董事。董事在下列情況下不再是董事：(A)董事任期屆滿；(B)董事死亡；(C)董事以書面通知或以電子方式向本公司或本公司的律師呈交辭去董事職務；或(D)董事根據第14.10或14.11條被免職。14.10股東除名董事。根據本細則第14.10條，股東可於其任期屆滿前，在有權投票選舉董事的股東大會上，以所需的四分之三票數的特別多數通過特別決議案，以整體投票方式罷免任何董事。一旦出現該空缺，只有董事有權委任董事填補該空缺。14.11董事解除董事的職務。如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可以在其任期屆滿前罷免董事，只有董事可以任命董事來填補由此產生的空缺。第15部分董事的權力和職責15.1管理權。在商業公司法及本章程細則的規限下，董事必須管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權行使商業公司法或本章程細則並未要求本公司股東行使的所有本公司權力。

25 15.2公司受權人的委任董事可不時按法律規定，藉授權書或其他文書加蓋印章，委任任何人為本公司的受權人，並賦予該等權力、權限及酌情決定權(但不超過根據本章程細則歸屬或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權，但不包括填補董事會空缺、罷免董事、更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會的空缺、委任或免任董事所委任的高級人員及宣佈股息的權力)，以及在上述期間內，並享有董事認為合適的酬金，並受董事認為適當的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權，將當其時歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。第16部披露董事的利益16.1就利潤作出交代的義務。只有在商業公司法規定的情況下，董事或高級管理人員才有責任向本公司交代根據或由於該合同或交易而產生的任何利潤，而該董事或高級管理人員在本公司已經或擬訂立的合同或交易中持有可放棄權益(該詞在商業公司法中使用)。16.2基於利益原因對投票的限制。在董事已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的人，無權就批准該合約或交易的任何董事決議投票。, 除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄的權益，在此情況下，任何或所有該等董事均可就該決議案投票。16.3感興趣的董事計入法定人數。若董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有可撤銷權益，並出席審議批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會上審議的任何或全部決議案表決，均可計入會議的法定人數。16.4披露利益衝突或財產。董事或高級管理人員如擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益，而該等職務或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生與其作為董事或高級管理人員的責任或利益有重大沖突的責任或利益，則必須按《商業公司法》的要求披露衝突的性質及程度。16.5董事控股公司其他辦公室。董事除擔任董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。16.6不得取消參賽資格。任何董事或擬設立的董事均不會因其擔任董事與本公司或以賣方、買方或其他身份擔任的任何職務或受薪職位而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何合約或交易均不得因此而無效。16.7董事或高級職員提供專業服務。在《商業公司法》的約束下，董事或高級職員, 或任何與董事或人員有利害關係的人，可以專業人士的名義行事

26除作為本公司核數師外，董事或其高級職員有權享有專業服務酬金，猶如該董事或其高級職員並非董事或高級職員一樣。16.8董事或其他法團的高級職員。董事或高級職員可以是或成為任何人士的董事、高級職員或僱員，或在本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何人士中擁有權益，且在商業公司法的規限下，董事或高級職員無須就其作為董事、該其他人士的高級職員或僱員或因其於該其他人士的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司負責。第17部董事議事程序17.1董事例會。董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或以其他方式按其認為適當的方式規管會議，而董事會議可定期在董事不時決定的地點、時間及通知(如有的話)舉行。董事會主席或任何四名董事可隨時召開董事例會。除過半數董事另有約定外，董事會議的地點應為公司總部。17.2董事特別會議。如(A)董事會主席或(B)任何四名董事提出要求，可隨時召開董事特別會議。除非過半數董事另有協議，任何特別會議的地點應為本公司的公司總部。17.3在會議上投票。在任何董事會議上提出的問題，應以出席會議的法定人數過半數決定，如票數均等，則以過半數決定。, 會議主席沒有第二票或決定性一票。17.4會議主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議。他須向董事會及股東作出報告，並須確保董事會及其任何委員會的所有命令及決議均已生效。董事會主席如獲董事會推選，亦可擔任總裁或首席執行官。董事也可以在董事長缺席或不能行事時推選一名副董事長代理董事長的職務。17.5通過電話或其他通信媒介舉行會議。董事可以親身或通過電話參加董事會議或董事委員會會議，但出席會議的所有董事必須能夠通過電話或其他通信媒介相互溝通。董事可以通過電話以外的其他通信媒介參加董事會議，但出席會議的所有董事無論是面對面還是通過電話或其他通信媒介，都可以相互溝通。董事以本條第17.5條所述的方式參加會議，就《商業公司法》和本章程的所有目的而言，被視為出席會議並已同意以這種方式參加。17.6會議通知。除董事根據第17.1條規定定期召開的會議外，每次董事例會和特別會議的合理通知，指明地點, 會議日期及時間必須以第23.1條所載任何方式通知各董事，並須親身或以電話或電子傳輸方式送交各董事或以頭等郵寄方式寄往各董事。如果通知已郵寄，應在任何例會或特別會議召開前至少五天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自投遞的，

27以電話或電子傳輸的方式，應至少在任何例會前兩天和任何特別會議前24小時送達。如果會議在公司總部舉行，召開特別會議的通知不需要明確會議的目的或地點。除本公司章程細則第9.5節所規定的對本章程細則的修訂外，董事會任何例會或特別會議上須處理的事務或會議的目的均無須在該等會議的通告中列明。如所有董事均出席或未出席董事根據本章程細則第17.7條豁免會議通知，則會議可於任何時間舉行而毋須通知。17.7在無需通知的情況下。在以下情況下，無需向董事發出董事會議通知：(A)會議將在選舉董事的股東大會之後立即舉行，或董事會議是在委任該董事的董事會議之後召開的；或(B)董事已放棄會議通知。17.8會議在沒有發出通知的情況下有效。意外遺漏向任何董事發出任何董事會議的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。17.9豁免發出會議通知。任何董事均可向本公司寄發一份經其簽署的文件，就過去、現在或未來的一次或多次董事會議發出放棄通知，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就所有未來會議發送棄權書之後，直到該棄權書被撤回, 則無須向該董事發出任何董事會議的通知，而就此舉行的所有董事會議均被視為並無因未向該董事發出通知而不恰當地召開或組成。17.10法定人數。處理董事事務所需的法定人數被視為由親身、以電話或委派代表出席的全體董事會過半數成員釐定，該等董事可構成會議；然而，如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會而無須另行通知。除任何法律及本章程細則另有規定外，出席法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。17.11在指定有瑕疵的情況下，行為的有效性。在《商業公司法》的約束下，董事或高管的行為不會僅僅因為該董事或高管在選舉或任命中的不正當行為或資格缺陷而無效。17.12經董事會同意而採取的行動。在適用法律許可的範圍內，只要董事會或委員會的所有成員已就任何董事會代替會議採取的行動以書面或電子傳輸方式提交同意書，董事會及其任何委員會均可在不舉行會議的情況下行事。

28第18部執行委員會及其他委員會18.1執行委員會的委任及權力董事可藉決議案委任由其認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，而該委員會於董事會會議之間具有所有董事權力，但下列權力除外：(A)填補董事會空缺的權力；(B)罷免董事的權力；(C)更改任何董事委員會的成員或填補其空缺的權力；及(D)決議案或其後任何董事決議所載的其他權力(如有)。18.2其他委員會的委任及權力。董事可藉決議：(A)委任一個或多個由董事或其認為適當的董事組成的委員會(執行委員會除外)；(B)將董事的任何權力轉授予根據(A)段委任的委員會，但下列權力除外：(I)填補董事會空缺的權力；(Ii)罷免董事的權力；(Iii)更改任何董事委員會的成員或填補董事空缺的權力；及(Iv)任免董事委任的高級職員的權力；及(C)作出(B)段所指的任何轉授，但須受該決議或其後任何董事決議所列條件規限。18.3委員會的義務。根據第18.1條或第18.2條委任的任何委員會，在行使其獲轉授的權力時，必須：(A)遵守董事可能不時對其施加的任何規則；及(B)在董事可能要求的時間內報告在行使該等權力時所作出的每一行為或事情。18.4董事會的權力。董事可隨時就根據第18.1條或第18.2條委任的委員會：(A)撤銷或更改賦予該委員會的權力, 或推翻委員會所作的決定，但在撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；。(B)終止委員會的委任或更改委員會的成員；及。

29(C)填補委員會的空缺。18.5委員會的其他事項。除第18.3(A)條另有規定外，除董事在委任委員會的決議或其後的任何決議中另有規定外，就根據第18.1條或第18.2條委任的委員會而言：(A)委員會可按其認為適當的方式舉行會議及休會；(B)委員會可選舉會議主席，但如未選出會議主席，或如會議的主席在所定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的董事如屬委員會成員，可在出席的董事中推選一人主持會議；(C)委員會過半數成員構成委員會的法定人數；。(D)委員會任何會議上提出的問題均由出席會議的成員以過半數票決定，如票數均等，會議主席無權投第二票或決定票；及。(E)委員會可委任其認為需要或適宜的小組委員會。第19部高級職員19.1董事可委任高級職員。本公司的民選高級職員應由董事會挑選，並按董事會的意願任職。該等高級人員須具有董事會不時分別授予他們每人的權力及職責。本公司經選舉產生的高級職員為董事會主席、行政總裁、總裁、祕書、司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員(包括但不限於執行副總裁、高級副總裁及副總裁)。董事會主席應從董事中選出。所有由委員會選出的人員均具有與其各自職位一般相關的權力和職責, 除本條第19.1條的具體規定另有規定外。董事會或其任何委員會可不時選出或董事會主席可委任的其他高級職員(包括一名或多名副總裁、財務總監、助理祕書及助理財務主管)，以處理本公司的業務。該等其他高級人員及代理人應按本章程細則所規定或董事會或有關委員會或董事會主席(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。19.2選舉和任期。本公司經選舉產生的高級職員應由董事會不時推選。每名官員應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該人死亡或其辭職或根據本條款被免職為止。19.3董事會主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議。他須向董事會及股東作出報告，並須確保董事會及其任何委員會的所有命令及決議均已生效。董事會主席如獲董事會推選，亦可擔任總裁或首席執行官。董事也可以在董事長缺席或不能行事時推選一名副董事長代理董事長的職務。

30 19.4首席執行官。行政總裁須負責本公司事務的一般管理，並須履行法律可能規定該人士職位所附帶的所有職責及董事會適當要求其履行的所有其他職責。除非董事會已選出一名副主席，而該副主席能夠署理董事會主席一職，否則首席執行官(如他亦為董事)須在董事會主席缺席或因其不能署理董事會主席職務時，履行董事會主席的所有職責，並主持所有股東大會及董事會會議。19.5總裁。總裁以一般行政人員身份行事，協助行政總裁管理和營運本公司的業務，以及全面監督本公司的政策和事務。總裁擁有董事會或董事會主席指派的其他權力，並履行董事會或董事長賦予的其他職責。19.6副會長。任何執行副總裁總裁、高級副總裁和總裁將擁有董事會或董事會主席分配給他的權力和履行董事會主席賦予的職責。19.7司庫。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應安排將本公司的資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。總體而言，司庫應, 執行與司庫職位有關的一切職責，並具有董事會或董事會主席不時授予或施加的其他權力和職責，並須受董事會或董事會主席不時授予或施加的指示所規限。19.8祕書。祕書須備存或安排備存董事會、董事會委員會及股東所有會議的會議紀錄於一個或多個為此目的而設的簿冊內。祕書須確保所有通知均已按照本章程細則的規定及法律規定妥為發出；須保管本公司的紀錄及印章，並須在本公司的所有股票上加蓋及加蓋印章(除非該等股票上的本公司印章須為傳真，如下文所規定者除外)，並須在所有須以本公司印章代表本公司籤立的其他文件上加蓋及核籤；並須確保法律規定須予保存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為保存及存檔；並概括而言，須執行祕書職位所附帶的一切職責，以及執行委員會或委員會主席不時委予祕書的其他職責。19.9助理祕書長。助理祕書具有本章程細則所規定的或由董事會、董事會主席或祕書指派的祕書的權力和履行祕書的職責。助理祕書須協助祕書執行指派給祕書的職責，而在協助祕書方面，每名助理祕書均具有祕書的權力。在部長不在或不能, 祕書的權力和職責由董事會或董事會主席指定的一名或多名助理祕書擁有。19.10刪除。任何由委員會選出的人員或委任的代理人，可由委員會過半數成員以贊成票罷免，或由委員會主席或任何其他獲委員會授予免職權力的人員免職，但由委員會選定的人員除外。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任人當選或該人士死亡、辭職或免職(以最先發生者為準)日期後，不得因該等選舉而向本公司索償任何合約權利。

31 19.11個空缺。新設立的選舉產生的職位以及因死亡、辭職或免職而出現的任何選舉產生的職位空缺，可由董事會、本公司董事會主席或董事會可能授予該權力的任何其他高級職員在任期的剩餘部分內填補。19.12高級船員的職能、職責及權力。董事可就每名高級人員：(A)決定該高級人員的職能及職責；(B)按董事認為適當的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力委託及授予該高級人員；及(C)撤銷、撤回、更改或更改該高級人員的全部或任何職能、職責及權力。19.13資格。除非該官員符合《商業公司法》規定的資格，否則不得任命該官員。一人可擔任一項以上的公司高級人員職位。任何獲委任為董事局主席的人士，必須是董事的成員。任何其他官員都不一定要是董事。第20部分賠償20.1獲得賠償的權利。任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅參與的每一人，其原因是該人或其法定代表人是或曾經是董事或本公司的高級職員，或現應本公司的要求以另一公司或合夥、合營企業、信託或其他非法組織實體的董事、高級職員、僱員或代理人的身分服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該法律程序的根據是指稱在擔任董事人員時以董事人員、僱員或代理人的官方身分或以任何其他身分作出的行為, 員工或代理人應在《商業公司法》授權的最大程度上得到公司的賠償，並在現有的或此後可能被修訂的範圍內不受損害(但在任何此類修訂的情況下，在法律允許的最大範圍內，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許的公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)、所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、為達成和解而支付或將支付的款額，以及根據不時有效的《1974年就業退休收入保障法令》而產生的消費税或罰款)，而就已停止擔任董事的人、高級人員、僱員或代理人而言，上述彌償須繼續進行，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；然而，除第20.3節所規定者外，本公司僅在董事會授權的情況下，方可就其發起的訴訟(或其部分)向尋求賠償的任何該等人士作出賠償。本條款20.1所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，並應在《商業公司法》授權的最大範圍內，包括在《商業公司法》要求的範圍內，在《商業公司法》要求的範圍內，在公司收到索賠人的一份或多份要求預付款的聲明後20個歷日內，要求公司支付為任何此類訴訟辯護而產生的費用的權利；但在《商業公司法》要求的範圍內，, 董事或高級職員以董事或高級職員的身份(而不是以董事或高級職員的身份提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)在訴訟的最終處置之前發生的費用，應僅在該董事或高級職員或其代表向公司交付償還所有如此金額的承諾時支付

32如果最終確定該董事或高級職員無權根據本第20.1條或以其他方式獲得賠償，則預付。20.2索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60個歷日內沒有全額支付根據本細則第20.1條提出的索賠，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。對於任何此類訴訟(如已向公司提交了所需的承諾，則為強制要求在最終處置之前對訴訟進行辯護所產生的費用索賠而提起的訴訟除外)，索賠人未達到《商業公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但證明此類辯護的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在索賠人符合《商業公司法》規定的適用行為標準的情況之前作出確定，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準, 應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。20.3權利的非排他性。本部第20條所賦予的獲得彌償的權利和支付在法律程序的最終處置前就法律程序進行抗辯所招致的開支的權利，並不排除任何人根據任何法規、章程細則的規定、本章程細則、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式可能擁有或在以後獲得的任何其他權利。本章程細則的任何廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響本公司的任何高級管理人員、僱員或代理人就在任何該等廢除或修改之前發生的任何事故或事宜而根據本章程獲得彌償的權利。20.4對他人的賠償。在符合《商業公司法》的任何限制的情況下，本公司可授予獲得賠償的權利，並有權要求本公司支付在任何訴訟最終處置前對其進行抗辯所產生的費用。20.5不遵守《商業公司法》。董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或本條款並不使其根據本條款第20條有權獲得的任何賠償無效。20.6公司可以購買保險。本公司可為下列人士(或其繼承人或合法遺產代理人)的利益購買和維持保險：(A)現為或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人；(B)在某實體現在或曾經是本公司的聯屬公司時，現為或曾經是該實體的董事；(C)應本公司的要求，現為或曾經是某實體或合夥、信託的董事、高級職員、僱員或代理人, (D)應本公司的要求，擔任或擔任相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法實體的高管的職位；及(C)承擔作為董事、高管、僱員或代理人或擔任該等職位的人士所產生的任何責任。

33 20.7修訂、廢除或修改。對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。第21部分派息21.1支付受特別權利規限的股息。第21條的規定適用於持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如果有的話)。21.2股息宣佈。在商業公司法及本公司已發行股份持有人權利的規限下，董事可不時宣佈及授權派發其認為適當的股息。21.3無需通知。董事無須向任何股東發出根據第21.2條作出的任何聲明的通知。21.4記錄日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。21.5支付股息的方式。宣佈派息的決議案可指示全部或部分以派發現金、特定資產、繳足股款股份或本公司債券、債權證或其他證券的方式或以任何一種或多種方式支付股息。21.6攻堅克難。如在根據第21.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其是, 可：(A)設定特定資產的分派價值；(B)決定可根據所定的價值向任何股東支付現金，以取代任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；及(C)將任何此類特定資產授予有權獲得股息的人士的受託人。21.7何時支付股息。任何股息可在董事指定的日期支付。21.8股息按股數支付。任何類別或系列股票的所有股息必須按照所持此類股票的數量申報和支付。21.9聯名股東收據。如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。21.10股息不計息。任何股息均不計入本公司的利息。

34 21.11部分股息。如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，在支付股息時可以不考慮這一部分，而這一支付代表股息的全部支付。21.12支付股息。就股份而以現金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，並按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往在中央證券登記冊上列名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人及地址。該支票的郵寄，在該支票所代表的款額(加上法律規定須予扣除的税款)的範圍內，將解除有關股息的所有法律責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款並未支付予適當的税務當局。21.13盈餘資本化。儘管該等細則載有任何規定，董事仍可不時將本公司的任何盈餘資本化，並可不時以繳足股款形式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券，作為代表該等盈餘或任何部分盈餘的股息。第22部分文件、記錄和報告22.1財務的記錄。董事必須保存充分的會計記錄，以恰當地記錄公司的財務和狀況，並遵守《商業公司法》。22.2記錄的檢查。在收到股東請求後，董事可以但不需要確定股東有權查閲或獲取公司的任何會計記錄的副本, 並以董事決議的方式作出該等決定。第23部分通知23.1發出通知的方法。除非《商業公司法》或這些條款另有規定，否則《商業公司法》或這些條款要求或允許由某人寄送或發給該人的通知、聲明、報告、同意、棄權或其他記錄可通過下列任何一種方法寄送：(A)寄往該人的適用地址的郵件如下：(I)郵寄給股東的記錄，股東的登記地址；(Ii)對於郵寄給董事或高級職員的記錄，公司備存的記錄中顯示給董事或高級職員的訂明郵寄地址，或收件人為發送該記錄或該等記錄而提供的郵寄地址；。(Iii)在任何其他情況下，預定收件人的郵寄地址；。(B)按下列方式送達該人的適用地址：(I)交付給股東的記錄，股東的登記地址；。

35(Ii)對於交付給董事或高級職員的記錄，在公司保存的記錄中為董事或高級職員顯示的訂明交付地址，或收件人為發送一份或多於一份該類別的記錄而提供的交付地址；(Iii)在任何其他情況下，預定收件人的交付地址；(C)以傳真方式將記錄發送到預定收件人為發送一份或多於一份該類別的記錄而提供的傳真號碼；(D)通過電子郵件將記錄發送到預期收件人為發送該記錄或此類記錄而提供的電子郵件地址；(E)實物交付給預期收件人；或(F)加拿大任何省或地區或美國聯邦司法管轄區或適用於本公司的美國任何州的任何證券法規(連同根據該法規制定和頒佈的所有法規和規則，以及根據該法規制定和頒佈的所有行政政策聲明、綜合命令、裁決、通知和其他行政指示)允許的其他情況。23.2視為郵寄收據。以普通郵寄方式將記錄郵寄到第23.1條所指的適用地址的人，視為在郵寄之日之後的那一天收到記錄，星期六、星期日和節假日除外。23.3發貨證明。由公司祕書(如有)或公司或為此為公司行事的任何其他實體的其他高級管理人員簽署的證書，説明已按照第23.1條的要求處理通知、聲明、報告、同意、棄權或其他記錄, 第23.1條允許的預付和郵寄或以其他方式寄送是這一事實的確鑿證據。23.4聯名股東須知。本公司可向股份的聯名股東提供通知、聲明、報告、同意、豁免或其他記錄，方法是將該記錄提供給就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東。23.5致受託人委員會的通知本公司可向因股東身故、破產或喪失行為能力而有權享有股份的人士提供通知、陳述、報告、同意、放棄或其他紀錄，方法是：(A)郵寄致予該等人士的紀錄：(I)以身故或喪失行為能力的股東的法定遺產代理人的姓名、名稱、破產股東的受託人頭銜或任何類似的描述；及(Ii)按聲稱有權如此行事的人為此目的而向本公司提供的地址(如有的話)；或(B)如沒有向公司提供(A)(Ii)段所指的地址，則以假若該宗死亡、破產或喪失工作能力並無發生時本可發出的方式發出通知。

36第24部分蓋章和籤立可證明印章的24.1號文件。除第24.2及24.3條另有規定外，不得在任何記錄上加蓋本公司印章(如有)，除非該印章由以下人士簽署證明：(A)任何兩名董事；(B)祕書或任何助理祕書；(C)任何其他高級職員連同任何董事；(D)如本公司只有一名董事，則該董事即為該董事；或(E)董事可能決定的任何一名或多名董事或高級職員或人士。24.2密封複印件。為核證本公司董事或高級職員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，儘管第24.1條另有規定，蓋章的印章可由任何董事或高級職員簽署。24.3密封的機械複製。董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，由董事不時決定是否合適。為使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終或臨時形式)蓋上印章，如按照《商業公司法》或本章程細則印製或以其他方式複製本公司任何董事或高級人員的簽署傳真，則可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人送交複製印章的一個或多個未裝妥的印模及董事會主席或任何高級人員連同祕書、司庫、司庫，助理祕書, 助理司庫或助理司庫可以書面授權該人，安排使用該等印模在該最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上蓋上印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券，就所有目的而言，均被視為已蓋上印章並蓋上印章。24.4文件的一般執行。董事可不時委任任何一名或多名人士、高級職員或董事，以本公司名義或代表本公司籤立任何無須加蓋印章的文書、文件或協議，若並無委任該等人士、高級職員或董事，則本公司任何一名高級職員或董事均可籤立有關文書、文件或協議。除董事會決議案另有規定外，董事會主席、行政總裁、總裁或任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁可簽署為本公司或代表本公司訂立或籤立的債券、合約、契據、租賃及其他文書。在董事會施加的任何限制的規限下，本公司的董事長、首席執行官、總裁或任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁可將合同權力轉授給該人士管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此等轉授權力並不解除高級職員在行使所轉授權力方面的責任。

37第25部普通股特別權利及限制25.1特別權利及限制。本公司獲授權發行最多550,000,000股指定為無面值的“普通股”類別的股份，並附帶下列權利、特權、限制及條件。25.2投票權。普通股持有人有權接收及出席本公司所有股東大會的通知，並有權就在本公司所有股東會議上舉行的每股普通股投一(1)票，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。25.3股息。在符合本公司任何其他類別股份所附帶的優先權利及優惠的情況下，收取本公司宣派的任何股息的權利，其數額及形式由本公司董事不時釐定，而本公司董事可能宣派的所有普通股股息，應按當時已發行的所有普通股按等額每股股息宣派及支付。為增加確定性，董事會可行使其絕對酌情決定權宣佈派發本公司任何一種或多種類別股份的股息，而不包括本公司所有其他類別股份。25.4溶解。如果公司解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者為了結束公司的事務而在股東之間進行公司資產的任何其他分配，普通股持有人應符合優先股持有人的優先權利, 有權獲得公司的剩餘財產和資產。第26部A類優先股特別權利及限制26.1特別權利及限制。本公司獲授權發行A類優先股，最多50,000,000股，上限為本公司將發行的A類及B類優先股總數，指定為“A類優先股”，無面值，可由本公司董事決定分一個或多個系列發行。除商業公司法另有規定外，A類優先股應有權接收任何股東大會的通知，並有權享有在創建或指定適用系列時或之前由董事通過決議授權的每股A類優先股的投票權數量。除與投票權有關的權利外，A類優先股還應附帶下列權利、特權、限制和條件：(A)在符合《商業公司法》規定的情況下，A類優先股附帶的特殊權利和限制授權董事通過決議完成以下一項或多項工作：(I)創建和指定任何A類優先股系列，並授權修改章程公告，以規定該系列；(Ii)釐定本公司獲授權發行的該等股份系列中每一系列的最高股份數目，決定沒有最高數目或

38更改根據本分段或以其他方式就該等股份的最高數目作出的任何決定，並授權相應修改章程細則通告；(Iii)修改章程細則，並授權修改章程細則通告，以創建可識別任何該系列股份的股份的識別名稱，或更改為該等股份設置的任何識別名稱；(Iv)為每個系列的股份訂立、界定和附加特別權利及限制，以及更改章程細則，並授權更改章程細則的通告，為任何該等系列股份的股份附加特別權利或限制，或在董事決定的任何時間更改附連於該等股份的任何特別權利或限制；包括釐定以下任何或全部事項：(A)該系列股份的投票權(如有的話)，以及該等投票權是全面或有限的；(B)適用於該系列的贖回規定(如有的話)，包括贖回價格或須支付的價格；。(C)股息(如有的話)是累積或非累積的，該系列的股息率，以及該系列的股息的日期和優先次序；。(D)該系列在公司自願或非自願解散時或在資產作出任何分配時的權利；。(E)該系列的股份可轉換為任何其他類別的股份或可交換為任何其他類別的任何其他系列的股份或本公司或任何其他實體的任何其他類別的股份或任何其他證券的條文(如有的話)，以及適用於該等條文的價格或價格或匯率；。(F)認購或購買本公司或任何其他實體的任何證券的權利(如有的話)；。(G)條文(如有的話)。, 適用於該系列的償債基金；及(H)任何其他有關的、參與的、可選擇的或其他特別權力、優惠、權利、資格、限制或限制；所有這些均由董事會不時決定，並須在規定發行該等A類優先股的一項或多項決議中述明(“A類優先股系列的指定”)；(B)董事獲授權發行第一系列最多50,000,000股第一系列A類優先股，該限額為本公司將發行的A類及B類優先股的總數，指定為“A系列1優先股”

(C)A類優先股的法定股份數目可由已發行普通股的三分之二持有人投贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數目)，而無須A類或B類優先股或其任何系列的持有人表決，除非根據A類優先股系列的任何指定而需要任何該等持有人表決。第27部分A類系列1優先股特別權利和限制條款第27部分已由2017年11月26日的董事決議取代，並於2018年3月28日送交檔案局。該等條文第27部載於該等條文的附表A。第28部分B類優先股特別權利及限制28.1特別權利及限制。本公司獲授權發行B類優先股，最多50,000,000股，上限為本公司將發行的A類及B類優先股總數，指定為“B類優先股”，無面值，可由本公司董事決定分一個或多個系列發行。除《商業公司法》另有規定外，B類優先股無權接收任何股東大會的通知或在任何此類會議上投票。除有關投票權的權利外，B類優先股還應附帶下列權利、特權、限制和條件：(A)在符合《商業公司法》規定的情況下，B類優先股附帶的特別權利和限制授權董事通過決議, 作出下列一項或多項決定：(I)設立及指定任何一系列B類優先股，並授權更改章程細則通告，以就該系列作出規定；(Ii)釐定本公司獲授權發行的該等系列股份中每一股的最高股份數目，決定並無最高數目，或更改根據本段或以其他方式就該等股份的最高數目所作的任何釐定，並授權相應修改章程細則通告；(Iii)更改章程細則，並授權修改章程細則的通告，以訂立可識別任何該等股份系列的股份的識別名稱，或更改為該等股份設定的任何識別名稱；。(Iv)設立、界定及附加特別權利及限制予每一系列股份，並更改章程細則，並授權修改章程細則，將特別權利或限制附加於任何該等股份系列的股份或

40在董事決定的任何時間更改該等股份所附帶的任何特別權利或限制；包括決定以下任何或全部事項：(A)該系列的投票權(如有)，以及該等投票權是全部或有限的；(B)適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格或須支付的價格；(C)股息(如有)是累積或非累積的、該系列的股息率，以及該系列的股息日期和優先次序；(D)在本公司自願或非自願解散時，或在本公司任何資產分派時，該等系列的權利；。(E)根據該等規定，該系列的股份可轉換為任何其他類別的股份或可交換為任何其他類別的股份，或可交換為任何其他類別的任何其他系列的股份或本公司或任何其他實體的任何其他類別的股份或任何其他證券，以及適用於該等股份的價格或價格或匯率；。(F)認購或購買本公司或任何其他實體的任何證券的權利(如有)；(G)適用於該系列的償債基金的撥備(如有)；及(H)其任何其他親屬、參與、可選擇或其他特別權力、優惠、權利、資格、限制或限制；所有一切均由董事會不時釐定，並須在規定發行該等B類優先股的一項或多項決議案中述明(“指定B類優先股系列”)；及(B)董事獲授權發行第一系列最多50,000,000股系列1 B類優先股，該限額為本公司將發行的A類及B類優先股的總數，指定為“B系列1類優先股”，具有以下權利, 本細則第29部所載的特權、限制及條件；及(C)除法律另有規定外，作為無投票權優先股的B類優先股持有人無權接收其無權在任何股東大會上投票的通知。B類優先股的法定股份數目可由三分之二的已發行普通股持有人投票贊成而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數目)，而無須A類或B類優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據B類優先股系列的任何指定而需要任何該等持有人投票表決。

41第29類B系列1優先股特別權利及限制29.1特別權利及限制。本公司獲授權發行最多50,000,000股B類第一系列優先股，該限額為本公司將發行的A類及B類優先股的總數，無面值，可由本公司董事決定隨時發行，並具有董事以決議案授權的特別權利及限制。

附表“A”第27.1部分A系列1優先股的特別權利及限制27.1.1在此使用的定義如下：(A)就任何A系列1優先股而言，“應計股息”指於任何日期，該股份自最近的前一次股息支付日期(或發行日期，如該日期早於第一次股息支付日期)至(但不包括)該日期的應計及未付股息。(B)“第27.1.9條(A)項分配”應具有第27.1.9條(D)(V)(A)項所給出的含義。(C)“第27.1.9條(B)項分配”應具有第27.1.9條(D)(V)(B)項所給出的含義。(D)“第27.1.9條(D)項(D)項分配”應具有第27.1.9條(D)(V)(B)項所給出的含義。(E)“自動轉換”應具有第27.1.6(D)(I)條規定的含義。(F)“自動轉換時間”應具有第27.1.6(D)(I)條規定的含義。(G)“某一期間內每股平均VWAP”指該期間內每個交易日每股VWAP的算術平均數。(H)“營業日”係指除星期六、星期日或紐約市或不列顛哥倫比亞省的商業銀行以外的任何日子, 加拿大被法律或行政命令授權或要求關閉。(I)“現金股利”應具有第27.1.3(A)條規定的含義。(J)“控制權變更”係指任何擬議的交易或一系列相關交易(I)導致任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條所界定)獲得(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)超過已發行普通股和A類第一系列優先股總投票權50%以上的“實益所有權”(按完全轉換為普通股的基礎考慮)或(Ii)根據該等交易，本公司合併、合併、於該等合併、合併、合併或合併後，尚存或產生的公司或實體的已發行有表決權證券不足50%由本公司前股東擁有，而根據第(I)及(Ii)條，普通股被轉換為或交換為另一人士的現金、證券或其他財產。

2(K)任何營業日的“營業結束”應指下午5：00。(紐約時間)在這樣的營業日。(L)“轉換”指早期轉換、強制轉換、強制轉換或自動轉換，視情況而定。(M)“轉換日期”應指早期轉換日期、強制轉換日期、強制轉換日期或自動轉換日期，視情況而定。(N)“轉換價格”是指在任何時候，10,000美元除以當時的轉換率。(O)“換算率”應等於A系列1優先股每股10,030.3030美元清盤優先股的3,000股普通股，但須根據第27.1.9條作出調整，四捨五入至最接近每股1/10,000股。(P)就確定對換算率的調整而言，任何日期的每股普通股(或在第27.1.9(D)條的情況下，指每股普通股、股份、股本或股權)的“當前市場價格”是指：(I)就根據第27.1.9(B)條、第27.1.9(D)條(但僅在根據該條進行的與分拆無關的調整)或第27.1.9(E)條所作的任何調整而言，就需要計算的發行或分配而言，在截至前一個交易日的連續五個交易日期間，普通股的平均每股VWAP；(Ii)就根據第27.1.9(D)條與分拆有關的任何調整而言，在緊接該項分配生效日期後的第五個交易日開始(包括該連續10個交易日)內，根據第27.1.9(F)條進行任何調整的附屬公司或其他業務單位(視何者適用)的每股普通股、普通股、股本或股權的平均VWAP；及(Iii)就根據第27.1.9(F)條作出的任何調整而言, 自相關收購要約或交換要約屆滿日期後的下一個交易日開始(包括該日在內)連續10個交易日內，每股普通股的平均VWAP。(Q)“股息支付日期”指自2018年6月30日起每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。(R)“股息率”指於任何釐定日期的年利率2.0%，須按本公司與股東訂立並可不時修訂的日期為2018年4月2日的《登記權、禁售期及停頓期協議》第3(E)(Iv)節所載的增減而定。(S)“股息紀錄日期”就任何股息支付日期而言，指緊接該股息支付日期之前的3月25日、6月25日、9月25日或12月24日。(T)“提前轉換”應具有第27.1.6(A)(I)條規定的含義。

3(U)“提前轉換日期”應具有第27.1.6(A)(I)條規定的含義。(V)“提前轉換生效日期”應具有第27.1.6條第(A)款(三)項所規定的含義。(W)“交換財產”應具有第27.1.10(A)條規定的含義。(X)當用於普通股或任何其他證券的任何發行或分配時，指普通股或該等其他證券交易的第一個日期，但無權接受該等發行或分配。(Y)“失效日期”應具有第27.1.9(F)(I)條規定的含義。(Z)“公平市價”指董事會(或其授權委員會)真誠釐定的公平市價，其釐定為最終定論。(Aa)“強制轉換”應具有第27.1.6(B)(I)條規定的含義。(Bb)“強制轉換日期”應具有第27.1.6條第(B)款第(二)項所給出的含義。(Cc)“強制轉換通知”應具有第27.1.6條第(B)款第(二)項所給出的含義。(Dd)“強制轉換通知日期”應具有第27.1.6(B)(Ii)條規定的含義。(Ee)“發行日期”是指A類系列1優先股的原始發行日期。(Ff)“清算優先權”指，就每股A系列1優先股而言，10,000美元，可根據第27.1.3(C)條增加，並僅就任何轉換而言，應包括第27.1.3(E)條所規定的任何應計股息。(Gg)“強制轉換”應具有第27.1.6(C)(I)條規定的含義。(Hh)“強制轉換日期”指6月30日, 2023年。(Ii)“強制轉換髮行日期”應具有第27.1.6(C)(Ii)條規定的含義。(Jj)“所有權通知”指本公司發出的任何書面通知，其中包含根據《商業公司法》規定必須在證書上列出或載明的信息(如有)，其中應包括附件B所列信息。(Kk)“贖回日期”應具有第27.1.7(A)條所述的含義。(Ll)“重組事件”應具有第27.1.10(A)條規定的含義。(Mm)“結算期”是指轉換日期前連續10個交易日的期間。

4(Nn)“分拆”指本公司向所有普通股持有人作出的分配，包括本公司附屬公司或其他業務單位的普通股或股本，或與該附屬公司或其他業務單位有關的普通股或類似權益。(Oo)“交易日”是指證券交易一般在紐約證券交易所進行，如果普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股上市的主要其他國家或地區證券交易所進行，如果普通股沒有在國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，“交易日”是指營業日。(Pp)“觸發事件”應具有第27.1.9條第(D)款第(四)項所規定的含義。(Qq)“交換財產單位”應具有第27.1.10(A)條規定的含義。(RR)任何交易日每股普通股的“VWAP”指彭博頁面“CVEO Equity VWAP”(或如該頁面不可用，則為其同等繼承者)就上午9：30起的期間所顯示的每股成交量加權平均價。至該交易日紐約市時間下午4：00；或，如果該價格不可用，則“VWAP”應指由本公司為此目的聘請的國家認可獨立投資銀行公司使用成交量加權平均法確定的在該交易日的每股普通股市值。任何其他證券的VWAP將以上述方式確定，所有提及普通股的內容均指此類其他證券。27.1.2金額；排名(A)根據公司章程授權發行的公司A系列1類優先股設立，9, 679股A類系列1優先股。(B)本公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為普通股的A系列1類優先股應予以註銷，恢復為經批准但未發行的A系列1類優先股，不得重新發行。(C)就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，A系列1類優先股在各方面均優先於普通股，直至清盤優先權金額及應計股息，一如本文更全面規定。27.1.3股息(A)A系列1優先股的持有者有權就每股A系列1優先股收取現金股息(“現金股息”)，現金股息(“現金股息”)在緊接之前的股息支付日(或如果之前沒有股息支付日，則為發行日)之後生效的清算優先權上，按股息率計算，在每個股息支付日按季度複利。

5(B)就董事會所宣佈的而言，現金股息應於緊接該股息支付日期前一個季度結束的每個股息支付日(或就第一個股息支付日開始至緊接第一個股息支付日之前止的期間)的每個股息支付日支付給A系列1優先股持有人，該等優先股在相關股息記錄日期的營業時間收盤時出現在本公司的中央證券登記冊上。如果股息支付日期不是營業日，則與該股息支付日期有關的任何現金股息應在該股息支付日期後的第一個營業日到期並支付，而不會因該延遲支付而應計任何額外股息或利息。(C)儘管有第27.1.3(A)條的規定，本公司可在董事會全權選擇下，選擇不就任何派息日期宣派或派發現金股息，或派發部分現金股息，但須受本細則第27.1.3(C)條的規定規限。倘若本公司不按任何股息支付日期的股息率宣派及派發現金股息，或選擇支付部分現金股息，則自該股息支付日期起生效，若董事會選擇不宣派或支付現金股息，則相當於假若有關股息作為現金股息支付時應支付的金額，或如董事會選擇支付部分現金股息，則不作為現金股息支付的金額應被視為以實物支付，該金額應加入清盤優先股中。(D)A類系列1優先股的股息應按日累計併成為應計股息, 不論是否宣佈(以及是否根據適用法律獲準宣佈)，自最近的派息日期起，或如先前並無派息日期，則自發行日期起計，直至根據第27.1.3(B)條就該等累積金額支付現金股息或根據第27.1.3(C)條增加就該等累積金額支付的清盤優先次序為止。(E)即使本協議有任何相反規定，如任何A系列1類優先股轉換為普通股，則有關該A系列1類優先股的任何應計股息不得以現金支付，但須為該等轉換的目的而加入清盤優先股內。為免生疑問，該等應計股息應包括自最近一次股息支付日期起計至(但不包括)轉換日期的股息。27.1.4清盤、解散或清盤(A)如本公司清盤、解散或清盤，或為清盤而向股東分派本公司資產，A系列1優先股持有人有權按比例收取在支付任何款項前持有的每股A系列1優先股的清算優先權及應計股息，或向普通股持有人或A系列1類優先股級別較低的股份的持有人分派本公司的任何財產或資產。在向A系列1優先股持有人支付應付款項後，A類系列1優先股持有人無權在本公司財產或資產的任何進一步分派中分享股份。

6 27.1.5投票權。(A)每股A系列1優先股應僅擁有商業公司法規定的投票權，就該等投票權而言，每1股A類系列1優先股有權擁有一項投票權。27.1.6轉換(A)根據持有人的選擇提前轉換(I)A系列1類優先股的持有人有權在2020年4月2日之後、強制轉換日期(“提前轉換”)之前的任何時間，按當時有效的轉換率，將其A系列1類優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於全部A系列1優先股)轉換為普通股。在滿足本細則第27.1.6(A)條規定的轉換程序的前提下(該等股份的發行日期，即“提前轉換日期”)。(Ii)為根據本細則第27.1.6(A)條提早轉換任何A系列1類優先股，其持有人必須向本公司交付代表該等A系列1優先股的股票，連同本章程附件A所載通知，並在下文第27.1.6(A)條第(Iv)款要求下，支付所有轉讓或類似税項或税項(如有)。(Iii)提早轉換應於A系列1優先股持有人在適用範圍內符合上述規定之日起生效(該日期為“提早轉換生效日期”)。如果A系列1優先股持有人行使其轉換權，則該持有人無需支付與發行或交付任何普通股有關的任何轉讓或類似的税費或關税, 但該持有人應被要求支付與發行或交付普通股有關的任何轉讓或類似税款或税款，該轉讓涉及以該持有人的名義以外的名義進行。由於提早轉換時發行的普通股將以賬面記錄形式發行，轉換時可發行的普通股將通過DTC或本公司轉讓代理(視情況而定)的賬面記錄轉讓方式交付給轉換持有人，同時本公司將該轉換持有人有權獲得的任何現金交付給A系列1類優先股的轉換持有人。普通股將於(I)緊接提前換股生效日期後第十個營業日及(Ii)該持有人根據上述條文全數繳付所有適用税項及税款(如有)後的最後一個營業日發行。於任何提早轉換生效日期，已轉換的A系列1類優先股將停止派發股息，而有關已轉換的A系列1類優先股的所有其他權利(包括收取通知的權利(如有))將終止，惟其持有人收取該等A系列1類優先股已轉換為的全部普通股數目的權利除外(根據第27.1.8條就零碎股份支付現金)。

7(Iv)就所有目的而言，於適用提早轉換日期下午5時，有權收取提早轉換後可發行普通股的人士應視為該等普通股的記錄持有人。除第27.1.9(J)(Iii)條所述外，在紐約市時間下午5：00之前，在該適用的提前轉換日期，任何A系列1優先股提前轉換後可發行的普通股不得被視為已發行，且A系列1優先股的持有人對該等普通股不享有任何權利，包括投票權、對普通股要約作出迴應的權利或接受普通股的任何股息或其他分派的權利。憑藉持有A類系列1優先股。(V)如A系列1優先股持有人持有的A系列1類優先股少於A系列1優先股持有人持有的全部A系列1優先股，如提前轉換A系列1優先股，本公司應籤立並指示其轉讓代理會籤，並向A系列1優先股持有人交付一份證明A系列1優先股未進行提前轉換的證書，費用由本公司承擔。(B)公司強制轉換。(I)本公司有權於任何時間及不時安排將已發行的A系列1類優先股全部或部分按當時有效的換算率轉換為普通股(“強制換股”)；然而，為使本公司行使此項權利，普通股在截至(包括)連續15個交易日的期間內的平均VWAP, 緊接強制轉換通知日期之前的交易日應大於或等於當時有效的轉換價格。(Ii)根據第27.1.6(B)條將A系列1類優先股轉換為普通股，本公司應向持有A系列1類優先股的每位持有人發出書面通知(“強制轉換通知”及通知日期，“強制轉換通知日期”)，説明本公司根據第27.1.6(B)條選擇強制轉換該等A系列1優先股，並須在通知內註明：(A)擬轉換的A系列1類優先股數目；(B)強制轉換通知日期的換股比率；以及(C)公司對該持有人應獲得的普通股數量的計算。如本公司根據本細則第27.1.6(B)條有效地遞交強制換股通知，本公司應在合理可行範圍內儘快發行普通股，但不得遲於其後10個營業日(該等股份發行日期，即“強制換股日期”)。(3)A系列1類優先股強制轉換後有權獲得可發行普通股的一人或多人應視為

截至紐約市時間下午5點，強制轉換日期，該等普通股的8名記錄持有人。除第27.1.9(J)(Iii)條另有規定外，於強制轉換日期紐約市時間下午5時前，A系列1類優先股強制轉換後可發行的普通股不得以任何目的發行，且A系列1優先股持有人將不會因持有A系列1優先股而享有有關該等普通股的權利，包括投票權、對要約作出迴應的權利或收取普通股任何股息或其他分派的權利。由於強制轉換時發行的普通股將以賬面入賬形式發行，強制轉換時可發行的普通股應通過DTC或本公司轉讓代理(視情況而定)的賬面轉賬方式交付給兑換持有人，同時本公司將該兑換持有人有權獲得的A系列1類優先股的任何現金交付給兑換持有人。於強制轉股通知日期，已轉換的A系列1類優先股將停止派發股息，而有關已如此轉換的A系列1類優先股的所有其他權利(包括收取通知的權利(如有))將終止，惟其持有人收取該等A系列1類優先股已轉換為的全部普通股數目的權利除外(根據第27.1.8條就零碎股份支付現金)。(4)如A系列1優先股的持有人持有的A系列1優先股少於全部A系列1優先股，則強制轉換A系列1優先股, 在強制轉換後，公司應簽署並指示其轉讓代理會籤並向其持有人交付一份證明A系列1類優先股未被強制轉換的證書，費用由公司承擔。(C)強制轉換(I)每股A系列1優先股應於強制轉換日期(“強制轉換”)按該日期生效的換股比率自動轉換為普通股。(Ii)在強制轉換A系列1優先股時有權獲得可發行普通股的人士應被視為該等普通股的記錄持有人，截至強制轉換髮行日紐約市時間下午5點。除第27.1.9(J)(Iii)條另有規定外，於強制性換股發行日期紐約市時間下午5時前，A系列1類優先股強制轉換後可發行的普通股不得為任何目的發行，而A系列1優先股持有人將不享有有關該等普通股的權利，包括投票權、對要約作出迴應的權利或因持有A系列1優先股而收取普通股任何股息或其他分派的權利。由於強制轉換時發行的普通股將以賬面登記的形式發行，強制轉換時可發行的普通股應通過DTC或

9公司的轉讓代理(視情況而定)，以及公司向A系列1類優先股轉換持有人交付該轉換持有人有權獲得的任何現金。普通股將於合理可行範圍內儘快發行，但在任何情況下不得遲於緊接強制換股日期(該等股份發行日期，即“強制換股發行日期”)之後的第十個營業日。於強制換股日期，經如此轉換的A系列1類優先股將停止派息，而有關經如此轉換的A系列1類優先股的所有其他權利，包括收取通知的權利(如有)將終止，惟其持有人收取該等A系列1類優先股已轉換為的全部普通股數目的權利除外(根據第27.1.8條就零碎股份支付現金)。(D)控制權變更時的自動轉換(I)在緊接控制權變更完成前，每股A系列1優先股應按該日期生效的轉換率(“自動轉換時間”)自動轉換(“自動轉換”)為普通股。這種自動轉換將是自動的，不需要A系列1類優先股持有人採取任何進一步行動，無論代表該等股票的股票是否已交還給本公司或其轉讓代理。A類系列1優先股根據本條款27.1.6(D)自動轉換時, 公司應立即將書面通知發送到A系列1類優先股的每個記錄持有人當時在公司記錄上顯示的該持有人的地址。(Ii)A系列1類優先股自動轉換後有權獲得可發行普通股的人士應視為自自動轉換時間起該等普通股的記錄持有人。除第27.1.9(J)(Iii)條另有規定外，於自動轉換時間前，A系列1類優先股自動轉換後可發行的普通股不得以任何目的發行，且A系列1優先股持有人將不會因持有A系列1優先股而對該等普通股享有任何權利，包括投票權、迴應要約收購要約的權利或收取普通股任何股息或其他分派的權利。普通股將自自動轉換時間起視為已發行。(E)一般轉換條款。本公司有權登記轉換後發行的普通股，並以本公司記錄所示的A系列1類優先股持有人的名義支付相關款項。27.1.7贖回(A)由公司選擇贖回。本公司有權隨時及不時贖回全部或部分A系列1優先股，以換取現金。本公司可根據第27.1.7(B)條發出贖回通知，並支付相當於清盤的每股贖回價格，即可行使上述權利

10優先股加於緊接贖回日期前一個營業日(“贖回日期”)的應計股息。(B)贖回通知。A系列1優先股的贖回通知須於贖回日期前最少15天及不超過60天向A系列1類優先股的登記持有人發出，該等A系列1優先股須於贖回日前最少15天及不超過60天在本公司賬面上最後出現的地址贖回。根據本細則第27.1.7(B)條發出的任何通知，不論將予贖回的A系列1類優先股持有人是否已接獲該等通知，均被最終推定為已妥為發出，但未有向任何A系列1類優先股持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他A系列1類優先股的程序的有效性。向A系列1類優先股持有人發出的贖回通知應註明：(I)贖回日期；(Ii)將贖回的A系列1類優先股的數量；(Iii)第27.1.7(A)條規定的贖回價格；及(Iv)該等A系列1類優先股的股票將於何處交出以支付贖回價格。(C)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金以信託形式存入於在紐約市經營業務且資本及盈餘最少為5,000萬美元的銀行或信託公司，以供贖回股份持有人按比例收取，而該銀行或信託公司的資本及盈餘最少為5,000萬美元，則, 儘管任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，但在贖回日及之後，所有被要求贖回的股份將停止應計股息，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，與該等股份有關的所有權利將於該贖回日立即終止和終止，但其持有人從有關銀行或信託公司收取贖回應付款項的權利除外。自贖回日期起計三年屆滿時無人認領的任何資金，須在適用法律許可的範圍內發放予本公司，之後，所謂的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。27.1.8不得發行零碎普通股(A)於轉換時不會發行零碎普通股，不論是自願或強制的。(B)本公司將向持有A系列1類優先股的每名股東支付現金，以代替可就轉換髮行的任何零碎普通股(基於平均VWAP)

在緊接適用轉換日期之前的第七個交易日開始的連續五個交易日期間(包括緊接適用的轉換日期之前的第七個交易日)，普通股數量為11股)。(C)如同一持有人或同一持有人同時交出超過一股A系列1類優先股以供轉換，則轉換時可發行的全部普通股數目應按如此交出的A系列1類優先股總數計算。27.1.9換算率的反稀釋調整換算率應受以下調整的影響：(A)股票股息和分派(I)如果公司向所有普通股持有人發行普通股作為股息或其他分配，則在確定有權獲得該股息或其他分派的普通股持有人的確定日期紐約時間下午5點有效的轉換率應除以一個分數：(A)分子是下午5點已發行的普通股數量，紐約市時間，在確定作出這一決定的日期；及(B)其分母為紐約市時間下午5時已發行的普通股數目與構成該股息或其他分派的普通股總數之和。(Ii)根據第27.1.9(A)條作出的任何調整應在紐約市時間下午5點後立即生效，並於確定的日期生效。如果宣佈了本條款27.1.9(A)項所述的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則應重新調整轉換率，自董事會(或其授權的委員會)公開宣佈不支付或不支付該股息或分配的決定之日起生效, 至在未宣佈派發股息或分派時生效的轉換率。就本細則第27.1.9(A)條而言，於指定釐定日期紐約市時間下午5時已發行的普通股數目，應包括就任何代替零碎普通股發行的股票而發行的任何股份。(B)發行股票購買權：(I)如果公司向所有普通股權利或認股權證(根據股息再投資計劃、股東權利計劃或股份購買計劃或其他類似計劃發行的權利或認股權證除外)持有人發行普通股或認股權證(根據股息再投資計劃、股東權利計劃或股份購買計劃或其他類似計劃發行的權利或認股權證除外)，則在自該等權利或認股權證發行之日起最長45個歷日內，該等持有人有權以低於當前市價的每股價格認購或購買普通股，換算率於紐約市時間下午5時在確定普通股持有人的指定日期當日生效

12有權獲得該等權利或認股權證的股份應增加，方法是將換算率乘以一個分數：(A)分子為紐約市時間下午5時已發行的普通股數目與根據該等權利或認股權證可發行的普通股數目之和；以及(B)其分母為紐約市時間下午5點已發行的普通股數量和普通股數量之和，後者等於為行使該等權利或認股權證而應支付的總髮行價除以當前市場價格。(Ii)根據第27.1.9(B)條作出的任何調整應在紐約市時間下午5點後立即生效，並於確定的日期生效。倘若本細則第27.1.9(B)條所述的權利或認股權證並未如此發行，換算率應重新調整，自董事會(或其授權委員會)公開宣佈不發行該等權利或認股權證的決定之日起生效，調整至當時尚未宣佈發行時生效的換算率。倘若該等權利或認股權證在到期前並未行使，或普通股在行使該等權利或認股權證時並未根據該等權利或認股權證交付，換股比率應重新調整至當時生效的換股比率，而該等權利或認股權證的發行只按實際交付的普通股數目作出調整。確定任何權利或認股權證持有人是否有權以低於當前市場價格的價格認購或購買普通股, 在釐定普通股應付總髮行價時，須考慮就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，將由董事會或其授權委員會真誠釐定，而釐定將為最終定論)。就本細則第27.1.9(B)條而言，當時已發行普通股的數目應包括可就任何代替零碎普通股發行的股票發行的任何股份。(C)普通股的分拆及合併(I)如已發行的普通股須分拆為較多數目的普通股或合併為較少數目的普通股，則在該項分拆或合併的生效日期紐約市時間下午5時有效的換算率須乘以一個分數：(A)分子為緊接該項分拆或合併後並純粹因該分拆或合併而會發行的普通股數目；(B)其分母為緊接該項分拆或合併前已發行的普通股數目。

13(Ii)根據本第27.1.9(C)條作出的任何調整應在紐約市時間下午5點後立即生效，即該拆分或合併的生效日期。(D)債務或資產分配(I)如果公司向所有普通股持有人分配其負債的證據、股票、證券、收購公司股份的權利、現金或其他資產(不包括：(1)第27.1.9(A)條所述的任何股息或分配；(2)第27.1.9(B)條所述的任何權利或認股權證；(3)第27.1.9(E)條所述的任何股息或分派；以及(4)根據第27.1.9(D)(2)條規定適用的任何分拆，在紐約市時間下午5點，在確定有權獲得這種分配的普通股持有人的日期生效的轉換率應乘以一個分數：(A)分子是當前市場價格；及(B)其分母為現行市價減去按指定日期釐定的公允市價，即適用於一股普通股的債務、股份、證券、收購本公司股份、現金或其他資產的權利的債務證據部分的分母。(Ii)如屬分拆，在紐約市時間下午5時有效的轉換率，在確定有權獲得該項分派的普通股持有人的日期生效，須乘以分數：(A)分子為普通股的現行市價與經如此分派的部分股份或類似權益的公平市價之和，而該等股份或類似權益適用於截至該項分派生效日期後第15個交易日(或, 如果該等股份或股權在美國全國性或地區性證券交易所上市，則(B)以普通股的現行市價為分母的股份或權益，按該等證券的現行市價計算。(Iii)根據本細則第27.1.9(D)條作出的任何調整，將於紐約市時間下午5時後，即確定有權收取有關分派的普通股持有人的決定日期起立即生效。倘若本細則第27.1.9(D)條所述的分配並未如此作出，換算率應重新調整，自董事會(或其授權委員會)公開宣佈不作出該等分配的決定之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等分配時生效的換算率。如果在任何結算期內，根據本條款第27.1.9(D)條的規定，需要對已提交轉換的A系列1類優先股的折算率進行調整，則轉換時可發行的普通股的交付應在一定程度上延遲交付

14完成本條27.1.9(D)項規定的計算所必需的。(Iv)就本細則27.1.9(D)(及在各方面須受細則27.1.9(B)的規限)而言，本公司向所有普通股持有人分配的權利、認購權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股份，包括普通股(初步或在某些情況下)，該等權利、認購權或認股權證，直至發生指定事件(“觸發事件”)為止：(I)被視為與普通股的該等股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就本細則第27.1.9(D)條而言，應被視為尚未派發(且不需要根據本細則第27.1.9(D)條調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據本細則第27.1.9(D)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。如任何該等權利、認股權或認股權證，包括在發行日期前分發的任何該等現有權利、認股權或認股權證，遇有事件發生時，該等權利、認股權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期應被視為分派日期，以及有權就具有該等權利的新權利、認股權證或認股權證收取分派的普通股持有人確定的日期(在此情況下，現有權利, 購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分配(或被視為分配)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)，在計算根據第27.1.9(D)條對摺算率進行調整的分配金額時，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人均未行使的情況下贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時，應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)轉換率隨後應再次調整，以使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)，相當於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人於贖回或購買之日已保留該等權利、期權或認股權證)向所有普通股持有人作出的每股贖回或買入價；(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整折算率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。(V)就第27.1.9(A)條、第27.1.9(B)條和第27.1.9(D)條而言，如第27.1.9(D)條適用的任何股息或分派包括以下一項或兩項：(A)第27.1.9(A)條適用的普通股股息或分派(“第27.1.9(A)條分派”)；或

15(B)發行第27.1.9(B)條適用的權利或認股權證(“第27.1.9(B)條分派”)，則(1)除第27.1.9(A)分派(如有)及第27.1.9(B)分派(如有)外，應被視為第27.1.9(D)條適用的股息或分配(“第27.1.9(D)條(D)分配”)，然後應根據第27.1.9(D)條要求對此類第27.1.9(D)條進行任何轉換率調整；和(2)第27.1.9(A)條分配(如有)和第27.1.9(B)條分配(如有)應被視為緊跟在第27.1.9(D)條分配之後，然後應進行第27.1.9(A)條和第27.1.9(B)條要求的任何轉換率調整，但下列情況除外：如果由本公司決定：(I)有權獲得27.1.9(A)分派或27.1.9(B)分派的普通股持有人的確定日期應被視為有權獲得27.1.9(D)分派的普通股持有人的確定日期；及(Ii)任何第27.1.9(A)條分派或第27.1.9(B)分派條款所包括的任何普通股，應被視為非第27.1.9(A)條及第27.1.9(B)條所指的“於紐約時間下午5：00，有關釐定日期之已發行普通股”。(E)現金分配(一)如果公司向所有普通股持有人支付或作出完全由現金組成的股息或其他分配(不包括(1)在第27.1.10條適用的重組事件中分配的任何現金；(2)與自願或非自願清算有關的任何股息或其他分配, 公司解散或清盤；以及(3)作為公司或公司任何附屬公司投標或交換要約的一部分應支付的任何代價)，在紐約市時間下午5點，在確定有權獲得該股息或其他分配的普通股持有人的日期有效的換算率應乘以一個分數：(A)分子是普通股的當前每股市場價格；和

16(B)其分母為每股普通股的現行市價減去每股股息或其他分派的金額。(Ii)根據本細則第27.1.9(E)條作出的任何調整將於紐約市時間下午5時後，即確定為有權收取股息或其他分派的普通股持有人的釐定日期起生效。倘若本細則第27.1.9(E)條所述的任何股息或其他分派並未如此派發或作出，換算率須重新調整，自董事會(或其授權委員會)公開宣佈不派發該等股息或作出該等其他分派的決定之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等股息或其他分派時生效的換算率。(F)自我投標要約及交換要約(I)如本公司或本公司的任何附屬公司按照S-4表格(或任何後續表格)的附表或登記聲明成功完成普通股(可轉換或可交換為普通股的任何證券除外)的投標或交換要約，而普通股每股付款所包括的現金及任何其他代價的價值超過現行市價，則以紐約市時間下午5時有效的換算率計算，在投標或交換要約的到期日(“到期日”)乘以一個分數：(A)分子應等於：(1)在該投標或交換要約中購買的普通股在到期日支付或應付的任何其他對價的現金和公平市價總和；(2)(X)當前市場價格與(Y)投標或交換要約期滿時已發行普通股數量的乘積, 減去任何購買的股份；及(B)分母等於：(1)當前市價；(2)投標或交換要約到期時已發行的普通股數量，包括任何購買的股份。(Ii)根據第27.1.9(F)條作出的任何調整應在紐約時間下午5：00之後，即緊接到期日之後的第10個交易日生效，但將於紐約時間上午9：00，即到期日生效。如果公司或其子公司有義務根據任何此類收購要約或交換要約購買普通股，但公司或該子公司被適用法律永久禁止進行任何此類購買，或所有此類購買被取消，則換算率應調整為

17如果沒有作出這種投標要約或交換要約，則當時有效的轉換率。除上一句所述外，如果將本條款第27.1.9(F)條適用於任何收購要約或交換要約將導致換算率降低，則不應根據本條款27.1.9(F)對該收購要約或交換要約進行調整。如於任何結算期內須根據本細則第27.1.9(F)條對已被投標換股的A系列1類優先股的換股比率作出調整，則相關換股代價的交付應延遲至所需程度，以完成本細則27.1.9(F)條所規定的計算。(G)超過當前市場價格的公平市場價值。除分拆外，第27.1.9(D)條或第27.1.9(E)條適用的公司債務、股份、證券、收購本公司股份的權利、現金或其他資產的公允市值，適用於一股普通股，分配給普通股持有人的公允市值等於或超過當前市場價格(根據第27.1.9(D)條或第27.1.9(E)條計算換算率調整時確定的)，A系列1優先股的持有者在轉換時，除了在適用的轉換日期可交付的若干普通股外，有權獲得公司債務證據的種類和金額、公司股份、證券、收購公司股份的權利，而不是有權獲得轉換比率的調整。, 現金或其他資產，包括A系列1優先股持有人如A系列1優先股持有人在緊接決定有權收取分派的普通股持有人的記錄日期之前，就每股A系列1優先股擁有相當於上述分派日期有效換算率的普通股數目，則該等A系列1優先股持有人將會收到的分派。(H)權利計劃。就本公司於任何轉換日期對普通股有效的供股計劃而言，在任何A系列1優先股轉換時，A系列1優先股的轉換持有人除獲得普通股外，還將獲得根據該供股計劃發行的權利，除非在該轉換日期之前，權利已與普通股分開，在此情況下，換算率應在該等權利分開時予以調整，猶如本公司如第27.1.9(D)條所述向所有普通股持有人作出分配一樣。在此類權利到期、終止或贖回時，可重新調整。根據供股計劃進行的任何權利或認股權證的分配，使A系列1類優先股的持有人在轉換時除獲得任何普通股外，還可獲得其中所述的權利(除非該等權利或認股權證已與普通股分開)，不應構成使A系列1類優先股的持有人有權獲得換股比率調整的權利或認股權證的分配。(一)因税收原因調整。除本條款第27.1.9條要求的任何其他增加外，公司可對轉換率進行此類增加, 如本公司認為適宜避免或減少普通股持有人因派發普通股股息或派發普通股(或發行權利或認股權證以收購普通股)或因所得税而被視為普通股持有人的任何所得税

18個目的或任何其他原因；但必須對轉換率進行同樣的比例調整。(J)調整的計算；對門檻增值價、初始價格和股價的調整(I)對換股比率的所有調整應計算到最接近普通股的萬分之一。在任何轉換日期之前，不需要對轉換率進行調整，除非這種調整需要至少增加或減少百分之一。如果由於本條款27.1.9(J)(I)的原因而不需要進行任何調整，因為它不會使換算率至少改變1%，則該調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內；但是，在轉換日期，對於在該日期之前未考慮的任何此類調整，應對該轉換率進行調整。(Ii)當本章程細則任何條文要求本公司計算每股普通股在多天內的VWAP時，董事會(或其授權委員會)應作出適當調整(包括但不限於公平市價及現行市價(視屬何情況而定))，以計入根據第27.1.9條對生效的換股比率所作的任何調整，或在該等事件的生效日期、生效日期或屆滿日期(視情況而定)發生時需要作出該等調整的任何事件。在用以計算該等價格或價值(視屬何情況而定)的有關期間內。(Iii)即使本協議有任何相反規定，如果A系列1類優先股的持有者可以同時參與，則不得對換股比率進行調整, 按與普通股持有人相同的條款及以其他相同基準，並僅因持有A系列1類優先股而在交易中產生調整，猶如彼等就每股A系列1優先股持有相等於當時有效換算率的普通股數目。公司應通知A類系列1優先股的持有者(如果他們可能參與)，同時通知普通股持有者他們參與了此類交易。此外，換算率不得調整：(A)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；(B)根據公司或其任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利、薪酬或股票購買計劃或計劃發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利；

19(C)於根據任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時；(D)普通股面值的變動；(E)非要約收購或交換要約的股份回購，包括結構性或衍生交易；或(F)應計股息。(K)調整通知書。每當需要調整換股比率時，本公司應計算該等調整後的換股比率，並向A類系列1優先股持有人發送一份聲明，列明該等經調整的換股比率、其合理詳細的計算方法及需要作出該等調整的事實及該等調整的合理詳情所基於的事實。27.1.10普通股的資本重組、重新分類和變更(A)發生下列情況，但導致控制權變更的交易除外：(I)本公司與他人或他人之間的任何合併、合併、安排或合併(合併、安排、合併或合併除外，在合併、安排、合併或合併中，本公司是尚存的公司，且緊接合並、安排或合併之前已發行的普通股不能交換公司或其他個人的現金、證券或其他財產)；(Ii)將本公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、租賃或轉易予另一人；。(Iii)將普通股重新分類為普通股以外的證券；或。(Iv)與另一人進行本公司的任何法定交換或證券安排(與合併或收購有關的除外)；在每種情況下，普通股均會因此而轉換為, 或交換證券、現金或財產，則在緊接該重組事件之前發行的每股A系列1優先股，在未經A系列1優先股持有人同意的情況下，可轉換為A系列1優先股持有人在緊接該重組事件之前將其A系列1優先股轉換為普通股的情況下有權獲得的證券、現金和其他財產(該等證券、現金和其他財產，“交換財產，每一“交換財產單位”指持有一股普通股的人有權獲得的此類交換財產的種類和數額)。(B)就上文第27.1.10(A)條所述而言，在任何導致普通股被

20換算為收取多於一種類別代價的權利(部分根據任何形式的股東選擇而釐定)，應被視為作出上述選擇的普通股持有人(或如沒有作出選擇，則為所有普通股持有人)所收取代價類別及金額的加權平均。交換單位財產的價值應由董事會或其授權委員會真誠地確定(該決定將是最終的和最終的)。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快通知A類第一系列優先股持有人加權平均數。於該重組事件生效日期後經轉換或須予轉換或贖回的每一股A系列1優先股的交換財產單位數目，須視作在第27.1.6條中提及普通股為交換財產單位而釐定(除第27.1.9(J)(Iii)條另有規定外，並無利息，亦無權獲得記錄日期早於該轉換日期的股息或分派)。(C)本細則第27.1.10條的上述規定適用於普通股持有人因任何該等重組事件而收取的任何本公司股份或股本(或其任何繼承人)。(D)公司(或其任何繼承人)應在任何重組事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快(但無論如何不得超過20個歷日)向A系列1類優先股持有人發出關於該事件以及現金種類和數額的書面通知, 構成交易所財產的證券或其他財產。未送達此類通知不應影響本條第27.1.10條的實施。27.1.11其他規定。(A)如任何A系列1優先股以商業公司法及本公司細則所允許的無證書賬面登記形式發行，則在該等無證書股份發行或轉讓後一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出所有權通知。(B)本公司應盡其商業上合理的努力，確保所有轉換後發行的普通股將在普通股上市及掛牌交易的每間證券交易所掛牌及張貼。

21附件A轉換通知(將由持有人籤立以轉換A系列1優先股)簽署人在此不可撤銷地選擇轉換(“轉換”)Civeo Corporation(下稱“公司”)的A系列1類優先股(“A系列1優先股”)，以股票編號表示。[]根據本公司章程細則(“章程細則”)的規定，於下文所述日期，按本公司章程細則(“細則”)的規定，將A類第一類優先股股票(“A系列1優先股證書”)轉換為本公司普通股(“普通股”)，無面值。如果普通股是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人應支付與此相關的所有適用税費和應繳税款(如果有)。每張A類系列1優先股證書(或其遺失、被盜或銷燬的證據)均附於本文件。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本公司章程中或根據本公司章程細則賦予該術語的含義。轉換日期：適用的轉換比率：待轉換的A系列1優先股：待發行的普通股：*簽名：名稱：地址：**傳真號碼：*如果A系列1類優先股由股票證書證明，則在公司或其轉讓代理收到待轉換的A系列1類優先股證書原件(或其遺失、被盜或銷燬的證據)之前，公司無需發行普通股。**公司應寄送普通股和任何其他付款或憑證的地址。

22證物B所有權聲明每一股A類系列1優先股都有特殊權利或限制。這些特別權利或限制的全文可在公司的註冊或記錄辦公室免費獲得。