美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 _____至____
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(原名和地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年12月23日，有
Eve HoldingG，Inc.
(前身為Eve UAM，LLC)
表格的內容 |
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| 關於前瞻性的注意事項吳昌俊聲明 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | ||
| 第1項。 |
財務報表 | F-1 |
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| 截至2022年9月30日的未經審計簡明資產負債表和截至2021年12月31日的合併資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合業務報表(重述) | F-2 | ||
| 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表(重述) | F-3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表(重述) | F-4 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的未經審計簡明綜合現金流量表(重述) | F-6 | ||
| 未經審計簡明合併財務報表附註(重述) | F-7 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(重述) | 1 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 14 | |
| 第II部 | 其他信息 | 15 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 15 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 15 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 15 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 15 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 15 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 16 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 16 | |
| 簽名 | 17 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除這份10-Q表格季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”“Will”或“Will”或類似的術語或表達或其否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
以上清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。我們的前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。雖然我們相信這些預期、預測、假設和判斷是合理的，但我們的前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和普通股價格可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於本季度報告第一部分第1項中討論的因素。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格中題為“風險因素”的章節。這些因素中的任何一個或多個都可能直接或間接地導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“伊芙”、“伊芙控股”、“我們”、“我們”和“我們”均指伊芙控股公司。
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9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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當前： |
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現金和現金等價物 |
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| 金融投資 |
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關聯方應收賬款 |
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| 關聯方貸款 |
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其他流動資產 |
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總電流為集s |
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| 物業、廠房和設備、淨值 |
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大寫軟件，網絡 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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當前： |
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應付帳款 |
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關聯方應付款 |
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衍生金融工具 |
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其他應付款 |
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流動負債總額 |
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| 其他非流動應付款 | |||||||||
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總負債 |
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| 股東權益 | |||||||||
| 普通股，$ |
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| A其他已繳入賬 資本 | |||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) |
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| 累計其他綜合收益/(虧損) | ( |
) | |||||||
| 股東權益總額 | |||||||||
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報告的組成部分 s紋身.
| F-1 |
伊芙控股公司
(前身為Eve UAM，LLC)
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
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運營費用 |
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(如上所述) |
(如上所述) | |||||||||||
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研發 |
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( |
) | $ | ( |
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銷售、一般和行政 |
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) | ( |
) | ( |
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| 新認股權證開支 |
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) | ||||||||||||
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運營虧損 |
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( |
) |
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) | ( |
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| 衍生負債的公允價值變動 |
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財務和外匯收益/(損失)，淨額 |
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所得税前虧損 |
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) | ( |
) | |||||
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所得税費用 |
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) |
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淨虧損 |
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( |
) | $ | ( |
) | $ |
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) | ||
| 基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 加權-平均流通股數量-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務的組成部分a%l%s塔特文集.
| F-2 |
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， | |||||||||||||
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2022 |
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2021 |
2022 | 2021 | |||||||||
| (如上所述) |
(如上所述) | |||||||||||||||
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淨長操作系統s |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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衍生金融工具-現金流對衝 |
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全面損失總額 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分.
| F-3 |
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普通股 |
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股票 |
金額 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
累計其他綜合損失 |
股東權益總額 |
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| 截至202年12月31日的餘額1 |
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) | $ | ( |
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| 與分離相關的調整 | - | - | ( |
) | - | ( |
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| 截至2022年1月1日的餘額 |
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| 淨虧損 |
- | - | - |
( |
) | - |
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| 來自家長的貢獻 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 公募認股權證從負債到股權的重新分類 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 發行完全歸屬的新認股權證 |
- |
- |
- |
- |
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| 在反向資本重組後發行普通股，扣除費用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票和限制性股票費用 |
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| 管道投資者持有的認股權證的行使 |
- | - | ||||||||||||||||||||||
| 與非員工共享支付方式 |
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| 對母公司的淨分配 |
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
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) | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損(重報) |
- | - | - | ( |
) | - | ( |
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| 發行新股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行完全歸屬的新認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票和限制性股票費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 與非員工共享支付方式 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 |
( |
) | - | |||||||||||||||||||||
| F-4 |
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普通股 |
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股票 |
金額 |
淨母公司投資 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
累計其他綜合損失 |
股東權益總額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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| 資本重組的追溯應用 | ( |
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| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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來自家長的貢獻 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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) | - | ( |
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其他綜合損失 |
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來自家長的貢獻 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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| 淨虧損 |
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| 其他綜合損失 |
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| 來自家長的貢獻 | - |
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| 截至2021年9月30日的餘額 |
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食堂任何ING票據是這些未經審計的濃縮合並財務報告的組成部分na社交網絡陳述.
| F-5 |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
2021 |
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來自運營的現金流練習： |
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(如上所述) |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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資本化軟件攤銷 |
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長期激勵計劃費用 |
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| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證開支 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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其他資產 |
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關聯方應收賬款 |
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應付帳款 |
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其他應付款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
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| 關聯方貸款 |
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| 物業、廠房和設備 |
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| 投資活動提供的現金淨額 | ( |
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融資活動的現金流： |
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從父級轉移 |
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| 總出資額 | ||||||||
| 交易成本報銷給家長 |
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| 被視為分配 | ( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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| 增加(減少)現金和現金等價物TS | ||||||||
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露已支付的其他非現金投資和所得税 |
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ADdit到母公司轉讓的大寫軟件 |
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| 已繳納所得税 | ( |
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隨行人員ING票據是這些未經審計的簡明合併的組成部分費南社會報表.
| F-6 |
伊芙控股公司
(前身為Eve UAM，LLC)
1. 企業的組織和性質
公司與企業的性質
Eve Holding，Inc.(連同其子公司，視情況而定，“Eve”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家航空航天公司，在墨爾本、佛羅裏達和巴西都有業務。本公司前身為空白支票公司，於2020年11月19日以Zanite Acquisition Corp.(“Zanite”)的名稱註冊成立，為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
EVE致力於加速城市空中交通(UAM)生態系統的發展。得益於創業思維和單一的專注，Eve正在採取全面的方法來發展UAM生態系統，具有先進的電動垂直起降(“eVTOL”)項目，一個全面的全球服務和支持網絡和一個獨特的空中交通管理解決方案。
業務合併
於2021年12月21日，Zanite與巴西航空工業公司(巴西航空工業公司)(“ERJ”)、巴西航空工業公司全資擁有的特拉華州公司(“EAH”)及Eve UAM，LLC(為經營UAM業務(定義見業務合併協議)的前附屬公司Eve UAM，LLC)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。
2022年5月9日，根據企業合併協議，企業合併協議(“企業合併”)預期的交易結束(“結束”)，根據該協議，Zanite發行了
於2021年12月21日、2021年12月24日、2022年3月9日、2022年3月16日及2022年4月4日，就業務合併，Zanite與若干投資者(包括若干戰略投資者及/或與ERJ現有關係的投資者(“戰略投資者”)、Zanite保薦人有限責任公司(“保薦人”)及EAH(統稱“PIPE投資者”))訂立認購協議或修訂(經不時修訂的“認購協議”)，根據該等認購協議及修訂協議，Zanite同意以私募方式向管道投資者發行和出售，在緊接交易結束前完成，總計
成交時，Zanite A類和B類普通股的所有股份均於以Eve Holding的普通股為基準。
ERJ和Zanite的發起人均與業務合併產生了成本(“交易成本”)。被確定為直接應佔和增加的與業務合併相關的交易成本遞延，並在資產負債表中作為其他資產計入，直至業務合併結束。該等成本隨後被記錄為業務合併的支出，或如果該等成本可歸因於業務合併的一個或多個子交易，則該等成本將作為業務合併的支出或相應減少的額外實收資本入賬。
企業合併的會計處理
該業務合併被計入反向資本重組，相當於Eve Sub發行股票換取Zanite的貨幣資產淨額，同時進行資本重組。因此，Eve Sub(或“UAM業務”，視情況適用)的綜合資產、負債及經營業績成為本公司的歷史財務報表，而Zanite的資產、負債及經營業績自結算日起與Eve Sub合併。就會計目的而言，本公司的財務報表是Eve Sub財務報表的延續。Zanite的淨資產按歷史成本入賬，沒有商譽或其他無形資產入賬。交易前的業務將作為Eve Sub(或“UAM業務”，視情況適用)在公司未來報告中列報。
本報告所載財務報表反映(I)企業合併前Eve Sub的歷史經營業績；(Ii)合併後的Eve Sub和Zanite在閉幕後的結果(Iii)按其歷史成本計算的Eve Sub的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。
| F-7 |
EAH沒有因為關閉而失去對Eve Sub的控制，因為EAH持有大約
對2021年第一季度至2022年第二季度期間與Zanite交易相關的交易成本(交易成本)進行審查，以得出結論，這些成本對業務合併是否直接和遞增，以及哪個實體是主要受益者。直接費用和增量費用在會計準則允許的範圍內由主要受益實體遞延。不被認為是直接和遞增的交易費用由主要受益實體支出。
COVID-19大流行
世界衞生組織於2020年1月30日宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的爆發進入全球緊急狀態。持續的全球新冠肺炎大流行存在許多不確定性，截至目前，其全面影響仍在不斷演變。伊芙正在密切監測新冠肺炎疫情及其對其員工、運營、全球經濟、對其產品和服務(包括聯合包裹業務)的供需情況的影響。
大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的經營結果產生多大影響仍不確定。管理層正在積極監測其運營、供應商、行業和員工隊伍的情況。
2。重述以前報告的財務報表
這個該公司此前重報了截至2021年12月31日的年度財務報表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日以及2021年6月30日和2021年6月30日的未經審計季度財務報表，這一點在截至2022年6月30日的10-Q/A表格季度報告和當前的8-K/A表格報告中進行了討論，這兩份報告均於2022年12月8日提交給美國美國證券交易委員會。
正如之前披露的那樣，我們審查了與Zanite交易產生的交易成本的會計核算，其中包括財務、會計和法律顧問的費用等。交易費用由ERJ和EAH支付，並由這些實體確認，而不會被轉嫁給本公司。本公司認為，與本公司業務直接相關的交易成本應遵循《美國證券交易委員會員工會計公報》主題5.T《主要股東支付的費用或負債的核算》中的指導方針，並應向下推入本公司2022年和2021年的財務報表。與交易費用有關的調整導致額外支出#美元。
截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表已重述，以與之前的2021個季度保持一致，具體如下：
| F-8 |
未經審計的簡明合併業務報表
| 截至2021年9月30日的三個月 |
截至2021年9月30日的9個月 |
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| 如報道所述 | 重述調整 |
如上所述 | 如報道所述 | 重述調整 |
如上所述 | |||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | $ | ( |
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| 一般和行政 | ( |
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| 營業虧損 | ( |
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| 金融和外匯收益，淨額 | ( |
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| 所得税前虧損 | ( |
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| 所得税優惠(費用) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
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| 基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | ( |
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| 加權-平均流通股數量-基本和稀釋 | ||||||||||||||||||||||||
未經審計的現金流量表簡明合併報表
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截至2021年9月30日的9個月 |
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| 如報道所述 | 重述調整 | 如上所述 | ||||||||||
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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資本化軟件攤銷 |
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長期激勵計劃費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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| 關聯方應付款 | ||||||||||||
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其他應付款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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從父級轉移 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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| 增加(減少)現金和現金等價物TS | ||||||||||||
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露其他非現金投資和融資活動 |
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母公司轉讓的資本化軟件的附加內容 |
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注：與現金流量重述有關的調整與上文所述的調整直接相關，也影響了經營報表。
請參閲巴西航空工業公司城市航空機動性業務截至及截至該年度的經審計綜合財務報表2021年12月31日和2020，正如重申的那樣，於2022年12月8日在Form 8-K/A中提交，要求對2021年12月31日合併資產負債表產生影響的重述調整。
| F-9 |
3. 標誌摘要重要的是t 會計政策
陳述的基礎
在與ERJ分離之前，Eve Sub歷來是ERJ的一部分，而不是一家獨立的公司。截至2021年12月31日及截至該年度的經審計合併財務報表，而在2021年12月31日之前的期間內，均取自ERJ和EAH的歷史會計記錄，並在分拆的基礎上列報。從2022年1月1日起，Eve Sub開始以獨立實體的身份對其財務活動進行會計處理。
Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.(“Eve巴西”)是Eve的一家直接全資子公司，以外幣記錄，在綜合財務報表中列報之前，已折算/折算成其功能貨幣美元。
ERJ開始通過總服務協議(MSA)和共享服務協議(SSA)向EVE收取與UAM業務相關的研發和G&A費用。因此，沒有必要繼續從ERJ和EAH中分派費用。
所有公司間交易在Eve Sub之間的餘額，以及伊娃巴西(統稱為“Eve Entity”)被消滅。
截至截止日期，Eve Sub的未經審核簡明綜合財務報表反映管理層確定具體歸屬於Eve Sub的資產、負債和支出，以及某些公司層面資產、負債和支出的分配，這些資產、負債和支出被認為是公平呈現Eve的財務狀況、運營業績和現金流量所必需的，如下文進一步討論。管理層認為，用作未經審計簡明綜合財務報表中直接和間接費用以及資產和負債分配基礎的假設是合理的。然而，這些撥款可能並不表明，如果EVE在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，將會記錄的實際金額。
在2022年5月9日之前，作為ERJ的一部分，Eve Sub的所有營運資金和融資需求都依賴ERJ，因為ERJ使用集中的方法來管理現金和為其業務融資。因此，現金及現金等價物、債務或相關利息開支未於未經審核簡明綜合財務報表前夕分配。與EVE有關的融資交易在未經審計的綜合資產負債表中作為母公司投資淨額的組成部分，並在隨附的未經審計的簡明綜合現金流量表中作為融資活動入賬。
所附財務報表均以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。
從2017年Eve Sub成立到截止日期，一直使用分拆方法。因此，在2022年5月9日之後，Eve的財務報表中沒有包括任何剝離金額。
截至結案時，ERJ的結論是，Eve Sub的所有資產和負債均由ERJ貢獻。沒有任何其他資產或負債被評估為歸屬於Eve Sub，從而消除了以分拆為基礎將ERJ的部分資產和負債分配給Eve的必要性。因此，管理層認為從2022年1月1日起採用法律實體方法比採用管理方法更合適。
| F-10 |
管理辦法考慮到正在轉移的資產，以確定最適當的財務報表列報方式。當母公司實體需要編制出售法人實體的財務報表，但在剝離之前，該法人實體的某些重要業務在共同控制交易中貢獻給母公司時，管理方法也可能是合適的。另一方面，在交易結構與被剝離實體的法律實體結構相一致的情況下，法律實體辦法往往是適當的。一個例子是當一個法律實體或一個合併的法律實體集團的股份被剝離時。如果法律實體辦法被認為是適當的，則該法律實體的所有歷史結果，包括那些最終未轉讓的結果，應在截止轉讓之日的歷史財務報表中列報。.
2021年12月14日，本公司與ERJ簽署了MSA和SSA，ERJ通過該協議向Eve Sub收取Eve Sub之前分割的一大部分費用。如前所述，僅將Eve費用的一小部分，包括一般管理費用，分配給Eve，以便更好地單獨列報其結果。有關MSA和SSA的其他討論，請參閲備註5關聯方交易記錄。
由於金融活動來自MSA和SSA簽名日期由於截至2021年12月31日的財務狀況並不重要，管理層選擇在截至2021年12月31日的全年繼續採用管理方法，並從2022年1月1日開始使用法人方法。管理層繼續使用法律實體辦法，直到完善了企業合併2022年5月9日(即在這一日期之後，Eve的財務報表中沒有添加任何剝離金額)。本公司已將資產負債表調整(即與離職相關的調整)對方法變更的影響記錄為對2022年1月1日開始的資產負債表的調整，而不是作為可歸因於因-截至9月底的期間 30, 2022。2022年1月1日開始資產負債表調整，自2021年12月31日起餘額如下：
與離職相關的調整
| 截至12月31日， | 與分離相關的 |
從1月1日起， | |||||||||
| | 2021 | 調整，調整 | 2022 | ||||||||
| 資產 | |
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| 當前： | |||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ |
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) | $ | ||||||
| 關聯方應收賬款 | |||||||||||
| 其他流動資產 | ( |
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| 流動資產總額 | ( |
) | |||||||||
| 大寫軟件，網絡 | ( |
) | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 負債和母公司淨權益 | |||||||||||
| 當前： | |||||||||||
| 應付帳款 |
( |
) | |||||||||
| 關聯方應付款 |
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| 衍生金融工具 | ( |
) | |||||||||
| 其他應付款 |
( |
) | |||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 其他非流動應付款 | ( |
) | |||||||||
| ( |
) | ||||||||||
| 母公司淨股本 | |||||||||||
| 母公司淨投資 | ( |
) | |||||||||
| 累計其他綜合收益/(虧損) | ( |
) | |||||||||
| 母公司淨股本總額 | ( |
) | |||||||||
| 總負債和母公司淨股本 | $ | $ | ( |
) | $ |
法力管理層認為，法人方法是EVE獨立分拆財務報表的最有意義的代表。
剝離方法的變化影響了截至2022年5月9日的未經審計的簡明綜合現金流量表。以前作為母公司轉賬列報的金額現在作為母公司出資的非現金項目列報。
| F-11 |
截至2021年12月31日或之前的期間，未經審計的簡明綜合財務信息包括直接和間接費用。歷史直接費用主要包括 與人事有關的成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、 短小和 長期激勵) 直接參與研發工作的員工UAM活動、研究費用、設施 折舊 還有其他人。間接費用包括 與人事有關的費用(包括工資、 勞動税、利潤分享計劃、短期和長期福利 激勵措施) 分配給 前夜 一般和行政管理費用，包括信息系統、會計、其他財務服務(如財務處、審計和採購)、人力資源、法律和設施的費用，按專門參與的僱員人數分配UAM活動與所有ERJ員工的總人數進行比較，或使用費用投入比較 前夜 與總研發費用相比， ERJ的市場加速器和顛覆性商業創新公司EmbraerX. 前夜 它使用單獨的報税法計算其所得税金額，並將這些金額視為與ERJ和EAH分開的納税人。
截至2021年12月31日或之前的期間他未經審計的簡明合併資產負債表前夜也包括其他資產， 大寫軟件，應付帳款 以及按特定身份分配的其他應付款。用於對衝直接參與的員工工資的衍生工具UAM活動的分配是通過比較這些巴西雷亞爾員工的工資(“BRL”或“R$”)與E瑞傑 在BRL，以及沒有直接參與的員工UAM 活動如上所述，使用研發指標的費用投入法被用於分配衍生工具。 激勵 付款 預先收到的，這些是 相關內容 服務安排 處理員工工資單 是 按編制比例分配。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會將公司的財務報表與另一家PU進行比較BLIC公司不是一家新興的成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，它選擇不使用延長的過渡期是困難的或不可能的。
功能和報告貨幣
管理層已斷定美元(“美元”)是EVE的職能貨幣和報告貨幣。因此，源自EVE實體財務報表的簡明合併財務報表以美元列報。
外幣損益與以本位幣美元確認但以BRL結算的供應商的交易有關。有關影響已在“金融和金融外匯匯兑損益，淨額” 在合併業務報表內。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，公司管理層需要做出影響報告的資產和負債金額以及費用分配的估計和判斷。這些判斷是基於歷史經驗、管理層對行業趨勢的評估以及當時被認為相關的其他因素。定期審查估計數和假設，並在訂正估計數期間確認會計估計數的變化。公司管理層認識到，實際結果可能與估計結果大不相同。直到2021年12月31日，根據管理方法，s編制未經審核簡明綜合財務報表所固有的重大估計包括但不限於資本化軟件的使用年限、淨負債、應計負債、所得税(包括遞延税項資產和負債)。根據法律實體辦法，重要的估計數包括，但不限於新權證的計量、支付的ERJ和EAH費用的分配、公允價值計量和所得税。
| F-12 |
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行存款和高流動性的短期投資，通常在投資日期後90天內到期，可隨時轉換為已知數量的現金，並受價值變化的微不足道的風險影響。
金融投資
我們的金融投資包括到期日超過90天的定期存款(以美元計算的投資，在一段時間內以固定利率投資確定的金額)。
公允價值計量
前夜適用會計準則編撰(“ASC”)820的規定，公允價值計量它規定了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該準則確立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
1級 - 報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級 - 除包括在第1級投入中的報價外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級 - 用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
的賬面價值公司的其他資產, 關聯方應收賬款和應付款，應付賬款和其他應付款，除長期激勵計劃、客户預付款和衍生金融工具，由於這些工具的短期性質，估計公允價值。 這個公允價值與L有關的法律責任長期激勵計劃包括在 其他應付款wAS 已確定 使用Level 1 投入。的公允價值d派生的儀器，基於對衝會計的會計核算(見下文), wAS 已確定使用Level 2或水平 3 輸入。認股權證的公允價值是使用Level確定的。1投入，但某些權證除外，其公允價值是根據第二級投入估算的。
套期保值會計
截至2021年12月31日，本公司在現金流量對衝會計方法下計入某些衍生工具，以對衝工資現金流波動，該波動可歸因於與極有可能影響本年度收入或虧損的預測交易相關的匯率波動風險。自2022年1月1日起，沒有觀察到任何對衝交易，因為衍生品合約沒有轉移到EVE。
本公司按其各自的公允價值在資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債。對於在套期保值關係中指定的衍生工具，公允價值的變動在累計其他全面虧損(“AOCI”)中確認，只要該衍生工具能夠有效地抵消被套期保值的現金流的變化，直至被套期保值項目影響收益。衍生工具的現金流影響包括在經營活動所用現金淨額的綜合現金流量表中。
本公司只訂立其擬指定為與已確認資產或負債(現金流量對衝)有關的預測交易或將收取或支付的現金流量變動的對衝的衍生合約。對於所有套期保值關係，EVE正式記錄了套期保值關係及其進行對衝的風險管理目標和策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值的風險的性質、如何前瞻性和回溯性地評估套期保值工具在抵消被套期保值風險方面的有效性，以及對用於衡量無效的方法的描述。本公司還在套期保值關係開始時和持續的基礎上正式評估用於套期保值關係的衍生品在抵消套期保值交易現金流變化方面是否非常有效。對於被指定為現金流量對衝關係一部分並符合資格的衍生工具，衍生工具的有效損益部分作為其他全面虧損的組成部分報告，並重新分類為被對衝交易影響收益的同一個或多個期間的收益。衍生工具的收益和損失代表對衝無效或被排除在有效性評估之外的對衝成分，在當期收益中確認。
| F-13 |
當EVE確定衍生工具在抵銷可歸因於對衝風險的現金流量方面不再有效、衍生工具到期或被出售、終止或行使、現金流量對衝因預測交易不可能發生而被指定，或管理層決定取消指定現金流量對衝時，EVE將按預期終止對衝會計。此外，當預測的交易很可能不會發生時，EVE立即在與套期保值關係相關的其他全面虧損中累計的收益收益和虧損中確認。
在套期保值會計終止而衍生品仍未清償的所有情況下，繼續在資產負債表上按其公允價值計入衍生工具，並確認其公允價值在收益中的任何後續變化。
大寫軟件，網絡
在2021年12月31日之前，Eve一直將軟件資本化，包括的按成本、累計攤銷淨額和減損費用(如適用)計入的軟件許可證。軟件許可證在其使用壽命內攤銷，這大約是
長-任期激勵計劃
在2021年12月31日之前，Eve瓜分出了與ERJ長期激勵計劃(LTIP)相關的某些金額。LTIP計劃目標是留住和吸引對EVE做出有效貢獻的合格人才’s 未來的表現。這項計劃是c級的。白銀結算虛擬股票計劃，其中歸因於參與者提供的服務的金額根據以下市值轉換為虛擬股票單位ERJ‘s股份。在收購期結束時，參與者收到的虛擬股票數量轉換為BRL，以該股目前的市值計算。前夜 確認在收購期間(與該期間成比例的虛擬股份數量)與參與者的正常報酬屬於同一集團的義務。這項義務列在題為“O特德應支付的，”公允價值是根據股票的市場價格計算的，並記錄為“一般和行政”費用在未經審計的濃縮中已整合的聲明運營.
截至2022年6月30日，EVE已根據LTIP對從ERJ轉移到EVE的某些員工承擔了義務。
Eve有自己的薪酬計劃，即2022年股票激勵計劃，授予其員工、管理層和高級管理人員我們普通股的限制性股票單位(RSU)。我們根據ASC 718的規定確認基於股票的薪酬費用，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求對發放給員工、管理層和非員工的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出的衡量和確認應基於獎勵的授予日期公允價值。當沒收發生時，給予員工的基於股票的薪酬的沒收被確認。
我們估計股票期權的公允價值與市場狀況使用蒙特卡洛模擬期權定價模型。在沒有市場條件的情況下，RSU的公允價值等於Eve在授予日的股價。獎勵的公允價值按直線法確認為必要服務期內的費用。確定獎勵的授予日期公允價值蒙特卡洛期權定價模型要求管理層做出假設和判斷，包括但不限於以下內容：
股票價格 – 對於所有RSU，標的股票價格以授予日的收盤價為基礎；
歸屬期間-業績條件預期期限的估計是根據管理層對何時實現里程碑的最佳估計確定的。截至2022年5月9日，某些階段的里程碑已經達到，因此不需要估計。此外，還有一些RSU在達到某些市場條件時被授予(例如，EVE達到了根據RSU合同建立的特定市值).
預期波動率— 由於伊芙的股票自2022年5月才在紐約證交所公開交易，因此關於伊芙普通股波動性的歷史數據不足。因此，我們考慮了可比上市公司的平均波動率來估計預期波動率。股票以及該公司在紐約證券交易所交易的公共認股權證所隱含的預期波動性。
無風險利率-用於對獎勵進行估值的無風險利率以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎，期限與獎勵的預期期限一致。
股息率-我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
罰沒率- 我們已選擇在沒收發生時對其進行核算，並將記錄基於股票的補償費用，假設所有期權持有人都將完成必要的服務期。如果受獎人因未能完成所需的服務期而失去獎勵，我們將沖銷以前在獎勵期間確認的基於股票的補償費用。被沒收.
| F-14 |
截至2022年9月30日，伊芙已批准
對於以下市場條件下的獎勵，公允價值計量中使用的假設如下：
| 5月9日， |
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| 2022 |
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| (如上所述) |
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| 股價(SO)--美元 | $ | ||
| 到期日 | |||
| 時間(T)-年 | |||
| 執行價格(X) | $ |
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| 無風險利率(R) | % | ||
| 波動性(σ) | % | ||
| 股息率(Q) | % | ||
| RSU值(美元) | $ |
研發(R&D)
研發工作的重點是設計和開發我們的eVTOL、UATM和服務和支持項目，以實現製造和商業階段。根據美國公認會計原則，研發成本在發生時計入，主要包括專注於研發活動、用品和材料成本的員工的人事相關成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)。在2021年12月31日之前，這些費用中的大部分都是從ERJ分攤的。從2022年1月1日起，ERJ開始向Eve Sub收取MSA下的大部分此類費用(見注5有關MSA的更多詳細信息)。
銷售、一般和行政
截至2021年12月31日，一般和行政費用主要由ERJ和EAH分配的費用組成，其中包括與人事相關的成本(包括工資、勞動税、利潤分享計劃、福利、短期和長期激勵)、信息系統、會計、其他金融服務(如財務、審計和採購)、人力資源、法律、設施和其他公司費用。之前至2021年12月31日，這些費用是根據所提供服務的最相關分配方法分配給UAM業務的，主要是基於專門參與UAM業務活動的員工人數與所有ERJ員工總數的比較，因為這些衡量標準反映了歷史使用水平。
自2022年1月1日起，所有銷售、一般和行政費用均由EVE實體產生。
銷售費用包括人員費用，包括工資、福利、承包商和差旅費用，旨在促進UAM的業務發展，支持我們的商業化努力。
與ERJ和EAH提供的交易費用有關的費用也被確認為銷售、一般和行政費用。
新認股權證開支
Eve向潛在客户、融資人和供應商發行或同意發行新的權證。詳情見附註11。新認股權證已由EVE按其各自的公允價值確認作為運營費用(因為Eve沒有當前的收入或具有約束力的合同)。這些認股權證的確認開支為$。
| F-15 |
所得税
當資產和負債在財務報表和税務上具有不同的價值時，遞延所得税通常根據制定的税率確認。前夜使用單獨的報税表方法計算其所得税金額。在這種方法下，伊芙假設它將向税務機關單獨提交報税表，從而報告其應納税所得額或虧損，並向其支付適當的税款或從其收取適當的退款。EAH。結果,前夜作為獨立實體的遞延税項餘額和有效税率可能與歷史時期確認的有很大不同。如果遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現，則估值準備是適當的。在單獨申報的基礎上計算所得税需要大量的判斷和使用估計數和撥款。
未經審核簡明綜合財務報表所反映的税項虧損結轉及估值免税額是以假設的獨立所得税報税表為基礎，並可能不存在於ERJ合併財務報表。
前夜未經審計的簡表中確認的不確定所得税頭寸的賬户已整合通過應用兩步程序確定應確認的税收優惠金額，以編制財務報表。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定受益的金額BE認出來d在未經審計的濃縮中合併財務報表。可確認的受益金額是具有
細分市場
運營部門信息的列報方式與提交給首席運營決策者(“CODM”)的內部報告一致。CODM是EVE的聯席首席執行官，負責在運營部門之間分配資源和評估運營部門的業績，並做出戰略決策。鑑於Eve的營收前運營階段，它目前沒有對產品、服務或客户的集中敞口。Eve已經確定它目前在
EVTOL：這架飛機正處於研製的初步設計階段。這輛車預計會有 垂直升降和水平推進電機。前夜’s EVTOL已經進入了一個 孵化階段完畢
UATM：該部分將為在UAM操作環境(UOE)中運行的車輛提供交通管理服務。UATM將是一個以提高UAM業務的效率和安全性為重點的系統。UATM系統將專注於在……上面現有和新興的車輛運營商(車隊運營商)和地面基礎設施運營商(垂直機場/直升機場運營商)。
服務和支持：全套eVTOL服務和支持能力，包括材料服務、維護、技術支持、培訓、地面處理和數據服務。我們的服務將在不可知的基礎上提供-既支持我們的eVTOL，也支持第三方生產的eVTOL。我們希望利用ERJ的全球支持網絡，以高效、經濟和可擴展的方式部署我們的eVTOL服務。
| F-16 |
CODM根據每個研發項目的直接可歸屬成本接收與經營結果有關的信息。由於EVE Sub是在ERJ公司基礎設施內運營的，間接費用不包括在CODM分析的信息中。不向國家數據管理機構提供按部門分列的資產信息。向國家數據中心提供的信息如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
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數據段 |
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2022 |
2021 |
2022 | 2021 |
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| (aS重述) | (aS重述) | |||||||||||||||
| EVTOL | ||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | ( |
) | $ |
( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) | ||||
| UATM | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 服務和支持 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ( |
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全部合計實際費用 |
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未分配金額 |
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銷售、一般和行政/新認股權證費用 |
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運營虧損 |
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普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損
於收市時，所有已發行及已發行的A類普通股，包括向管道投資者發行的A類普通股，均於以EVE普通股為基準。此外，本公司亦已與若干戰略管道投資者訂立認股權證協議，根據該等協議及在各適用認股權證協議的條款及條件的規限下，本公司已同意向戰略管道投資者發行認股權證，以購買總額為(I)
每股普通股基本淨虧損不包括稀釋單位，計算方法為股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄淨虧損反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。任何增加的潛在普通股的影響，如果其影響是反稀釋的，則不包括在計算每股普通股的虧損中。
EVE監測其股票的加權平均市場價格，以評估是否必須按照庫存股方法計入未償還負債分類認股權證。在計算攤薄每股收益時，認股權證的數量被考慮為“現金”，其影響是攤薄的。
由於本報告所述期間發生的虧損，用於計算普通股基本虧損和稀釋虧損的加權平均已發行普通股在兩個期間都是相同的。
| F-17 |
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“。”本公司的衍生工具按公允價值記錄，並在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新後的會計準則(ASU 2019-12)，所得税(主題740簡化所得税的會計核算 (“ASU 2019-12”)，取消了確認投資遞延税項的某些例外情況，在期間內執行分配過渡期所得税的計算。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12對EVE有效2021年12月15日之後開始的年度期間，以及2022年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。前夜目前正在評估採用ASU 2019-12將對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進財務報告參考匯率改革的效果, p提供了一個可選的權宜之計和例外情況 將公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值 關係，以及受參考匯率改革影響的其他交易(如果確定 符合標準。 其中的修正案ASU僅適用於合同、套期保值關係和 參考LIBOR或其他預期參考利率的其他交易 由於參考匯率改革而停產。權宜之計和例外 本修正案的規定不適用於合同的修改和 對衝關係簽訂了或在2022年12月31日之後評估，但 對於截至2022年12月31日存在的對衝關係，實體具有 為和選擇的某些可選權宜之計將一直保留到 套期關係. 其中的修正案ASU自3月12日起對所有實體有效，2020 一直到2022年12月31日。 前夜沒有合同、套期保值關係和 其他符合以下條件的交易這個倫敦銀行同業拆借利率由於採用參考匯率，因此預計其未經審計的簡明綜合財務報表不會受到影響。
4. 現金和現金等價物
| 截至9月30日， |
截至12月31日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 現金等價物--私人證券(i) | $ |
|||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
| (i) |
| F-18 |
5. 關聯方交易(重述)
與ERJ的關係
在此之前完成與Zanite的交易，Eve Sub是 受管,已運營, 和由ERJ資助。因此，某些分攤費用已分配給前夜並作為費用反映在前夜獨立的未經審計的簡明綜合財務報表。未經審計的簡明綜合財務報表中反映的費用可能不表明將在前夕發生的費用在未來。
a) 企業成本
ERJ因向UAM業務提供服務而產生的公司成本。這些費用包括信息系統、會計、財務、外部審計、採購、人力資源、法律和設施等其他財務服務的費用。
直到2021年12月31日，這些成本中使UAM業務受益的一部分是分配給t他的UAM業務基於R&D項目的按比例分配方法相關成本、員工人數或管理層認為一致和合理的其他措施。
自2022年1月1日起，ERJ開始向Eve Sub收取SSA下的行政服務費用(見下文)。此外，從2022年1月1日到截止日期，Eve一直在瓜分某些公司成本。
關閉後，ERJ、EAH和其他關聯方開始向Eve收取使公司受益的成本。這些費用包括之前分割的金額-從2022年1月1日到結算日，加上結算日之後發生的金額。未經審計的簡明綜合業務報表所列公司成本為#美元。
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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| 2022 |
2021 | 2022 |
2021 | |||||||||||||
| SG&A | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
b) 交易成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，ERJ和EAH都支付了可歸因於UAM業務的某些成本(交易成本)。交易成本包括但不限於與律師、銀行家、諮詢和審計服務相關的成本，目的是完成與Zanite的交易，如附註1所述。
管理層分析了成本的性質和時間，以確定它們是否：i)與分拆結構和報告準備直接相關，ii)與Zanite的交易預期完成直接相關，或iii)與上述任何一項無關。截至2022年6月30日，使Eve受益的交易成本為$
與Zanite的交易預期完成直接相關的交易費用總額為#美元。
與分拆準備或與Zanite的交易有關的交易成本均於2021年內悉數支出。這些費用總計為#美元。
剩餘的交易成本為#美元
由於上文所述，對業務報表的總影響為#美元
| F-19 |
對於三截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間，費用金額為$
交易費用總額在交易結束時由EVE償還給ERJ和EAH。
償還給Zanite的交易成本減少了從發行普通股籌集的收益。
c) 現金管理與融資
Eve負責管理自己的現金，最初由美元組成
在交易結束時，伊芙收到了超過$
d) 主服務協議和共享服務協議
關於將UAM業務轉移到Eve Sub，ERJ和Eve Sub於2021年12月14日簽訂了MSA和SSA。MSA和SSA的初始條款為
截至2022年9月30日以下是一筆應付的未清償關聯方款項$
與MSA相關的費用和支出將在以下時間內支付
e) 相關當事人應收款/應付款
某些僱員被從ERJ調到了EVE。在每個僱員的調動日期，所有與工資有關的應計項目都由EVE承擔，並確認應收ERJ的關聯方。此外，EAH轉移了與EVE業務有關的某些負債，從而確認了EAH的應收賬款。當EAH代表EVE支付公司費用(如健康保險)時，這一應收餘額將減少。
截至2022年9月30日，有一筆關聯方應收賬款餘額為
| F-20 |
f) 免版税許可證
與ERJ的協議還允許Eve獲得ERJ的背景知識產權的免版税許可，這些知識產權將在UAM市場內使用。
g) 關聯方貸款
2022年8月1日，本公司的附屬公司Eve Sub(“貸款人”)，借入一筆貸款協議(“貸款協議”)與東亞銀行、本公司多數股東，以便以高回報率有效地管理公司的現金儲備這對公司是有利的。根據貸款協議，貸款人已同意借給東亞銀行本金總額為最高可達$
以下是關聯方餘額及其對結果的影響的摘要：
| 截至2022年9月30日 |
截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 資產 | 負債 | 資產 | 負債 | |||||||||||||
| |
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| ERJ | $ | $ |
$ |
$ |
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| EAH | ||||||||||||||||
| 麻省理工學院 | ||||||||||||||||
| 其他關聯方 | ||||||||||||||||
| 總計 |
$ | $ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 經營業績-截至9月30日的三個月， | 經營業績-截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (如上所述) | (如上所述) | |||||||||||||||
| ERJ | $ | $ |
$ |
$ |
||||||||||||
| EAH |
||||||||||||||||
| 麻省理工學院 | ||||||||||||||||
| 其他關聯方 | ||||||||||||||||
| 總計 |
$ | $ |
$ |
$ |
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6。物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備包括：
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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開發模型 |
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$ |
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|
$ |
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總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
該模型是為了模擬EVE的EVTOL的操作和設計而構建的，並且還要模擬室內空間和機艙佈局。
財產、廠房和設備的折舊和攤銷費用截至以下日期的三個月和九個月2022年9月30日 是$
| F-21 |
其他流動資產包括vt.的E後續翼：
|
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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| (如上所述) |
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| 董事及高級職員保險 |
$ |
$ |
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其他流動資產(i) |
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對員工的預付款(Ii) |
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| 遞延交易成本(Iii) |
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(i)
(ii)
(Iii)
8. 大寫軟件, net
大寫軟件，NET由軟件許可證組成；截至2022年9月30日的9個月期間，以及2021年，具體情況如下：
|
大寫軟件 |
|
成本 |
|
攤銷(i) |
|
總計 |
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|
2020年12月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
加法 |
( |
) | ||||||||||
|
在…March 31, 2021 |
$ |
|
$ |
( |
) | $ |
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| 加法 | ( |
) | ||||||||||
| 在…June 30, 2021 | $ |
$ |
( |
) | $ |
|||||||
| 加法 | ( |
) |
||||||||||
| 在…2021年9月30日 | $ |
$ |
( |
) | $ |
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| 2021年12月31日 | ( |
) | ||||||||||
|
與法人分離相關的調整 (Ii) |
( |
) |
|
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( |
) | ||||||
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在2022年1月1日及2022年9月30日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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| (i) |
|
| (Ii) |
|
從2022財年起，ERJ團隊用於支持EVE的無形資產的攤銷將通過MSA和SSA進行。
| F-22 |
9. 認股權證負債
在收盤前，Zanite已經發布了
公募及私募認股權證行使期開始
收盤時，Zanite A類和B類普通股的所有股份都被轉換為，在一個以EVE普通股為基準。因此，在假設的控制權變更情景中，所有股票持有者都將獲得現金。此外，公開認股權證與公司本身的股票掛鈎。因此，公募認股權證被重新分類為股權。
每份私募認股權證的持有人均有權購買
私募認股權證的條款與公開認股權證相若，不同之處在於公開認股權證可由本公司以#元價格贖回現金。
由於和解金額僅取決於持有該工具的人，而這不是對固定換固定期權或股權遠期的公允價值的投入，這一條款導致私募認股權證未能達到ASC的指數化指導815-40。因此，私募認股權證屬於責任類別。
請參閲備註16有關所有權證的衡量標準的更多信息。
10. 其他應付款
其他應付款包括第d個，共這個以下項目:
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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| 為利潤分享計劃撥備(i) | $ | $ |
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與薪資有關的應計項目(Ii) |
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來自客户的預付款(Iii) |
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其他應付款項 |
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| 應付所得税 |
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| 應繳社會服務費(Iv) | |||||||||
| 長期激勵 (v) | |||||||||
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總計 |
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$ |
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當前部分 |
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$ |
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非流動部分 |
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$ |
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$ |
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(i)
(ii)
(Iii)
(Iv)
(v)
| F-23 |
11.股東權益
這個該公司的普通股和認股權證分別以“EVEX”和“EVEXW”的代碼在紐約證券交易所交易。根據經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，本公司獲授權發行下列股份及各類股本，每股面值為$
在特拉華州公司法允許的情況下，公司董事會可以酌情發行優先股，而無需股東採取進一步行動。優先股股票將可用於任何適當的公司目的，包括(其中包括)未來收購、由股權或可轉換債務組成的資本籌集交易、股票股息或根據當前和任何未來股票激勵計劃發行的股票，據此，公司可向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵，並在某些情況下可用作反收購防禦。截至2022年9月30日和2021年12月31日，
普通股持有者有權
普通股持有者有權從公司董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。
在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，在任何優先股持有人的權利得到滿足後，公司普通股的持有人將有權在任何優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的金額。
聯合訂閲
於2022年9月，本公司與聯合航空風險投資有限公司(“聯合航空”)訂立聯合認購協議，據此，聯合航空同意認購合共
聯合認購協議的條款與EVE簽署的其他認購協議基本相似。
在執行聯合認購協議的同時，本公司與聯合航空亦訂立聯合認股權證協議，根據該協議，於聯合投資完成時或完成後，本公司向聯合投資發出認股權證，以收購最多
仍於2022年9月，美聯航與本公司訂立鎖定協議，根據該協議，美聯航將被限制轉讓在美聯航投資結束時或其後迅速向其發行的新認股權證，以及在行使該等新認股權證時可發行的普通股股份，直至下列日期為止：(I)就兩份新認股權證中的一份
該公司為未來發行預留了以下普通股：
| 2022年股票激勵計劃 (i) | |
| 私募認股權證相關股份 | |
| 認股權證相關股份 | |
| 股票基礎G N電子戰認股權證 |
| (i) |
| F-24 |
公開認股權證
每個公共認股權證的持有人都有權購買
新的認股權證
除公開認股權證及私募認股權證外，本公司亦與若干策略性私人投資於公募股權投資者(“策略性管道投資者”)訂立認股權證協議，據此，在各適用認股權證協議的條款及條件的規限下，本公司已發行或已同意向戰略管道投資者發行認股權證(“新認股權證”)，以購買合共金額(I)
對於受某些觸發事件制約的新認股權證，此類認股權證的發行和授予發生在實現某些UAM業務里程碑時(如適用，這些里程碑包括：(A)收到符合某些適航當局的eVTOL的第一類認證，(B)收到第三方對購買eVTOL的第一份具有約束力的承諾，該承諾由ERJ和某戰略投資者為國防和安全技術市場共同開發，(C)eVTOL成功投入服務，(D)完成將與某一戰略投資者簽訂的某項工程服務協議的初始期限。(E)從某些戰略投資者收到具有約束力的承諾，總額為
新認股權證可根據 戰略認股權證協議可歸類為便士認股權證，即行權價為1美元的認股權證。
因為普通股和新認股權證收到的現金與其公允價值有重大差異，管理層認為該等認股權證並非按公平市價發行。因此，該等認股權證為獨立於向戰略管道投資者發行的與其各自的管道投資相關的普通股的會計單位，因此需要單獨的會計處理。
有關新認股權證的發行及可行使性的條款在戰略管道投資者之間有所不同，而每份新認股權證均可獨立行使，使任何個別認股權證的行使不依賴於另一份認股權證的行使。因此，管理層認為所有新的認股權證均符合合法可拆卸和可單獨行使並因此獨立的標準。
在截止日期，公司對新認股權證進行分類、計量並確認為支出如下：
(A)潛在貸款人/融資人: 向潛在貸款人/融資人對手方發行的新權證，不包含行使或有事項，被確定在ASC 815的範圍內，並按發行日的公允價值歸類為新權證費用。只要這些認股權證繼續被歸類為權益，公允價值的後續變化就不會被確認。
| F-25 |
(B)潛在客户：已發行或可向EVE潛在客户發行的新認股權證被確定為在ASC的範圍內718用於分類和測量，ASC 606用於認可，來自與客户的合同收入。 根據ASC 718，它們被確定為股權分類。這些新的認股權證可以分為二類別：(一)或有可發行的權證(“或有權證”)和(二)成交時立即歸屬的權證(“既有權證”)。或有認股權證於授出日按公允價值計量，並將於有相關收入交易時按ASC 606確認為變動對價(收入減少)，或如尚無相關收入交易則確認為新認股權證開支。 迄今為止，尚未確認與或有權證有關的費用。已授權證的入賬類似於向潛在客户預付不可退還的款項，並被確認為新認股權證支出，因為Eve目前沒有收入或具有約束力的合同。
(C)潛在供應商：向EVE的潛在供應商發出或可發行的新認股權證，須符合某些指定條件，根據ASC計入非僱員獎勵718並被確定為股權分類。這些認股權證的公允價值將在從供應商收到產品和/或服務時確認為費用，就像伊夫為各自的交易支付了現金一樣。
該公司的新認股權證在各自的授權日(2022年5月9日和2022年9月1日)按公允價值計量。新權證的行權價為$
| 5月9日, | ||||
| 行使價為$的市場權證 |
2022 |
|||
| 股價(S0) | $ | |||
| 到期日 | ||||
| 時間(T)-年 | ||||
| 執行價格(X) | $ | |||
| 無風險利率(R) | % | |||
| 波動性(σ) | % | |||
| 股息率(Q) | % | |||
| 認股權證價值 | $ |
授予非僱員的ASC 718範圍內的新認股權證的沒收由本公司估計，並在情況發生變化時進行審查。
12. 衍生品金融事件公文
如附註3所述，分拆方法一節的改變，先前分拆衍生金融工具對EVE並無貢獻。此外，截至2022年6月30日，EVE尚未簽訂任何用於對衝目的的衍生品金融工具。
於2022年第二季度，伊芙開始整合Zanite的資產和負債，其中包括與私募相關的衍生金融工具 W阿蘭茨。
自.起2021年12月31日，Eve有權通過購買的看跌期權出售美元
截至12月31日, 2021，衍生金融工具的公允價值確認為一個 資產 在使用量方面S$
| F-26 |
下表所示衍生工具對損益表的影響：
|
現金流對衝關係中的衍生品 |
|
在保單中確認的衍生工具收益(或損失)(有效部分) |
|
從AOCI重新歸類為收入(有效部分)的損益地點 |
|
從AOCI重新分類為收入(有效部分)的損益金額 |
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截至2022年9月30日的三個月 |
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|
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零成本領口 |
$ |
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|
$ |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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|
零成本領口 |
$ |
( |
|
|
$ |
|
|
現金流對衝關係中的衍生品 |
|
在保單中確認的衍生工具收益(或損失)(有效部分) |
|
從AOCI重新歸類為收入(有效部分)的損益地點 |
|
從AOCI重新分類為收入(有效部分)的損益金額 |
||||
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
零成本領口 |
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
零成本領口 |
$ |
( |
|
|
$ |
|
13. 研究和開發發展
研發費用包括研發費用。向下移動g物品：
|
|
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
||||||||||||||
|
|
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| (如上所述) | (如上所述) | |||||||||||||||
| 外包服務 (i) | $ | $ |
$ | $ |
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|
僱員補償 |
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|
其他費用 |
||||||||||||||||
|
旅遊和娛樂 |
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|
總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(i)
| F-27 |
14。銷售，g一般和管理非官方的
銷售、一般和行政費用包括霧LL歐氏ING項目：
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
||||||||||||||||
|
|
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (如上所述) | (如上所述) | ||||||||||||||||
|
外包服務(i) |
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|
僱員補償 |
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| 交易成本 |
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|
其他費用 |
|||||||||||||||||
|
折舊/攤銷 |
|||||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
15。基於股份的支付
EVE的2022年股票激勵計劃包括授予其員工、管理層和高級管理人員公司普通股的限制性股票單位(RSU)。已授予的部分包含服務、性能和市場條件
該公司評估了某些批次的服務開始日期是否早於授予日期，並得出結論認為，服務已在授予日期之前開始
截至2022年9月30日，公司已授予管理權
在授予的RSU中，
與所有股票計劃相關的費用影響了SG&A費用。
| F-28 |
16. 公允價值計量退休
下表按公允價值等級列出了公司的金融資產和負債。Com公司公司對公允價值計量投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次水平中的放置。
於截至二零二二年九月三十日止九個月期間，該等金融工具的公允價值方法並無變動，因此並無轉賬。打賭間歇期的水平。
| 截至2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1級 | 水平2 | 水平3 | 總計 | 其他金融工具的公允價值 |
公允價值 | 賬面價值 | |||||||||||||||||||||
| 負債 | |||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具(i) | ( |
( |
( |
( |
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| $ | $ |
( |
$ |
$ |
( |
$ |
$ |
( |
$ |
( |
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| (i) |
| 自.起2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|
1級 |
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水平2 |
|
|
總計 |
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其他金融工具的公允價值 |
|
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公允價值 |
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賬面價值 |
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負債 |
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衍生金融工具 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||
| $ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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| F-29 |
這個私募認股權證及行使價為$的新認股權證的公允價值
私募認股權證自截止日期至2022年9月30日的公允價值變動：
| 私募認股權證 |
|||||
| 截至2022年5月9日的餘額 | $ | ||||
| 公允價值變動 | ( |
) | |||
| 截止日期的餘額June 30, 2022 | $ | ||||
| 公允價值變動 | ( |
) | |||
| 截止日期的餘額 2022年9月30日 | $ |
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於截止日期，公募認股權證按公允價值重新計量，並重新分類為權益。
17. 收入税費
我們的綜合有效所得税率是(
| F-30 |
18。收益pER份額
普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法是用當期淨收益/(虧損)除以當期已發行股份的加權平均數，不包括股份。它存放在財政部。
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 | |||||||||||||
| (如上所述) | (如上所述) | |||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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加權-平均流通股數量-基本和稀釋 |
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截至2021年12月31日，本公司並無可轉換為新股的已發行潛在普通股，因此，在所披露的期間內，基本每股收益和稀釋後每股收益相當。截至2022年9月30日，
19. 全面收入
年的累計餘額現金流對衝 在……裏面 累積其他薪酬隱藏式輸入COMe/(損失)具體如下：
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現金流對衝 |
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截止日期的餘額2021年12月31日 |
$ |
( |
) | |
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與分離相關的調整 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
$ |
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截至2022年6月30日的餘額截至2022年9月30日 |
$ |
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截止日期的餘額2020年12月31日 |
$ |
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| 重新分類前的其他全面損失 | ( |
) | ||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ |
( |
) | |
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重新分類前的其他全面損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
$ |
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| 重新分類前的其他全面損失 | ( |
) | ||
| 截止日期的餘額 2021年9月30日 | $ | |||
綜合收益/(虧損)金額不要對税收有影響。
| F-31 |
20.承諾和或有事項
2021年8月2日，前夕 Soluçóes De 移動版 阿雷亞 烏爾巴納 中達。與ERJ簽署了租賃協議
2021年12月15日，Eve Sub與公司簽訂轉租協議 巴西航空工業公司 工程技術中心(EETC) 全部 擁有ERJ子公司，在佛羅裏達州墨爾本租賃一家工廠。
在評估了這兩項協議的條款後，管理層得出結論，截至2022年9月30日，租賃期尚未開始。因此，沒有確認任何資產或負債。
在交易結束時，公司還簽訂了以下協議：
·應收税金協議，一般規定公司支付
·税收分享協議，通常適用於EAH和公司是同一合併集團成員的情況，如《國內收入法》所定義。《税收分享協議》規定了與合併後的聯邦所得税申報單有關的某些事項，以及在合併或合併的基礎上提交的州和地方申報單。一般而言，合併集團的母公司將負責集團成員(包括本公司)的所得税，而不是要求本公司本身支付該等所得税。分税協議規定，本公司將根據本公司成為該集團成員而增加的EAH所得税負擔向EAH支付款項。然而，《税收分享協定》一般會無視
該公司的結論是，這些協議對截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表沒有影響。
21。後續電動汽車企業
2022年10月6日，美聯航演練
2022年11月1日，在業主同意後，Eve Sub與Embraer Engineering&Technology Center之間的分租協議開始生效。
2022年12月，EVE宣佈巴西國家開發銀行(BNDES)支持其eVTOL開發努力，
| F-32 |
以下討論和分析提供了伊夫管理層認為與評估和了解伊夫的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。討論應與未經審計的中期報表截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，以及本季度報告10-Q表其他部分包括的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在公司的“風險因素”中陳述的因素。表格S-1/A由我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2022年8月25日在本Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中發佈了“有關前瞻性聲明的告誡”。
概述
Eve Holding，Inc.(連同其子公司，視情況而定，“Eve”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家航空航天公司，在墨爾本、佛羅裏達和巴西都有業務。本公司前身為空白支票公司，於2020年11月19日註冊成立，名稱為Zanite Acquisition Corp.(“Zanite”)，為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
EVE的目標是成為城市空中機動性(“UAM”)市場的領先公司，採取全面的方法開發UAM解決方案，其中包括：設計和生產電動垂直起降車輛(“eVTOL”)；專注於Eve和第三方eVTOL的維護和支持服務組合；與合作伙伴合作進行的機隊運營服務；以及eVTOL的新空中交通管理系統，也稱為城市空中交通管理(“UATM”)系統，旨在使eVTOL與傳統飛機和無人機一起在人口稠密的城市空域安全高效地運行。EVE的使命是為所有乘客帶來負擔得起的航空運輸，提高生活質量，釋放經濟生產力，節省乘客時間，減少全球碳排放。EVE計劃利用其與ERJ的戰略關係來降低風險並加快其發展計劃，同時通過利用ERJ的廣泛資源來節省成本。
伊芙的商業模式
前夜計劃為…加油這個發展的UAM生態系通過提供一個完整的投資組合UAM的解決方案橫穿四普里瑪RY產品：
EVTOL生產和設計。伊芙是設計和認證EVTOL 專門建造的為UAM任務。前夜計劃推向市場它的EVTOL全球給操作員UAM的服務，包括固定翼和直升機運營商，也是AS出租人那購買和管理飛機我代表運算符。
服務和支持。前夜計劃提供滿額的套房EVTOL的服務和支持功能、包括材料服務，維護，技術支持，培訓，地面處理和數據服務。它的服務將被提供給至UAM艦隊操作員關於不可知論者基礎-支持兩者都是它的自己的eVTOL以及生產的那些由第三方提供。
| 1 |
艦隊行動。前夜計劃要建造一支艦隊運營業務在協作中選中狀態下合夥人。前夜計劃建立收入和風險共享合作伙伴關係那將要允許它要擴大規模它的艦隊運營在首都高效風度並迅速發展在逐個合夥人中舉止。
城市空中交通管理層。伊芙是發展中下一代UATM系統要幫助實現EVTOL去操作安然無恙並且高效地密集地城市空域沿着使用傳統的固定的機翼和旋轉體飛機和無人駕駛飛機無人機。夏娃期待着提供它的UATM解主要是作為訂閲軟件向客户提供服務那包括空氣導航服務提供商，艦隊操作員和Vertiport操作員。
到目前為止，Eve還沒有產生任何收入，因為它繼續開發eVTOL車輛和其他UAM解決方案。因此，在可預見的未來，EVE將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在Eve能夠從產品銷售和服務中產生任何收入之前，該公司預計將通過現有手頭現金、公開發行、私募和債務融資的組合為運營提供資金。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括髮展努力的速度和結果。
最新發展-業務合併 與Zanite一起
在12月 10, 2021, Zanite與巴西航空工業公司(巴西航空工業公司(“ERJ”))、巴西航空工業公司(ERJ)全資擁有的特拉華州公司(“EAH”)以及以前由EAH全資擁有的特拉華州有限責任公司(“Eve Sub”)就經營UAM業務(定義見業務合併協議)訂立了業務合併協議(“業務合併協議”)。
於二零二二年五月九日，根據業務合併協議，業務合併協議(“業務合併”)擬進行的交易已完成(“結束”)，據此，Zanite向EAH發行220,000,000股A類普通股，以換取EAH將Eve Sub所有已發行及尚未償還的有限責任公司權益(“股權交易所”)轉讓予Zanite。作為業務合併的結果，Eve Sub成為Zanite的全資子公司，Zanite已更名為Eve Holding，Inc.交易完成時，公司收到約377.0美元的現金收益總額，包括來自Zanite信託賬户的約1,970萬美元和來自PIPE投資的約3.573億美元，定義見本文未經審計簡明綜合財務報表附註1的定義。
| 2 |
其他 鑰匙 協議
Eve Sub與ERJ簽訂了MSA，與Atech(統稱為MSA)簽訂了Atech MSA，與巴西子公司簽訂了服務協議，與ERJ、EAH及巴西子公司簽訂了SSA。根據與ERJ和Atech的協議，ERJ和Atech將直接或通過各自的附屬公司向EVE及其子公司提供某些服務和產品，其中包括eVTOL的產品開發、服務開發、部件計劃、技術支持、AOG支持、MRO計劃、培訓、特別計劃、技術出版物開發、技術出版物管理和發行、運營、工程、設計和行政服務，以及根據Eve的選擇，未來的eVTOL製造服務。EVE希望與ERJ合作，並利用ERJ作為飛機制造商的專業知識，這將幫助其以較低的維護和運營成本設計和製造eVTOL，並設計維護系統和流程，開發飛行員培訓計劃並建立運營。在特別服務協議下提供的服務包括為EVE提供的公司和行政服務。此外，Eve Sub還與ERJ及其巴西子公司訂立了數據訪問協議，根據該協議(其中包括)，ERJ已同意向巴西子公司提供其若干知識產權和專有信息的訪問權限，以促進執行根據服務協議訂立的若干工作説明書中所載的特定活動。
上述服務協定繼續完全有效。有關此類協議的進一步信息，請從第頁開始76在S-1/A表格上的註冊聲明，於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交，在題為“商務材料協議，並且該信息通過引用結合於此。
鑰匙 因素 影響 運營中 結果
有關影響經營業績的關鍵因素所伴隨的風險的進一步討論，請參閲本季度報告中關於10-Q表格的“關於前瞻性陳述的警示”部分以及我們於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格中的“風險因素”。
巴西人 經濟上的 環境
巴西政府經常幹預巴西經濟，偶爾還會在政策和法規上做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和影響其他政策和法規的行動，除其他措施外，經常涉及提高利率、改變税收政策和激勵措施、價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。巴西貨幣、信貸、關税和其他政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響，通貨膨脹、貨幣和利率波動、社會不穩定和巴西其他政治、經濟或外交事態發展，以及巴西政府對這些事態發展的反應也可能對我們的業務產生不利影響。
巴西已經發生和可能發生的政治和經濟狀況的迅速變化需要繼續評估與我們的活動相關的風險，並相應地調整我們的業務和經營戰略。巴西政府政策的發展，包括為資助巴西商品出口或我們無法控制的巴西經濟而採取的現行政策和激勵措施的變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
通脹和匯率變動已經並可能繼續對我們的財政狀況和經營業績產生重大影響。
通貨膨脹和匯率變動會影響我們以巴西雷亞爾計價的貨幣資產和負債。當雷亞爾對美元貶值時，以美元表示的這些資產和負債的價值會下降，當雷亞爾升值時，這些資產和負債的價值會增加。在雷亞爾貶值期間，我們報告(I)實際計價貨幣資產的重新計量損失和(Ii)實際計價貨幣負債的重新計量收益。有關匯率變動對我們的財務狀況和經營結果的影響的更多信息，請參閲題為“第3項.關於市場風險的定量和定性披露”一節。
發展 UAM的 市場
我們的收入將直接與eVTOL及相關服務的持續開發和銷售掛鈎。雖然我們相信UAM的市場將是巨大的，但它仍未開發，未來的需求也不能保證。我們預計我們的eVTOL服務和支持業務將於2023年開始商業化，隨後從2026年開始商業化並通過銷售eVTOL產生初步收入，我們的業務將需要大量投資才能推出客運服務，包括但不限於最終工程設計、原型和測試、製造、軟件開發、認證、試點培訓和商業化。
| 3 |
我們認為，採用我們的UAM服務的主要驅動力之一是，相對於傳統的地面運輸，空中機動性提供的價值主張和時間節省。其他影響UAM服務採用速度的因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全、性能和成本的看法；對eVTOL一次充電飛行里程有限的看法；石油和汽油成本的波動；可與之競爭的交通工具的可用性，如地面或空中出租車或叫車服務；足夠基礎設施的發展；消費者對使用eVTOL運輸的便利性和成本相對於地面替代能源的看法；以及汽車燃油效率、自主性或電氣化程度的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAM服務的需求，特別是如果最終用户的定價高於地面交通工具，或者在COVID大流行後持續存在更長期的在家工作行為。我們預計在選定的交通擁堵特別嚴重、運營條件適合早期EVTOL運營的高密度大都市地區進行初步運營。如果UAM的市場沒有像預期的那樣發展，這將影響我們創造收入或增長業務的能力。
競爭
我們認為，我們的主要競爭來源是專注於UAM的開發商以及發展UAM業務的老牌航空航天和汽車公司。此外，在我們的特定業務領域，我們可能面臨來自不與我們合作的機隊運營商、已經建立了廣泛的飛機服務和支持網絡的航空公司，以及潛在的無人駕駛交通管理系統供應商的競爭，如果這些系統被提升到更高的安全水平，以支持載人飛行操作。我們預計UAM行業將充滿活力，競爭日益激烈；我們的競爭對手可以在我們之前進入市場，無論是在一般市場還是在特定市場。即使我們率先進入市場，我們也可能無法完全實現我們預期的好處，我們可能不會獲得任何競爭優勢，也可能被其他競爭對手擊敗。如果新公司或現有的航空航天或汽車公司在我們打算運營並獲得大規模資本投資的市場推出競爭解決方案，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，我們的競爭對手可能會受益於我們努力提高消費者和社區對UAM產品和服務的接受度，使他們更容易獲得運營UAM服務所需的許可和授權。如果我們沒有搶佔先機優勢，或者我們現在或未來的競爭對手超過了我們的優勢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都會受到損害。
政府 認證
我們計劃最初獲得ANAC、FAA和EASA對我們的eVTOL的授權和認證，並將在必要時尋求其他航空當局的認證。我們還需要獲得與生產我們的飛機和部署我們的相關服務有關的授權和認證。雖然我們預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但我們可能無法獲得此類授權和認證，或無法在我們計劃的時間表上做到這一點。如果我們未能獲得或及時獲得任何所需的授權或認證，或者這些授權或認證在我們獲得後被修改、暫停或撤銷，我們可能無法推出我們的商業服務或在我們計劃的時間內這樣做，這將對我們的業務、前景、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。
首字母 業務拓展 婚約
自成立以來，EVE一直在世界各地從事多個市場和業務開發項目。這方面的例子包括與澳大利亞航空服務公司以及與英國民航局的兩個運營概念(CONOPS)。這兩項市場和業務發展計劃都證明瞭EVE有能力創建新的程序和框架，旨在與我們的合作伙伴一起實現UAM的安全可擴展性。以這些舉措為指導，EVE已經在裏約熱內盧、邁阿密、日本和芝加哥推出了CONOPS，並希望在美國、巴西和世界各地推出更多的運營理念。
除了我們的市場開發計劃外，EVE還簽署了不具約束力的意向書，銷售超過2770架我們的eVTOL飛機，我們將繼續尋找更多的銷售合作機會。除了這些交易外，EVE還通過與25個市場領先合作伙伴簽署諒解備忘錄(MOU)，積極參與UAM生態系統的開發，這些合作伙伴涉及基礎設施、運營、平臺、公用事業等細分領域。未來，我們計劃將重點放在與現有合作伙伴的實施和生態系統準備上，同時繼續尋求UATM和支持服務合作伙伴關係，以補充我們的商業模式並推動增長。
| 4 |
影響 新冠肺炎的
被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒於2019年12月在武漢中國首次發現，此後在全球蔓延。新冠肺炎的爆發迫使世界各國政府採取措施遏制新冠肺炎的傳播，手段包括城市封鎖、旅行和公共交通限制、企業和商店關閉、緊急隔離等，以及企業和個人為降低感染風險而採取的應對措施，包括減少旅行、取消會議和活動、實施在家工作政策等，這已經對全球經濟和越來越多的行業和國家的正常商業運營造成了嚴重幹擾。
伊芙一直在監測新冠肺炎疫情的形勢及其對伊芙的員工、運營、全球經濟以及對伊芙產品和服務的供需情況的影響。
自新冠肺炎疫情爆發以來，ERJ一直參與支持EVE員工健康和安全的幾項倡議。EVE的業務中斷了一段時間，以適應與健康和安全措施有關的工業設施。採取了社會疏遠措施，並對某一組EVE員工實施了在家工作。此外，還採取了幾項措施，包括減少工作時間和減薪、集體休假和臨時休假。
截至本季度報告10-Q表之日，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，包括目前存在並可能繼續發展的新型病毒變種的影響。因此，大流行對UAM業務和EVE的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的情況。
完全集成 商業模式
Eve作為完全集成的eVTOL運輸解決方案提供商的商業模式尚不確定。目前的預測表明，隨着生產量、規模和單位經濟的改善，eVTOL飛機的回收期將產生一個長期可行的商業模式，以支持充分的市場採用。與任何新的行業和商業模式一樣，存在許多風險和不確定因素。我們的財務業績取決於認證和交付eVTOL的時間和成本，並以足夠數量的客户願意支付的價格支持回報，這是基於利用eVTOL服務節省的時間和效率產生的價值。我們的飛機包括許多eVTOL飛機獨有的零部件和製造工藝，尤其是我們的產品設計。我們已經盡了最大努力在我們的規劃預測中估計成本；然而，在發展的這個階段，與大規模組裝我們的飛機相關的可變成本仍然不確定。我們業務的成功在一定程度上還取決於我們飛機的利用率，而利用率的下降將對我們的財務業績產生不利影響。我們的飛機可能無法在惡劣天氣條件下安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知結冰條件和/或霧。無法在這些條件下安全運行將降低我們的飛機利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算維持每天較高的飛機使用率，即我們的飛機在空中載客的時間。每天飛機的高利用率在一定程度上是通過減少垂直港口的週轉時間實現的，這樣我們平均一天可以飛行更多的小時。飛機利用率因各種因素造成的延誤和取消而減少，其中許多因素是我們無法控制的, 包括不利的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維修事件。
| 5 |
結果的組成部分 運營部
收入
Eve是一家處於發展階段的公司，自成立以來沒有產生任何收入，並出現了運營虧損。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的第一個eVTOL商業化，否則我們預計不會從eVTOL銷售中產生相關收入。2024年和2025年的預計收入包括機隊運營、服務和支持以及UATM。這些與eVTOL相關的收入來源並不完全依賴Eve飛機，預計Eve飛機要到2025年才能開始生產，並在2026年之前產生收入。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的eVTOL的成功開發和最終商業化。
運營中 費用
研究和發展費用
研發活動是伊芙業務的重要組成部分。EVE的研究和開發工作側重於eVTOL的設計和開發，為其車輛和由第三方運營的車輛開發服務和運營，以及開發UATM軟件平臺。研發費用包括專注於研發活動的EVE員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、諮詢、設備和材料成本，以及其他相關成本、折舊和攤銷以及EVE一般管理費用的分配，包括租金、信息技術成本和水電費。Eve預計，隨着增加人員以支持eVTOL飛機工程和軟件開發，建造飛機原型，朝着推出第一架eVTOL飛機的方向邁進，以及繼續探索和開發下一代飛機和技術，研發費用將大幅增加。
由於其研發活動本身的不可預測性，Eve無法確定其eVTOL飛機的時間或持續時間或完成成本。開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大相徑庭。
銷售，一般和管理
銷售、一般和行政費用主要包括與行政管理、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務有關的僱員的人事相關費用(包括薪金、獎金、福利和基於股票的薪酬)。這些費用還包括某些第三方諮詢服務，包括業務發展、承包商和專業服務費、審計和合規費用、某些保險費、某些設施費用，以及未分配到其他費用類別的任何公司間接費用，包括分配的折舊、租金、信息技術費用和水電費。銷售、一般和管理費用以絕對美元計算有所增加，因為Eve為準備成為上市公司而加大了運營力度，該公司必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sox)和其他規則和法規的適用條款。Eve還預計，這將為員工和第三方諮詢服務帶來與上市公司運營相關的額外成本，並支持Eve的商業化努力。
新認股權證開支
Eve向潛在客户、融資人和供應商發行或同意發行新的權證。交易完成時可行使的新認股權證於當日按其各自的公允價值確認為營運開支(因伊芙並無現行收入或具約束力的合約)。在截至2022年6月30日和2022年9月30日的三個月期間，這些權證的初始確認金額分別為87,352,000美元和17,424,230美元，由於它們被歸類為權益類，因此不需要重新計量。
| 6 |
結果O的數量操作
比較的截至9月30日的三個月零九個月， 2022 to the 截至9月30日的三個月零九個月， 2021:
以下是表集第四陳述式運營部信息為這個 三個和九個截至2022年9月30日的月份 and 2021:
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 運營中g 例如鋼筆 | (如上所述) | (如上所述) | |||||||||||||
| 研究 和發展 | $ | (14,298,925 | ) | $ | (2,805,955 | ) | $ | (33,830,890 | ) | $ | (6,636,418 | ) | |||
| 銷售，一般 和行政管理 | (6,845,045 | ) | (939,106 | ) | (23,892,011 | ) | (3,265,612 | ) | |||||||
| 新認股權證開支 |
(17,424,230 | ) | — |
(104,776,230 | ) | — |
|||||||||
| 運營虧損 | (38,568,200 | ) | (3,745,061 | ) | (162,499,131 | ) | (9,902,030 | ) | |||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 285,000 |
— |
6,127,500 |
— |
|||||||||||
| 財務和外匯收益/(損失)，淨額 | 2,028,854 |
(14,041 | ) | 3,015,420 |
(57,914 | ) | |||||||||
| 之前的損失 收入 賦税 | (36,254,346 | ) | (3,759,102 | ) | (153,356,211 | ) | (9,959,944 | ) | |||||||
| 收入 税費 收益/(費用) | (490,376 | ) | — |
(620,084 | ) | — |
|||||||||
| 淨虧損 | $ | (36,744,722 | ) | $ | (3,759,102 | ) | $ | (153,976,295 | ) | $ | (9,959,944 | ) | |||
| 基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | (0.14 |
) | (0.02 |
) | (0.62 |
) | (0.05 |
) | |||||||
| 加權-平均流通股數量-基本和稀釋 | 272,040,343 |
220,000,000 |
247,010,044 |
220,000,000 |
|||||||||||
| Y-O-Y截至2022年9月30日的三個月與2021年9月30日的變化 | Y-O-Y變化在截至9月30日的9個月內， 2022年VS 2021年9月30日 | ||||||||||||||
| $中的更改 | 變動百分比 | $中的更改 | 變動百分比 | ||||||||||||
| |
(如上所述) |
(如上所述) |
|||||||||||||
| 運營中 費用 | |||||||||||||||
| 研究 和發展 | $ |
(11,492,970 | ) | 410 |
% | $ | (27,194,472 | ) | 410 |
% | |||||
| 銷售，一般 和行政管理 | (5,905,939 | ) | 629 |
% | (20,626,399 | ) | 632 |
% | |||||||
| 新認股權證開支 |
(17,424,230 | ) | 100 |
% |
(104,776,230 | ) | 100 |
% |
|||||||
| 運營虧損 |
(34,823,139 | ) | 930 |
% | (152,597,101 | ) | 1,541 |
% |
|||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 285,000 |
100 |
% | 6,127,500 |
100 |
% |
|||||||||
| 財務和外匯收益/(損失)，淨額 | 2,042,895 |
(14,549) | % | 3,073,334 |
(5,307) | % | |||||||||
| 之前的損失 收入 賦税 | (32,495,244 | ) | 864 |
% | (143,396,267 | ) | 1,440 |
% | |||||||
| 收入 税費 收益/(費用) | (490,376 | ) | 100 |
% | (620,084 | ) | 100 |
% |
|||||||
| 淨虧損 | $ | (32,985,620 | ) | 877 |
% | $ | (144,016,351 | ) | 1,446 |
% |
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研究 和發展 費用
研究 和發展 費用 增額 增加1149萬美元， 從… 281萬美元 在截至2021年9月30日的三個月至1,430萬美元 在截至2022年9月30日的三個月。研究 和發展 費用 增額 按$27.19 百萬， 從… $6.64 百萬 在九截至的月份2021年9月30日 至$33.83 百萬 在九截至的月份2022年9月30日.這一增長 在研究中 和發展 主要是 由於研發團隊人數增加，其活動主要與eVTOL和UATM開發有關，以及更高 工程費用 在與ERJ和Atech的MSA協議中考慮，主要是相關 至的供應費 這個 發展 的 證明 一號概念車， 一個全尺寸的 型號 伊芙的 EVTOL， 包括 電池， 馬達， 熱學 管理 系統 和螺旋槳。 此外， 其他里程碑 付款 和付款 為 部件， 裝備 和補給 去了供應商那裏 和外面 承包商 在連接中 與 續 發展 的 證明 一號概念車的。 最後， 夏娃也是 已開始 促進發展 費用 相關 至ITS UATM 系統 2021年，一直持續到2022年9月30日。
銷售，一般 和行政管理
銷售，一般 和行政管理 費用 增額 增加了591萬美元， 從… 94萬美元 在截至2021年9月30日的三個月至685萬美元在截至2022年9月30日的三個月。銷售、一般和行政費用增額按$20.63百萬美元，起價為3.27百萬美元截至2021年9月30日的9個月至$23.89百萬美元截至2022年9月30日的9個月。漲幅 在銷售方面，將軍 行政性 費用 主要是 驅動的 通過增加 在夏娃的團隊在.期間 這個截至2022年9月30日的9個月期間, 諮詢服務和營銷費用(例如，紐約證交所首次公開募股儀式和貿易展)， 也是 AS與SSA相關的指控。
| 7 |
新認股權證開支
新認股權證支出1,742萬美元在截至2022年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月內發行的新認股權證有關。新認股權證開支於2022年第二季度首次確認，涉及原來的新認股權證由EVE在該期間發生的交易結束時發出。截至2022年9月30日的9個月，新認股權證總支出為1.0478億美元。
財務和外匯收益/(損失)，淨額
金融和外匯損失of $14,041 in the 截至2021年9月30日的三個月被恢復了 以2,028,854美元的收益截至2022年9月30日的三個月。金融和外匯損失$57,914 在截至2021年9月30日的9個月也被恢復了 獲得3,015,420美元的收益截至2022年9月30日的9個月。這一變化 被驅使 由. 折舊 的 巴西人 真實 與 美國 美元， 也是 隨着數量的增加 在我們的賬户上 應付 計價餘額 巴西語 真的。 夏娃增加了 它的 研究 和發展 努力在此期間九-截至2022年9月30日的期間 通向更高 實數計價 帳目 應付 餘額。
之前的損失 所得税
結果的上述因素，損失在此之前賦税論收入增額 by $32.50 百萬自一次損失376萬美元在截至2021年9月30日的三個月吃虧了3625萬美元在截至2022年9月30日的三個月。由於上述因素，收入税前虧損增加了#美元。143.40百萬，從虧損$9.96百萬美元截至2021年9月30日的9個月損失了$153.36百萬美元截至2022年9月30日的9個月.
淨虧損和綜合虧損 損失
結果就是 的 上述 因素， 我們的整合 網絡 損失 之後 税金， 增額 增加了3299萬美元， 從… 一次損失 376萬美元 在截至2021年9月30日的三個月吃虧了 3674萬美元 在截至2022年9月30日的三個月。結果就是 的 上述 因素， 我們的整合 網絡 損失 之後 税金， 增額 按$144.01百萬， 從… 一次損失 共$9.96百萬 在截至2021年9月30日的9個月吃虧了 共$153.98百萬 在截至2022年9月30日的9個月.
流動性和資本資源
EVE自成立以來一直出現淨虧損，迄今尚未從電動飛機的設計、開發、製造、工程和銷售或分銷中產生任何收入。我們預計，在可預見的未來，在我們成功開始可持續的商業運營之前，我們將繼續遭受虧損和負運營現金流。
截至2022年9月30日，伊芙有現金 7794萬美元 以及對有價證券的投資170.35百萬. A在完成交易後，Eve從業務合併和管道投資中獲得了約3.291億美元的淨收益，預計足夠了 為其提供資金 當前 運營中 平面圖 為 在… 最小值 這個 下一首 十二 月份。
伊芙的未來資本要求將要依賴於許多人因素，包括：
| • | 研究 和發展 費用 就像它 繼續 發展 它的 EVTOL 飛機； | |
| • | 資本 支出 在 擴展 智能交通系統的 製造業 能力； | |
| • | 其他內容 運營中 費用 和費用 為 生產 提升 和原材料 採購 成本； | |
| • | 一般 和行政管理 費用 隨着Eve的規模擴大 它的 作業； | |
| • | 利息 費用 從… 任何債務 融資 活動； 和 | |
| • | 銷售 和分配 費用 隨着夏娃的成長， 品牌 和市場 電動的 飛機。 |
| 8 |
Eve打算將從業務合併和PIPE投資中獲得的收益主要用於資助其研發活動和其他人員成本，這是Eve現金的主要用途。然而，這些資金可能不足以使Eve完成所有必要的開發並將其eVTOL飛機投入商業運行。Eve未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大，以及支持開發努力的支出的時機和程度。在Eve產生足夠的運營現金流以滿足其運營費用、營運資本需求和計劃的資本支出之前，或者如果情況的發展與預期不同，Eve預計將利用股權和債務融資的組合來為未來的資本需求提供資金。然而，Eve可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金。如果Eve通過發行股權證券籌集資金，可能會對股東造成稀釋。任何發行的股權證券也可以規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果EVE通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於優先股和普通股股東的權利、優先權和特權。債務證券或借款的條款可能會對Eve的運營施加重大限制。資本市場在過去和未來可能會經歷一段時期的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
如果Eve需要額外的融資，但無法籌集到額外的資本或產生繼續研發和投資於持續創新所需的現金流，Eve可能無法成功競爭，這將損害其業務、運營結果和財務狀況。如果沒有足夠的資金，EVE可能需要重新考慮其擴張計劃或限制其研發活動，這可能會對我們的業務前景和運營業績產生重大不利影響。
現金流
以下是表格摘要現金流動為這個週期表示：
| 截至9月30日的9個月， |
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| 2022 |
2021 |
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| (如上所述) | |||||||
| 現金淨額 (二手 In) 提供 通過運營 活動 | $ | (38,719,982 | ) | $ | (7,458,636 | ) | |
| 現金淨額 (二手 In) 提供 通過投資 活動 | (250,418,721 | ) | — |
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| 現金淨額 (二手 In) 提供 通過融資 活動 | 352,703,551 |
22,104,583 |
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| 淨增長 (減少) 現金和現金等價物 | $ | 63,564,848 |
$ |
14,645,947 |
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已生成現金淨額 (已使用) 通過運營 活動
2022年與2021年相比
現金淨額 在運營中使用 活動 對於截至2022年9月30日的9個月是3,872萬美元 與 網絡 現金 使用746萬美元 在截至2021年9月30日的9個月中，使用 變化 結果 主要是從…應付給僱員補償司的帳款的結清部分由增加補償在研究中 和發展 費用 與2022年相比 to 2021.
用於投資的淨現金 活動
2022年與2021年相比
現金淨額 用於投資 活動 對於 截至2022年9月30日的9個月是2.5042億美元 與不使用網絡 現金通過投資活動 在九個月中截至2021年9月30日的月份。 這一變化主要來自與Zanite Acquisition Corp.業務合併的收益投資，以及2022年有價證券的PIPE投資。
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已生成現金淨額 (已使用) 按融資活動分類
2022年與2021年相比
現金淨額 提供 通過融資 活動 對於截至2022年9月30日的9個月是3.527億美元， 比較 至2,210萬美元 在截至2021年9月30日的9個月中。這一增長主要是由於我們結束與Zanite收購公司的業務合併、隨後我們的股票在紐約證券交易所上市以及來自戰略PIPE(私募股權投資)投資者的現金收益，扣除股權發行成本。
截至2022年9月30日，我們沒有傑出的債務 在我們的平衡上 牀單。
失衡板材佈置
有關截至以下日期的表外項目的其他信息2022年9月30日，請參閲備註20.
批判性會計政策和估計
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響報告期內資產及負債的呈報金額、或有負債的披露及呈報的開支金額。Eve的估計基於我們的歷史經驗和Eve認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
雖然伊夫的重要會計政策在伊芙未經審計的簡明綜合財務報表的附註3中有更詳細的描述，但伊芙認為以下會計政策和估計對伊芙未經審計的簡明綜合財務報表的編制至關重要。
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創業分配
Eve Sub歷來是ERJ的一部分，而不是一家獨立的公司。未經審計的濃縮已整合財務報表衍生自 ERJ的合併財務報表和歷史會計記錄，並以分割方式列報所有歷史時期，但三個和九個-期末月數9月30日， 2022.業務報表還包括從ERJ公司辦公室分配的某些一般和行政費用三個和九個-月底期間結束9月30日，2022年這些一般和行政費用由一般間接費用構成，這些費用與根據《管理和協議》或特別服務協議發生的任何此類費用分開，並在此之外。
這些費用的分配是在合理的基礎上確定的；然而，如果Eve Sub是一個在適用期間獨立於ERJ運作的實體，那麼這些金額不一定代表財務報表中反映的金額。
未經審計的簡明合併財務報表反映了EVE的經營、財務狀況和現金流量的歷史結果，符合公認會計準則。未經審計的簡明綜合財務信息包括直接費用和間接費用。
新的認股權證
向潛在客户和供應商發出的新認股權證的會計核算需要管理層作出重大努力，特別是在(I)確定它們屬於哪個會計準則、(Ii)資產負債表中的分類以及在經營報表中正確列報、(Iii)初始確認日期和(Iv)計量方面。
近期會計公告
請參閲備註3關於我們未經審計的簡明綜合財務報表，請參閲本季度報告中10-Q表格的其他部分，以瞭解有關最近發佈的會計聲明的更多信息。
信用風險
使EVE面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和衍生金融工具。EVE的現金和現金等價物存放在美利堅合眾國和巴西的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個機構的儲户每人250,000美元)。管理層認為，持有EVE現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物的信用風險最小。
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新興成長型公司狀況
根據證券法第2(A)節的定義，Eve是一家“新興成長型公司”，並由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。《就業法案》第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。EVE已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，EVE不會像其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間表，這可能會使Eve的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
EVE還可以利用根據JOBS法案降低的對新興成長型公司的一些監管和報告要求，只要它符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
合併後，伊芙將失去其新興成長型公司地位，並受制於美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證的內部控制要求，以下列較早者為準：(1)財政年度的最後一天，(A)在扎尼特首次公開募股完成五週年後，(B)伊芙的年總收入至少為10.7億美元，或(C)伊芙被視為大型加速申報者，這要求截至前一年6月30日，伊芙由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。(2)EVE在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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第三項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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利率風險
我們面臨巴西利率CDI變化的市場風險，該利率CDI適用於我們在巴西的現金等價物，投資於銀行存單(“CDB”)，(由巴西金融機構發行的申請，最多可在90天內贖回)。截至2022年9月30日，我們的合併現金、現金等價物和財務投資中約有0.65%與CDI利率的變化掛鈎。
CDI利率是巴西銀行間隔夜利率的平均值。 風險源於本公司可能因巴西利率波動而導致金融投資的財務收入減少。
我們的投資政策側重於保存資本並支持其流動性需求。本公司管理金融投資利率波動風險的政策是維持一個衡量市場風險的系統，該系統包括對可能影響這些投資回報的各種風險因素的綜合分析。
外幣風險
該公司的業務受匯兑損益影響最大的是以雷亞爾(勞動力成本、税務問題、當地費用和財務投資)來自位於巴西的子公司。兩人之間的關係真實對美元價值的影響，可能會對我們產生不利影響，主要是因為總資產的1%和總負債的11%雷亞爾.
在過去的幾十年裏，巴西貨幣對美元和其他外幣的匯率經歷了頻繁而重大的變化。2022年9月30日真實與2021年9月30日相比，對美元貶值，截至2022年9月30日，達到1美元兑5.4066 BRL5.4066。
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第四項。
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控制和程序
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管理層對信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序
公司管理層負責維護披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於重報公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的精簡綜合財務報表，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
公司沒有設計和維護有效的控制措施來分析、核算和披露非常規、不尋常或複雜的交易，以及應計費用、基於股份的付款和某些財務列報事項。具體地説，本公司沒有設計和維護控制措施，以及時分析和核算複雜的金融工具、以股份為基礎的支付、交易成本，並確定和核算一些應計費用，並在合併財務報表中正確列報某些項目。這些缺陷是由於缺乏在公司控制環境中具有資格和經驗的人員來解決此類問題，這導致公司在風險評估以及信息和通信方面存在缺陷。由於合併財務報表中的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現，管理層得出結論認為，這些缺陷代表了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
因此，我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列各時期的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層的補救計劃
為了解決上述財務報告內部控制的重大缺陷，管理層在審計委員會的指導下，正在制定和實施補救計劃，以解決導致這些重大缺陷的控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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伊特m 1.
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法律訴訟。
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我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。吾等目前並未參與任何該等索償、訴訟或法律程序，吾等相信其結果如個別或整體決定對吾等不利，將對本公司的業務產生重大影響，或對本公司未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
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I項目1A。
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風險因素。
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請參閲公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格中題為“風險因素”的章節。任何這些因素，或我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
正如這份Form 10-Q季度報告中的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與公司對某些複雜金融工具的會計和報告有關。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。發言。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。
由於本10-Q表格季度報告中其他地方描述的重大缺陷以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們的財務報告和財務報表編制的內部控制中的重大弱點而引起的其他索賠。截至本10-Q表格的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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第二項。
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未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
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沒有。
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ITEM 3.
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高級證券違約。
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沒有。
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ITEM 4.
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煤礦安全信息披露。
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都不適用。
| 15 |
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它EM5。
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其他信息。
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2022年8月1日，本公司的附屬公司Eve Sub(“貸款人”)，借入一筆貸款協議(“貸款協議”)與巴西航空工業公司飛機控股公司，公司的多數股東(“EAH”)，以便以回報率有效地管理公司的現金儲備這對公司是有利的。根據貸款協議，貸款人已同意借給東亞銀行本金總額為最高可達$8100萬，000元，年息4.89釐。所有未付本金進階根據貸款協議，連同其任何應累算及未付利息，應於2023年8月1日到期並支付，經貸款人和東亞銀行雙方書面同意，該日期可延期。貸款協議項下的任何未償還本金可由東亞銀行在其選擇時隨時預付全部或部分本金，而貸款人可隨時要求東亞銀行預付貸款協議項下任何未償還本金的全部或部分款項。 根據本公司的關連人士交易政策，於2022年7月22日，貸款協議被確定為以公平原則訂立，符合本公司及其股東的最佳利益，並獲本公司獨立董事一致批准。
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伊特m 6.
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展品。
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以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔或提供，或通過引用併入本季度報告。
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展品編號 |
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描述 |
| 10.1 |
認購協議，日期為2022年9月1日，由Eve Holding Inc.和聯合航空風險投資有限公司簽訂(通過引用2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
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| 10.2 |
認股權證協議，日期為2022年9月1日，由Eve Holding Inc.和美國聯合航空風險投資有限公司(通過引用2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2合併而成)。 |
|
| 31.1 | 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對聯席首席執行官的認證。 | |
| 31.2 | 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對聯席首席執行官的認證。 | |
| 31.3 | 根據《薩班斯-奧法》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明《xley法案》。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條認證聯席首席執行官，該條款是根據《薩班斯法案》第906條通過的《xley法案》。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官的認證。 | |
| 32.3** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL中文檔)。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 根據S-K條例第601(A)(5)項，本附件的某些附表已被省略。 |
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| + | 指管理或補償計劃。 |
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| ** | 傢俱齊全。 |
| 16 |
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伊芙控股公司
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| 日期：2022年12月23日 | 發信人： |
/s/Gerard J.DeMuro
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| 姓名： | 傑拉德·J·德穆羅 | ||||
| 標題： |
聯席首席執行官
(首席行政主任) |
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日期：2022年12月23日 |
發信人： |
/s/安德烈·杜阿爾特·斯坦
|
|||
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 |
||||
| 標題： |
聯席首席執行官
(首席行政主任) |
||||
日期：2022年12月23日 |
發信人： |
/s/愛德華多·庫託
|
|||
| 姓名： | 愛德華多·庫託 |
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| 標題： |
首席財務官
(首席財務會計官) |
||||
| 17 |