根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-254778

招股説明書補充文件
（致2021年4月1日的招股説明書）

28,460,831 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向包括GMS Ventures and Investments或GMS Ventures在內的某些機構和合格投資者發行28,460,831股普通股，面值每股0.01美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTLK”。2022年12月22日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股0.8784美元。

這項投資涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請M.S. Howells & Co.（配售代理人）作為本次發行的某些合格投資者的配售代理人。我們沒有為特定投資者購買的證券聘請配售代理。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付現金費，金額為出售配售代理向我們介紹的投資者發行的10,315,113股股票總收益的5.0％。我們不會為出售向其他投資者發行的18,145,718股股票的總收益支付任何佣金。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。

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此外，我們已同意向配售代理髮行認股權證，購買相當於配售代理向我們介紹的投資者發行的股票總數的5.0％。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。

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根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將在2022年12月28日左右交付，但須滿足某些成交條件。

M.S. Howells & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2022 年 12 月 23 日。

 

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

此文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 部分中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代隨附招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求購買特此發行的證券的要約。本招股説明書補充文件的分發和在某些司法管轄區發行的證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解本發行的證券的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何相關自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入此類文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含本文及其中所述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。已提及的某些文件的副本已提交、將提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Outlook Therapeutics” 指的是 Outlook Therapeutics, Inc.（前身為 Oncobiologics, Inc.）及其合併子公司。

我們的名稱 “Outlook Therapeutics”、Outlook Therapeutics 徽標、Oncobiologics 徽標、LYTENAVA 以及本招股説明書補充文件中出現的 Outlook Therapeutics, Inc. 的其他商標或服務標誌、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息均為 Outlook Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件中出現的其他商標、服務商標或商品名稱，以及任何相關的自由寫作招股説明書和信息以引用方式納入此處或其中的是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司有關係，或由這些公司對我們的認可或贊助。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們截至2021年9月30日的10-K表年度報告，該報告由我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告進行了補充，以引用方式納入此處，同上可能會被風險修改、補充或取代在本文件發佈之日之後提交併以引用方式納入此處的其他文件中以類似標題描述的不確定性。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀此處標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與此產品相關的風險

我們普通股的交易價格一直高度波動，並且可能會繼續保持高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

在截至2022年9月30日的十二個月期間，我們普通股的收盤價在2021年10月7日的高點2.23美元和2022年12月21日的低點0.86美元之間變化。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售股票。我們的普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到市場、行業和其他因素的重大價格和交易量波動的影響，包括我們在截至2021年9月30日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，並由我們截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告進行了補充，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書全文。我們普通股的市場價格也可能取決於報道我們業務的分析師的估值和建議。如果我們的業務業績在任何時期都未達到這些分析師的預測、投資者的預期或我們向投資者提供的財務指導，那麼普通股的市場價格可能會下跌。

此外，整個股票市場，尤其是生物技術股票市場，都經歷了劇烈的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對出售本次發行中購買的股票的價格產生不利影響。過去，在經歷了市場波動或價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

如果您購買本次發行的股票，您的投資將立即被稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股發行價格高於普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股約0.70美元。此外，我們還有未償還的股票期權和認股權證。如果此類已發行證券是用我們的普通股行使的，那麼在本次發行中購買我們證券的投資者可能會面臨進一步的稀釋。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則發行

 

S-6

 

這些證券可能導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股價格帶來下行壓力。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能無法產生回報。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來豐厚的回報。

GMS Ventures和Tenshi實益擁有我們很大一部分普通股，GMS Ventures有權指定董事會成員，並能夠對需要股東批准的事項進行重大控制，這可能會防止新投資者影響重大的公司決策。

截至2022年9月30日，GMS Ventures擁有55,816,786股普通股以及額外收購1,230,315股普通股和Tenshi Healthcare Pte的認股權證。Ltd.（Tenshi）擁有我們22,982,529股普通股。因此，在本次發行之前，截至該日，GMS Ventures和Tenshi分別實益擁有我們約25％和10％的普通股。GMS Ventures將在本次發行中額外收購我們的普通股。根據與GMS Ventures簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，GMS Ventures目前還有權根據GMS Ventures和Tenshi（包括其各自的任何關聯公司）的總持股量比例指定我們的董事會成員，我們的十名董事會成員中有兩名由GMS Ventures指定。GMS Ventures的利益可能與其他證券持有人的利益不一致。GMS Ventures和Tenshi有能力通過其所有權地位影響我們的公司，而GMS Ventures也有能力通過在董事會中的代表性來影響我們的公司，這兩者都可能阻止或阻止未經請求的收購提案或股本要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們證券持有人的最大利益。

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股是可以自由交易的，我們特此發行的普通股將不受限制或進一步註冊。

此外，將來，我們可能會發行與融資、收購、員工安排或其他相關的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行，包括根據任何市場協議發行，都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

與業務相關的風險

醫療保健立法改革措施可能會損害我們的業務和經營業績。

在美國，已經出臺了許多立法舉措，旨在改善獲得醫療保健的機會和質量，控制醫療成本。例如，2010年3月，經《醫療保健和教育協調法》或統稱為《平價醫療法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，該法案極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。除其他外，《平價醫療法案》規定了一種新方法，根據該方法，製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣是針對吸入藥物計算的，

 

S-7

 

注射、注射、植入或注射，提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應支付的最低醫療補助回扣，將折扣計劃擴大到加入醫療補助管理式醫療組織的個人，增加延長線路或重新配方藥物的醫療補助折扣的條款，對某些品牌處方藥和生物製劑的製造商和進口商規定了年費，並推動了新的Medicare D部分保險缺口折扣計劃。《平價醫療法案》還擴大了醫療補助計劃的資格，併成立了一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定臨牀療效比較研究的優先事項和進行比較研究，併為此類研究提供資金。

《平價醫療法案》的某些方面面臨司法、國會和行政部門的挑戰，我們預計《平價醫療法案》未來還會有更多挑戰和修正案。儘管國會尚未通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了修改《平價醫療法案》某些條款的法律，例如從2019年1月1日起取消或推遲處罰，原因是他們不遵守《平價醫療法案》關於購買健康保險的個人授權，推遲了某些平價醫療法案規定的費用的實施，以及提高了參與醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。此外，美國最高法院於2021年6月17日駁回了美國最高法院駁回了該法案 a以程序為由提出質疑，辯稱《平價醫療法案》完全違憲，因為 “個人授權” 已被國會廢除。此外，拜登政府的許多醫療改革舉措影響了《平價醫療法案》。例如，2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年的《降低通貨膨脹法案》（IRA），使之成為法律，該法案除其他外，將對在平價醫療法案市場購買健康保險的個人的補貼延長至2025計劃年。從2025年開始，IRA還通過新設立的製造商折扣計劃大幅降低了受益人的最高自付費用，從而消除了Medicare D部分計劃下的 “甜甜圈洞”。《平價醫療法案》將來可能會受到司法或國會的質疑。目前尚不清楚拜登政府的此類挑戰和任何其他醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。因此，我們將繼續評估《平價醫療法案》及其可能的廢除或取代對我們業務的潛在影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變更。例如，2011年8月2日，2011年的《預算控制法》簽署成為法律，除其他外，該法案使每財年向提供者支付的醫療保險補助總額減少了2％。這些削減措施於 2013 年 4 月 1 日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會因 COVID-19 疫情在 2020 年 5 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期間採取額外行動，否則這些削減措施將持續到 2031 年。此外，2013年1月2日，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》，使之成為法律，該法案除其他外，進一步減少了對包括醫生、醫院和癌症治療中心在內的某些提供者的醫療保險補助。此外，拜登總統於2021年3月11日簽署了2021年的《美國救援計劃法案》，使之成為法律，該法從2024年1月1日起取消了單一來源和創新者多來源藥物的法定醫療補助藥品折扣上限，目前為藥品平均製造商價格的100％。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式加強了審查，這引發了幾項國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法。例如，2021 年 7 月，拜登政府發佈了一項名為 “促進美國經濟中的競爭” 的行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，衞生與公共服務部（HHS）於2021年9月9日發佈了應對高藥價的綜合計劃，該計劃概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策以及國土安全部為推進這些原則可以採取的潛在行政行動。此外，除其他外，IRA（i）指示國土安全部就醫療保險所涵蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定談判的 “最高公平價格” 的價格對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税；（ii）根據Medicare B部分和Medicare D部分徵收回扣，以懲罰超過通貨膨脹率的價格上漲。IRA 允許國土安全部通過指導（而不是監管）為 實施其中的許多條款

 

S-8

 

最初的年份。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律質疑。目前尚不清楚IRA將如何生效，但可能會對製藥行業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了另一項行政命令，指示國土安全部在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥品成本的新模式。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，《平價醫療法案》、IRA以及未來可能採用的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準和更低的報銷額，並給我們獲得的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的報銷額的任何減少都可能導致私人付款人的付款減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會導致對候選產品的需求減少或增加定價壓力，並可能使我們無法創造收入、實現盈利或將藥物商業化。

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、“頭線” 和初步結果可能會隨着更多數據可用而發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期、總體或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果存在一種風險，即隨着患者入組的持續和更多患者數據的提供，一項或多項臨牀結果可能會發生重大變化。初步或總體結果仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待臨時和初步數據。初步、主要或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致普通股的交易價格大幅波動。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到額外數據並進行了全面評估，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果符合條件。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定開發計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們認為披露中應包含的實質性或其他適當信息。對於未來與特定候選產品或我們的業務相關的決策、結論、觀點、活動或其他方面，我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人視為有意義。如果我們報告的中期、收入或初步數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得候選產品批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

在標籤外使用或濫用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，造成損害，導致代價高昂的產品責任訴訟，和/或如果我們未能遵守監管要求或在任何產品上遇到意想不到的問題，我們將受到處罰。

如果我們的候選產品獲得 FDA 的批准，我們只能針對其特別批准的適應症推廣或推銷我們的候選產品。我們將培訓未來的營銷和銷售隊伍，不要將我們的候選產品推廣到批准的使用適應症之外的用途，即 “標籤外用途”。但是，如果醫生的獨立專業醫學判斷認為合適，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品。此外，將我們的產品用於 FDA 批准的適應症以外的適應症可能無法有效治療此類適應症

 

S-9

 

條件。任何此類在標籤外使用我們的候選產品都可能損害我們在市場上在醫生和患者中的聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於未經批准的用途，患者受傷的風險也可能會增加，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到美國食品和藥物管理局、美國聯邦貿易委員會、司法部或司法部、國土安全部州檢察長監察長辦公室、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到類似的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或涉嫌促銷我們的產品以用於未經批准或標籤外的用途，將受到美國食品和藥物管理局、司法部或類似外國機構的執法信函、詢問和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或涉嫌不遵守標籤和促銷要求的行為都可能導致罰款、警告信、要求醫療保健從業人員提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

我們的候選產品的受影響人羣可能少於我們或第三方目前的預測，這可能會影響我們的候選產品的潛在市場。

我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的部分患有這些疾病的人數的預測，是根據我們對這些疾病的瞭解和理解得出的估算得出的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會進一步降低這種疾病的估計發病率或患病率。事實證明，美國、歐盟和其他地方的患者人數可能低於預期，否則可能不適合使用我們的候選產品進行治療，或者患者可能變得越來越難以識別和獲得，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得了批准，美國食品藥品管理局或其他監管機構也可能會將其批准的適應症限制在我們目標開發候選產品的人羣中更狹窄的用途或亞羣中。

我們的候選產品的總體潛在市場機會最終將取決於許多因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準、特定適應症是否獲準銷售、醫學界的接受程度、患者獲得機會以及產品定價和報銷。發病率和患病率估計值通常基於不準確且可能不恰當的信息和假設，而且該方法具有前瞻性和推測性。我們在確定目標適應症的估計發病率和患病率範圍時使用的過程涉及整理來自多個來源的有限數據。因此，應謹慎看待我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的發病率和患病率估計值。此外，我們在向美國證券交易委員會提交的文件中使用的數據和統計信息，包括由此得出的估計，可能與我們的競爭對手提供的信息和估計有所不同，也可能與獨立來源進行的當前或未來研究不同。

如果我們上市產品的銷售未達到目前的預期水平，或者我們的任何候選產品的推出被推遲或失敗，我們可能會面臨與我們的製造設施以及第三方或合作者設施的庫存過剩或未使用產能相關的成本。

如果我們的臨牀候選藥物已停產或其臨牀開發被推遲，如果我們的上市產品或新候選產品的新適應症的發佈被推遲（例如，在 2022 年 5 月，我們自願撤回了 BLA 以提供 FDA 要求的額外信息，隨後在 2022 年 8 月 30 日重新提交了 BLA）或沒有推出，或者如果此類產品已推出但上市不成功，或者產品隨後被召回或上市批准被撤銷，我們可能必須吸收百分之百的相關資金管理費用和效率低下，以及為我們提供服務的第三方合同製造商的類似成本。此外，如果我們或我們未來的合作者遇到庫存過剩，則可能需要減記或註銷此類多餘的庫存，或者對生產此類產品的設施產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

S-10

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛力”、“應該”、“將”，這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們當前和計劃中的主要候選產品 ONS-5010 的臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

​

•

我們對合同製造組織和其他供應商的依賴；

​

•

我們的臨牀試驗結果是否足以支持國內或全球監管部門的批准；

​

•

我們在美國和其他市場獲得和維持監管部門對 ONS-5010 的批准的能力；

​

•

我們對我們的候選產品（如果獲得批准，用於商業用途）的潛在市場規模和患者羣體規模的預期；

​

•

我們為營運資金需求提供資金的能力，以及我們對當前現金資源的預期；

​

•

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度，包括我們的 ONS-5010 商業化戰略和製造能力；

​

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

​

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

​

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

​

•

我們對政府和第三方付款人保險和報銷的期望；

​

•

我們在所服務的市場中競爭的能力；

​

•

可能影響我們財務業績的因素；

​

•

本次發行所得款項的預期用途；以及

​

•

我們對現金資源充足和額外資金需求的估計。

​

這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險載於我們截至2021年9月30日的年度10-K表年度報告中，並由我們截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告進行了補充，這些報告以引用方式全部納入了本招股説明書補充文件，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處及其中的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際

 

S-11

 

未來的結果可能與我們的預期有重大不同。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

 

S-12

 

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的預估發行費用後，本次發行的淨收益約為2400萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於支持我們的 ONS-5010 開發計劃，以及用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括償還債務。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如 ONS-5010 監管批准程序的時間和進展、任何合作和商業化工作的時間和進展、ONS-5010 的技術進步以及的競爭環境。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益暫時投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

S-13

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即攤薄至我們普通股的每股發行價與本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2,010萬美元，合每股普通股0.09美元。我們的歷史每股有形賬面淨赤字等於我們的有形資產總額減去總負債的金額除以截至2022年6月30日的已發行普通股總數。

截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為2,280萬美元，合每股普通股0.10美元。預計有形賬面淨值等於我們在2022年7月1日至2022年12月20日期間根據銷售協議出售2,263,244股普通股，淨收益約為280萬美元后，我們的有形資產總額減去我們的總負債。在上述預計調整生效後，每股預計有形賬面淨值除以截至2022年6月30日的已發行股票總數。

我們在本次發行中以每股0.8784美元的發行價發行和出售28,460,831股普通股生效，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，截至2022年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計約為4,680萬美元，合每股0.18美元。這意味着調整後現有股東每股淨有形賬面價值立即增加了0.08美元，而在本次發行中購買我們普通股的投資者調整後的每股淨有形賬面價值後，預計攤薄了0.70美元。在本次發行中購買我們普通股的投資者的每股攤薄額是通過從在本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股發行價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值來確定的。下表説明瞭在本次發行中購買我們普通股的投資者的稀釋情況。

上述討論和表格基於截至2022年6月30日的225,942,719股已發行普通股，不包括截至該日：

•

2,470 股普通股可在行使未償還的 PSU 時發行，其條款規定由我們自行決定以普通股或現金結算，加權平均行使價為每股 49.97 美元；

​

•

行使根據2015年計劃授予的未償還股票期權可發行的20,799,581股普通股，加權平均行使價為每股1.49美元（不包括在2022年6月30日之後授予的加權平均行使價為每股1.09美元的1,826,749股股票期權）；

​

•

根據2015年計劃留待未來發行的13,571,604股普通股，以及未來根據2015年計劃自動增加留待未來發行的普通股數量；

​

 

S-14

 

•

根據ESPP預留待未來發行的508,145股普通股，以及根據ESPP預留待未來發行的普通股數量的自動增加；以及

​

•

6,812,797股普通股可在行使未償認股權證時發行，加權平均行使價為每股2.04美元。

​

此外，從2022年6月30日到2022年12月20日，我們根據銷售協議共出售和發行了2,263,244股普通股，扣除銷售佣金和其他相關費用前的總收益約為280萬美元

在發行額外期權或其他可轉換證券或行使未償期權或認股權證的情況下，您將面臨進一步的攤薄。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券（包括根據銷售協議）籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

關於攤薄的討論及其量化表格假設不行使或結算任何未償還的股權獎勵、行使認股權證，包括為補償本次發行或其他可能具有稀釋作用的證券而向配售代理髮行的配售代理認股權證。行使價低於發行價的潛在稀釋性證券的行使將增加對新投資者的攤薄效應。

 

S-15

 

分配計劃

我們將發行28,460,831股普通股，發行價為每股0.8784美元。根據2022年12月22日的信函協議中包含的條款和條件，M.S. Howells & Co. 已同意在本次發行中擔任某些合格投資者的配售代理人。我們還在沒有配售代理的情況下直接向投資者發行股票。

配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股，也沒有要求安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡其合理的最大努力安排出售我們在此發行的部分普通股。因此，我們將直接與投資者簽訂與本次發行有關的證券購買協議。我們將僅向有限數量的機構和合格投資者提供報價。

此外，BTIG LLC（BTIG）擔任我們董事會與本次發行相關的獨家財務顧問，並將收取與本次發行相關的慣例費用。BTIG不擔任本次發行的承銷商或配售代理人，因此，BTIG既沒有購買證券，也沒有向公眾發行與本次發行有關的證券。

正在關閉

本次發行中出售的所有普通股將以相同的價格出售，我們預計將單一收盤。本次發行的結束受慣例成交條件的約束。我們目前預計，特此發行的所有28,460,831股股票的出售將於2022年12月28日結束。

賠償

我們已同意賠償配售代理人的特定負債，包括《證券法》規定的責任，並繳納可能要求配售代理人為此支付的款項。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付配售代理費，總額為出售配售代理向我們介紹的投資者發行的10,315,113股股票總收益的5.0％，配售代理費總額為453,040美元，並償還配售代理與發行有關的某些費用，金額不超過13萬美元。對於出售我們向其他投資者發行的18,145,718股股票的總收益，我們將不支付任何佣金。我們估計，我們將支付本次發行的總髮行費用，不包括配售代理的費用和開支，約為530,000美元。此外，配售代理還將獲得認股權證，用於購買相當於本次發行中向我們介紹的投資者出售的本次發行中向投資者出售的普通股總數的5％的認股權證，或515,755股普通股，從本次發行結束一週年之日起可行使，行使價為每股1.05美元，將在本次發行收盤三週年之日到期提供。根據FINRA規則5110（g），配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致任何人在本次發行生效或開始出售之日後的180天內對證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除外任何證券的轉移：

•

因法律實施或我們公司重組的原因；

​

•

向參與發行的任何 FINRA 成員公司及其高級管理人員或合夥人提供，前提是所有以此方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；

​

•

如果配售代理認股權證持有人或關聯人持有的我們公司的證券總額不超過所發行證券的1％；

​

 

S-16

 

•

由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，前提是任何參與成員均不管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共擁有的基金權益不超過 10%；或

​

•

如果所有證券在剩餘時間段內仍受上述封鎖限制的約束，則行使或轉換任何證券。

​

配售代理可被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票的轉售所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•

不得參與任何與我們的證券有關的穩定活動；而且

​

•

在完成分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許的情形。

​

轉賬代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTLK”。

 

S-17

 

法律事務

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Cooley LLP轉交給我們。紐約州紐約市的Mayer Brown LLP就本次發行擔任配售代理人的法律顧問。

專家

Outlook Therapeutics, Inc. 截至2021年9月30日和2020年9月30日以及截至該日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處的，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息，並在此處及其中以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件發佈時間或出售本招股説明書補充文件提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

 

S-18

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息和文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（委員會文件編號001-37759）：

•

我們於 2021 年 12 月 23 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 9 月 30 日的財年 10-K 表年度報告或 2021 年 10-K 表；

​

•

我們附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們的 2021 年表 10-K 中的信息，該委託書與我們 2022 年 1 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年年度股東大會有關；

​

•

我們於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-Q表季度報告，我們於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的10-Q表季度報告，以及我們於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2021 年 11 月 12 日、2021 年 11 月 16 日、2021 年 11 月 29 日、2021 年 12 月 23 日、2022 年 3 月 31 日、2022 年 3 月 31 日、2022 年 4 月 22 日、2022 年 6 月 7 日、2022 年 6 月 17 日、2022 年 8 月 15 日、2022 年 11 月 23 日和 2022 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交且未提供; 和

​

•

我們在2016年4月29日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們的普通股的描述，該聲明於2016年5月11日修訂，包括任何進一步的修正案或為更新本描述而提交的報告，包括我們於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的財年10-K表年度報告的附錄4.1。

​

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表格 8-K 明確作出相反規定）終止本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中普通股的發行。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以提及方式納入或被視為已納入此處。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。您應將任何文件請求提交給 Outlook Therapeutics, Inc.，注意：公司祕書，新澤西州伊瑟林，320 號套房，南路 485 號 1 號公路，F 樓 08830。我們的電話號碼是 (609) 619-3990。您也可以在我們的公司網站 www.outlooktherapeics.com 上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

 

S-19

招股説明書

$250,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證

我們可能會不時單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的證券組合中不超過2.5億美元的任何組合。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “OTLK”。2021 年 3 月 25 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股2.285美元。適用的招股説明書補充文件將酌情包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關自由書面招股説明書中包含的任何類似部分，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 4 月 1 日。

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行總額不超過2.5億美元的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。我們還可以在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中添加、更新或修改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下的信息和文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。

 

i

 

無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面發佈之日才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日為準。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書及其以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Outlook Therapeutics” 指的是 Outlook Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中出現的 Outlook Therapeutics, Inc. 的名稱 “Outlook Therapeutics, Inc.”、Outlook Therapeutics, Inc. 的其他商標或服務標誌，以及此處或其中以引用方式納入的信息，均為 Outlook Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商品名稱以及此處或其中以引用方式納入的信息是他們各自的財產所有者。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司有關係，或由這些公司對我們的認可或贊助。

 

ii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案以及本招股説明書中的其他信息招股説明書，文件以引用方式納入我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

 

6

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此處以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，都可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“期望” 或這些詞或類似表達方式的否定或複數。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的主要候選產品 ONS-5010 的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的設計時機和成功情況；

​

•

我們的臨牀試驗結果是否足以支持國內或全球監管部門的批准；

​

•

如果我們成功完成臨牀試驗，我們將有能力獲得和維持美國和其他市場對 ONS-5010 的監管批准；

​

•

我們對我們的候選產品（如果獲得批准，用於商業用途）的潛在市場規模和患者羣體規模的預期；

​

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

​

•

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度；

​

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

​

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

​

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

​

•

我們對政府和第三方付款人保險和報銷的期望；

​

•

我們在所服務的市場中競爭的能力；

​

•

可能影響我們財務業績的因素；以及

​

•

我們對現金資源充足和額外資金需求的估計。

​

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響，包括與正在進行的 COVID-19 全球疫情相關的風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險載於適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中，以及我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式全部納入本招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完全閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

 

7

 

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和一般公司用途，其中可能包括資助研發、臨牀試驗、應付供應商、潛在的監管申請、僱用額外人員和資本支出。儘管我們目前沒有關於任何許可或收購的具體協議、承諾或諒解，但我們也可能將部分淨收益用於許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們研發工作的時間和進展、任何合作和商業化工作的時間和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本協議下提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

 

8

 

資本存量描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括32.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

以下對我們股本的概要描述基於我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定、我們的第二次修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照了我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的公司註冊證書、我們的第二修訂和重述的章程以及DGCL的條款。有關如何獲取經修訂和重述的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

截至2021年2月28日，我們有173,605,807股已發行普通股。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股進行一票。修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修改我們經修訂和重述的章程、機密董事會、董事會規模、罷免董事、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意的行動和排他性有關的條款，需要持有當時已發行股本所有已發行股本66％的投票權的持有人投贊成票管轄權。

股息

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠條件，我們的普通股持有人有權在非累積的基礎上從合法可用於該目的的資金中按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和首選項

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，並確定其數量、權利、偏好、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生延遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。我們的董事會此前已將100萬股指定為 “A系列可轉換優先股”，將20萬股指定為 “A-1系列可轉換優先股

 

9

 

優先股” 和 1,500,000 股作為 “B 系列可轉換優先股”。截至2021年2月28日，我們沒有任何已發行和流通的優先股。

普通股等價物

截至2021年2月28日，我們已經根據股權激勵計劃發佈併發放了2470個績效股票單位獎勵和11,977,677個股票期權獎勵。到那時，我們還有未兑現的認股權證，共收購了5,129,463股普通股。

股東註冊權

根據《證券法》，我們證券的某些持有人，包括持有我們5％股本的某些持有人，以及我們的某些董事有權在此類證券的註冊方面享有某些權利。這些證券被稱為可註冊證券。根據註冊權協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權。

一般而言，根據行使註冊權對我們的普通股進行註冊使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易此類股票。我們通常同意為此類註冊聲明支付註冊費用，但承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制持有人可以包括的股票數量。我們必須盡商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，直到出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日之前，或者在可註冊證券的持有人可以在任何三個月內根據《證券法》第144條出售其股票之日之前，以較早者為準。

特拉華州法律和我們的章程文件的反收購條款

DGCL 第 203 節

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份（1）由董事兼高級管理人員和（2）員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；以及

​

•

在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別會議上獲得授權，而非書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的至少 662/3% 的股東投贊成票。

​

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

 

10

 

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益；以及

​

•

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 15% 或更多已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

​

該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻礙收購我們的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行多達1,000,000股優先股，具有他們可能指定的任何權利、偏好和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

​

•

規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

​

•

規定我們的董事會分為三類董事；

​

•

規定，在不違反任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有在董事選舉中擁有我們所有當時已發行股本中至少多數投票權的持有人可以有正當理由罷免董事，但須遵守法律規定的任何限制；

​

•

規定，除非法律另有要求，否則包括新設立的董事職位在內的所有空缺均可由當時在任的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

​

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得通過書面同意或電子傳輸；

​

•

規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

​

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召集；以及

​

•

不提供累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇選出所有參選董事。

​

這些條款中的任何一項修正都需要獲得我們當時所有有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別共同投票的所有當時已發行普通股中至少6623％的投票權的持有人批准。

這些條款的結合可能會使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定還可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能

 

11

 

發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

選擇論壇

經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何受內部事務管轄的對我們提出索賠的訴訟教義。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

我們第二次修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，即 (1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或程序，(2) 任何主張違反我們公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東對我們公司或股東所負信託義務的訴訟，(3) 主張任何訴訟的唯一和獨家論壇根據 DGCL、我們的公司註冊證書、章程或 DGCL 授予的任何條款提出的索賠特拉華州大法官法院的管轄權，或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應是位於特拉華州內的州或聯邦法院。但是，該條款不適用於根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

我們經修訂和重述的第二份章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意第二修訂和重述的章程中的法院選擇條款。

清單

我們的普通股和A系列認股權證分別在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為 “OTLK” 和 “OTLKW”。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或該招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股或其他證券在納斯達克資本市場或其他交易所上市（如果有）的信息。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

 

12

 

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

系列債務證券的標題；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日期；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條款；

​

•

如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

​

 

13

 

•

利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率的方法以及開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

（如果適用），指在此之後的日期或日期，或者我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的期限或時段以及價格或價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有）以及價格或價格；

​

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

​

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券或證券的存託機構；

​

•

（如果適用），與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

​

•

適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

​

•

增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

​

•

增補或修改與履行契約有關的條款；

​

•

經契約發行的債務證券持有人同意與修改契約有關的條款的增補或變更；

​

•

支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

​

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

​

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額，出於聯邦税收目的；

​

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

​

 

14

 

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

​

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當這些債務證券到期應付時，這種違約將持續 90 天；但是，前提是我們根據任何契約補充協議的條款有效延長利息支付期並不構成違約為此目的支付利息；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則無論這些債務證券在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充協議的條款有效延長此類債務證券的到期日這不構成拖欠本金或保費（如果有）；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知適用系列的；以及

​

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或

 

15

 

與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

​

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

​

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求；

​

•

此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據請求承擔的成本、費用和負債；以及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

用於糾正契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

以遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中所述的規定；

​

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

​

•

在我們的契約、限制、條件或條款中添加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

​

•

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

進行任何在任何重大方面均不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；

​

 

16

 

•

規定發行上文 “債務證券描述——一般” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

​

•

遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的任何契約資格有關的任何要求。

​

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

​

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應付的溢價；或

​

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

提供付款條件；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

持有用於信託付款的款項；

​

•

收回受託人持有的多餘資金；

​

•

補償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

任何 債務證券的持有人可以選擇，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制

 

17

 

系列可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他證券登記機構或過户代理人，或撤銷對任何證券註冊機構或過户代理人的指定，或批准變更任何證券登記機構或過户代理人的行事辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名證券登記處和一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

​

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們可以隨時撤銷對任何付款代理人的指定，也可以批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但我們需要在特定系列的債務證券的每個付款地點保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金過後的兩年內仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息

 

18

 

或者利息已到期，應付利息將歸還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付利息。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

 

19

 

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您分發的任何相關免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證證書形式，這些認股權證可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的形式（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（視情況而定）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金所發行的認股權證數量；

​

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税考慮因素的討論；

​

 

20

 

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或者在我們清算、解散或清盤時獲得付款，或者行使投票權（如果有）；或

​

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或執行適用契約中的契約的利息。

​

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款以及在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室，包括我們在內的任何其他辦公室（如適用）妥善填寫並正式簽發的認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將盡快發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

 

21

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

圖書條目持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人或我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不會承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔違約或 的後果

 

22

 

有義務遵守契約的特定條款或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

是收取費用還是收費；

​

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，你是否可以以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，以便你成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

​

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們在下文標題為 “全球安全終止的特殊情況” 一節中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券有關的間接持有人權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能讓證券以自己的名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

​

 

23

 

•

投資者將是間接持有人，如上所述，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

​

•

投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券權益；

​

•

在必須向貸款人或其他質押受益人交付證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

​

•

存託人的政策可能會不時變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；

​

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

​

•

存託人可能會要求那些在其賬面記錄系統中購買和出售全球證券權益的人立即使用可用的資金，而您的銀行或經紀商也可能要求您這樣做；而且

​

•

參與存託機構賬面記賬系統、投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響支付、轉賬、交換、通知和其他與證券有關的事項。

​

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球證券的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果存管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構擔任存管人；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或豁免。

​

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

 

24

 

分配計劃

我們可能會通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、“市場” 發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

​

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或對代理人或承銷商付款的繳款

 

25

 

可能對這些負債作出賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能發行的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

 

26

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件提供的證券的有效性將由Cooley LLP移交給我們。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

 

27

 

專家

截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至該日止年度的Outlook Therapeutics, Inc.的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處的，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2020年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段指出，公司自成立以來一直遭受經常性虧損和運營現金流為負數，截至2020年9月30日的累計赤字為2.897億美元，這引發了人們對其繼續經營業務的能力的嚴重懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

28

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們維護的網站位於 http://www.outlooktherapeutics.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

29

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息和文件（委員會文件編號001-37759）：

•

我們截至2020年9月30日的財年10-K表年度報告，於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交，或提交2020年10-K表，並於2021年1月28日修訂；

​

•

我們於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們在2020年10月9日、2020年11月6日、2021年2月2日、2021年2月11日和2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

​

•

我們在2016年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中列出的普通股描述，並於2016年5月11日修訂，包括為更新本描述而提交的任何進一步修正案或報告，包括2020年10-K表的附錄4.1。

​

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表 8-K 明確作出相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件在我們提交生效後的修正案之前，本招股説明書是其中的一部分，在此之前該註冊聲明生效表示本招股説明書中普通股的發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以提及方式納入或被視為已納入此處。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求提交給 Outlook Therapeutics, Inc.，注意：公司祕書，4260 號美國 1 號公路，新澤西州蒙茅斯交界處 08852。我們的電話號碼是 (609) 619-3990。您也可以在我們的公司網站 www.outlooktherapeics.com 上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

 

30

28,460,831 股普通股

招股説明書補充文件

M.S. Howells & Co.

2022 年 12 月 23 日