展品 10.1

證券購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)日期為2022年12月19日，由蘇軒堂是英屬維爾京羣島的一家公司(“公司”)，以及猶他州的斯特特維爾資本有限責任公司及其繼承人和/或受讓人(“投資者”)。

答：公司和投資者依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)以及美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)根據該法頒佈的規則和條例，簽署和交付本協議。

B.投資者意欲按本協議所載條款及條件，按本協議所載條款及條件，以附件A的形式發行及出售可換股承付票票據(“票據”)，原始本金金額為1,595,000.00美元(“初步本金餘額”)，可按該票據所載條款及限制及條件轉換為普通股，每股面值0.004美元。

C.本《協議》、《附註》以及根據本《協議》交付給任何一方或與本《協議》相關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在本協議項下或與本《協議》相關的情況下，可不時加以修訂，在此統稱為《交易文件》。

D.就本協議而言：“轉換股份”指全部或任何部分票據轉換後可發行的所有普通股；而“證券”則指票據及轉換股份。

現在，因此，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分，公司和投資者同意如下：

1.購買證券和出售證券。

1.1.購買證券。公司應向投資者發行並出售票據，投資者應向公司購買票據。鑑於此，投資者應向公司支付買入價(定義見下文)。

1.2.付款表格。在成交日期(定義見下文)，投資者應在票據交割時將買入價以即時可用資金電匯至公司指定的銀行賬户。

1.3.截止日期。在滿足(或書面豁免)以下第5節和第6節中規定的條件的前提下，本協議預期的交易的結束(“結束”)不得遲於2022年12月19日(“結束日期”)，或雙方商定的另一個日期。關閉應在關閉日期通過電子郵件交換已簽署的.pdf文件的方式進行，但在所有情況下均應視為發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

1.4.票據的抵押品。該票據應為無抵押的。

1.5. 原始出庫折扣；交易費用金額。票據的原始發行折扣為95,000.00美元(“OID”)。此外，公司還同意向投資者支付20,000.00美元，以支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、監測以及與買賣證券有關的其他交易成本(“交易費用金額”)。交易費用金額將從成交時的資金金額中減去。因此，“購買價格” 應為1,500,000.00美元，計算如下：1,595,000.00美元初始本金餘額減去OID。

2.投資者的陳述和保證。投資者代表並向公司保證，截至截止日期：(I)本協議已獲得正式和有效的授權；(Ii)本協議構成投資者的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；及(Iii)投資者是1933年法令D規則第501(A)條所定義的“認可投資者”。

3.公司的陳述和保證。公司代表並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是根據其公司所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有必要的公司權力擁有其財產和開展目前正在進行的業務；(Ii)公司具有正式資格作為外國公司開展業務，並且在其所進行的業務或所擁有的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內信譽良好；(Iii)公司已根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第12(B)節登記其普通股，並有義務根據1934年法第13節或第15(D)節提交報告；。(Iv)本協議及擬進行的每項交易文件及交易均已獲公司正式及有效授權，並已採取一切必要行動；。(V)本協議、票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務；(Vi)公司簽署和交付交易文件，根據本協議條款發行證券，以及公司完成交易文件預期的其他交易，不會也不會違反或導致公司違反以下任何條款或規定，或構成違約：(A)公司現行有效的成立文件或章程，(B)任何契約、抵押、信託契約，或公司作為一方或其或其任何財產或資產受其約束的其他實質性協議或文書，包括但不限於, 普通股的任何上市協議，或(C)任何現有適用的法律、法規或任何適用的法令、判決，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或對公司或公司的任何財產或資產具有管轄權的其他政府機構的命令；(Vii)公司向投資者發行證券或簽訂交易文件時，不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意。(Viii)在公司提交給美國證券交易委員會的文件中，沒有一份在備案時包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述的或根據這些陳述的情況而在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；(Ix)公司已及時提交根據1934年法案要求公司向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，或已收到有效延長的提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、時間表、表格、聲明或其他文件； (X)在任何政府當局或非政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構或任何其他人面前或由任何政府當局或非政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何其他人，在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何其他人進行的訴訟、調查或調查均不待決，或據公司所知，對公司構成威脅或影響公司的行動、訴訟、程序、查詢或調查，其中不利的決定、裁決或裁決將對公司產生重大不利影響，或將對公司的有效性或可執行性產生不利影響, 或公司根據任何交易文件履行其義務的授權或能力；(Xi)公司未完成任何未根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期備案或當前報告中披露的融資交易；(Xii)公司在過去十二(12)個月中沒有、也從未在1933年法案第144(I)(1) 規則中描述為此類“發行人”的“殼牌公司”；(Xiii)對於由於本協議或本協議擬進行的交易，公司將或將到期並欠任何個人或實體的任何佣金、配售代理或尋找人費用或類似付款(“經紀人費用”)，任何此類經紀人費用將完全符合所有適用的法律和法規，並且僅支付給作為註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(Xiv)投資者不對任何經紀人費用或其他人或其代表就本款所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，而公司應賠償投資者、投資者的員工、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、代理人和合作夥伴以及他們各自的關聯公司的所有索賠、損失、損害和損害，並使其不受損害。任何此類索賠的經紀人費用(包括準備費用和律師費)和費用。(Xv)投資者或其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人或代表均未向公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出任何陳述或保證，交易文件及, 在作出交易文件所預期的交易的決定時，除交易文件所列者外，公司不依賴投資者或其高級職員、董事、成員、經理、僱員、代理人或代表的任何陳述、保證、契諾或承諾； (Xvi)公司承認，猶他州與交易文件中計劃進行的交易和可能產生的任何爭議有合理的關係和充分的聯繫，因此猶他州的法律和地點應適用於交易文件和其中計劃進行的交易，具體見下文第9.2節；[br}(Xvii)公司已通知納斯達克它打算遵守英屬維爾京羣島的母國慣例，並已就依賴母國慣例向美國證券交易委員會提交了所有適用備案文件，因此納斯達克上市規則第5635(D)條不適用於公司；(Xviii)公司已諮詢法律顧問並進行了自己的盡職調查，並瞭解到投資者未根據1934年法案註冊為‘交易商’，並同意雙方履行交易文件項下的義務和交易文件預期的交易不違反1934年法案第15節或任何其他適用的證券法律；及(Xix)公司對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查資料包。公司瞭解上文第(Br)(Xviii)和(Xix)款所述事項和法律問題，承認並同意該等事項或任何類似事項, 不影響交易文件和契諾所設想的交易，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務的抗辯理由，也不會試圖避免、修改、減少、撤銷或撤銷此類義務。

4.公司契約。

4.1.在公司在所有交易文件下的所有義務全部付清並全部履行之前，公司將始終遵守以下契諾：(I)只要投資者實益擁有任何證券，並在此後至少二十(20)個交易日 (如附註所定義)，公司將在適用的截止日期前及時提交根據1934年法案第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會提交的所有報告。並將在其控制下采取一切合理行動，以確保根據1933年法案第144條的要求，關於公司的充足的當前公共信息是可公開獲得的，並且不會終止其作為1934年法案所要求提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和條例允許這種終止；(Ii)轉換股份於發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款，且無須評估、免費及無任何留置權、申索、收費及產權負擔；(Iii)普通股將於紐約證券交易所或納斯達克上市或報價；(Iv)本公司普通股將不會在本公司主要交易市場被停牌、停牌、冷卻、凍結、達至零出價或以其他方式停止買賣；(V)未經投資者事先書面同意，公司不會發行任何可變證券 (定義見下文)，同意可由投資者單獨授予或拒絕，並具有絕對酌情權；(Vi)公司不得訂立任何協議或以其他方式同意鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(A)與投資者或投資者的任何關聯公司訂立可變利率交易，或(B)發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據, 向投資者或投資者的任何關聯公司提供的其他債務證券或任何其他公司證券；和(Vii)公司特此授予投資者參與權，投資者有權參與投資者的酌情決定權，參與公司向美國證券法S規定的任何美國人進行的任何股權或債務融資所籌集金額的30%(30%)。為進一步説明這一點，如果公司尋求通過前述參與權涵蓋的任何交易籌集資金，應向投資者提供有關該擬議交易的書面通知，以及擬議交易文件的副本。然後，投資者將有最多兩(2)個日曆日的時間選擇按向購買相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件購買此類交易中擬發行的證券的最多30%(30%)。雙方同意，如果公司違反上文第4(Vii)節規定的約定，投資者唯一和唯一的補救措施應是獲得經算定的損害賠償，金額相當於投資者根據參與權有權投資金額的20%(20%)，如果公司不以其他方式以現金支付，則可將該金額添加到票據的未償還餘額(定義見附註)中。就本協議而言，“可變證券發行”一詞是指(A)擁有或可能擁有任何種類的或有、有條件或有其他轉換權的任何公司證券的任何發行，其中可根據此類轉換權發行的股票數量隨普通股的市價而變化，或(B)可轉換為普通股 (包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股)。, 由於轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券僅在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件發生後才可轉換。為免生疑問，根據任何合約或文書(不論是否可兑換)而發行普通股，或就任何合約或文書(不論是否可兑換)而發行普通股，如擬發行的普通股數目以普通股市價為基礎或以任何方式與普通股市價有關，包括(但不限於)與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條結算或任何其他類似交收或交換有關而發行的普通股，則視為可變證券發行。為進一步免生疑問，根據自動櫃員機設施發行的普通股或根據沒有浮動定價特徵的首次發售發行的普通股不被視為可變證券發行。

4.2.在截止日期後六(6)個月和公司提交一(1)份或多份招股説明書補充文件的日期(“登記義務截止日期”)(“登記義務”)(以下簡稱“登記義務截止日期”)中較早的日期(以較早者為準)之前，公司將在至少100,000.00美元的貨架空間可用後三(3)個交易日內，立即、但不得遲於三(3)個交易日，每次至少有100,000.00美元的貨架下空間可用時，以F-3(第333-252664號)(“貨架”)(“貨架”)的形式提交招股説明書補編。在任何情況下，公司將在2023年3月24日或之前根據第4.2節提交至少一份招股説明書。僅作為示例，如果公司在2023年1月10日的貨架下有300,000美元的可用發行能力，它將立即提交招股説明書附錄，登記向投資者出售最多300,000.00美元的轉換股票，但無論如何不得晚於貨架下空間可用後三(3)天。如果2023年1月30日，公司在貨架下有200,000.00美元的可用發行能力，公司將立即但在不遲於貨架下空間可用後三(3)個交易日內，提交招股説明書補充文件，登記向投資者出售最多200,000.00美元的轉換股票。繼續提交招股説明書補充材料的義務將持續至註冊義務結束日期。

5.公司銷售義務的條件。公司在成交時向投資者發行和出售證券的義務須在成交之日或之前滿足下列各項條件：

5.1.投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2.投資者應已按照上文第1.2節的規定將收購價格交付給公司。

6.投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買證券的義務須在成交當日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是投資者的唯一利益，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

6.1.公司應已簽署本協議和票據，並將其交付給投資者。

6.2. 公司應已向投資者交付一份已完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指示函(“TA函”) ，其格式基本上與附件B所示的格式相同，並得到公司的轉讓代理 (“轉讓代理”)的書面同意。

6.3.公司應已向投資者交付一份完全籤立的高級職員證書，其格式基本上與本合同附件中的表格相同，以證明公司對交易文件的批准。

如果第5條和第6條中的任何條件在截止日期前未得到滿足或被放棄，則本協議將被取消，並被視為從一開始就無效。

7.預留股份。於本附註日期，本公司將從其法定及未發行普通股中預留10,000,000,000股普通股，以撥備本附註項下所有普通股的發行(“股份儲備”)。本公司進一步同意在投資者提出要求時，按1,000,000股的增量將額外的普通股加入股份儲備，前提是於任何該等要求日期，股份儲備持有的股份數目少於將請求日期的未償還餘額除以贖回換股價格(定義見附註)所得的普通股數目的三(3)倍。本公司還應要求轉讓代理持有根據股份儲備預留的普通股，僅供投資者受益，並在投資者根據本附註遞交贖回通知後立即向投資者發行該等股份。最後，公司應要求轉讓代理根據《致投資者須知》從其已獲授權但未發行且未包括在股份儲備中的普通股中發行普通股，而不是從股份儲備中發行普通股。轉讓代理僅在沒有其他授權股份可供發行的情況下，且僅在獲得投資者書面同意的情況下，才可從股份儲備中發行普通股。

8.OFAC；愛國者法案。

8.1.OFAC 認證。公司證明：(I)它不是代表任何行政命令或美國財政部通過其外國資產管制辦公室(OFAC)或以其他方式指名的任何個人、團體、實體或國家，被列為恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖的人”或其他被禁止或被封鎖的個人、實體、國家、或根據OFAC或美國政府其他部門執行或管理的任何法律、命令、規則或法規進行的交易。以及(Ii)公司並非以任何該等人士、團體、實體或國家的名義參與或慫恿或促成這項交易。

8.2.外國腐敗行為。公司或其任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為公司或代表公司行事的過程中，均未將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

8.3.愛國者法案。公司不得(I)在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於OFAC)禁止或限制投資者向公司提供任何預付款或信貸或以其他方式與公司開展業務的任何法律、法規或清單，或(Ii)未能應投資者的要求在任何時間提供公司身份的文件和其他證據以使投資者能夠核實公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於：2001年《美國愛國者法案》第326條，美國聯邦法典第31編第5318條。公司應遵守現在或今後生效的與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的法律的所有要求。應投資者的要求，公司應以書面形式向投資者證明，公司在本條款8.3項下的陳述、擔保和義務保持真實、正確，且未被違反。如果任何該等陳述、保證或契諾不再屬實或已遭違反，或公司有合理理由相信該等陳述、保證或契諾可能不再屬實或已遭違反，公司應立即書面通知投資者。對於此類事件，公司應遵守法律和政府當局指令的所有要求，並應投資者要求，向投資者提供與政府當局交換或從政府當局收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他通信的副本。公司還應報銷投資者在評估此類事件對所擔保貸款的影響時發生的任何費用, 從政府當局獲得任何必要的許可證，以執行投資者在交易文件下的權利，並遵守因此類事件的存在而適用於投資者的所有法律要求以及因此而對投資者施加的任何處罰或罰款。

9.其他。本節9中的規定應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在本協議中完整闡述一樣；但是，如果本節9中所述的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，則應以該其他交易文件中的規定為準。

9.1.仲裁索賠。各方應根據本協議附件D所列仲裁條款(“仲裁條款”)，提交根據本協議或任何其他交易產生的所有索賠(見附件D)，或各方與其關聯方之間的任何其他協議，或與雙方關係有關的任何索賠，以進行具有約束力的仲裁。為免生疑問，各方同意可在仲裁中執行下文第9.3節所述的禁令，該仲裁是獨立的，不同於關於交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁。雙方特此確認並同意仲裁條款對本協議各方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司確認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。

9.2.管轄法律；場地。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄，但不會使任何可能導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)生效。各方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的仲裁地點應設在猶他州鹽湖縣。在不改變當事人根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有轉讓代理服務協議或轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於公司與轉讓代理之間的任何訴訟或涉及轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與投資者有關的訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令、或以其他方式禁止轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股)，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括, 公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止轉讓代理在位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院以外向投資者發行普通股的任何訴訟，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是一個不方便的法院的索賠，以及任何關於該等法院是一個不方便的法院的索賠或反對，或放棄任何其他索賠、抗辯或反對在該司法管轄區內提起任何此類訴訟，或放棄任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠。最後，公司約定並同意在提起或提交與交易文件或本協議或其中預期的任何交易有關的任何訴訟(包括但不限於針對不是本協議當事方的任何個人或實體的任何訴訟或訴訟，包括但不限於轉讓代理)，包括但不限於公司為禁止或阻止轉讓代理向投資者發行任何普通股而提起的任何訴訟(包括但不限於公司提起的禁止或阻止轉讓代理向投資者發行普通股的任何訴訟)中，將投資者列為利害關係方，並根據下文第9.10條向投資者提供書面通知。並進一步同意及時指定Investor作為任何此類行動的一方。公司承認，第9.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有第9.2節中規定的公司協議，投資者就不會簽署交易文件。

9.3.具體的性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其特定條款履行本協議的任何重大條款或任何其他交易文件，投資者可能遭受不可彌補的損害。因此，同意投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或該等其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施的補充。公司特別同意：(A)在票據項下發生違約事件(定義見附註)後，投資者有權向禁止本公司向任何一方發行其任何普通股或優先股的法院或仲裁員尋求並獲得強制令救濟，除非票據在發行的同時獲得全額付款；及(B)在違反上文第4(Vi)條後，投資者有權向法院或仲裁員尋求並接受強制令濟助，以宣佈禁售令無效。公司特別承認，投資者獲得特定業績的權利構成了槓桿的討價還價，失去此類槓桿將對投資者造成不可挽回的傷害。為免生疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對公司的禁制令或具體履行任何交易文件的任何條款，該行為不應放棄投資者在任何交易文件下、在法律上或在衡平法上的任何權利，包括但不限於其根據交易文件條款仲裁任何索賠的權利, 投資者對禁令的追求也不應阻止投資者根據索賠排除、問題排除、既判力或其他類似的法律理論，在未來的另一項仲裁中尋求其他索賠。

9.4。計算有爭議。儘管有仲裁規定，如果對交易文件下的任何確定或算術計算產生爭議，包括但不限於計算未償還餘額、贖回轉換價格、轉換股份(如註釋中的定義)或VWAP(如註釋中的定義)(每個，為“計算”)，公司或投資者(視情況而定)應在投資者獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過電子郵件或傳真向公司或投資者(視屬何情況而定)提交任何有爭議的計算，並確認收到(I)在收到引起該爭議的適用通知後兩(2)個交易天內，或(Ii)如果沒有通知導致該爭議的情況。如果投資者和公司無法在提交給公司或投資者 (視情況而定)的兩(2)個交易日內就此類計算達成一致，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算提交給Unkar Systems Inc.(“Unkar Systems”)。投資者應促使Unkar Systems執行計算，並在收到此類有爭議的計算後的十(10)個交易日內將計算結果通知公司和投資者。Unkar Systems對有爭議的計算的確定應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。Unkar Systems執行此類計算的費用應由不正確的一方支付，或者如果雙方都不正確，則由Unkar Systems確定的計算距離正確計算最遠的一方支付。在這種情況下，公司是輸家, 不得延長交割日(定義見附註) ，如未能按交易文件所述及時交割適用股份，本公司將承擔一切後果。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定Unkar Systems以外的一家獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，本文中所有提及的“Unkar Systems”將被投資者指定的該等獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所所取代。

9.5. 對應方。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com) 或其他傳輸方法以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

9.6。標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

9.7。可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款應被視為無效，且在可能與之衝突的範圍內，應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

9.8。完整的協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能訂立的與交易擬進行的交易有關的所有先前條款説明書或公司與投資者或其任何關聯公司之間的其他文件(統稱為“事先協議”)在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何《事先協議》中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則應以交易文件為準。

9.9。修改。除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.10。通知。本合同規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本合同另有規定)，並應被視為在下列日期中最早的一天發出：(I)以面對面交付、書面收據或通過電子郵件向以下指定的高管或該官員的繼任者發送的交付日期，或通過傳真(經成功傳輸確認發送方保存了 )、(Ii)交付日期或第五日(5)中較早的日期^這是)押金後交易日、預付郵資、國際快遞，或(Iii)交付日期較早者或快遞郵寄後第三個交易日，在每種情況下，交付費用和費用預付給有權在以下地址 (或該各方可能指定的其他地址，提前五(5)個日曆日類似地發給本合同其他各方)的其他每一方：

如果發送到公司：

中國 SXT製藥有限公司。

收件人： Feng Zhou

台州市臺東北路178號

江蘇，中國

電子郵件： f洲@sxtChin.com

附一份副本(副本不構成通知)：

亨特有限責任公司

收信人：吳瓊

華爾街48號，1100套房

紐約，郵編：10005

電子郵件： jwu@htflawyers.com

如果致投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫和克里斯·斯塔爾卡普

瓦克東路303號，套房1040

芝加哥，伊利諾伊州60601

電子郵件： jfife@chicagoventure.com和ctrecup@chicagoventure.com

附一份副本(副本不構成通知)：

漢森布萊克·安德森阿什克拉夫特公司

收信人：喬納森·漢森

楓樹路西路3051號，套房325

萊希，猶他州84043

電子郵件：jhansen@hbaa.Law

9.11。繼承人和分配人。投資者可將本協議或本協議項下導致投資者受益或將由投資者履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給包括其關聯公司在內的第三方，而無需徵得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責，任何此類轉讓或轉授的企圖均屬無效。

9.12。生存。儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，但公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議完成後仍然有效。公司同意賠償無害投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、保證和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，包括預支費用。

9.13。進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

9.14。投資者的權利和補救措施累計。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是投資者可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是在法律、衡平法或法規中存在的權利、權力和補救措施，並且任何和所有此類權利和補救措施均可按投資者認為合適的頻率和順序不時行使。

9.15。律師費和收費費。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，敗訴方同意向勝訴方支付所有費用和費用，包括由此產生的律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴方”應是勝訴的一方，無論是否對該方所主張的所有索賠作出判決，也不論判決金額多少；或者，如果由於提出反訴而作出了對雙方都有利或不利的判決，則法官或仲裁員應考慮判決的相對金額，或如果判決涉及非金錢救濟，則應考慮這種救濟的相對重要性和價值。本條款不得限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或投資者以其他方式採取行動以收取票據到期金額或執行票據的規定，或(Ii)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及票據下的債權的程序；然後，公司應支付投資者因該等收集、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費、費用、證據費和支出。

9.16。放棄。本協議任何條款的放棄均不生效，除非該放棄是由批准放棄的一方簽署的書面形式。放棄對任何禁止行動的任何規定或同意不構成放棄任何其他規定或同意任何其他禁止行動，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得使當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

9.17。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議各方承認，該方當事人在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

9.18。時間是至關重要的。時間明確由本協議的每一項規定和其他交易文件的實質構成。

9.19。自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並詢問了公司所需的任何問題，以瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力，並完全理解它們。公司有機會尋求公司選擇的律師的建議，或放棄了這樣做的權利，並且自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

9.20。文檔成像。投資者有權自行決定將管理本公司任何貸款或與之相關的所有或任何精選的協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件進行成像或複製，投資者可銷燬或存檔紙質原件。本合同各方 (I)放棄堅持或要求投資者出示紙質原件的任何權利，(Ii)同意應賦予此類圖像與紙質原件同等的效力和效果，(Iii)同意投資者有權將此類圖像用於任何目的，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可接受證據，以及(Iv)進一步同意，任何經簽署的傳真(傳真)、掃描、電子郵件、或本協議或任何其他交易文件的其他影印本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和效力。

[其餘頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和公司已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

	投資者：

	斯特里特維爾資本有限責任公司

	發信人：
		約翰·M·法夫，總裁

	公司：

	中國 SXT製藥有限公司。

	發信人：
		首席執行官Feng Zhou

[簽名證券購買協議頁面]

所附個展品：

附件 A説明

附件 B不可撤銷的轉移代理説明

C高級船員證書附件

附件 D仲裁規定

附件 D

仲裁條款

1.爭議解決。就本附件D而言，術語“索賠”是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、禁令救濟請求、具體履行請求、關於交易文件中任何條款的可分割性的問題、責任、損害、損失或爭議，以及交易文件中預期的交易和相關各方之間的任何溝通，包括但不限於相互錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗的索賠。未能對價、承諾的禁止反言、不合情理、條件先例失敗、撤銷，以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或要求無效、無效或終止本協議(或以下定義的本仲裁條款)或任何其他交易文件的索賠。術語“索賠” 明確排除了關於計算的爭議。本協議各方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁規定在一項或多項仲裁中對索賠進行仲裁(一項針對一項或多項強制令，另一項針對所有其他索賠)。雙方特此同意，本附件D 中規定的仲裁規定(“仲裁規定”)對雙方均具有約束力。結果, 根據1934年法案第29節或任何其他原因，任何試圖撤銷協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件的行為，或宣佈協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的行為，均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款也應在協議終止或到期後繼續有效。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。

2.仲裁。除本合同另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應在猶他州鹽湖縣進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在符合下文第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的前提下，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為終局裁決，對各方當事人具有約束力，(B)雙方之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反索賠、問題或賬目提供的唯一和排他性補救辦法，和(C)立即以美元支付，而不徵收任何税款、扣除或補償(與金錢裁決有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應包括按仲裁裁決前後的違約利息説明中規定的利率計算的違約利息(如本附註所定義或以其他方式規定)(與貨幣裁決有關)。仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》，《美國聯邦法典》，第78B-11-101條中規定的條款和程序納入本協議。等後(“仲裁法”經不時修訂或取代)。儘管有上述規定，但根據《仲裁法》第105條，並在仲裁法第105條允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變更，則應以本仲裁條款的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意更改可能與本仲裁條款相沖突或與其相沖突的所有要求的效力。

仲裁訴訟程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第110條，雙方當事人同意，一方當事人可以通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與本協議第9.10條允許發出通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將自仲裁通知根據本協議第9.10條被視為送達該另一方之日( “送達日期”)起視為開始。在服務日期之後，可根據協議第9.10節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合猶他州民事訴訟規則。

4.2 選擇仲裁員和支付仲裁員費用.

(A) 在服務日期後十(10)個日曆日內，投資者應選擇三(3)名被猶他州ADR服務公司指定為“中立者”或合格仲裁員的仲裁員並提交給公司(http://www.utahadrservices.com)(該三名 (3)指定人員在本文中稱為“建議仲裁員”)。為免生疑問，每位建議的仲裁員必須具備猶他州ADR服務公司的“中立者”資格。在投資者向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須以書面通知投資者的方式，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款所規定的各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面方式選擇一名建議的仲裁員，則投資者可通過向公司提供書面的選擇通知，從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B) 如果投資者未能在服務日期後十(10)個日曆日內根據上文第(Br)(A)段向公司提交建議的仲裁員，則公司可在投資者指定建議的仲裁員之前的任何時間，通過書面通知投資者確定被猶他州ADR Service指定為“中立者”或合格仲裁員的三(3)名仲裁員的姓名。然後，投資者可在公司向投資者提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出的書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人擔任本仲裁條款所規定的各方的仲裁員。如果投資者未能在該5天期限內從公司選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一(1)名，則公司可通過向投資者提供有關選擇的書面通知，從之前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一名仲裁員。

(C) 如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)名建議仲裁員中選出一(1)人。如果所有三(3)名推薦的仲裁員均拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D) 根據第4.2款選定的擬議仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意提交給雙方當事人擔任本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選仲裁員繼續進行仲裁。如果猶他州ADR服務不復存在或提供中立者名單，並且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(E) 除下文第4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或未能支付其應得的仲裁員費用，則另一方當事人可以預支這筆未支付的金額(以由此產生的違約利息為限)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意仲裁應總體上按照猶他州民事訴訟規則和猶他州證據規則進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。猶他州證據規則應適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但雙方當事人的意向是，納入此類規則在任何情況下都不會取代本仲裁規定。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與本仲裁條款有任何衝突，應以本仲裁條款為準。

4.4 回答和默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的截止日期前仍未提交答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該方當事人作出默認裁決。如果在五(5)天延長期內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

4.5 相關的訴訟。向另一方提交仲裁通知的一方應可以選擇同時向位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院提起法律訴訟(“訴訟程序”)，但須遵守下列條件：(A)訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中提出的申訴基本相似，但其中還應包括強制仲裁的其他訴訟理由；(B)只要另一方對訴訟程序中的申訴提交答辯書和仲裁通知書的答辯書，訴訟程序將被擱置，以等待仲裁裁決(或上訴委員會裁決(定義如下)，視情況適用)，(C)如果另一方未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則發起仲裁的一方有權獲得與請求的救濟一致的默認判決，並將其記入訴訟程序，以及(D)根據《仲裁法》產生的任何法律或程序問題，如果需要有管轄權的法院做出裁決，可在訴訟程序中確定。仲裁員(或上訴委員會(定義見下文))的任何裁決均可根據《仲裁法》在訴訟程序中提出。

4.6 發現. 根據《仲裁法》第118條第(8)款，雙方當事人同意證據開示應按下列方式進行：

(A) 只有在提議的書面發現的可能好處超過其負擔或費用的情況下，才允許書面發現，並且所尋求的書面發現可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明符合本仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應受到下列限制：

(I)與協議預期的交易直接相關的事實。

(Ii)無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更少或成本更低的其他方式獲得的事實和信息。

(B) 任何一方不得(I)超過十五(15)次質詢(包括不連續的部分)，(Ii)超過十五(15)次的入場請求(包括不連續的部分)，(Iii)超過十(10)次的文件請求(包括不連續的部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，説明該方預計因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為書面陳述辯護的一方未能在收到書面陳述通知後五(5)個日曆日內提交估計的律師費，則應視為該方已放棄獲得估計的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向為口供辯護的一方支付估計律師費，除非該義務被視為如上一句所述被免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。所有證詞將在猶他州進行。

(C) 所有文件透露請求(包括書面陳述通知中的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面發現請求的一方必須在提交此類請求時包括詳細説明，説明建議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和猶他州民事訴訟規則的要求。然後允許接收方在收到建議的發現請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計，以及對每個適用的發現請求提出的書面質疑。根據上文(C)分段，在收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議後，仲裁員將在三(3)個日曆日內就回應證據開示請求可能產生的律師費和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付律師費和與迴應證據開示請求有關的費用，以及(Ii)要求答辯方在仲裁員對此類發現請求作出裁決之日起二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的此類發現請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示請求提出異議的當事人未能在5天內提交，仲裁員將認定：(A)不存在與迴應此類證據開示請求有關的律師費或費用, 和(B)應訴方必須在仲裁員對此類透露請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內對此類透露請求作出答覆 (可能受到仲裁員的限制)。提交任何書面透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方發出的傳票或承認請求，必須在答辯方有任何義務出示或迴應之前預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。

(D) 為了允許書面的證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果證據開示請求不滿足本仲裁規定或猶他州民事訴訟規則中規定的任何標準，仲裁員可以修改該證據開示請求以滿足適用的標準，或全部或部分取消該證據開示請求。

(E) 各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容： (I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括專家在過去十(10)年內所有專家出版物的清單，以及專家在審判中或在證詞中作證或在前十(10)年內編寫報告的其他案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。當事各方有權讓其他任何一方的專家作證一(1)次，作證時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

4.6 處置動議。每一方當事人均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不需要)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在遞交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄的備忘錄(“反對備忘錄”)。在提交《反對備忘錄》後七(7)個日曆天內(視情況而定)，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去交付該《回覆備忘錄》的權利，且無論如何，駁回動議均應繼續進行。

4.7 保密性. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第118(5)條，特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息。

4.8 授權；計時；調度順序。在遵守本仲裁規定的所有其他部分的前提下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序高效快捷。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。特此授權仲裁員並指示其在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一份日程安排令，其中規定了各種具有約束力的最後期限，包括證據開示、專家證詞和當事人提交的文件，以使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕. 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(被仲裁員判給的一方)(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，並向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用和其他費用，以避免產生疑問，而不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他費用。勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。

5.仲裁上訴。

5.1 發起上訴。仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)將仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)上訴給由名仲裁員組成的陪審團。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第(Br)款4.1款關於提交仲裁通知的規定送交被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須向被上訴人支付金額為上訴人因仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金(並向被上訴人提供付款證明)。如果上訴人按照第5.1款的規定向被上訴人交付上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則上訴將作為權利事項發生，除非在此明確規定，否則不會對進行進一步限制。如果一方當事人沒有在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明) ，該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有當事一方在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明) , 仲裁裁決為終局裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方就本仲裁規定和《仲裁法》的目的進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴委員會的遴選和付款。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A) 在上訴日期後十(10)個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被猶他州ADR服務機構指定為“中立人”或合格仲裁員的仲裁員的姓名，並將其提交給上訴人(http://www.utahadrservices.com) (such五(5)名指定人員在此稱為“建議的上訴仲裁員”)。為免生疑問，每位建議的上訴仲裁員必須具備猶他州ADR服務的“中立者”資格，且不得成為作出上訴的仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆天內，上訴人必須以書面通知被上訴人，從三(3)名建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可以向上訴人提供書面通知，從建議的上訴仲裁員中選擇這三(3)名仲裁員。

(B) 如果被上訴人未能在根據上文(A)分段規定的上訴日期後十(10)日內向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，以書面通知被上訴人確定五(5)名被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合資格仲裁員的姓名(這些仲裁員均不得為原仲裁員)。然後，被上訴人可在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員通知後五(Br)個歷日內，通過書面通知上訴人，從此類選定的仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式選出上訴人選定的三(3)名仲裁員擔任上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選出上訴委員會的三(3)名成員。

(C) 如果選定的建議上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該建議上訴仲裁員的一方可在選定的建議上訴仲裁員拒絕或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三(Br)(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則擬議的上訴仲裁員遴選程序應根據本第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員會。

(D)根據本條款第5.2款挑選的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)向上訴人和被上訴人交付擔任上訴委員會成員的日期在此稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁規定和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下，才可採取行動或作出裁決。如果上訴委員會中的一名仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，應按照上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員，以上訴委員會成員的身份繼續上訴。如果猶他州ADR服務停止存在或提供中立者名單，則上訴委員會的仲裁員應根據當時美國仲裁協會的現行規則進行選擇。

(D) 除下文第5.7段另有規定外，上訴委員會的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平和迅速處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，對於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的發現或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書，也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

5.4 計時。

(A)在上訴開始日期起計七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排提交上訴通知副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上訴委員會和被上訴人遞交一份備忘錄，以支持上訴人對仲裁中提出或抗辯的所有索賠、反索賠、爭議或賬目的論點或立場。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人提交一份關於《反對備忘錄》的答覆。如果上訴人未能切實遵守本(A)項第(I)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人未按上述要求提交《異議備忘錄》，或上訴人未按上述要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視情況而定)將失去如此提交該備忘錄的權利，且上訴仍應繼續進行。

(B) 除上述(A)項另有規定外，雙方特此同意，上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內審理上訴，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得晚於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。

5.5 上訴專家小組獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應：(A)完全取代仲裁裁決，對仲裁裁決不再產生任何效力或效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)；(B)為終局裁決，對當事人有約束力，不再有上訴權利；(C)是當事人之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法；以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。上訴委員會裁決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6 解脱。 上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員裁決的最低金額的一方)(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(被上訴委員會裁決的金額最高的一方)，為免生疑問，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何部分的其他費用的情況下確定，包括合理的律師費、仲裁員和上訴小組費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用，以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的其他費用、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6. 其他。

6.1 可分割性。 如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應對該條款進行最低限度的修改，以使該條款在適用法律下可強制執行，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治理法律。這些仲裁規定應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

6.3 釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免。本仲裁規定中任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。

6.5 時間是至關重要的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

[頁面的剩餘部分故意留空]