初步委託書--以填寫為準
日期：2022年12月23日

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A
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根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》
(第1號修正案)

選中相應的框：

必要性零售房地產投資信託基金公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

布萊克威爾資本有限責任公司
布萊克韋爾陸上有限責任公司
賈森·安塔比
相關基金管理，有限責任公司
吉姆·洛齊爾
理查德·奧圖爾

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步委託書--以填寫為準
日期：2022年12月23日

布萊克韋爾陸上有限責任公司

[•], 2022

尊敬的股東朋友：

Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”)、Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)和Jason Aintabi(與Blackwell Onshore和Blackwell Capital統稱為“Blackwell”或“We”)，連同本次募股的其他參與者，擁有總計[•]馬裏蘭州的Nessence Retail REIT，Inc.的普通股，每股面值0.01美元，相當於大約[•]已發行普通股的百分比。基於所附委託書所載理由，吾等認為有必要對本公司董事會(“董事會”)的組成及本公司的管治政策作出改變，以協助確保本公司以符合所有股東最佳利益的方式運作。所附的委託書和所附的白色萬能代理卡將於[•], 2022.

我們相信，該公司的資產、人員和業務關係具有巨大的潛力。然而，我們擔心董事會沒有采取適當的行動來使公司的治理現代化，在我們看來，這導致了嚴重的業績不佳和管理不善。我們堅信，如果不進行根本性的改革，確保股東--公司的真正所有者--的利益在董事會中得到適當的代表，公司就不會改善業績。

我們正在尋求您的支持，在公司2023年年度股東大會上，計劃舉行[虛擬][在…[•],]在……上面[•], 2023 at [•][上午/下午，][東德]時間(包括代替其召開的任何其他股東會議及其休會、延期、重新安排或繼續召開的“年度會議”)，以：

•        選舉我們每一位董事被提名人--吉姆·洛齊爾和理查德·奧圖爾(統稱為“布萊克韋爾被提名人”)--進入董事會，每個人都是董事的第三類成員，任期三年或直到他各自的繼任者被正式選舉出來並具備資格為止；

•        通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟，廢除經修訂和重述的本公司第五次修訂和重新修訂的章程(“章程”)第1號修正案，其中包括確立個人必須符合的不同資格，才能被提名(或當選)為獨立董事或董事總經理；

•        通過一項不具約束力的諮詢決議，請董事會採取一切必要步驟，贖回或以其他方式終止目前有效的任何毒丸，不通過或延長任何毒丸，除非這種通過或延長在通過後12個月內作為單獨的投票項目提交股東投票表決；

•        通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟解密董事會，以便每年選舉所有董事；

•        通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟，建立董事多數表決辭職程序；

•        通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會指定一個完全由獨立董事組成的戰略審查委員會，以進行戰略審查進程，以處理可能的非常交易；

•        通過一項不具約束力的諮詢決議案，要求董事會修訂及重述附例第XV條，以容許附例以多數股份持有人的贊成票(與前述建議合稱為“Blackwell建議”)更改、修訂或廢除；及

•        [批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。]

股東可考慮在股東周年大會及其任何延期或休會之前適當提出的其他事項。

我們進一步相信，我們提交的Blackwell建議將有助於使公司的公司治理政策現代化，使董事會和公司對公司股東更負責任，並防止潛在的利益衝突和忠誠度。我們敦促您仔細考慮所附的委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還所附的白色萬能代理卡。

根據美國證券交易委員會通過的新規則，所附的白色萬能代理卡還包括該公司被提名者的姓名。我們要求您只投票給Lozier先生和O‘Toole先生，而不投票給公司的每一位被提名人。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名者的姓名、背景、資格和其他信息。如果Blackwell的一位或兩位被提名人當選，不能保證公司的任何一位被提名人將擔任董事。

不幸的是，董事會再次採取了我們認為是毫無根據和毫無根據的立場，這似乎是為了鞏固自己的地位，拒絕合法的股東反饋。董事會聲稱以無效為由拒絕我們選舉Blackwell被提名人的提名和我們提交的Blackwell提議。我們已向馬裏蘭州巡迴法院提起訴訟，要求巴爾的摩市以快速方式對這些據稱的拒絕提起訴訟，以尋求裁定Blackwell被提名人有資格在年會上參選，以及Blackwell的提議有資格在年度大會上由股東審議。我們打算積極起訴這起訴訟。該公司還在紐約南區美國地區法院起訴Blackwell，要求禁止Blackwell進一步進行委託書徵集活動，除非進行更多披露。我們認為該公司的索賠沒有根據。我們努力的結果可能會影響我們正確交付通過隨附的白色萬能代理卡提交給我們的代理的能力。

如果您對您的股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，其地址和免費電話如下所示。

如果您在投票您的白色萬能代理卡時有任何問題或需要幫助，或需要Blackwell的代理材料的其他副本，請聯繫：

麥迪遜大道509號套房1206
紐約州紐約市，郵編：10022
股東免費電話：(800)662-5200
銀行、經紀人、受託人和其他被提名人電話：(203)658-9400
電子郵件：Blackwell@morrowsodali.com

初步委託書--以填寫為準
日期：2022年12月23日

2023年股東年會
的
必需品零售REIT，Inc.

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委託書
的
布萊克韋爾陸上有限責任公司

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請於今天簽署、註明日期並寄回隨附的白色萬能代理卡

Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”)、Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)和Jason Aintabi(與Blackwell Onshore和Blackwell Capital統稱為“Blackwell”或“We”)，以及本次招標的其他參與者(定義如下)，擁有總計[•]馬裏蘭州的Nessence Retail REIT，Inc.的普通股，每股面值0.01美元，相當於大約[•]已發行普通股的百分比。本委託書和隨附的白色萬能代理卡將於[•], 2022.

我們認為，必須重組公司的董事會，以進一步確保股東的利益在董事會中得到適當的代表。我們正在尋求您的支持，在2023年年度股東大會上，計劃舉行[虛擬][在…[•],]在……上面[•], 2023 at [•][上午/下午，][東德]時間(包括代替其召開的任何其他股東會議及其休會、延期、重新安排或繼續召開的“年度會議”)，以：

1.在年度會議上選舉貝克韋爾的兩名董事提名人--吉姆·洛齊爾和理查德·奧圖爾(各自為“貝克韋爾斯提名人”，合計為“貝克韋爾提名人”)--進入董事會，每人擔任董事的第三類董事，任期三年，或直至其各自的繼任者正式當選並具備資格為止；

2.通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟，廢除經修訂和重述的公司第五次修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)第1號修正案，其中規定了個人必須具備的不同資格，才能被提名(或當選)為獨立董事或董事總經理(《章程廢除建議》)；

3.通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟，贖回或以其他方式終止目前有效的任何毒丸，不通過或延長任何毒丸，除非這種通過或延長在通過後12個月內作為單獨的投票項目提交股東投票(“毒丸廢除提案”)；

4.通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟解密董事會，以便每年選舉所有董事進入董事會(“解密建議”)；

5.通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取一切必要步驟，建立多數表決董事辭職程序(《董事辭職政策建議》)；

6.通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會迅速指定一個完全由獨立董事組成的董事會戰略審查委員會，開展戰略審查進程，以處理可能的非常交易(“戰略審查進程建議”)；

7.通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會修改和重申《附例》第十五條，聲明：“本附例可在正式召開的任何例會或特別會議上，經持有公司已發行股本總投票權的50%(50%)以上的股東以贊成票贊成的方式修改、修改或廢除

在通知股東後，或在通知董事後召開的任何定期會議或特別會議上，董事會成員以多數票通過改變董事會的這一行動的權力，始終受股東以超過公司已發行股本總投票權的50%(50%)的股東的贊成票的方式改變的權力，作為一個類別一起投票。(《附例修訂建議》以及與附例廢除建議、毒丸廢除建議、解密建議、董事辭職政策建議和戰略審查程序建議、《布萊克韋爾建議》合稱的《布萊克威爾建議》)；以及

8.      [批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。]

股東可考慮在股東周年大會及其任何延期或休會之前適當提出的其他事項。

布萊克韋爾斯正在向股東徵集委託書，以(I)選舉Lozier和O‘Toole先生為董事會成員，(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上批准提案2、3、4、5、6和7，以及(Iii)投票[•]關於提案8。

我們敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，並支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的白色萬能代理卡。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的新規則，隨附的白色萬能代理卡還包括本公司提名人的姓名。我們要求您只投票給Lozier先生和O‘Toole先生，而不投票給公司的每一位被提名人。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名者的姓名、背景、資格和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取公司的委託書和任何其他相關文件。如果Blackwell的一位或兩位被提名人當選，不能保證公司的任何一位被提名人將擔任董事。

如果您已經對公司的代理卡進行了投票，您完全有權通過(I)簽署、註明日期並退回日期較晚的白色通用代理卡，(Ii)通過電話或通過互聯網投票，通過遵循白色通用代理卡上的説明或(Iii)親自投票來更改您的投票[或虛擬的]在年會上。

如果您的股票登記在多個名稱下，白色萬能代理卡應由所有這些人簽署和註明日期，以確保所有股票都投票給每一位Blackwell被提名人和Blackwell提案。

這份委託書正在徵集代理人來選舉布萊克韋爾的提名人和布萊克韋爾的提案。有關更多信息，請參閲下面的“投票和代理程序”。

本公司已將營業時間定為[•]作為確定股東有權在股東周年大會上通知和表決的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度會議上投票。據本公司稱，截至記錄日期，有[•]已發行普通股。公司的主要執行辦事處位於紐約第五大道650號30層，郵編：New York 10019。在記錄日期持有普通股記錄的持有者應提交白色萬能代理卡，即使這類股票在該日期之後已售出。普通股每股有權在股東周年大會上投一票。

如果您在投票您的白色萬能代理卡時有任何問題或需要幫助，或需要Blackwell的代理材料的其他副本，請通過電話聯繫Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，電話：(800)662-5200(股東免費)或(203)658-9400(銀行、經紀商、受託人和其他被提名人的對方付費電話)，或發送電子郵件至Blackwell@morrowsodali.com。

邀請函由Blackwell Onshore、Blackwell Capital、Aintabi先生、Related Fund Management，LLC(“RFM”)、Lozier先生和O‘Toole先生進行，並不代表本公司董事會或管理層。除本委託書所述外，吾等並不知悉任何其他將呈交股東周年大會之事項。如在本次徵集前一段合理時間內，吾等未獲知悉的其他事項被提交股東周年大會，則隨附的白色萬能委託卡上被點名為代表的人士將酌情就該等事項投票。

布萊克韋爾斯敦促您為每一位布萊克韋爾提名者和布萊克韋爾斯提案簽署、註明日期並退還白色通用代理卡。

您可能已經收到或即將收到公司的代理卡。請只退還隨附的白色萬能代理卡，在任何情況下都不會退還任何公司代理卡。即使Blackwell的被提名者包括在公司代理卡上，我們也敦促您不要理會任何公司代理卡，不要退還White Universal代理卡。只有你提交的最新日期的代理卡才算數。即使您退還標有“扣留”的公司代理卡，作為對公司提名人的抗議，它也會撤銷您之前發送給美國的任何代理卡。任何委託書可在年會前的任何時間撤銷，方法為：(I)遞交書面撤銷通知或遞交一份註明較後日期的週年大會委託書；(Ii)按白色萬能代理卡上的指示以電話或互聯網方式投票；或(Iii)親自投票[或虛擬的]在年會上。

關於代理材料供應的重要通知
對於年度會議

本委託書和白色通用代理卡可在以下網址獲得[•].

徵集背景

2022年6月10日，布萊克韋爾斯陸上公司對該公司進行了初步投資。

2022年10月7日，根據公司章程對股東提交調查問卷和任何提名通知的要求，Blackwell通過電子郵件向公司首席財務官、祕書兼財務主管Jason F.Doyle發送了一份公司董事和高管調查問卷(“調查問卷”)的副本。該請求也於2022年10月7日以郵寄方式送達了公司的主要辦事處。

2022年10月13日，該公司通過電子郵件發送了一份調查問卷。

於2022年10月24日，Blackwell以電郵方式向Doyle先生發出函件(“提名通知”)，宣佈有意提名Blackwell被提名人於股東周年大會上選舉為董事會第三類董事，任期三年，並提交Blackwell的建議供本公司股東在股東周年大會上審議。提名通知亦根據一九三四年證券交易法(經修訂)第14a-19條(經修訂的證券交易法)向本公司發出通知，表明Blackwell有意向持有至少67%有權就董事選舉投票的股份的持有人徵集代表Blackwell被提名人的代表，以支持除本公司被提名人外的其他董事被提名人。提名通知書亦已於2022年10月25日以郵遞方式送交本公司的主要辦事處。

於2022年10月25日，Blackwell向本公司發出電子郵件函件(“要求函件”)，要求根據紐約商業公司法第1315條及隨附的保密協議，查閲本公司的若干賬簿及記錄。索要函及隨附的保密協議亦已於2022年10月26日郵寄至本公司的主要辦事處。同樣在2022年10月25日，布萊克韋爾發佈了一份新聞稿，宣佈打算提名布萊克韋爾的提名人並在年會上提交布萊克韋爾的提案，並向美國證券交易委員會提交了這樣的新聞稿。

2022年10月30日，本公司通過電子郵件致函Blackwell，聲稱拒絕了Blackwell關於股東記錄的請求，理由是Blackwell沒有提供紐約居住地或公司股票的記錄所有權證據，而Blackwell認為這兩者都不是NYBCL第1315條所要求的。

2022年11月2日，Blackwell，為了有效推進和建設性地與公司接觸，通過電子郵件和郵件向公司發出了一封信，其中包括所要求的紐約居住地和記錄所有權的證據，同時提出異議，但絕不同意NYBCL要求提供此類證據。

在2022年11月4日至2022年11月14日期間，Blackwell和公司交換了對保密協議的某些編輯。布萊克韋爾和公司於2022年11月14日簽署了保密協議。

於2022年12月2日，本公司向Aintabi先生發出電子郵件函件(“12月2日函件”)，指稱提名通知書、Blackwell被提名人的提名及據此提交的Blackwell建議書無效。12月2日的信件指稱，宣佈提名通知無效的據稱理由包括：(I)根據附例，Blackwell獲提名人不符合資格；及(Ii)提名通知沒有提供附例所規定的某些資料。

2022年12月9日，Blackwell的律師通過電子郵件回覆了12月2日的信函，概述了Blackwell認為(I)Blackwell被提名人符合章程規定的資格和(Ii)提名通知包括章程要求的所有信息的原因。

2022年12月9日，布萊克韋爾斯向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2022年12月19日，Blackwell Onshore向馬裏蘭州巡迴法院提起訴訟，代表巴爾的摩市起訴該公司和Global Net Lease，Inc.(簡稱Global Net Lease)。同樣在2022年12月19日，布萊克韋爾斯發佈了一份新聞稿，宣佈對本公司和環球網租賃提起訴訟，並向美國證券交易委員會提交了這樣的新聞稿。2022年12月19日晚些時候，本公司和Global Net Lease分別向紐約南區美國地區法院起訴Blackwell Capital、Blackwell Onshore、Aintabi先生、RFM、Lozier先生和O‘Toole先生，要求停止Blackwell的任何委託書徵集，直到做出某些披露，理由是本公司和Global Net Lease聲稱違反了聯邦證券法。

2022年12月23日，布萊克韋爾斯向美國證券交易委員會提交了初步委託書的第一號修正案。

徵集理由

布萊克韋爾和本次徵集活動的其他參與者共同擁有[•]普通股的百分比。Blackwell已經提名了兩位高素質的董事會候選人-Lozier先生和O‘Toole先生-他們都準備並致力於客觀地評估公司的戰略選擇，以幫助為所有股東釋放價值。Blackwell提名的專業人士在房地產行業和上市公司治理方面擁有豐富的經驗，如果當選，他們將與公司的顧問AR Global Investments，LLC(“AR Global”)沒有任何關係，但他們作為公司董事的身份除外。如果當選，Blackwell的被提名人將獨立於AR Global的影響力，並打算全面審查公司的業務、資產、資本結構、資本分配優先事項、戰略、運營、政策和人員，以幫助確保公司代表所有股東以最佳方式運營。

我們對目前的董事會和管理層感到失望。我們相信，公司的資產、人員和業務關係具有巨大的潛力，但糟糕的公司治理以及公司與AR Global的關係使其不具備作為一家上市公司取得成功的條件。需要改變董事會的組成，以使公司的治理現代化，並對所有戰略選擇進行客觀和獨立的審查。具體地説，我們認為，如果不從根本上改變我們認為的極端業績不佳和管理不善、與AR Global和董事會達成場外管理協議，以及管理層公然無視股東的做法，公司的業績就不會有所改善。

現任董事會繼續嚴格限制股東權利

布萊克韋爾斯認為，公司的公司治理表明，董事會的重點不是為公司的投資者創造長期價值。該公司令人不安的治理做法包括：

•        採用了一種極具攻擊性的毒丸。2021年2月，公司未經股東批准，批准將股東權利計劃延長3年。董事會沒有透露延期的原因，也沒有透露不讓股東有機會就毒丸進行投票的原因。這一股東權利計劃通過阻止股東購買超過4.9%的公司股票來嚴格限制股東的投入。1除了極低的觸發門檻外，公司的毒丸還包含一個“慢手”特徵，防止在觸發事件後180天內贖回權利，除非大多數“連續董事”同意董事會贖回權利的決定。我們認為，這一特徵不僅限制了股東的權利，而且通過限制他們關於毒丸的行動，剝奪了非“留任董事”的權利。根據馬裏蘭州的法律，這種毒丸還限制了股東的權利。例如，根據《馬裏蘭州法典》第2-513(A)節，持有公司5%以下股份的公司和協會，如果根據馬裏蘭州法律提出要求，他們可以檢查的材料受到限制。

•        限制股東實施變革的能力。該公司的分類董事會保護在任董事免受年度審查，並使股東更難制定亟需的變化2

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1領先的獨立代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)和Glass，Lewis&Co.，LLC(“Glass Lewis”)認為，毒丸(也稱為股東權利計劃)通常不符合股東的最佳利益，特別是那些期限超過一年的股東和未經股東批准採用的股東。諮詢公司認為，採用毒丸可能會導致董事會固步自封，阻止合法的收購要約，最終導致長期股東價值下降。考慮到毒丸可能具有的這一潛在關鍵作用，股東應該有權投票決定是否採用新的毒丸和改變現有的毒丸。然而，董事會不允許股東投票表決是否採用毒丸或將其延長三年。該公司的毒丸是導致ISS在2021年股東年會(“2021年年會”)和2022年股東年會(“2022年年會”)上對公司提名者提出不利建議的眾多因素之一。此外，ISS指出，該公司的毒丸包含不常見和不合理的特徵，包括極低的觸發閾值和“慢手”特徵。參見ISS Proxy分析關於Nessence Retail REIT，Inc.2022年年會，Glass Lewis Proxy Paper on the Nessence Retail REIT，Inc.，Glass Lewis 2022 Policy Guidance-United States and ISS United States Proxy Voting Guidments 2022。

2ISS和Glass Lewis通常不贊成分類董事會結構。分類董事會減少了對股東的責任，並可能有助於董事會和管理層的鞏固，經驗研究表明，分類董事會與公司估值的降低有關。見Glass Lewis 2022政策指南-美國和ISS美國代理投票指南2022。

•        未能解決董事提名人缺乏多數支持的問題。我們認為，公司在2022年年會和2021年年會上提名的每一位董事都未能獲得多數支持，這表明了股東對變革的渴望。3在2021年年會上，公司提名現任董事Stanley R.Perla和Edward G.Rendell為I類董事，任職至2024年股東年會(“2024年年會”)。Perla先生和Rendell先生均未能在其上次選舉中獲得大多數股東的支持--Perla先生獲得19.3%的選票，Rendell先生獲得22.3%的選票。4然而，由於本公司的多數投票標準，兩人均再次當選為董事會成員。公司提名現任董事董事長萊斯利·D·邁克爾森為董事二級董事，任職至2025年股東周年大會。即使只有四分之一的選票，邁克爾遜先生也未能獲得支持；大約85%的選票是對邁克爾遜先生投下的反對票。國際空間站和格拉斯·劉易斯也注意到了這一點，並在2022年年會上各自建議對邁克爾遜予以“隱瞞”。ISS還建議股東在2021年年會上“不投票”給佩拉和倫德爾。我們認為，缺乏多數票發出了一個明確的信息，即股東不滿意。我們認為，董事會未能處理或探討這些根本問題, 表明對股東的關切缺乏反應。我們認為，這些董事的持續任職引發了人們對董事會是否履行其對股東的受託責任的擔憂。布萊克韋爾認為，董事會缺乏讓公司扭虧為盈所必需的技能以及股東和機構支持。

•        未能尊重股東的意願，例如-打開-支付頻率所有美國上市公司必須至少每三年舉行一次諮詢投票，批准公司的高管薪酬(“薪酬話語權”)，除非公司有資格獲得某些不適用於公司的豁免。在2020年的年度股東大會上，85%的投票贊成年度薪酬話語權投票。然而，董事會無視股東對年度投票的壓倒性偏好，轉而通過了每三年一次的薪酬話語權頻率。雖然薪酬話語權頻率投票不具約束力，但這樣的投票仍允許股東向董事會展示他們認為適合公司的薪酬話語權頻率。我們認為，這種無視股東偏好的做法進一步表明董事會缺乏反應能力，並表明董事會更關心公司內部人士的財務利益，而不是股東的利益。

•        讓首席執行官吃得太多。除了擔任董事和公司首席執行官外，愛德華·韋爾還在其他四家上市公司的董事會任職。治理專家以及ISS和Glass Lewis擔心，在三個以上董事會任職的董事可能會過度擴張，可能無法履行成為有效董事所需的時間承諾。8我們認為，不能合理地期望一名首席執行官在履行全職執行職責的同時，平衡在多個上市公司董事會任職的責任。ISS和Glass Lewis對此表示同意。儘管首席執行官可能受益於他們在其他董事會的敞口，ISS認為這些職責必須與剝奪主要責任的時間相平衡。9同樣，Glass Lewis

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3參見公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告和公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告。

4見公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

5根據Glass Lewis的説法，每年只有不到100名上市公司董事未能獲得股東的多數支持，這使得公司董事缺乏多數支持的情況更加引人注目。ISS準則指出，無競爭選舉的多數票標準在董事會問責方面存在問題，Glass Lewis準則更傾向於多數票標準而不是多數票標準。見Glass Lewis 2022政策指南-美國和ISS美國代理投票指南2022。

6見公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

7 ISS還將公司在薪酬問題上的話語權做法促成了其建議，即股東對邁克爾遜先生投“暫緩”票。見ISS關於必要性零售房地產投資信託基金公司2022年會的代理分析(“鑑於[C]公司採用的頻率長於股東批准的頻率，薪酬委員會成員不需要支持[先生。]邁克爾遜。“)。

8見《關於必要性零售房地產投資信託基金2022年年會的ISS代理分析》，Glass Lewis 2022年政策指南-美國和ISS美國代理投票指南2022年。

9見ISS關於必要性零售房地產投資信託基金公司2022年年會的代理分析。

10儘管有這些建議，Weil先生仍在五個上市公司董事會任職，這增加了他沒有將足夠的時間用於履行其在公司的職責的可能性。

現任董事會主持了股東的負回報

該公司的表現明顯不佳。自2018年7月19日開始交易以來，與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和標準普爾500指數相比，公司股票分別下跌了約55.5%，分別上漲了5.8%和45.5%。11此外，本公司的交易價格是其18家三重REIT同行公司中資產淨值的最大折讓。12截至2022年11月25日收盤時，本公司的交易價格較資產淨值折讓58.8%13，而房地產投資信託基金的行業加權平均價格較淨資產淨值僅有7.5%的折讓。14本公司的隱含企業價值與EBITDA倍數之比為最低，運營資金的市盈率為三倍。15平均而言，三重淨值REITs目前的隱含企業價值與EBITDA的倍數為17.8倍，與2022年的預計運營資金的市盈率為15.6倍，而本公司的隱含企業價值與EBITDA的倍數為14.7倍，與2022年的預期運營資金的市盈率為6.2×16。

該公司與AR Global的管理協議已退出市場

此外，本公司繼續在Blackwell認為本公司與其外部經理AR Global之間的場外管理協議上花費大量資金。目前，該公司每賺100美元，就有16美元用於向AR Global支付款項，AR Global是一家控股公司，由公司董事長兼首席執行官韋爾先生作為首席執行官擁有和控制。自2018年以來，已向AR Global支付了超過2.27億美元的費用(相當於每個年度報告期收入的16%)。17在此期間，公司股東的股價下跌了55.5%，而美國多元化房地產投資信託基金指數的回報率為26.6%，標準普爾500指數的回報率為45.5%。18此外，公司的總運營負荷佔公司2021財年總賬面價值的4.1%，而同行平均水平為1.6%。19事實上，除了由AR Global、Global Net Lease管理的另一家公司外，沒有一家同行的三重淨值REIT的費用遠遠接近該公司目前支付的費用。20

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10見玻璃劉易斯2022年政策指南--美國，ISS美國代理投票指南2022年。

11彭博社。截至2022年11月30日計算。相比之下，同期摩根士丹利資本國際房地產投資信託基金指數的總回報率為正24.4%，標準普爾500指數為正56.9%。

12摩根大通北美股票研究週刊美國房地產股票工具，截至2022年11月25日。

13 Id.

14 Id.

15 Id.

16 Id.

17本公司提交的美國證券交易委員會備案文件中披露的向關聯方支付的經營費。

18彭博社。從2018年7月19日到2022年11月30日計算的股價回報。

19總經營負荷計算為一般及行政總成本、股權薪酬總額及資產管理費用總和。參見18家三重淨值同行的公開申報文件(Agree Realty Corporation(ADC)、AlMountain Income Property Trust，Inc.(PINE)、Broadstone Net Lease，Inc.(BNL)、EPR Properties(EPR)、Essential Properties Realty Trust，Inc.(EPRT)、FCPT(FCPT)、Gaming and休閒Properties，Inc.(GLPI)、Getty Realty Corp.(GTY)、Global Net Lease，Inc.(GNL)、National Retail Properties，Inc.(NNN)、NETSTREIT Corp.(NETSTREIT Corp.)、Postal Realty Trust，Inc.(PSTL)、Realty Income Corporation(O)、Safehold Inc.(SAFE)、SPIRIT Realty Capital，Inc.(SRC)、Store Capital Corp.(STOR)、Vici Properties Inc.(VICI)和W.P.Carey Inc.(WPC))。

20基於本公司、Safehold Inc.、W.P.Carey Inc.和Global Net Lease的公開文件。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司支付予關聯方的管理費總額分別約為2,570萬美元、2,780萬美元及3,280萬美元。相比之下，Safehold Inc.同期支付的費用分別為750萬美元、1,370萬美元和1,490萬美元，W.P.Carey Inc.同期支付的費用分別為2,410萬美元、1,030萬美元和400萬美元。環球淨租賃同期支付的費用分別為3,330萬美元、3,580萬美元和3,900萬美元。

建議1

獲提名人的選舉

我們正在尋求您在年會上的支持，以選出我們兩位非常合格的Blackwell提名者。布萊克韋爾的每一位被提名人都同意在這份委託書中被提名為候選人，並同意在當選後擔任董事的職務。以下關於Blackwell被提名人的姓名、年齡和就業以及物質職業、職位或職位的信息已由每一位Blackwell被提名人提供。除本委託書所述外，兩名Blackwell被提名人均未實益擁有任何普通股。

公司目前有一個由五名董事組成的分類董事會，分為三個級別。每一類董事的任期為三年交錯選舉，因此每一類董事的任期在每屆股東年會上屆滿。我們相信，兩名第三類董事的任期將於股東周年大會屆滿。我們正在尋求您在年會上的支持，以選舉我們的兩名被提名的布萊克韋爾先生，Lozier先生和O‘Toole先生，而不是本公司的兩名三類董事被提名人，任期至2026年股東年會結束。

Lozier先生及O‘Toole先生現均為，而倘當選為本公司董事成員，彼等認為，Lozier先生及O’Toole先生將成為(I)適用於董事會組成的納斯達克上市準則，(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法第301條，(Iii)美國證券交易委員會規則及法規(“S-K規則”)第407(A)項及(Iv)經不時修訂的公司治理指引所指的“獨立納斯達克”。沒有一位Blackwell被提名者是公司審計、薪酬或提名以及公司治理委員會的成員。

股東將在年度會議上投票填補董事會的兩個III類席位。我們不為本公司的任何董事提名者背書。如果當選，Blackwell的被提名人將代表董事會的少數成員，因此不能保證他們將能夠實施他們認為必要的任何行動，以提高股東價值。然而，我們相信，Blackwell被提名者的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書，該聲明將在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上免費提供。

委託書的投票人數不能超過被提名人的人數；但是，如果公司在股東周年大會上增加董事會規模，或增加任期屆滿的董事人數，我們保留根據公司章程和適用法律提名其他人的權利。布萊克韋爾並不預期任何一位布萊克韋爾的被提名人將不能參選或出於正當理由不擔任董事的職務，但如果因任何原因(包括公司對其章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動已經或如果完成將具有取消任何或全部布萊克韋爾被提名人的資格的效果)，則由布萊克韋爾斯收到且未被適當撤銷的白萬能代理卡所代表的股票將投票給由布萊克韋爾斯根據美國證券交易委員會規則和任何其他適用法律適當提名的替代被提名人。如適用，附例。

如果Blackwell在年會前合法地確定或提名了替代被提名人，Blackwell將提交一份經修訂的委託書，確定任何該等被替代人，披露該等被提名人是否已經或已經同意在經修訂的委託書中被點名，幷包括附表14A要求的關於該等被替代人的所有披露要求。

關於布萊克韋爾提名者的信息

我們相信，Blackwell的被提名人擁有解決公司戰略、運營和治理缺陷的經驗和資格，並擁有滿足公司當前需求所需的技能。

吉姆·洛齊爾

現年67歲的吉姆·洛齊爾自2012年以來一直擔任私人顧問。從1996年成立至2012年，Lozier先生一直擔任多元化國際房地產服務和諮詢公司Archon Group L.P.(“Archon Group”)的聯合創始人兼首席執行官。在洛齊爾先生的領導下，高盛公司(“高盛”)(紐約證券交易所代碼：GS)的全資子公司阿肯集團在其鼎盛時期管理着36,000項資產，總價值約為590億美元，在美國、亞洲和歐洲的辦事處擁有超過8,500名員工。在Archon Group成立之前，Lozier先生是全球房地產投資管理公司J.E.Robert Company(“J.E.Robert”)的員工，負責管理高盛和J.E.Robert的合資企業兩年。1991年至1995年，洛齊爾先生指導了高盛和J.E.羅伯特合資公司的收購工作。自2015年以來，他一直擔任亨特公司(Hunt Companies，Inc.)的外部董事，亨特公司是一傢俬人全方位服務房地產公司，開發、投資、管理和融資公共和私營部門的房地產資產；2014年5月至2021年5月，他擔任股權聯邦公司(NYSE：EQC)的外部董事。洛齊爾1977年在貝勒大學獲得工商管理學士學位。我們相信，洛齊爾先生在房地產行業的廣博知識和背景使他有資格擔任公司董事的一員。

理查德·奧圖爾

理查德·L·奧圖爾，66歲，是紐約合夥企業(“關聯公司”)The Related Companies，L.P.的執行副總裁總裁，擁有、管理和開發房地產，負責制定税收結構和創造新的商業機會。奧圖爾於2005年加入Related Companies。在加入Related Companies之前，O‘Toole先生在Paul Hastings LLP工作，2000年至2005年在該公司擔任税務部門合夥人。在加入Paul Hastings LLP之前，O‘Toole先生在Battle Fowler LLP的税務部門擔任了13年的合夥人。奧圖爾先生於1981年獲得聖約翰大學法學院法學博士學位，法學碩士(L.L.M.)1984年從紐約大學法學院畢業，並在聖約翰大學獲得學士學位。奧圖爾先生是韋伯斯特金融公司(紐約證券交易所代碼：WBS)和Equinox控股公司的董事會成員。我們相信，奧圖爾先生在商業房地產方面超過40年的法律、税務和投資經驗，加上他豐富的上市公司經驗，使他有資格擔任公司的董事。

如果當選，Blackwell被提名人將有權從本公司獲得與本公司為非僱員董事提供服務的做法一致的補償。2022年10月24日，每一位Blackwell被提名人與Blackwell在岸簽署了與其董事會提名相關的賠償協議(統稱為“賠償協議”)。根據賠償協議，Blackwell在岸已同意就因為Blackwell被提名人的選舉和Blackwell提案徵求委託書而產生的某些索賠，對每一名Blackwell被提名人進行賠償。同樣於2022年10月24日，Blackwell Onshore、Blackwell Capital、RFM、Aintabi先生和每一位Blackwell被提名人簽訂了一項聯合申報和徵集協議，根據該協議，除其他事項外，Blackwell Onshore、Blackwell Capital、RFM、Aintabi先生和Blackwell被提名人同意代表他們各自提交聯合申報文件，以允許就Blackwell被提名人的選舉徵求代表並支持Blackwell的提案。除本委託書所述外，任何Blackwell被提名人與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此任何Blackwell被提名人被選為或將被選為董事或被提名人。

被提名人的股份所有權

下表包含截至以下日期由Blackwell被提名人實益擁有的普通股總數摘要[•], 2022.

每一位布萊克韋爾提名人的地址如下所示。下表中的信息已由各自的Blackwell被提名者提供給我們。實益所有權百分比是基於截至2022年10月31日的已發行普通股134,224,313股，這是在公司於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中披露的。

Blackwell和本公司將各自使用通用代理卡在年度大會上投票選舉董事，其中將包括所有被提名進入董事會的人的姓名。股東將有權在所附的白色萬能代理卡上投票選出最多兩名被提名者。除Blackwell被提名人外，任何希望投票給公司被提名人之一的股東都可以在Blackwell的白色萬能代理卡上投票。無論您希望以何種方式投票，都無需使用公司的代理卡。

股東可以在白色萬能代理卡上投票給少於兩名被提名者或布萊克韋爾被提名者和公司被提名人的任意組合(最多兩名)。

我們敦促您在隨附的白色萬能代理卡上投票支持Blackwell被提名者的選舉，並打算將我們的股份投票給Blackwell被提名人。

建議2

附例廢除建議

布萊克韋爾要求股東在年度會議上表明他們對一項不具約束力的諮詢提案的支持，該提案要求董事會採取一切必要步驟廢除《章程》第1號修正案。

以下是擬議決議的案文：

“決議，本公司股東敦促董事會廢除經修訂和重新修訂的第五次必要零售房地產投資信託公司章程第1號修正案，其中規定了個人必須達到的不同資格，才能被提名(或當選)為獨立董事或董事總經理。”

我們相信，一個組成良好的董事會由忠於股東而不是彼此或公司顧問的董事組成。章程的第1號修正案，包括其中包含的武斷條款，對獨立董事和董事總經理設定了限制和建立了不同的標準，威脅要限制股東的特許經營權。因此，我們認為，為了促進健全的公司治理，附例的第1號修正案應該被廢除。

除本委託書中其他部分所述外，布萊克韋爾斯對此提議沒有任何實質性的利益，無論是單獨的還是整體的，包括對我們的任何預期利益。由於附例廢除建議不具約束力，因此即使獲得所需數目的股東投票通過，董事會或本公司亦不須採取任何行動。

我們敦促您投票贊成提案2，並打算投票支持我們的股份。
支持這項提議。

建議3

毒丸廢除建議

Blackwell要求股東在年度會議上表明他們對一項不具約束力的諮詢建議的支持，該建議要求董事會採取一切必要步驟，贖回或以其他方式終止任何目前有效的毒丸，並不採用或延長任何毒丸，除非此類採用或延長在通過後12個月內作為單獨投票項目提交股東投票。

以下是擬議決議的案文：

決議本公司股東促請董事會贖回或以其他方式終止目前有效的任何毒丸，並不得采納或延長任何毒丸，除非採用或延長毒丸在通過後12個月內作為單獨的投票項目提交股東投票。

在我們看來，毒丸可以以犧牲股東的利益為代價來隔離管理層。我們認為，截至2020年4月13日通過的《權利協議》，其所有權門檻極低，為4.9%，並已延長至2024年4月，通過恐嚇希望在股東會議上聽到自己聲音的股東，阻礙了追究董事會對其業績的責任。實際上，毒丸允許董事會自行決定潛在買家收購本公司必須支付的價格的唯一權利。然而，股東接受潛在競購者的要約的權力對管理層和董事會在管理股東利益方面提供了重要的制衡。因為毒丸限制了股東的權利，我們認為股東應該有一個有意義的權利來投票決定是否有必要採用這種防禦工事。

除本委託書中其他部分所述外，布萊克韋爾斯對此提議沒有任何實質性的利益，無論是單獨的還是整體的，包括對我們的任何預期利益。由於毒丸廢除建議不具約束力，故即使獲得所需數目的股東投票通過，董事會或本公司亦不須採取任何行動。

我們敦促您投票支持提案3，並打算投票支持我們的股份。

建議5

董事離職政策建議

布萊克韋爾斯要求股東在年會上表明他們對一項不具約束力的諮詢提案的支持，該提案要求董事會採取一切必要步驟，建立董事的多數表決辭職程序。

以下是擬議決議的案文：

決議：本公司股東敦促董事會採取一切必要步驟，建立董事多數表決權辭職程序，要求在無競爭對手的選舉中，任何在任董事候選人如未能獲得有權就此投票的本公司已發行股本多數表決權持有人的贊成票，應立即提出辭職。

本公司目前維持董事選舉的多數票標準。因此，公司現任董事在2021年年會和2022年年會上都獲得了連任，儘管公司的每一位被提名人都未能獲得公司大多數股東的支持。事實上，本公司的被提名人未能獲得(I)有權投票的股東的多數支持或(Ii)在適用的股東周年大會上投票的多數支持。22董事會一直未能迴應其被提名人的低支持率。

除本委託書中其他部分所述外，布萊克韋爾斯對此提議沒有任何實質性的利益，無論是單獨的還是整體的，包括對我們的任何預期利益。由於董事辭職政策建議不具約束力，因此即使獲得所需數量的股東投票通過，也不需要董事會或公司採取任何行動。

我們敦促您投票支持提案5，並打算投票支持我們的股份。

建議6

戰略審查流程提案

布萊克韋爾斯要求股東在年度會議上表明他們對一項不具約束力的諮詢建議的支持，該建議要求董事會指定一個完全由獨立董事組成的董事會戰略審查委員會。

以下是擬議決議的案文：

決議，公司股東敦促董事會迅速採取行動，指定一個完全由獨立董事組成的董事會戰略審查委員會，該委員會應在馬裏蘭州法規第2-411條允許的最大範圍內，擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，進行可能的非常交易，包括但不限於，聘請財務顧問評估公司的潛在出售和確保公平和適當的出售過程。

我們認為，公司應該客觀地考慮出售公司。我們似乎很清楚，這樣的出售將使股東能夠實現未捕捉到的價值，從而使股東價值最大化，同時向因普通股公開市場交易量不足而無法獲得流動性的股東提供流動性。我們相信，只有對公司的所有選擇進行客觀評估，包括但不限於可能出售公司，才能實現對股東的最大價值。因此，我們認為，董事會應迅速指定一個由完全獨立的董事組成的戰略審查委員會，以最好地為股東提供價值。

除本委託書中其他部分所述外，布萊克韋爾斯對此提議沒有任何實質性的利益，無論是單獨的還是整體的，包括對我們的任何預期利益。由於戰略審查程序建議不具約束力，因此即使獲得所需數量的股東投票通過，也不需要董事會或本公司採取任何行動。

我們敦促您投票支持提案6，並打算投票支持我們的股份。

建議7

附例修訂建議

Blackwell要求股東在年度會議上表明他們對一項不具約束力的諮詢建議的支持，該建議要求修訂章程第15條，以便通過持有多數股份的股東的贊成票來修改、修訂或廢除章程。

以下是擬議決議的案文：

“決議，本公司股東敦促董事會修訂和重述第五次修訂和重新修訂的必要性零售房地產投資信託基金公司章程第十五條，聲明：

本附例可由持有公司已發行股本總投票權超過50%(50%)的持有人在通知股東後召開的任何例會或特別會議上，或在通知董事後召開的例會或特別會議上，以超過公司已發行股本總投票權的50%(50%)的持有人投贊成票，或在通知董事後召開的例會或特別會議上以多數票表決，予以更改、修訂或廢除。只要股東有權通過持有公司已發行股本總投票權的50%(50%)以上的股東投贊成票來改變董事會的這種行動，並作為一個類別一起投票。

目前，董事會擁有通過、更改或廢除附例的任何條款以及制定新附例的專有權力。修訂公司章程的能力允許股東在公司治理中擁有基本發言權。此外，我們認為，允許股東修改章程可能會限制董事會為自身利益單方面採取行動的能力，並將促進對股東的問責。我們認為，允許股東有能力修改章程符合最佳公司治理實踐。

除本委託書中其他部分所述外，布萊克韋爾斯對此提議沒有任何實質性的利益，無論是單獨的還是整體的，包括對我們的任何預期利益。由於附例修訂建議不具約束力，故即使獲得所需數目的股東投票通過，董事會或本公司亦不須採取任何行動。

我們敦促您投票支持提案7，並打算投票支持我們的股份。

[建議8

認可獨立註冊會計師事務所的委任

正如本公司委託書中進一步詳細討論的，董事會審計委員會(“審計委員會”)已選擇普華永道為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。本公司現將其挑選的普華永道提交股東在年度大會上批准。

正如公司的委託書中披露的那樣，任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所不需要股東的批准，但公司將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准遴選，則本公司已表示，審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時，將考慮這一事實，以及其認為相關的其他因素。本公司進一步披露，即使有關委任獲股東批准，審計委員會如認為更改委任符合本公司的最佳利益，可於年內任何時間更改委任。

我們鼓勵所有股東在公司的委託書中詳細審查公司與這一提議相關的披露。

我們建議您投票[•]提案8，並打算投票表決我們的股份[•]這項提議。]

誰可以在年會上投票

確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期為[•]。在記錄日期的交易結束時，公司的股東有權為記錄日期所擁有的每股普通股股份投一票。根據公開資料，吾等相信本公司唯一有權於股東周年大會上投票的已發行證券類別為普通股。根據公司的委託書，截至記錄日期的普通股流通股數量為[•].

只有截至記錄日期收盤時的記錄持有者才有權在年會上投票。如果您在記錄日期是記錄在案的股東，則您將保留在年會上的投票權，即使您在記錄日期後出售了您的股票。因此，重要的是您在記錄日期投票您持有的股票，或授予代理投票該等股票的權利，即使您在記錄日期後出售了此類股票。

如何通過代理投票

投票贊成Blackwell被提名人進入董事會並投票贊成Blackwell的提議，請立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的白色通用代理卡放在隨附的郵資已付信封中退回。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們懇請您填妥並交回隨附的白色萬國代表卡。請通過電話(800)662-5200(股東免費)或(203)658-9400(銀行、經紀商、受託人和其他被提名人付費)聯繫我們的代理律師Morrow Sodali，或通過電子郵件Blackwell@morrowsodali.com聯繫我們的代表律師，如果您在投票時需要幫助或需要我們的代理材料的額外副本。

正確簽署的委託書將根據委託書上的指示進行投票。如果您簽署了白色通用代理卡，但沒有做出任何具體選擇，您的代理人將按如下方式投票您的股票：

•        為我們提名的兩位布萊克韋爾董事會成員的當選：洛齊爾先生和奧圖爾先生；

•        《附例》廢止提案；

•        “贊成”廢除毒丸的建議；

•        《為解密提案》；

•        《為董事辭職》政策建議；

•        “支持”戰略審查進程提案；

•        《附例》修訂建議；及

•        [“[•]批准普華永道成為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。]

Blackwell和本公司將各自使用通用代理卡在年度大會上投票選舉董事，其中將包括所有被提名進入董事會的人的姓名。在Blackwell隨附的白色萬能代理卡上，股東將有權投票支持最多兩名被提名者。無論您希望以何種方式投票，都無需使用公司的代理卡或投票指示表格。如果Blackwell撤回徵集或未能遵守通用代理權規則，則對Blackwell被提名者的任何投票都將被忽略，也不會被計算在內，無論此類投票是在我們的白色通用代理卡上還是在公司的代理卡上提供的。

《交易法》第14a-4(C)(3)條規定，對於在我們徵集代理之前的合理時間內我們並不知道的事項，我們使用我們的酌情代理投票權。它規定，如果我們在進行徵求之前的合理時間內不知道某一事項將在會議上提出，則允許我們在會議上提出提案時使用我們的酌情投票權，而不在本委託書中討論該事項。如於股東周年大會上提出任何其他事項，吾等可行使酌情權投票，閣下的代表將根據所附白色萬能代理卡上指定為代表的人士的酌情決定權投票。於本委託書提供時，除本委託書所討論的事項外，吾等並不知悉任何須於股東周年大會上處理的事項。

如果您的任何股票在記錄日期以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有，則只有該實體才能投票表決您的股票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，請與您在該實體的賬户負責人聯繫，並指示該人代表您簽署並退還白色萬能代理卡。您還應簽署、註明日期並返回您的經紀人或銀行發送給您的投票指示(或，如果適用，請按照您的經紀公司或銀行提供的指示進行投票，包括通過電話或通過互聯網進行投票)。請對您維護的每個帳户執行此操作，以確保您的所有股票都已投票。

大量經紀公司和銀行正在參與一項計劃，允許符合條件的股東通過電話或互聯網進行投票。如果股東的經紀公司或銀行參與電話投票或互聯網投票程序，則該經紀公司或銀行將在投票表格上向股東提供電話或互聯網投票的指示。電話和互聯網投票程序，如果可以通過股東的經紀公司或銀行獲得，旨在認證股東的身份，使股東能夠發出他們的投票指示，並確認他們的指示已經得到適當的記錄。通過互聯網投票的股東應該明白，他們可能必須承擔與電子接入相關的成本，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果股東的經紀公司或銀行沒有向股東提供投票表，而是股東收到了我們的白色萬能代理卡，則該股東應標記我們的白色萬能代理卡，註明日期並簽名，然後將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。鼓勵股東在白色萬能代理卡或投票指示表格上提交他們的投票。

投票和委託書程序

該委員會目前由五名個人組成，分為三類。根據目前的結構，如果當選，洛齊爾先生和奧圖爾先生將擔任第三類董事，任期三年。本公司股東不得為董事選舉累計投票。

有權在股東周年大會上投下所有有權投票的多數票的股東，無論是親自或委派代表，均構成法定人數。如出席人數不足法定人數，股東周年大會不得處理任何事務。如果您提交了一張正確簽署的代理卡或通過電話或互聯網授權代理，您將被視為法定人數的一部分。為確定出席年度會議的法定人數，出席年會的股東人數將包括棄權(在選舉董事的情況下)和棄權票。

當為他人持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到股票所有人的投票指示，並且根據適用的規則，沒有就某一事項投票的自由裁量權時，就會產生“經紀人無投票權”。如果您通過經紀商持有您的“街名”股票，並且沒有向您的經紀商提供投票指示，則您的經紀商將無權就年會上提交的任何提案投票表決您的股票，除非您的經紀商對該提案擁有酌情決定權。經紀商是否擁有自由裁量權取決於您與您的經紀商的協議，以及您的被指定人為會員的各個地區和國家交易所的規則(“經紀商規則”)。因此，告訴你的經紀人如何投票你以街道名義持有的股票是非常重要的。

經紀人不被允許在沒有指示的情況下投票股票，這些建議被認為不被認為是“例行公事”。對於從本公司和Blackwell或代表本公司和Blackwell收到委託材料的經紀賬户而言，根據經紀規則，將在年會上表決的所有事項將被視為“非常規”事項。在此情況下，如果閣下沒有向閣下的經紀提交任何投票指示，閣下的經紀將無權在股東周年大會上就任何建議投票表決閣下的股份，閣下的股份將不會計入在股東周年大會上決定任何提議的結果，亦不會計入閣下的股份以決定是否有法定人數存在。然而，對於只從公司收到代理材料的經紀賬户，經紀人將有權在日常事務中投票表決為實益所有者持有的股票，例如[批准普華永道成為本公司的獨立註冊會計師事務所]，而沒有該等股份的實益擁有人的指示。在這種情況下，經紀人無權對非常規項目的股票進行投票。因此，如果您只從公司收到代理材料，而您沒有向您的經紀人提交任何投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權對您的股票進行投票[批准普華永道成為本公司的獨立註冊會計師事務所]，即使沒有您的指示。如果你的股票被投票表決[批准普華永道成為本公司的獨立註冊會計師事務所]，按照您的經紀人的指示，您的股票將構成對每個非常規提案的“經紀人非投票權”。在確定年會是否有法定人數時，任何經紀人的非投票將被計算在內，但不會對非例行提案產生影響。

董事選舉-公司在董事選舉中採用了多數票標準，即在每個類別中，獲得投票贊成票最多的被提名人將被選入董事會。股東最多可以投票支持兩名被提名者，最多四名被提名者可以投反對票。至於董事選舉，只計算“投給”被提名人的選票。投“棄權票”和經紀人不投的票都不算“投出的票”。因此，“扣留”投票和經紀人不投票不會對董事選舉結果產生直接影響。

附例廢除建議-附例廢除建議的批准將需要在年會上對該建議投下多數贊成票。股東可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。棄權票和中間人反對票將不被算作對該提案的“投票”，也不會對該提案的表決結果產生影響。由於附例廢除建議不具約束力，因此即使獲得所需數目的股東投票通過，董事會或本公司亦不須採取任何行動。

毒丸廢除建議-毒丸廢除建議的批准將需要在年會上對該建議投下多數贊成票。股東可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。棄權票和中間人反對票將不被算作對該提案的“投票”，也不會對該提案的表決結果產生影響。由於毒丸廢除建議不具約束力，故即使獲得所需數目的股東投票通過，董事會或本公司亦不須採取任何行動。

其他參與者信息

根據適用的美國證券交易委員會規則，Blackwell Onshore、Blackwell Capital、Aintabi先生、RFM、Lozier先生及O‘Toole先生(統稱為“參與者”)均參與向本公司股東徵集委託書，以投票贊成選舉Blackwell被提名人進入董事會及批准Blackwell建議。

有關參與者在過去兩年內買賣本公司證券的其他資料載於本委託書附表I，並以參考方式併入本委託書。本委託書中有關每個參與者的信息均由該參與者提供。

Blackwell在岸的主要業務是證券的自營交易。Blackwell Capital的主要業務是證券的自營交易。Aintabi先生的主要職業是擔任Blackwell Capital的管理合夥人。RFM的主要業務是作為一家多策略房地產投資經理管理資金。洛齊爾的主要職業是提供私人諮詢服務。奧圖爾先生的主要職業是擔任關聯公司執行副總裁總裁。

Blackwell Onshore的地址是紐約第三大道800號39層，郵編：10022。布萊克韋爾斯資本公司的地址是紐約第三大道800號39層，郵編：10022。安塔比的辦公地址是紐約第三大道800號39層，郵編：10022。RFM的地址是30 Hudson Yards，83層，New York 10001。洛齊爾的公司地址是德克薩斯州達拉斯里士滿大道5803號，郵編：75206。奧圖爾的公司地址是紐約哈德遜院子30號73層，郵編：10001。

Blackwell Onshore、Blackwell Capital和RFM都是特拉華州的有限責任公司。Aintabi先生、Lozier先生和O‘Toole先生均為美利堅合眾國公民。

截至本委託書日期，Blackwell Onshore實益擁有[•]普通股，相當於大約[•]普通股的百分比。

截至本委託書發表之日，安塔比先生實益擁有[•]普通股，相當於大約[•]普通股的百分比。

[截至本委託書日期，Blackwell Capital、RFM、Lozier先生或O‘Toole先生均未持有任何普通股股份，也未在過去兩年內進行任何公司證券交易。]關於Blackwell Onshore、Blackwell Capital、Aintabi先生、RFM、Lozier先生和O‘Toole先生在過去兩年中進行的公司證券交易的資料，見附表一。

每一位Blackwell的被提名人明確放棄對普通股股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

除本委託書所載者外，概無任何參與者或參與者的任何聯繫人士參與任何重大法律程序而對本公司或其任何附屬公司不利，亦無任何參與者或參與者的任何聯繫人士擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。除本文所述外，除作為本公司股東的權益(如有)外，任何參與者或其任何聯繫人士於股東周年大會上表決的事項中並無任何權益。除本委託書所披露者外，Blackwell或其聯營公司與Blackwell被提名人或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此Blackwell將作出提名。

除本委託書(包括本委託書附表)所載者外，(I)在過去十年內，並無參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但非實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去兩年內，沒有參與者購買或出售本公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的本公司證券的購買價或市值的任何部分，均不代表為獲取或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；。(Vi)參與者不是或在過去一年內並無就本公司的任何證券與任何人訂立任何合約、安排或諒解，包括：。

(Vii)任何參與者的聯繫人均無直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Vii)任何參與者的任何聯繫人均無直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)任何參與者均無直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，並無任何參與者或其任何聯繫人、任何參與者的任何直系親屬或任何參與者的聯繫人在任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接權益，或參與本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似交易，而涉及金額超過120,000美元；(X)任何參與者或其任何聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司的任何未來僱用，或本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易，與任何人士訂立任何安排或諒解；(Xi)任何參與者於股東周年大會上所處理的任何事項中，並無直接或間接擁有重大權益；(Xii)沒有參與者在本公司擔任任何職位或職位；(Xiii)概無參與者與任何董事、主管人員或本公司提名或選定出任董事或主管人員的人士有家族關係；及(Xiv)彼等於過去五年內受僱於任何公司或組織，概無為本公司之母公司、附屬公司或其他聯營公司。除本委託書(包括本委託書的時間表)所述者外, (I)並無任何參與者或其任何聯繫人是不利本公司或其任何附屬公司的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大法律程序；及(Ii)於過去十年內並無發生S-K規例第401(F)(1)-(8)項所述的事件。

Blackwell並無因Blackwell在股東周年大會上提名他們為本公司董事而向Blackwell獲提名人支付任何補償。除本文所述外，與兩位Blackwell提名者均無其他安排或諒解。

法律訴訟

如上文“徵集背景”一節所述，2022年12月19日，Blackwell Onshore向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(下稱“巡迴法院”)對本公司和Global Net Lease(統稱為“被告”)提起訴訟。Blackwell Onshore指控被告違反經修訂細則23，包括(I)在股東周年大會前拒絕Blackwell的提名及(Ii)在Global Net Lease 2023年股東周年大會(連同股東周年大會，“年會”)之前拒絕Blackwell對Blackwell的提名。Blackwell Onshore還聲稱，如果被告對其修訂後的章程中董事資格條款的解讀是正確的，那麼修訂後的章程剝奪了股東提名和投票權，違反了馬裏蘭州法規公司和協會第2-404節。在尋求的救濟中，Blackwell Onshore要求巡迴法院給予宣告性和禁制令救濟，命令被告允許其股東在被告各自的年度會議上考慮Blackwell Onshore的提名和提議並自由投票。

這些訴訟仍在進行中，截至本委託書發表之日，巡迴法院尚未就訴訟的是非曲直或任何案情前動議做出裁決。除非訴訟的結果是，根據馬裏蘭州的法律，Blackwell被提名人和Blackwell提案被視為無效，否則我們預計任何投票支持Blackwell被提名人或Blackwell提案的代理人都應該得到認可，並在年會上列出。

同樣於2022年12月19日，本公司及Global Net Lease分別向美國紐約南區地區法院(“地區法院”)起訴Blackwell Capital、Blackwell Onshore、Aintabi先生、RFM、Lozier先生及O‘Toole先生。該公司聲稱，Blackwell的委託書沒有就Blackwell與RFM之間的協議提供所有必要的披露。除其他救濟外，本公司要求地區法院禁止Blackwell進一步徵集委託書，直至作出其他披露。截至本聲明發表之日，地方法院尚未就訴訟的是非曲直或任何勝訴前動議作出裁決。

____________

23本文提及的“經修訂附例”一併指(I)於2015年6月2日通過並經2020年4月9日通過並經2022年7月18日通過的修訂第2號修訂的《環球淨值租賃附例》第1號修訂的經修訂及重訂的《本公司第五條修訂及重訂附例》及(Ii)經2022年7月18日通過的修訂第1號修訂的、於2022年2月10日生效的本公司第五份經修訂及重訂的附例。

其他事項

除本委託書所述事項外，Blackwell並不知悉股東周年大會上將考慮的任何其他事項。然而，如果在本次徵集之前的合理時間內Blackwell不知道的其他事項被提交給股東周年大會，則在隨附的白色萬能代理卡上被指名為代表的人士將酌情對該等事項進行表決。

股東對2024年年會的建議

公司委託書中的股東建議

有興趣在公司2024年年會的委託書中提出建議的股東可以按照《交易法》第14a-8條的程序進行。要有資格列入公司的委託書，股東提案必須在以下日期之前到達公司的主要執行辦公室[•].

在本委託書中包含此信息不應被解釋為Blackwell承認此類程序合法、有效或具有約束力。

股東建議及董事提名須於股東周年大會上提交

根據公司章程，提名個人進入董事會以及將由股東在2024年年會上考慮的其他業務的建議，但不包括在公司的委託書中，可由一名登記在冊的股東作出：在發出通知時，並在2024年年會時，將通知連同章程要求的額外信息和材料一起交付給公司的主要執行辦公室的祕書[•]，但不遲於[•]。然而，倘若2024年股東周年大會自股東周年大會日期起提前或延遲超過30天，股東須於該股東周年大會日期前150天及不遲於東部時間下午5：00、最初召開的該股東周年大會日期前120天的較後日期或首次公佈該會議日期的翌日第10天，發出有關通知。

除了滿足前一段所述章程的要求，以遵守《交易法》下的通用委託書規則外，任何打算徵集委託書以支持除董事會提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於提交載有《交易法》第14a-19條所要求的信息的通知[•]，2024年。然而，如2024年股東周年大會日期於上一年度股東周年大會日期之前或之後超過30天，則有關通知必須於(X)本公司首次公佈2024年股東周年大會日期後第十天及(Y)於2024年股東周年大會日期前60天之前遞交，以較遲者為準。

在本委託書中包含此信息不應被解釋為Blackwell承認此類程序合法、有效或具有約束力。

你的投票很重要

無論你持有多少普通股，你的委託書都很重要。一定要投票支持布萊克韋爾的提名者，並在白色萬能代理卡上投票支持布萊克韋爾的提議。即使Blackwell的被提名者包括在公司代理卡上，Blackwell也敦促您不要簽署公司或任何其他方發送給您的任何代理卡。

如果您已經向公司提交了年度會議的代理卡，您可以通過(I)簽署、註明日期並退回隨附的白色通用代理卡，該卡必須在您之前提交給公司的任何代理卡之後簽名、註明日期並退回，(Ii)通過電話或通過互聯網投票，按照白色通用代理卡上的説明進行投票，或(Iii)親自投票，將您的投票更改為對Blackwell被提名者的投票[或虛擬的]在年會上。只有你最近註明日期的委託卡才會在年會上計入。

如果您的任何股票是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有的，只有銀行、經紀商或其他代名人才能投票表決普通股，而且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。請聯繫您的帳户負責人，並指示他或她在白色萬能代理卡上投票支持Blackwell提名者的選舉。

如果您在多種類型的賬户中持有您的股票，或者您的股票以不同的方式註冊，您可能會收到不止一張白色通用代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色萬能代理卡。

無論您擁有多少股份，我們都在尋求您的支持。請儘快在郵資已付的信封中籤名、註明日期並退回白色萬能代理卡，從而投票支持Blackwell的提名者-Lozier先生和O‘Toole先生-以及Blackwell的提議。只有你最近註明日期的委託書才算。即使您已將代理卡退還給公司，您也完全有權通過(I)簽署、註明日期並郵寄隨附的白色通用代理卡、(Ii)通過電話或互聯網投票、遵循白色通用代理卡上的説明或(Iii)親自投票來撤銷該代理卡[或虛擬的]在年會上。

如果你有問題，請打電話給我

如果您對您的白色萬能代理卡投票有任何疑問或需要任何幫助，或需要Blackwell的代理材料的其他副本，請聯繫：

麥迪遜大道509號套房1206
紐約州紐約市，郵編：10022
股東免費電話：(800)662-5200
銀行、經紀人、受託人和其他被提名人電話：(203)658-9400
電子郵件：Blackwell@morrowsodali.com

請儘快退還白色萬能代理卡，這一點很重要。請在您的白色萬能代理卡上簽名並註明日期，並將其寄回隨附的郵資中-已付費信封，以避免不必要的費用和延誤。不需要郵費。

某些附加信息

我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的某些披露，基於我們對交易所法案第14A-5(C)規則的依賴，預計將包括在公司關於年度會議的委託書中。預計這一披露將包括公司董事的當前簡歷信息、有關高管薪酬和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息和有關董事會的其他信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司某些重要協議中控制權條款變更的影響的信息以及委託書材料的所有權歸屬信息。關於實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的資料，見附表二。對於公司委託書中所含信息的準確性或完整性，我們不作任何陳述。

本委託書及附件所載有關本公司的資料均摘錄自或基於公開資料。

布萊克韋爾陸上有限責任公司
[•], 2022

附表I

過去兩年該公司證券的交易情況

有關參與者在過去兩年內進行的任何本公司證券交易的資料載於下表。在過去兩年中，Blackwell Capital LLC、Related Fund Management，LLC、Lozier先生或O‘Toole先生均未從事任何普通股股票交易。

布萊克韋爾陸上有限責任公司

布萊克威爾資本有限責任公司

沒有。

相關基金管理有限責任公司

沒有。

賈森·安塔比

沒有。

理查德·奧圖爾

沒有。

吉姆·洛齊爾

沒有。

除本委託書另有説明外，本附表I所列交易所指明的任何證券的買入價或市值的任何部分，均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金。

附表II

下表轉載自公司於月[•].

董事、高級人員及某些股東所擁有的股份