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由 Hub Cyber Security（以色列）有限公司根據 提交
1933 年《證券法》第 425 條
並被視為根據規則 14a-12 歸檔
根據1934年的《證券交易法》
標的公司：雷尼爾山收購公司
委員會文件編號：001-40870
2022 年 12 月 21 日，雷尼爾山收購公司發佈了其就擬議與 Hub Cyber Security（以色列）有限公司合併而分發的委託書的以下補編：
雷尼爾山收購公司
西 38 街 256 號，15 樓
紐約州紐約 10018
2022 年 12 月 22 日
親愛的股東們：
您最近收到了特拉華州的一家公司 Mount Rainier 收購公司（“公司”、“RNER” 或 “我們”）股東特別會議的代理材料，該特別會議將於美國東部時間2022年12月30日上午 10:00 舉行。特別會議將是虛擬會議。誠邀您使用代理卡上的密碼 “mtrainier2022” 和控制號碼訪問 https://web.lumiagm.com/297859227 在線參加和參與特別會議。
所附的委託書/招股説明書補充文件包含補充委託書/招股説明書的其他信息。我們敦促您仔細閲讀補充文件以及先前發送給您的委託書/招股説明書的全文。您可以在公司的委託書/招股説明書中找到有關特別會議的更多信息，網址為 https://www.astproxyportal.com/ast/98550。
正如委託書/招股説明書中所討論的那樣，特別會議的目的是審議以下提案並進行表決：
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第 1 號提案 —— 業務合併提案 —— 對批准和通過業務合併協議的提案（“業務合併提案”）進行審議和表決，該協議的副本作為附件A附在委託書/招股説明書中，包括特拉華州的一家公司Rover Merger Sub Inc.（“合併子公司”）將與RNER合併併成為RNER的業務合併作為HUB Cyber Security（以色列）有限公司的全資子公司在合併中倖存下來，該公司成立於以色列法律（“HUB 安全”）；
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第 2 號提案 — 章程提案 — 批准了 RNER 經修訂和重述的公司註冊證書（“RNER 章程”）與 HUB Security 經修訂和重述的公司章程（“HUB 安全條款”）之間的以下實質性差異，將在業務合併完成後生效：
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(i) 新的公共實體的名稱將是 “HUB Cyber Security（以色列）有限公司”，而不是 “Mount Rainier Acquisition Corp.”；
(ii) HUB Security 的公司存在是永久的，相比之下，如果業務合併未在規定的時間內完成，RNER 的公司存在就會終止；而且
(iii) HUB 安全條款將不包括 RNER 章程中僅適用於特殊目的收購公司的各種條款（統稱為 “章程提案”）；
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3號提案——休會提案——如果各方無法完成業務合併，將特別會議延期到更晚的一個或多個日期的提案進行審議和表決（“休會提案”）。
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每項提案在委託書/招股説明書中都有更全面的描述。
 
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你的參與非常重要 — 請今天投票
如果您對特別會議、股票投票有任何疑問，或者需要申請額外的代理材料，您可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：
高級代理
郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：KSmith@advantageproxy.com
感謝您的支持。
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如果你的股票存放在經紀賬户中，你應該知道
如果您的經紀人沒有收到 ，他們將不會對您的股票進行投票
來自您的指示。
請立即對您的股票進行投票，這樣您的投票就可以毫不拖延地計算在內。
 
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第 1 號補編
到
股東特別大會的委託書
OF
雷尼爾山收購公司
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多達 22,158,700 股普通股、17,846,200 股認股權證的招股説明書、
和 13,384,650 股普通股標的認股權證
OF
HUB 網絡安全（以色列）有限公司
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雷尼爾山收購公司
西 38 街 256 號，15 樓
紐約州紐約 10018
本第 1 號補編（本 “第 1 號補編”）更新、修改和補充了根據以色列法律（“HUB Security”）組建的公司 HUB Cyber Security（Israel）Ltd. 於 2022 年 12 月 9 日向美國證券交易委員會（SEC）提交的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”），該委託書/招股説明書是以色列法律註冊聲明的一部分 HUB Security向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-267035），該表格由美國證券交易委員會於2022年12月8日宣佈生效，內容涉及最多發行行使與先前宣佈的與雷尼爾山收購公司（“公司”，“RNER” 或 “我們”）相關的HUB Security認股權證（詳見委託書/招股説明書）後發行的22,158,700股HUB Security普通股、17,846,200股HUB Security普通股和13,384,650股HUB Security普通股，a 截至2022年3月23日的業務合併協議（“業務合併協議”）中考慮的公司為由特拉華州的一家公司和公司的全資子公司 RNER、HUB Security 和 Rover Merger Sub Inc. 於 2022 年 6 月 19 日修訂（“合併子公司”）；以及經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14 (a) 條規定的關於將於美國東部時間上午 10:00 舉行的特別會議的會議通知和最終委託書/委託書，2022 年 12 月 30 日，截至 2022 年 11 月 18 日營業結束時，RNER 的登記股東將被要求考慮並投票業務合併和其他相關提案。
本第 1 號補編中使用但未另行定義的大寫術語與委託書/招股説明書中給出的含義相同。
如果本第1號補編中的信息與委託書/招股説明書中包含的信息不同、更新或衝突，則本第1號補編中的信息是更新的信息。除非與委託書/招股説明書（包括其任何補充和修正案）一起使用，否則本第1號補編不完整，也不得閲讀或使用。
正如委託書/招股説明書中更全面描述的那樣，舉行特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：:
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第 1 號提案 —— 業務合併提案 —— 對批准和通過業務合併協議的提案（“業務合併提案”）進行審議和表決，該協議的副本作為附件A附在委託書/招股説明書中，包括特拉華州的一家公司Rover Merger Sub Inc.（“合併子公司”）將與RNER合併併成為RNER的業務合併作為HUB Cyber Security（以色列）有限公司的全資子公司在合併中倖存下來，該公司成立於以色列法律（“HUB 安全”）
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第 2 號提案 — 章程提案 — 批准了 RNER 經修訂和重述的公司註冊證書（“RNER 章程”）與 HUB Security 經修訂和重述的公司章程（“HUB 安全條款”）之間的以下實質性差異，將在業務合併完成後生效：
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(i) 新的公共實體的名稱將是 “HUB Cyber Security（以色列）有限公司”，而不是 “Mount Rainier Acquisition Corp.”；
(ii) HUB Security 的公司存在是永久的，相比之下，如果業務合併未在規定的時間內完成，RNER 的公司存在就會終止；而且
(iii) HUB 安全條款將不包括 RNER 章程中僅適用於特殊目的收購公司的各種條款（統稱為 “章程提案”）；
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3號提案——休會提案——如果各方無法完成業務合併，將特別會議延期到更晚的一個或多個日期的提案進行審議和表決（“休會提案”）。
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每項提案在委託書/招股説明書中都有更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀委託書/招股説明書中的每項提案。
經股東在2022年12月21日舉行的股東特別大會（“延期會議”）上批准，公司於2022年12月21日修改了經修訂和重述的向特拉華州國務卿簽發的公司註冊證書，以（i）賦予公司將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月7日延長至2023年3月1日的權利；（ii）擴大了方法公司可以僱用不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。
與延期會議上的股東投票有關，14,535,798股RNER普通股已提交贖回申請，贖回後信託賬户中的資金餘額約為2,850萬美元（包括預扣的税款）。延期會議後的已發行股票數量為7,622,902股。
委託書/招股説明書為RNER股東提供了有關業務合併和其他事項的詳細信息，這些事項將在RNER股東特別會議上審議，包括RNER股東有權將其股份兑換成RNER信託賬户中與業務合併相關的現金的比例部分。有關贖回過程的更多細節，請參閲委託書/招股説明書中的 “關於業務合併和特別會議的問答”。我們鼓勵您仔細完整地閲讀整份委託書/招股説明書，包括附件和其中提及的其他文件。您還應仔細考慮委託書/招股説明書第18頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險因素。
美國證券交易委員會、以色列證券管理局和任何國家證券委員會均未批准或不批准發行與商業合併有關的證券，也沒有確定作為第1號補充協議的委託書/招股説明書是否準確或充分，也沒有確定作為第1號補充協議的委託書/招股説明書是準確還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本第 1 號補編的發佈日期為 2022 年 12 月 22 日。
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本第 1 號補編應與委託書/招股説明書一起閲讀，應仔細閲讀委託書/招股説明書。
委託書/招股説明書第 1 號補編
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前瞻性陳述
作為第1號補編的委託書/招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除作為第1號補編補充的委託書/招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關HUB Security、RNER或合併後的公司未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預測”、“潛在” 等術語或其他類似表達方式的否定來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於HUB Security或RNER對其或合併後的公司的業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期，以及有關合並後公司未來可能或假設的經營業績的任何信息，如本節所述標題為 “提案一——業務合併提案——RNER董事會業務合併的原因及其董事會建議” 的委託書/招股説明書。前瞻性陳述還包括有關HUB Security與RNER之間擬議業務合併的預期收益的陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
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HUB 是一家有淨虧損歷史的公司。HUB預計未來運營費用將增加，可能無法實現或維持盈利。
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HUB 的有限運營歷史使其難以評估其業務和未來前景，並增加了您的投資風險。
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HUB 的聲譽和業務可能會因其解決方案中的實際或感知缺陷、缺陷或漏洞而受到損害，或者如果其客户遇到安全漏洞，這可能會對 HUB 的業務、聲譽和運營業績產生重大不利影響。
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HUB 推出新產品、功能、集成和增強功能的能力取決於足夠的研發資源。
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HUB 目前擁有並面向許多大型企業和政府實體的客户，這些客户面臨着許多挑戰和風險，例如競爭壓力增加、管理延誤和額外的批准要求。
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HUB 可能無法將其待處理或渠道中的客户訂單轉化為收入。
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HUB 將來可能需要籌集額外資金才能執行其商業計劃，而 HUB 在需要時可能無法獲得這些資金。如果HUB無法在需要時籌集額外資金，則其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
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COVID-19 疫情已經影響了並將繼續影響 HUB 的業務、經營業績和財務狀況。
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組件或製造能力短缺可能會導致 HUB 履行訂單的能力延遲或增加其製造成本。
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HUB 的管理團隊管理美國上市公司的經驗有限。
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HUB 的業務依賴於高技能人才（包括其管理層、其他關鍵員工和合格員工）的業績，HUB 面臨着激烈的競爭，而失去一名或多名此類人員或其大量團隊成員，或者無法吸引和留住 HUB 支持其運營和增長所需的高管和合格員工，可能會損害 HUB 的業務。
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税法的變化或額外所得税負債的風險可能會影響HUB的未來盈利能力。
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作為網絡安全提供商，如果 HUB 的任何系統、其客户的雲或本地環境或其內部系統遭到入侵，或者以其他方式未經授權訪問客户或第三方數據，則公眾對其業務的看法可能會受到損害，HUB 可能會失去業務並承擔損失或責任。
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未被發現的缺陷和錯誤可能會增加 HUB 的成本並損害市場對其產品和解決方案的接受度。
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HUB 可能無法充分保護或執行其知識產權，也無法阻止未經授權的各方複製或逆向工程其產品或技術。它保護和執行其知識產權以及防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。
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圍繞隱私和數據保護的動態監管環境可能會限制HUB的產品或需要修改其產品和服務，這可能會限制其吸引新客户和支持現有客户並增加其運營支出的能力。HUB還可能因未遵守監管要求而受到調查、訴訟或執法行動，這可能會損害其經營業績並對其業務產生不利影響。
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HUB 在實際或被認為未能充分保護個人數據方面可能會受到制裁和損害，並可能損害 HUB 的聲譽和業務。
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在某些情況下， HUB 可能需要對其董事和高級管理人員進行賠償。
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HUB 證券市場可能無法發展或持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
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HUB 對財務報告的內部控制可能無效，其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對 HUB 的業務和聲譽產生重大不利影響。
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HUB 的普通股目前已上市，在業務合併完成後，除非以色列法院另行批准，否則可能會繼續在特拉維夫證券交易所（TASE）上市一段時間，這可能會導致價格變動。
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由於股價波動或其他因素引起的集體訴訟可能導致 HUB 承擔鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。
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如果HUB與其關鍵會計政策相關的估計或判斷基於變更或被證明不正確的假設，則HUB的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，從而導致HUB的股價下跌。
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以色列法律和HUB的公司章程的規定可能會推遲、阻止或使收購HUB變得困難，阻止控制權變更，並對HUB的股價產生負面影響。
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商業合併後，HUB普通股和HUB認股權證不得在國家證券交易所上市，這可能會限制投資者進行此類證券交易的能力，並使HUB受到額外的交易限制。
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如果在業務合併之後，證券或行業分析師沒有發佈或停止發佈有關HUB、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對HUB普通股的建議做出不利的改變，則HUB普通股的價格和交易量可能會下降。
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由於HUB是 “外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理慣例，因此其股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
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HUB 證券在納斯達克的上市將不會受益於與承銷的首次公開募股有關的程序，這可能會導致投資者需求減少、定價效率低下以及HUB證券的公開價格波動加劇。
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以色列的情況可能會對HUB的業務產生重大和不利影響。
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可能很難對HUB、其高管和董事以及委託書/招股説明書中提到的以色列專家在以色列或美國執行美國的判決，也很難在以色列主張美國的證券法主張，也很難向HUB的高級管理人員和董事以及這些專家提供程序。
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Code 第 7874 條可能會限制RNER和某些相關美國公司在業務合併後使用某些税收屬性的能力，增加HUB的美國關聯公司的美國應納税所得額或對HUB和HUB的股東產生其他不利影響。
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RNER 可能沒有足夠的資金來完成業務合併。
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HUB 可以在不徵得HUB股東批准的情況下額外發行HUB普通股或其他股權證券，這將稀釋HUB普通股所代表的所有權利益，並可能壓低HUB普通股的市場價格。
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贊助商是RNER現任高級管理人員和董事的關聯公司，有責任確保在業務合併未完成的情況下，信託賬户的收益不會因供應商的索賠而減少。此類責任可能影響了RNER董事會進行業務合併的決定以及RNER董事會批准該合併的決定。
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委託書/招股説明書中提出的預測和預測可能並不代表交易的實際結果或HUB的未來業績。
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儘管業務合併的公佈、全行業的變化和其他原因可能會造成重大不利影響，但業務合併仍可能完成。
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延遲完成業務合併可能會大大減少業務合併的預期收益。
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如果RNER無法在2023年1月7日（或RNER股東通過批准RNER章程修正案批准的其他日期）之前完成業務合併或其他業務合併，則RNER將停止所有業務，但清盤、贖回100％的已發行公開股以及經其剩餘股東和董事會批准的解散和清算的目的除外。在這種情況下，RNER公眾股東每股只能獲得10美元（在某些情況下低於該金額），而RNER認股權證到期時將一文不值。
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根據看跌期權協議的條款，HUB 可能需要從保薦人集團的某些成員手中回購部分普通股，以支付此類成員的某些納税義務。
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如果休會提案未獲得批准，RNER的董事會將無法將特別會議延期至以後的日期。
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其他事項在委託書/招股説明書第18頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述。
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此外，交易的前提是滿足業務合併協議中規定的完成業務合併的條件，不存在可能導致業務合併協議終止的事件，業務合併可能無法完成，擬議的業務合併有可能擾亂當前的計劃、運營和業務關係，或者難以吸引或留住HUB Security的員工。
 
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HUB Security 和 RNER 提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述反映了當前的信念，基於截至前瞻性陳述發表之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至委託書/招股説明書發佈之日，作為第1號補編的補充。HUB Security和RNER均不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念變化的義務。如果更新任何前瞻性陳述，則不得推斷HUB Security或RNER會對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。在業務合併完成之前，任何可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，都可能出現在RNER向美國證券交易委員會提交的公開文件中，或者在業務合併完成後出現在HUB Security向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件已經或將（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，以及建議您查閲。欲瞭解更多信息，請參閲委託書/招股説明書第268頁開頭的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。
委託書/招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，均基於HUB Security管理層的真誠估計，而HUB Security管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物（包括第三方研究和公開信息）的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。儘管HUB Security沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括委託書/招股説明書中 “風險因素” 和 “HUB Security管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的因素。
其他信息以及在哪裏可以找到
關於業務合併，RNER 和 HUB Security 已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括註冊聲明，其中包括最終委託書/招股説明書，該聲明已由 SEC 於 2022 年 12 月 8 日宣佈生效，並將向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。建議RNER的股東和HUB Security的股東和其他利益相關人士閲讀最終委託書/招股説明書以及本第1號補充文件、其其他補編以及其中以引用方式納入的與業務合併有關的文件，因為這些材料包含有關RNER、HUB Security和業務合併的重要信息。截至2022年11月18日營業結束時，RNER已將最終委託書/招股説明書和其他相關文件郵寄給其登記在冊的股東，這是對業務合併進行投票的記錄日期。在做出任何投票或投資決定之前，敦促RNER的投資者和股東仔細閲讀與2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的特別會議相關的完整註冊聲明、最終委託書/招股説明書、附表14A的最終委託書以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關業務合併的重要信息。RNER和HUB Security向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。
徵集的參與者
RNER及其董事和執行官可被視為參與了就業務合併向股東徵求代理人的活動。這些董事和執行官的姓名名單以及他們在RNER中的權益及其對RNER證券的所有權的描述已包含在商業合併的最終委託書/招股説明書中，網址為www.sec.gov。有關代理招標參與者利益的其他信息包含在與業務合併有關的委託書/招股説明書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。
 
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HUB Security及其董事和執行官也可能被視為參與了向HUB Security股東徵集與業務合併有關的代理人的活動。此類董事和執行官的姓名清單以及有關他們在業務合併中的權益的信息包含在與業務合併有關的最終委託書/招股説明書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。
 
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