CBAK 能源科技股份有限公司
BAK Industrial 公園，美桂街
遼寧省大連市花園口經濟 區
人民的 中華民國，116450
2022年11月10日
通過 EDGAR 和電子郵件
美國證券交易委員會
公司財務部
華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549
注意：傑弗裏·戈登
回覆：CBAK 能源科技公司
截至2021年12月31日止年度的10-K表格
2022 年 4 月 15 日提交
文件編號 001-32898
女士們、先生們：
我們特此提交 CBAK Energy Technology, Inc.（“公司”）對美國證券和 交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）意見的迴應，該信函提供了工作人員 對上述 10-K 表格（“10-K 表格”）年度報告的評論公司。在 提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交其10-K表格的第1號修正案（“修正案”）以及 某些證物。
為方便員工，每條 條員工的評論都包括在內，然後是公司的相應回覆。除非上下文另有説明，否則 在本信中提及 “我們”，“我們” 和 “我們的” 是指合併後的公司。
截至2021年12月31日止年度的10-K表格
與我們在中國的業務相關的披露， 第 iii 頁
| 1. | 請加強您的披露，同時披露委員會是否已經或預計會根據《追究外國公司責任法》確認您 的身份。 |
迴應：在迴應 工作人員的評論時，我們修改了披露，以表明委員會已根據《追究外國公司責任法》（“HFCA法”）確認了我們的身份。
| 2. | 請披露您的公司結構和 位於中國或擁有公司大部分業務在中國對投資者構成的風險。特別是，描述重大的 監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。 例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行 有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府 可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對在中國發行人進行的海外發行和/或外國投資 施加更多控制的風險，這可能導致您的運營發生重大變化和/或您的證券的價值。承認任何 風險，即中國政府為加強對海外發行人和/或 外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應：針對工作人員的評論， 我們相應地修改了披露內容。
| 3. | 披露您或您的子公司 需要從中國當局獲得的每項許可或批准，才能經營您的業務和向外國投資者提供正在註冊的證券。 説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、 中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他需要批准您運營的政府機構的權限要求的保護，並以肯定方式説明 您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。另請 描述如果您或您的子公司：(i) 未獲得或保持此類許可或批准， (ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋 發生變化，您需要在將來獲得此類許可或批准。 |
迴應：針對工作人員的評論， 我們相應地修改了披露內容。
| 4. | 請加強您的披露，以明確描述 如何通過您的組織轉移現金。按類型 和轉移方向量化控股公司與其子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移。量化子公司 向控股公司進行的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉讓，及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配 、來源及其税收後果。您的披露應明確説明迄今為止是否尚未進行轉賬、分紅或分配 。描述對外匯的任何限制以及您在實體之間、跨境 和向美國投資者轉移現金的能力。描述對您向母公司和美國投資者分配公司（包括您的 子公司）收益的能力的任何限制和限制。 |
迴應：針對工作人員的評論， 我們相應地修改了披露內容。
第 1A 項。風險因素，第 14 頁
| 5. | 修改您的風險因素，以承認，如果中國法規 將來發生變化或有不同的解釋，則如果 發生變化或解釋導致您無法對中國子公司的資產行使合同控制權，則您註冊的證券的價值可能會下降或變得一文不值。 |
迴應：我們在此恭敬地告知員工， 我們不維持VIE結構，也不對其中國子公司的資產進行任何合同安排。相反， 公司採用直接所有權公司結構，其業務運營通過 在中國的各種直接或間接擁有的子公司進行。因此，我們認為與合同安排相關的風險，例如無法對我們的中國子公司資產行使合同 控制權，不適用。
| 6. | 我們注意到您在第15頁披露了《控股外國公司 責任法》。請加強披露，同時披露委員會是否已經或預計會根據HFCAA確認您的身份，以及這可能會對您繼續提供證券的能力產生什麼影響。 |
迴應：在迴應 工作人員的評論時，我們修改了披露內容，指出2022年5月13日，委員會 根據HCFA法案將我們確定為獨立審計師不受PCAOB檢查的發行人，這可能對我們繼續發行證券的能力產生影響 。
| 7. | 我們在第 19 頁注意到您的風險因素，即您的大多數高管 和董事都是中國國民或居民。因此，請進行修改，增加一個單獨的可執行性部分，以披露 對這些人提起訴訟和執行判決的困難。請參閲 S-K 法規第 101 (g) 項。 |
迴應：針對工作人員的評論， 我們修改了披露內容，並在修正案的開頭加入了單獨的可執行性部分。
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如果你想討論對工作人員評論的任何迴應 或者想討論任何其他問題，請致電 +86 755-33093707 或致電 (202) 869-0888（分機 101）聯繫以下籤署人 Bevilacqua PLLC 的 Kevin Sun。
| 真誠地， | ||
| CBAK 能源技術有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李雲飛 | |
| 姓名： | 李雲飛 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 抄送： | Kevin Sun，Esq |
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