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*某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是重要信息，也是公司視為私人或機密的類型。
澳大利亞悉尼墨爾本VIC 3000柯林斯街567號
澳大利亞墨爾本，墨爾本VIC 3001，GPO Box 9925
Tel +61 3 9672 3000 Brisbane
Fax +61 3 9672 3010 Perth Port
www.corrs.com.au莫爾斯比
澳大利亞國民銀行有限公司
澳大利亞雷丁娛樂私人有限公司
每位擔保人
變更契據
企業市場貸款和銀行擔保融資協議
內容
|
1 Definitions |
1 |
|
2 Consideration |
1 |
|
3條件先例 |
1 |
|
生效日期前的3.1條件 |
1 |
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3.2滿足先決條件 |
2 |
|
4融資協議變更 |
2 |
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4.1 Definitions |
2 |
|
4.2財務比率 |
3 |
|
4.3 Facilities |
3 |
|
5陳述和保修 |
3 |
|
5.1 General |
3 |
|
5.2陳述和保修的存續 |
4 |
|
6確認 |
4 |
|
7 General |
4 |
|
7.1 Amendment |
4 |
|
7.2 Construction |
4 |
|
7.3 Counterparts |
4 |
|
7.4 Deed |
4 |
|
7.5 Duty |
4 |
|
7.6完整理解 |
4 |
|
7.7 Further steps |
5 |
|
7.8管轄法律和管轄權 |
5 |
|
7.9 Legal costs |
5 |
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計劃1-擔保人 |
6 |
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時間表2-修改後的設施時間表 |
10 |
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執行 |
11 |
日期2022年12月16日
派對
澳大利亞國民銀行有限公司荷蘭銀行[***]位於墨爾本Bourke Street 395號，維多利亞3000(銀行)
雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司ACN[***]地址：維多利亞州南墨爾本約克街98號3205(借款人)
附表中列出的每個實體(每個實體都是擔保人)
商定的條款
1定義
在本契據中，在《設施協議》中定義或賦予特定含義但在本契據中未定義或賦予特定含義的詞語和表述與《設施協議》中的含義相同。
否則，術語具有以下含義：
|
生效日期 |
符合第3條所列各項先決條件的日期(須受第3.1(D)條規限)。 |
|
設施協議 |
本銀行、借款方及其他機構之間的融資協議最初日期為2011年6月24日，現已修訂並不時更改。 |
2考慮事項
雙方簽署本協議是考慮到銀行同意根據本協議更改融資協議。
3先行條件
3.1生效日期前的條件
本契約對《融資協議》的變更以及生效日期的發生，受下列先決條件的制約：
|
|
|
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|
第1頁 |
(A)在生效日期前至少兩個完整的營業日(或銀行可能同意的較短期限)，銀行已收到銀行滿意的形式和實質：
(I)本文件的簽署副本，由本文件的各方(銀行除外)簽署；和
(二)本行合理要求借款人或擔保人就任何交易單據向本行提供的任何東西；
(B)自借款人和擔保人簽署本契約之日起，《融資協議》第8條所載的陳述和保證均屬正確，不具誤導性；
(C)不存在違約事件、潛在違約事件或審核事件；以及
(D)生效日期不遲於2022年12月21日或銀行同意的較後日期。
3.2滿足先例條件
(A)借款人和每個擔保人必須盡最大努力滿足先決條件。
(B)第3.1條中提到的任何證書或文件副本必須由借款人的公司祕書或董事和每位擔保人(視情況而定)認證為真實、完整和最新的。
(C)先決條件是為了銀行的利益。
(D)銀行可在必須滿足任何先決條件的時間之前或之後的任何時間，以書面形式放棄或同意延遲滿足這些先決條件。
4更改融資協議
4.1定義
自生效日期起，刪除“允許分發”的定義，代之以：
允許分發是指分發：
“(A)在有關日期當日或之前的任何時間作出：
|
(i) |
不超過15,000,000美元的銷售淨收益，但截至2021年6月30日的季度財務報表顯示，與2021年2月19日向銀行提供的預測存在10%或更少的差異； |
|
(ii) |
最高為剩餘收益的66.67%，但這種分配是以股息的方式分配給母公司的； |
|
|
|
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|
第2頁 |
每次進行此類分發或付款時，不存在或不會因進行此類分發或付款而導致違約事件、潛在違約事件或審核事件；
(B)在有關日期之後的任何時間作出，但在每次作出該等分發或付款時，不存在或不會因作出該等分發或付款而發生違約事件、潛在違約事件或審查事件；
(C)與截至2022年12月31日的財政年度有關的盈餘現金，但借款人賬户在該財政年度結束時的最低現金餘額不得低於5,000,000美元；或
(D)在獲得銀行事先書面同意的情況下。“
4.2財務比率
自生效之日起，刪除第9.8(A)(Iii)條，代之以：
“(三)債務加股權比率：在每個計算日期，截至該日的計算期內的債務加股權比率小於等於55%；”
4.3設施
自生效之日起，《融資協議》附表2即予刪除，代之以本契據附表2所載的表格。
5個陳述和保修
5.1 General
借款人和每位擔保人各自聲明並保證在簽署本契據時：
(A)它有能力無條件地執行、交付和履行本契約規定的義務；
(B)已採取一切必要行動，授權無條件執行和交付，並遵守本契約規定的義務；
(C)本契約構成其有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行；
(D)已正式籤立其明示為一方的每份交易文件；
(E)交易文件根據各自的條款有效並可強制執行；和
(F)本契約無條件地執行和交付，並遵守本契約規定的義務，並不違反本契約的組成文件，也不違反本契約根據任何法律或對任何其他人承擔的任何義務。
|
|
|
|
|
第3頁 |
5.2陳述和保修的存續期限
第7.1條中的陳述和保證在本契約的簽署和融資協議的變更後繼續有效。
6封回執
銀行以外的各方：
(A)同意本契約對《融資協議》的變更；
(B)同意就《融資協議》而言，本契據為交易文件；
(C)確認本行已同意應借款人和擔保人的要求籤署本契約，並且這並不損害本行對借款人和擔保人或任何其他擔保提供者可能擁有的任何其他當前或未來的權利，或根據任何交易文件或與任何交易文件相關的權利；和
(D)同意其作為當事方的每份抵押品擔保延伸至銀行，並保證其根據《貸款協議》對銀行的義務。
7 General
7.1 Amendment
本地契只能更改或由本地契各方簽署的地契取代。
7.2施工
融資協議第1.2條適用於本地契，如同在本地契中完整列出一樣，並可根據需要進行更改。
7.3對應項
此契據可能由多個副本組成，如果是這樣，則這些副本加在一起構成一個契據。
7.4 Deed
這份文件是契約。應忽略可能會有不同建議的因素。
7.5 Duty
借款人在雙方之間，有責任並必須支付本契據、根據本契據簽署的任何文件或由本契據證明或完成的任何應課税交易的所有税款(包括任何罰款、利息或罰款，但因另一方違約而產生的除外)。
7.6全面理解
(A)本契約包含雙方對本契約標的物的全部理解。
|
|
|
|
|
第4頁 |
(B)以前與本契約標的有關的所有談判、諒解、陳述、保證、備忘錄或承諾均併入本契約並被本契約取代，且無效。對於這些事項，任何一方均不對任何其他方負責。
(C)任何一方未向另一方提供口頭解釋或信息：
(I)影響本契約的含義或解釋；或
(Ii)構成任何當事人之間的任何附帶協議、擔保或諒解。
7.7進一步的步驟
各方必須迅速採取任何其他各方合理要求的措施，以使本契約生效並履行其義務。
7.8管轄法律和司法管轄權
(A)本契約受維多利亞州適用的法律管轄，並將根據維多利亞州適用的法律進行解釋。
(B)每一方都不可撤銷和無條件地服從在維多利亞州行使管轄權的法院和任何有管轄權審理這些法院上訴的法院的非專屬管轄權，並放棄反對在這些法院提起的任何訴訟的任何權利。
7.9法律費用
(A)借款人必須支付加蓋印花及登記本契據的費用，以及本行與下列各項有關的合理法律及其他費用及開支，如由本行支付，本行須向本行償還：
(I)本地契的談判、準備和簽署；以及
(二)銀行履行本契約規定的義務。
(B)除本契約另有明文規定外，各方須自行支付履行本契約項下義務的法律及其他費用及開支。
|
|
|
|
|
第5頁 |
附表1
|
擔保人 |
||
|
名稱 |
容量 |
地址 |
|
雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
地址：澳大利亞南墨爾本VIC 3205約克街98號 Fax: 03 9685 0999 注意：管理董事和： 雷丁國際公司。 地址：300套房塞普爾韋達大道5995號 加利福尼亞州卡爾弗市90230美利堅合眾國 Fax: +1 213 235 2229 注意：首席財務官 |
|
澳大利亞鄉村影院有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀影院資產管理有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
伯伍德發展有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
Eping Cinemas Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
Hotel Newmarket Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
Newmarket Properties Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
|
|
|
|
第6頁 |
|
擔保人 |
||
|
名稱 |
容量 |
地址 |
|
Newmarket Properties No.2 Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
Newmarket Properties#3 Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
雷丁澳大利亞租賃(E&R)私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
雷丁貝爾蒙特私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
雷丁Bundaberg 2012 Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Charlestown Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Cinemas Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀影院管理有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
State Cinema Hobart Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Dandenong Pty Ltd.ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Elizabeth Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀展覽私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀許可證有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
雷丁美特蘭私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Melton Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
|
|
|
|
第7頁 |
|
擔保人 |
||
|
名稱 |
容量 |
地址 |
|
Reading Properties Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
Reading Properties Indoor oopilly Pty Ltd ACN[***] |
作為Landplan Property Partners酌情信託的受託人。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀屬性Taringa Pty Ltd ACN[***] |
作為Reding Property Partners No.1酌情信託的受託人。 |
與借款人相同。 |
|
Reding Property Holdings Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
雷丁·勞斯·希爾私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Sunbury Pty Limited ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
羅茲半島影院有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
西湖影院有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Busselton Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
雷丁加農園私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
Angelika Anywhere Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Jindalee Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
正在閲讀Devonport Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀Altona Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
|
|
|
|
第8頁 |
|
擔保人 |
||
|
名稱 |
容量 |
地址 |
|
雷丁南城市廣場私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
正在閲讀Traralgon Pty Ltd ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
雷丁伯伍德私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀影院奧本私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
閲讀奧本私人有限公司ACN[***] |
以它自己的身份。 |
與借款人相同。 |
|
|
|
|
|
第9頁 |
附表2
|
設施名稱 |
根據 |
設施限制 |
目的 |
終止日期 |
|
企業市場貸款工具 |
Clause 4.1(a)(i) |
$101,000,000 受 第5.6條 |
一般公司用途和預付款不超過 3,000,000美元，用於完成與金達利電影院相關的裝修工程的相關費用。 |
30 June 2024 |
|
銀行擔保機制 |
第4.1(A)(Ii)條 |
$5,000,000 |
支持現在或將來從第三方租賃場所運營的其他影院運營。 |
30 June 2024 |
|
|
|
|
|
Page 10 |
執行
作為契約執行
|
執行者 |
) |
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雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司ACN[***] |
) |
|
澳大利亞鄉村影院有限公司ACN[***] |
) |
|
閲讀影院資產管理有限公司ACN[***] |
) |
|
伯伍德發展有限公司ACN[***] |
) |
|
Eping Cinemas Pty Ltd ACN[***] |
) |
|
Hotel Newmarket Pty Ltd ACN[***] |
) |
|
Newmarket Properties Pty Ltd ACN[***] |
) |
|
Newmarket Properties No.2 Pty Ltd ACN[***] |
) |
|
Newmarket Properties#3 Pty Ltd ACN[***] |
) |
|
雷丁澳大利亞租賃(E&R)私人有限公司ACN[***] |
) |
|
雷丁貝爾蒙特私人有限公司ACN[***] |
) |
|
雷丁Bundaberg 2012 Pty Ltd ACN[***] |
) |
|
閲讀Charlestown Pty Ltd ACN[***] |
) |
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閲讀Cinemas Pty Ltd ACN[***] |
) |
|
閲讀影院管理有限公司ACN[***] |
) |
|
State Cinema Hobart Pty Ltd ACN[***] |
) |
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閲讀Dandenong Pty Ltd.ACN[***] |
) |
|
閲讀Elizabeth Pty Ltd ACN[***] |
) |
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閲讀展覽私人有限公司ACN[***] |
) |
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閲讀許可證有限公司ACN[***] |
) |
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雷丁美特蘭私人有限公司ACN[***] |
) |
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閲讀Melton Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Reading Properties Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Reading Properties Indoor oopilly Pty Ltd ACN[***] |
) |
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閲讀屬性Taringa Pty Ltd ACN[***] |
) |
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Reding Property Holdings Pty Ltd ACN[***] |
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雷丁·勞斯·希爾私人有限公司ACN[***] |
) |
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閲讀Sunbury Pty Limited ACN[***] |
) |
|
羅茲半島影院有限公司ACN[***] |
) |
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西湖影院有限公司ACN[***] |
) |
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閲讀Busselton Pty Ltd ACN[***] |
) |
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雷丁加農園私人有限公司ACN[***] |
) |
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Angelika Anywhere Pty Ltd ACN[***] |
) |
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閲讀Jindalee Pty Ltd ACN[***] |
) |
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正在閲讀Devonport Pty Ltd ACN[***] |
) |
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閲讀Altona Pty Ltd ACN[***] |
) |
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雷丁南城市廣場私人有限公司ACN[***] |
) |
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正在閲讀Traralgon Pty Ltd ACN[***] |
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雷丁伯伍德私人有限公司ACN[***] |
) |
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閲讀影院奧本私人有限公司ACN[***] |
) |
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艾倫·瑪麗·科特 董事 |
韋恩·道格拉斯·史密斯 董事 |
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由澳大利亞國民銀行有限公司荷蘭銀行執行[***]由其代理人在下列人員在場的情況下根據2007年1月3日的授權書擔任二級代理人的職位： |
) ) ) ) ) ) |
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見證者 |
律師 |
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證人姓名(印刷體) |
律師姓名(印刷體) |
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