公司辦公室

聖雅各士街25號

倫敦，SW1A1HA

英國

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		布列塔尼·埃伯特，高級職員會計師
		克里斯·迪普茨，高級職員會計師

回覆：

CNH工業公司

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

於2022年3月1日提交

File No. 001-36085

女士們、先生們：

以下是CNH Industrial N.V.(公司、CNH工業公司、我們或我們的公司)對美國證券交易委員會公司財務部工作人員在其2022年9月28日的信中關於審查CNH工業公司上述備案文件的評論的 迴應。為方便起見，我們已用粗體重新註明員工的每一條意見，並在後面加上我們的回覆。

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

經營回顧與展望

B.流動性 和資本資源

合併債務，第55頁

1.	備註：我們注意到您將工業活動經營現金流的小計包括在您的工業活動自由現金流對賬中：然而，該小計不符合第47頁補充信息中披露的GAAP工業活動經營現金流。請指點一下。如果第56頁顯示的金額 是非GAAP調整後的現金流量計量，請進行修訂，以澄清這一點，並與第47頁披露的GAAP工業活動運營現金流量進行核對。

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答覆：

作為對員工意見的迴應，我們注意到我們使用非GAAP衡量標準--工業活動自由現金流，以提供有關我們經營業績的有用和相關信息，並增強讀者評估CNH工業公司財務業績的能力。管理層使用這一非GAAP 指標來確定運營趨勢，並就未來支出、資源分配和其他運營決策做出決策，因為它為我們的核心運營提供了更多的透明度。根據美國證券交易委員會規則和已公佈的指導意見，我們還提供經營活動提供的現金流(最直接可比的美國公認會計準則衡量標準)與工業活動的自由現金流(自由現金流調節)的對賬。我們將 作為小計包括在我們的年度報告Form 20-F中，以幫助讀者瞭解對賬情況。我們注意到員工的意見，在未來的文件中，我們不會包括工業活動的運營現金流小計。請參閲下面我們的自由現金流調節的更新示例。

(單位：百萬)		2021				2020
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	4,082			$	5,529
減去：扣除抵銷後的金融服務經營活動現金流			(975	)			(2,214	)
衍生工具對衝工業活動債務的變化			91				(15	)
按回購承諾出售的資產的投資和工業活動的經營租賃資產			(728	)			(687	)
工業經營活動現金流			2,470				2,613
不動產、廠房和設備投資以及工業活動無形資產			(706	)			(481	)
其他變化(1)			(13	)			(206	)
工業活動自由現金流		$	1,751			$	1,926

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合併財務報表

注2：主要會計政策摘要

收入確認，F-11頁

2.	備註：我們注意到，當貨物提供給客户時，您會記錄貨物銷售收入，這意味着控制權的轉移。請修改，以披露您如何評估何時向客户提供商品。例如，披露這是否是合法所有權轉移的時間、您是否有義務從客户那裏付款、資產是否已實際轉移等。請參閲ASC606-10-25-30.作為您 回覆的一部分，請向我們提供您建議的信息披露。

答覆：

為了迴應工作人員的意見，在未來的文件中，我們將修改我們的收入確認會計披露，以澄清貨物何時向客户提供 。我們建議修訂後的披露如下。與現有披露相比的變化由下劃線註明：

本公司已確定，銷售車輛、設備和零部件的客户通常是經銷商、分銷商、公共實體和零售客户。

公司在控制權發生變化時確認收入是以公司預期收到的銷售價格轉給 客户。控制權轉移發生在所有權和所有權風險已轉移給客户時，這通常發生在合同規定的交貨時，主要是在裝運時。因此，相關收入確認通常對應於車輛、設備和部件向客户提供的時間。 因此，公司在將控制權以公司預期收到的銷售價格轉讓給客户的時間點確認收入。

對於所有銷售，不存在圍繞購買者支付車輛、設備和部件的義務的重大不確定性。本公司按要求計入適當的信用損失準備和預期收益。All Sales有固定的付款計劃， 但付款條件因地理市場和產品線而異。

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再次感謝您的寶貴時間。請隨時致電+39 335 828 3371或通過電子郵件 (oddone.incisa@cnhind.com)或我們的外部法律顧問Sullivan&Cromwell LLP Scott D.Miller電話(212)558-3109或通過電子郵件(milersc@sullcrom.com)與我聯繫。

抄送：

羅伯託·魯索

羅伯特·基廷

(CNH工業(Br)N.V.)

斯科特·米勒

(Sullivan&Cromwell LLP)