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1.
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保密協議。就本協議而言，“機密信息”應包括但不限於：財務信息或計劃；銷售和營銷信息或計劃；業務或戰略計劃；工資、獎金或任何類型的其他人員信息；有關運營方法的信息；專有系統或軟件；法律或法規信息；成本和定價信息或政策；有關新的或潛在產品或市場的信息；投資模式、實踐、程序、戰略或相關信息；研究和/或分析；以及有關客户或潛在客户的信息。機密信息不得包括已通過任何未經授權的高管行為向公眾提供的機密信息描述中的信息，以及高管的工資、獎金或其他特定於高管的人員信息，本段也不得被解釋為幹擾高管在未來的任何工作中無論何時何地使用其一般知識、經驗、記憶和技能的權利。就本協議而言，術語“包括”、“包括”及其類似變體旨在起説明作用，任何此類術語後面的任何説明性項目均不限於此類
説明性項目。
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(a)
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在為本行或其附屬公司工作期間，執行人員可開發、獲取、訪問和/或以其他方式瞭解保密信息。
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(b)
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機密資料是並將繼續是本行及/或其附屬公司的獨有及專有財產。
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(c)
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行政人員將僅在執行行政人員為本行附屬機構履行職責時使用保密信息。高管不得在任何時候(在高管受僱於本行期間或之後)為高管的個人利益、為本行和/或關聯公司以外的任何人(定義見下文)的利益、或以任何違背本行、關聯公司或銀行客户利益的方式使用保密信息。
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(d)
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行政人員在任何時候(在行政人員受僱於本行期間或之後)不得披露保密信息，除非(X)由於行政人員向本行提供服務而需要或適當地披露此類信息，或(Y)法院、任何政府機構或具有明顯
管轄權的任何行政或立法機構(包括其委員會)要求這樣做時，以命令行政人員泄露、披露或提供此類信息。行政人員同意在根據上一句(Y)條款進行任何披露前十(10)天向銀行發出書面通知，並
配合銀行限制此類披露範圍的任何努力。儘管有前述規定或本協議包含的任何其他相反規定，但如果對保密信息的披露限制將限制行政人員行使適用法律賦予其的任何受保護的權利，則本協議不排除行政人員向政府機構或機構或法院披露保密信息。
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(e)
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行政人員將採取一切合理步驟保護機密信息，並遵守本行不時生效的關於存儲、複製、銷燬、發佈或張貼或處理此類機密信息的所有政策和程序，無論機密信息採用何種媒介或格式。
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(f)
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行政人員將執行並遵守本行合理要求行政人員簽署或遵守的所有保密協議，無論這些協議是為了本行及其附屬公司或其客户的利益。
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(g)
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當行政人員與本行的僱傭關係終止時，本行將立即向本行歸還所有包含和/或與保密信息有關的材料，並在本行自行酌情以書面明確允許的情況下，歸還本行在本行任職期間向本行提供的所有設備，包括但不限於所有計算機、筆記本電腦、移動電話、打印機、
傳真機和掃描儀。行政人員不得保留以任何方式與本行和/或其附屬公司的業務、潛在業務或事務有關的任何通信、備忘錄、報告、筆記本、照片、數據庫、磁盤或其他文件或電子存儲信息的任何副本或複製品。
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2.
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訪問代碼；密碼。行政主管應在行政總裁任職期間或之後的任何時間，應要求向銀行行政總裁提供其代表銀行開立的任何賬户的所有訪問代碼、密碼和管理員權限。
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3.
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非懇求。當行政人員受僱於銀行，且在行政人員受僱於本行後12個月內(不論原因為何)(“受限
期間”)，未經本行事先明確書面同意，行政人員不得：
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(i)
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慫恿、引誘或協助任何第三人引誘或引誘任何人(或在引誘或引誘前12個月內的任何時間)成為本行及/或本行及/或任何附屬公司的僱員、顧問、獨立承包商或代理人，或辭去本行及/或本行及/或任何附屬公司的僱傭，或停止作為本行及/或任何附屬公司的獨立承包商、顧問或代理人提供服務；但並非直接針對上述任何一個或多個人的一般廣告的投放不得違反第(I)款；
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(ii)
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僱用、聘用或協助任何第三方僱用或僱用任何現在或曾經是或曾經是本行和/或任何附屬公司僱員的個人(在嘗試僱用前12個月內的任何時間)；或
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(Iii)
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除為本行及/或任何關聯公司的利益、招攬或幹預本行及/或任何關聯公司與本行及/或其競爭業務的任何關聯公司的關係外，任何現為或曾經是本行客户或“潛在客户”(定義見下文)
的任何人士(在本行行政人員與本行的僱傭關係終止前12個月內的任何時間)均為本行客户或“潛在客户”。但並非直接針對上述任何一個或多個人的一般廣告的投放，不得違反第(Iii)款。就本協議而言，“客户”一詞包括在行政人員與本行終止合約前的12個月內，現為或曾經是本行或其附屬公司客户的任何個人或實體。儘管如上所述，“客户”一詞並不包括行政總裁直系親屬的任何成員，包括行政總裁的配偶；其父母及配偶的父母；其祖父母及配偶的祖父母；行政總裁的兄弟姊妹及配偶的兄弟姐妹；行政總裁的阿姨、叔父及其配偶的姑姑和叔父；行政總裁的子女及其配偶的子女，包括領養子女；以及配偶及子女，包括領養子女, 上述家庭成員中的任何一個。“潛在客户”是指銀行和/或任何附屬公司在行政人員受僱於本行之日結束前12個月內的任何時間參與招攬的任何人，且招攬行政人員以任何方式參與或行政人員以其他方式知道或合理地應該知道的任何人。
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4.
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違約時的補救措施。
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(a)
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執行機構同意本協議第1、2和3節所載的限制是必要和適當的，以保護本行及其關聯公司的業務和商譽，並執行機構認為這些限制對於該目的是合理的。高管同意，本協議中包含的
限制不會阻止高管在受僱於銀行的情況下獲得有報酬的工作。執行機構同意，在尋求具體履行或其他公平救濟的任何行動中，執行機構不會斷言或爭辯本協議的任何規定是不合理的或以其他方式不可執行。
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(b)
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行政人員還同意，如果行政人員違反或威脅違反本協議第1、2和3節的任何規定，銀行將遭受不可彌補的重大損害，並且不會在法律上獲得足夠的補救措施。認識到上述規定，執行機構同意，如果違反或威脅違反上述任何規定，除銀行可能依法擁有的其他補救措施外，銀行有權尋求和獲得衡平法救濟，其形式為具體履行、臨時、初步或永久強制令救濟，或當時可能獲得的任何其他衡平法救濟，以及律師費和費用以及對所產生的所有收益、利潤和其他利益進行公平核算。直接或間接地因此類違規行為而受到損害。尋求強制令或命令不應影響銀行因任何此類實際或威脅違約而尋求和獲得損害賠償或其他衡平法救濟的權利。
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5.
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就業後合作。執行人同意，在執行人受僱期間，在執行人受僱於銀行後的兩(2)年內(不論原因為何)，經銀行提出合理要求，且在行政人受僱結束後，根據執行人的其他業務承諾，執行人將與銀行合作，以抗辯因執行人在銀行受僱期間而可能由銀行提出或針對銀行提出的任何索賠或行動。銀行同意，在適用法律、法規和/或法院規則允許的範圍內，補償行政主管在擴大此類合作中發生的合理差旅和其他直接費用，只要執行機構提前書面通知報銷要求，並提供令人滿意的費用文件，以履行執行機構根據本第5條承擔的義務。
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6.
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以前的協議。
高管表示，除非高管之前以書面形式向銀行充分披露，否則高管不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在高管受僱於銀行的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，或避免直接或間接地與該前僱主或任何其他方的業務有關。
高管還表示，高管作為銀行僱員履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對高管在受僱於銀行之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密。行政人員不得向本行披露或誘使本行使用屬於任何以前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。
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7.
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生存和分配。高管理解，無論高管的頭銜、職位、職責、薪資、薪酬或福利或其他僱傭條款和條件發生任何變化，高管在本協議項下的義務將繼續按照其明示條款履行。行政人員還理解，在行政人員的僱傭終止後，行政人員在本協議項下的義務將繼續，無論終止的方式如何
，並將對行政人員的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。執行人員理解並同意世行有權將本協議轉讓給其繼承人和受讓人。
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8.
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對未來僱主的披露。在受限期間(如第3節所定義)，在與任何潛在僱主、合作伙伴或合資企業建立僱傭關係、合作伙伴關係或其他業務關係之前，執行部門應向其提供本協議的副本。
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9.
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治國理政。雙方同意本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的所有方面管轄，而不考慮該州選擇的法律條款。
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10.
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可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都不可執行，則該條款應被視為有限和受限，只要該法院認為該條款是可執行的。本協議將給予法律允許的最廣泛的解釋。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。本協定中包含的公約和限制
應被視為一系列單獨的公約和限制。如果在任何司法程序中，有管轄權的法院拒絕執行本協議中所有單獨的契諾和限制，則在允許在該程序中執行其餘單獨的契諾和限制所需的範圍內，此類不可執行的契諾和限制應被視為從本協議的規定中刪除。
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11.
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整個協議。本協議應構成雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議，並將取代雙方之前就此類事項達成的所有書面、口頭或默示諒解。
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12.
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修正案。本協議的任何條款不得修改、修改或放棄，除非該等修改或修改經執行機構和本行正式授權的高級職員以書面形式簽署同意，且該放棄以書面形式提出並由被收費方簽署。本協議任何一方在任何時間對另一方違反本協議的任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不相似的條款或條件。
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13.
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注意。就本協議而言，根據本協議要求或允許發出的任何通知，如果以書面形式並通過美國掛號或掛號郵件郵寄，且郵資預付，並要求退回收據，則視為適當發出；如果是發給高管的通知，則視為已寄往行政主管地址的普通美國郵件，如果是發給銀行的通知，則視為適當地寄往銀行的主要執行辦公室。
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14.
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章節標題。本協議中的章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋。
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15.
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對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。
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16.
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回顧一下。高管代表並保證：(I)高管已閲讀本協議，並理解本協議的所有條款和條件；(Ii)高管已自願和自願簽訂本協議；(Iii)高管已被世行告知，本協議是一份具有法律約束力的合同，高管應尋求高管自己的獨立律師對其進行審查；(Iv)
高管已獲得充分機會就本協議與高管自己的律師進行磋商；和(V)本協議的條款是公平、合理的，並且是自願同意的，以換取銀行聘用高管。
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埃弗雷特合作銀行
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發信人：
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小理查德·J·奧尼爾
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小理查德·J·奧尼爾
總裁與首席執行官
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行政人員
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發信人：
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/s/約翰·米里奧齊
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約翰·米里奧齊
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