(a)
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本協議的期限自生效之日起生效,此後應持續三(3)年。
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(b)
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自2023年12月21日起至每年12月21日止ST此後,本協議的期限應延長一年,使本協議的剩餘期限始終為三(3)年,但為了使本協議續簽,銀行董事會薪酬委員會(“委員會”)必須在每次續簽日期之前採取以下行動:(I)讓銀行首席執行官對執行人員進行全面的績效評估和審查,並將其評估提交給委員會,以決定是否延長本協議;和(2)肯定地批准本協定的續簽或不續簽,這一決定應列入委員會會議紀要。如果決定不續簽本協議,則銀行應在任何續訂日期前至少三十(30)天且不超過
六十(60)天向執行人員發出書面的不續訂通知(“不續訂通知”),使本協議在續訂日期後二十四(24)個月結束時終止。
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(c)
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儘管有上述規定,如果本公司或本行已達成協議以達成將被視為此處定義的控制權變更的交易,則本協議的期限應延長,並在控制權變更發生之日起二十四(24)個月終止。初始期限和此後的所有續訂應稱為本協議項下的“期限”。
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(a)
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控制權變更是指銀行或公司控制權的變更,如1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)第(Br)409a節及其頒佈的條例所界定,包括以下內容: |
(i) |
所有權變更:銀行或公司所有權的變更
發生在任何一人或一組人累計擁有銀行或公司總公平市值或總投票權的50%以上之日;或
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(Ii) |
有效控制權的變化:有效控制權的變化發生在以下情況:(I)任何一人或多人作為一個集團在十二(12)個月內獲得銀行或公司股票的所有權
擁有銀行或公司總投票權的35%或以上;或(Ii)在任何12個月期間,銀行或公司董事會的多數成員由未經銀行或公司董事會多數成員(視情況而定)事先認可任命或選舉的董事取代,或
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(Iii) |
相當大一部分資產的所有權變更:如果在十二(12)個月內,任何一人或一人以上以集體身份從銀行或公司收購資產,其總公平市價總額等於或超過緊接收購或收購前銀行或公司全部資產公平總市值的40%,則銀行或公司大部分資產的所有權發生變化。為此目的,“公允市場總值”是指銀行或公司資產的價值,或被處置的資產的價值,而不考慮與資產相關的任何負債。
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(b) |
有充分理由是指,如果發生下列情況之一,高管將在未經高管明確書面同意的情況下終止合同:
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(i) |
大幅削減高管基本薪酬,但同樣影響到世行所有或基本上所有高管的全面削減除外;
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(Ii) |
實質性減少行政人員的權力、職責或責任;
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(Iii) |
自本協議簽訂之日起,行政主管的主要工作地點距離銀行主要辦公地點超過二十(25)英里;或
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(Iv) |
構成本行實質性違反本協議的任何其他行動或不作為。
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(c) |
因故終止是指,根據董事會的善意決定,執行人員:
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(i) |
代表銀行執行高管職責時的重大失信或欺詐行為;
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(Ii) |
董事會認為可能會對銀行造成經濟損害或損害銀行商譽的故意不當行為;
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(Iii) |
不稱職(在確定不稱職時,應根據儲蓄機構行業中普遍存在的標準來衡量作為或不作為);
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(Iv) |
違反誠信義務,謀取私利的;
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(v) |
董事會發出書面通知後,故意不履行本協議規定的職責;
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(Vi) |
故意違反任何法律、規則或規定(交通違法或類似違法行為,只會導致罰款或其他非監禁處罰)
對銀行聲譽造成不利影響的任何行為、任何重罪定罪、任何涉及道德敗壞的違法行為或違反最終停止令的行為;任何實質性違反銀行或公司的道德規範或商業行為的行為,或
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(Vii) |
行政人員實質性違反本協議的任何規定。
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(d) |
殘疾是指任何在醫學上可以確定的身體或精神損傷,可能會導致死亡,或可能持續不少於十二(12)個月,導致高管無法從事任何實質性的有償活動。
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(e) |
離職是指根據美國國税局第409a條及其頒佈的條例,高管終止受僱於銀行的行為。
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(a)
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如果在本協議期限內發生控制權變更,並且在控制權變更後二十四(24)個月內,
高管因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因被終止僱用,或高管在控制權變更後二十四(24)個月內因正當理由辭職,則高管應有權:
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(i)
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獲得一筆現金遣散費,相當於:(A)高管當時的基本工資和(B)
緊接控制權變更前三(3)年的平均現金獎金之和的2.5倍。在計算本款(A)(1)項的平均數時,不應計入沒有獲得獎金的年份;
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(Ii)
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繼續參加銀行的健康保險計劃(在計劃和法律允許的範圍內),執行人員作為其終止日期參加該計劃,直至終止日期或執行人員根據另一計劃購買健康保險的日期後18個月的較早者。如果根據計劃或法律不允許繼續參加銀行的醫療保險計劃,執行機構將在終止之日起18個月內獲得相當於綜合預算調節法(COBRA)承保費用的一次性現金付款;以及
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(Iii)
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其應計債務(定義見下文)。
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(b)
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如果銀行向高管或為高管的利益而支付或分配任何類型的款項或分配,
任何獲得公司所有權或實際控制權或公司大部分資產所有權的人(按守則第280G條及其規定的含義)或此人的任何關聯公司,不論是否根據協議條款支付或應付或分配或分配(“支付總額”),否則將超過行政人員在不徵收代碼第499條規定的消費税的情況下收到的金額(“安全港金額”),則支付總額應在且僅在必要的程度上減少,以確保根據代碼第280G節的適用條款及其下的規定確定的總現值不超過以下較大者:(I)安全港金額,或(Ii)在計入根據守則第499條對總付款徵收的任何消費税後,應支付予行政人員的最高税後金額。
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4.
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終止通知
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(a) |
在控制權變更後,任何僱傭終止均應以終止通知的形式傳達。就本協議而言,“終止通知”應指書面通知,該通知應指明本協議所依據的具體終止條款,並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況,以根據該條款終止高管的僱用。
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(b)
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“終止日期”應指終止通知中規定的日期(如果是因故終止,則應立即終止)。在任何情況下,終止日期不得超過自發出終止通知之日起30天。
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5.
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限制性契約
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(a) |
當行政人員受僱於銀行,且在行政人員受僱於本行後12個月內(不論原因為何)(“限制期”),未經本行事先明確書面同意,行政人員不得:
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(b)
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未經授權的
披露和保密信息。在受僱於本行期間並在高管因任何原因終止聘任之日起,執行人員不得直接或間接使用任何保密信息(見下文定義),除非執行人受僱於本行併為本行的利益而使用,或向本行以外的任何人披露任何此類保密信息。
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(i)
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任何想法、改進、索引、交易程序、數據庫、發明、創新、開發、技術數據、設計、
公式、設備、圖案、概念、計算機程序、軟件、固件、源代碼、目標代碼、算法、子例程、目標模塊、原理圖、模型、示意圖、流程圖、手冊、信息彙編或在製品或其
部分,以及與上述任何內容相關的任何和所有修訂和改進(無論是否縮減為有形形式);以及
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(Ii)
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任何客户、高管或顧問、營銷或銷售材料、計劃或調查、業務計劃或機會、投資計劃或戰略、業務建議、財務記錄、客户記錄或業務記錄或其他記錄或與高管任職期間銀行所開展或預期的業務有關的信息
。
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(c)
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公平救濟。
行政人員同意,任何違反第5條規定的行政人員義務的行為都將對銀行造成不可彌補的損害,如果發生這種情況,除法律的任何和所有補救措施外,銀行或其繼承人還有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟,以防止違反本條款規定的行政人員義務。
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(d)
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不符合規定的期間和期間的合理性。本公司、本行及本行行政人員承認並同意,鑑於本行行政人員對本行及其客户的業務瞭如指掌,本第5條所載的限制及契諾是合理的。儘管本協議有任何相反規定,但如果有管轄權的法院發現第5節所載任何限制或公約的範圍太廣,不允許全面執行此類限制或公約,則應在法律允許的最大範圍內執行此類限制或公約。雙方特此確認並同意,有管轄權的法院可以在法律允許的最大範圍內對本協議進行改革或以藍鉛筆形式執行本協議。
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(e)
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定義。
就本第5節而言:
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6.
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支付來源
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7.
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對先前協議和現有福利計劃的影響
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8.
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無附件
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9.
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修改及豁免
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(a)
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除非本協議雙方簽署書面文件,否則不得修改或修改本協議。
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(b)
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本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄,也不得有任何禁止反言反對執行本協議的任何
條款,除非通過負責放棄或禁止反言的一方的書面文書。除非其中特別註明,否則該等書面放棄不應被視為持續放棄,且每項該等放棄只適用於放棄的特定條款或條件,而不構成對未來的該等條款或條件或明確放棄的以外的任何行為的放棄。
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10.
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可分割性
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11.
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標題僅供參考
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12.
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管轄法律/爭端
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(a)
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本協議旨在遵守第409a節的要求,以及美國國税局根據第409a節發佈的關於任何不合格遞延補償的所有指導意見。本協議的解釋和管理應最大限度地免除第409a條的規定,並在本協議規定的符合第409a條的遞延補償的範圍內,遵守第409a條,並避免根據第409a條對高管施加税收、利息和/或處罰。然而,世行不承擔與第409a條相關的任何經濟負擔。儘管銀行打算執行本協議以防止根據第409a條徵税,但它並不表示或保證本協議符合聯邦、州、地方或非美國法律的任何規定。本行、本行的任何附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和顧問將不會因本協議而對執行人員(或通過執行人員聲稱受益的任何其他個人)承擔任何税務、利息或罰款責任。本行或本行的任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式保護行政人員免受第(Br)409a條規定的任何納税義務。
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(b)
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上文第3節所述的付款旨在免除第409a節的規定,即第409a節規定的最終規定所指的短期延期,或財政部規定的兩次例外。§1.409A-1(B)(9)(三)。
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(c)
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在遵守第409a條所必需的範圍內,行政人員在任何情況下都不能直接或間接指定納税年度。
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(d)
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在遵守第409a條所必需的範圍內,本協議中提及的“終止僱傭”或“終止僱傭”(以及類似的參考)應與第409a(A)(2)(A)(I)條以及任何管理國內税務局的指導方針和財政條例(“離職”)中的“離職”具有相同的含義。除第409a條規定外,不得支付終止僱傭時應支付的任何款項,除非且直到(且不遲於符合第409a條規定的適用時間)行政人員發生離職。此外,如果該高管在離職時是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”,則任何符合第409A條規定的非限制性遞延補償本應在該高管離職後的前六個月內支付,而不是由於第409a(A)(2)(A)條規定的其他事件,將在行政人員離職之日或行政人員去世之日起六個月後的第一個工作日
支付。
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15.
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銀行的繼承人
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埃弗雷特合作銀行
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發信人:
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小理查德·J·奧尼爾
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小理查德·J·奧尼爾
總裁與首席執行官
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歐洲央行Bancorp作為擔保人
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發信人:
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小理查德·J·奧尼爾
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小理查德·J·奧尼爾
總裁與首席執行官
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行政人員
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發信人:
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/s/John Citrano
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約翰·西特拉諾
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