僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2022年12月21日(“生效日期”)由馬裏蘭州的ECB Bancorp，Inc.(“公司”)、Everett合作銀行(“銀行”)和小Richard J.O‘Neil，Jr.簽訂。(“行政人員”)(統稱為“當事人”)。
背景
答：本公司和銀行希望按照本協議規定的條款和條件聘用該高管，並且該高管希望按照本協議規定的條款和
條件繼續擔任該職位。
B.公司和銀行希望鼓勵高管將全部時間和精力投入到忠實履行職責和追求公司和銀行的最佳利益上來。
C.公司和銀行以信任和信任的方式聘用高管，並且高管已熟悉公司的業務、高級管理人員和員工、戰略和運營計劃、業務實踐、流程和關係、客户和潛在客户的需求和期望，以及商業祕密和其他財產，包括保密信息
(“公司的業務”、“客户”和“保密信息”在本文第11節中定義)。
因此，現在，在對房屋和其他良好和有價值的對價進行審議時，本協議各方同意如下：
(A)本協定的期限自生效之日起生效，此後應持續三(3)年。
(B)自生效日期一週年起至每年12月21日止ST此後，本協議的期限應延長一年，使本協議的剩餘期限始終為三(3)年；但條件是，為了續簽本協議，銀行和公司董事會聯合薪酬委員會(“委員會”)必須在每個續簽日期之前採取以下行動：(I)對高管進行全面的績效評估和審查，並將其評估提交給公司董事會和銀行董事會全體成員(統稱為“董事會”)；以及(Ii)肯定地批准本協議的續簽或不續簽，該決定應
向董事會全體報告幷包括在董事會會議紀要中。如果決定不續簽本協議，則本公司和銀行應在任何續訂日期之前至少三十(30)
天且不超過六十(60)天向執行人員發出書面的不續訂通知(“不續訂通知”)，使本協議在續訂日期後二十四(24)個月結束時終止。
儘管有上述規定，如果本公司或本行已達成協議以達成將被視為此處定義的控制權變更的交易，則本協議的期限應延長，並在控制權變更發生之日起二十四(24)個月終止。初始期限和此後的所有續訂應稱為本協議項下的“期限”。
2. 職位和職責。在任期內的任何時候，行政總裁應(I)擔任本公司及本銀行的總裁及行政總裁，並以該身份履行董事會不時指派予其的職責及責任，以及任何其他合理職責；及(Ii)勤勉盡責地將其大部分營業時間、精力及能力投入本公司及本銀行的職責及業務，且不會從事任何其他業務、專業、(I)在未經董事會事先書面同意的情況下，為補償或其他原因而作出的任何行為或佔領會直接或間接衝突或對該等服務的執行造成重大幹擾，及(Iii)遵守董事會的所有指示(要求作出違法或
不道德行為或不作為的指示除外)及本公司及本行的所有適用政策及規定。行政人員應直接向董事會報告。儘管有上述規定，行政人員將被允許(A)在董事會事先書面同意的情況下(不得無理扣留)，擔任任何類型的企業、公民或慈善組織的董事、受託人、委員會成員或負責人，只要這些活動以書面形式向董事會披露，及(B)
購買或擁有任何可能成為本公司或本行競爭對手的任何實體的上市證券少於2%(2%)，或購買或擁有與本公司或本行不同且
不具有與本公司或本行競爭潛力的任何實體的無限所有權權益；條件是，這種所有權代表被動投資，且執行人員不是, 或控制該實體的集團的成員；並進一步規定，第(A)款和第(B)款所述的活動，在每一種情況下和總體上，不對執行人員履行本條例規定的實質性職責和責任造成實質性幹擾。行政人員已披露他在生效日期為其服務的所有此類商業、公民和慈善組織，特此確認，截至生效日期，這些組織目前與行政人員在本協議項下的職責不衝突，也不應受到幹擾。行政人員是本公司和銀行的最高行政人員。執行董事對公司和銀行的職責包括負責管理公司和銀行的業務、運營和事務，包括戰略目標和目的的實施，接受董事會或授權代表董事會行事的董事會委員會的監督和監督。就本協議而言，所有對公司董事會或銀行董事會的提及應視為包括對所有此類委員會的提及。執行人員應全面負責公司和銀行業務的開展。在任期內，執行董事將擔任公司董事會和銀行董事會成員，不得因擔任該等董事會成員而獲得任何額外報酬。如果被要求，高管還應擔任公司任何
關聯公司的高級管理人員或董事，不收取額外報酬。
3. 報酬、福利和費用。在合同期內，本行應按照本第3款的規定對高管的服務給予補償。除非董事會另有決定，本協議中規定的所有付款和福利均應由本行單獨支付或提供。即使本協議中有任何相反的規定，本協議的任何條款均不得解釋為導致任何付款或福利重複。除非董事會另有決定，否則本公司在本協議項下的唯一義務是無條件保證支付和提供本協議項下應付給高管的所有金額和福利，以及本協議第3(G)節規定的公司關於賠償的肯定義務，如果銀行未及時支付或提供銀行應支付的該等金額和福利，則該等金額和
福利應由本公司支付或提供。
(a) 基本工資。世行應向高管支付425,000美元的年度基本工資，按照世行向高管支付基本工資的慣例，以基本相等的分期付款方式支付，但不低於每月支付的頻率(除非執行根據世行遞延補償計劃或安排(如有)適當地遞延基本工資)。執行人員的基本工資應至少每年由委員會審查一次。委員會可建議董事會在任期內增加但不減少執行人員的基本工資。在委員會或董事會沒有采取行動的情況下，執行人員應在生效日期繼續按上述規定的比率領取年度基本工資，或者，如果根據第3(A)條確定了另一個比率，則為委員會或董事會根據第3(A)條採取行動而最後一次適當確定的比率。行政人員的年度基本工資，如不時生效的，
以下稱為“基本工資”。
(b) 年度獎金。在合作銀行任期內每個已完成的財政年度(“財政年度”)，執行人員應有機會根據埃弗雷特合作銀行年度激勵計劃或其任何後續計劃(“AIP”)獲得年度現金獎金，因為AIP的條款可能會不時修訂，根據銀行董事會(“銀行董事會”)酌情制定的年度業績目標(“年度獎金”)，目標金額由
委員會基於對類似職位高管的市場數據進行審查而每年確定。
(c) 長期股權激勵獎。如果公司或銀行採用股權計劃，高管有資格獲得長期股權激勵獎勵(“股權獎勵”)。
委員會應酌情決定任期內授予的高管股權獎勵的組成和規模。行政人員同意並承認，任何基於績效的股權獎勵的實際價值將基於與該獎項所使用的績效目標相關的績效。授予高管的每個股權獎勵的條款和條件應受股權計劃的條款和條件以及證明股權獎勵的適用獎勵協議的約束，股權計劃的條款和條件可能會不時被修訂或更換。
(d) 員工福利。
在任期內，高管將有資格參與或接受在緊接生效日期之前高管參與或以其他方式獲得福利的所有員工福利計劃、計劃、安排和慣例下的福利，包括但不限於符合税務條件的養老金計劃、符合税務條件的401(K)計劃、補充高管退休計劃、醫療計劃、牙科計劃、遠見計劃、人壽保險計劃、短期和長期殘疾計劃、附帶福利安排和高管福利安排(統稱為，“福利計劃”)。在有效期內，並在符合適用法律的範圍內，未經行政人員事先書面同意，銀行不得對任何重大福利計劃作出任何會對行政人員在該福利計劃下的權利或利益產生重大不利影響的更改，除非已就該等更改作出
公平安排(體現在持續或替代安排中)。在任期內，執行人員還將有權參與或接受公司或銀行未來提供的任何員工福利計劃、計劃、安排或做法下的福利，遵守並符合該等計劃和安排的條款、條件和總體管理。
(e) 帶薪休假。在任期內，根據銀行的帶薪休假政策，高管有資格在每個日曆年享受五(5)周的帶薪假期，如
不時生效的那樣。
(f) 商務費用。根據世行的費用報銷政策和程序，高管有資格獲得與履行本協議項下的高管職責相關的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用的報銷。
(g) 賠償。本行及本公司應自費向行政人員(包括其繼承人、遺囑執行人及管理人)提供標準董事及高級人員責任保險，而上述各方應在適用法律允許的最大範圍內，就行政人員(及其繼承人、遺囑執行人及管理人)因任何行動而合理招致的一切開支及責任，向其作出賠償。他可能因為他是董事或本公司或銀行的高級職員而捲入的訴訟或法律程序(不論他在招致該等開支或債務時是否繼續擔任董事或高級職員)，該等開支和法律責任包括但不限於判決、法院費用和律師費以及合理和解的費用。
(h) 汽車免税額。行政人員有權每月獲得1,000美元的汽車津貼(“汽車津貼”)。汽車津貼旨在
抵消行政人員因購買用於商業目的的汽車而產生的成本和支出。管理人員應對與此類汽車相關的所有成本和支出負責；但是，管理人員應有資格根據僱主不時維護的有關個人汽車商務使用的任何政策獲得費用報銷。
4. 終止僱傭關係。
(A)根據本節和第5條或第6條規定的付款義務(如果適用)，公司和銀行可在任何時候終止高管在公司和銀行的僱傭關係和本協議，不論是否有理由(見下文(B)款的定義)，至少提前三十(30)天提供書面通知(因原因終止除外)。不需要事先書面通知的)列明協議條款，根據該條款，公司和銀行打算終止對高管的僱用，並滿足該條款下的任何額外特定通知條款
。行政人員可在任何時間自願終止其在本公司和銀行及本協議的僱傭關係，不論是否有充分理由(見下文(C)款的定義)，方法是至少提前三十(30)天
向本公司及銀行發出書面通知，列明行政人員擬根據該協議終止其僱用的條款，並滿足該條款下任何額外的特定通知條款。在任期內終止對高管的僱用和本協議時，高管除根據第5條或第6條(視情況適用而定)應支付的任何福利外，應有權獲得下列福利，且無權從本公司或本銀行或本公司的任何其他關聯公司獲得任何補償或任何其他福利：
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(i)
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根據第3(A)節支付的截至高管終止受僱於公司和銀行的生效日期(“終止日期”)為止的任何已賺取但未支付的基本工資。
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(ii)
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如果執行人員根據世行制定的
報銷政策申請報銷(在該政策要求的期限內，但在任何情況下不得晚於其終止日期後三十(30)天)，則銀行應向該執行人員支付根據該
政策有權獲得的任何報銷。
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(Iii)
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根據世行的任何獎勵計劃或員工福利計劃或計劃支付給高管的任何福利(遣散費除外)應按照這些計劃或計劃的規定支付。
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第4(A)(1)-(3)款在此稱為執行機構的“應計債務”。
此外，執行人員有權獲得第3(G)節規定的所有賠償和董事及高級管理人員責任保險。
於行政人員於本協議項下因任何原因終止聘用時，行政人員應被視為已辭去其擔任的所有高級人員或董事會成員或本公司任何其他聯營公司的職位。
(B)就本協定而言，“原因“
是指在期限內發生下列情況之一：
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(i)
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代表銀行或公司履行高管職責時的重大失信或欺詐行為；
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(ii)
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董事會認為可能會對銀行或公司造成經濟損害或損害銀行或公司商譽的故意不當行為；
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(Iii)
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不稱職(在確定不稱職時，應根據儲蓄機構行業普遍採用的標準來衡量作為或不作為)；
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(v)
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董事會發出書面通知後，故意不履行本協議規定的職責；
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(vi)
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故意違反任何法律、規則或法規(交通違規或類似違法行為，只會導致罰款或其他非監禁處罰)，對銀行或公司的聲譽造成不利影響，任何重罪定罪，任何涉及道德敗壞的違法行為，或任何違反最終停止令的行為，或任何實質性違反銀行或公司的道德規範或商業行為，或
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儘管有上述規定，除非並直至
已向行政人員遞交終止通知，否則不得視為行政人員已被因故終止。
(C)就本協定而言，“良好理由“
是指如果出現下列情況之一，則在未經執行人員明確書面同意的情況下由執行人員終止：
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(i)
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大幅削減高管基本薪酬，但同樣影響到世行所有或基本上所有高管的全面削減除外。
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(Iii)
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自本協議簽訂之日起，高管的主要工作地點距離銀行主要辦公地點超過二十(25)英里；或
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(iv)
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構成本行實質性違反本協議的任何其他行動或不作為。
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5. 控制權不變的福利。
(A)在符合(I)執行人根據第18條及時籤立和提交豁免的情況下，(Ii)本文件所載的任何適用等待期已滿，以及(Iii)本第5條的下列規定，銀行應向執行人提供本第5條規定的付款和福利，條件是在控制權變更期間和發生之前，(1)本公司和本行終止本公司和本行對本協議的僱用，但不是根據第8條，或(2)執行人有充分理由根據第9條終止其在本公司、銀行和本協議的僱傭關係。儘管有本款(A)的前述規定，但如果根據第6條有權獲得遣散費福利，則執行人無權根據本第5條獲得遣散費福利。根據本第5條應支付給執行人的任何款項是對其應計義務的補充，並考慮到本協議和/或豁免中規定的契諾。
(B)銀行應向執行人員支付其剩餘任期的基本工資。基本工資將按照銀行的常規薪資支付
，但第一次支付應在終止日期後60天內支付，並應包括如果在終止日期後立即開始分期付款則應提前支付的所有分期付款
。
(C)銀行將繼續向執行人員提供銀行健康保險計劃下的保險(在計劃和法律允許的範圍內)，直至終止日期或執行人員根據另一計劃購買健康保險後18個月的較早者為止。如果繼續
根據計劃或法律不允許參加銀行的醫療保險計劃，執行人員將收到一筆現金付款，相當於終止日期後18個月內綜合總括預算調節法(COBRA)的總費用
。
(D)任何尚未完成的股權獎勵的處理應根據適用的股權計劃和證明該等獎勵的適用獎勵協議的條款確定。
6. 控制權變更不同的福利。
(A)在符合(I)本文件所載任何適用等待期屆滿及(Ii)本第6條下列規定的情況下，如在控制權變更(見下文(G)段所界定的
)期間及同時或之後二十四(24)個月內，本行應
向行政人員提供本第6條所列款項及福利，以代替第5條下的遣散費或福利，(A)公司和銀行終止高管在公司和銀行及本協議中的僱傭關係，但不是根據第8條，或(B)高管根據第9條有充分理由終止其在公司、銀行及本協議中的僱傭關係。高管在終止之日也有權獲得其應計債務。
(B)在終止日期後60天內，銀行應向執行人員支付一筆金額為三(3)倍的金額：(1)執行人員在終止日期生效的年度基本工資和(2)管理人員在緊接控制權變更前三(3)年內所賺取的平均現金獎金。在計算本款(B)項的平均數時，不應計入沒有獲得獎金的年份。
(C)銀行應繼續讓執行人員參加銀行的健康保險計劃(在計劃和法律允許的範圍內)，直至終止日期後18個月或執行人員根據另一計劃購買健康保險的較早時間為止。如果根據計劃或法律不允許繼續參加銀行的醫療保險計劃，執行機構將在終止日期後的18個月內獲得相當於綜合總括預算調節法(COBRA)承保總費用的一次性現金付款。
(D)銀行應在如非行政人員終止聘用本應向行政人員支付年度獎金之日，向行政人員一次性支付上一年度的任何年度獎金；及
(E)任何尚未完成的股權獎勵的處理應根據適用的股權計劃和證明該等獎勵的適用獎勵協議的條款確定。
(F)如果根據本協定向執行人員支付的款項將導致降落傘的全部付款，無論是否根據本協定支付，則應適用第7節的規定，如同第6節所述一樣。
(G)就本協定而言，“控制變更是指1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a節所界定的對銀行或公司的控制變更，以及根據該準則頒佈的條例，包括：
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(i)
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所有權變更：銀行或公司所有權的變更發生在任何個人或團體累計擁有銀行或公司總公平市值或總投票權的50%以上之日；或
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(ii)
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有效控制權的變更：有效控制權的變更發生在以下情況：(I)任何一人或多人作為一個集團在十二(12)個月內取得銀行或公司股票的所有權，擁有銀行或公司總投票權的35%或更多；或(Ii)銀行或公司董事會的多數成員在任何12個月的
期間由未經銀行或公司董事會多數成員(視情況而定)事先認可其任命或選舉的董事取代，或
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(Iii)
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相當大一部分資產的所有權變更：如果在十二(12)個月期間，任何一人或一人以上以集體身份從銀行或公司收購的資產的總公平市場總值等於或超過緊接收購或收購前銀行或公司全部資產的總公平市場總值的40%，則銀行或公司大部分資產的所有權發生變化。為此目的，“公平市價總值”是指銀行或公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，不考慮與資產相關的任何負債而確定。
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7. 消費税限制。如果銀行或公司向高管或為高管的利益而支付或分配任何類型的款項或分配，則任何獲得公司所有權或實際控制權或公司相當一部分資產所有權的人(在《守則》第280G條及其規定的範圍內)或此人的任何關聯公司，無論是根據協議條款或其他條款支付或應支付或分配或分配的(“總支付”)，超過《守則》第499條規定的不徵收消費税的情況下行政機關可收到的金額(“安全港金額”)，則應將支付總額減少至且僅限於確保其現值合計不超過以下較大者所必需的範圍：(I)安全港金額，或(Ii)在計入根據守則第4999條對總付款徵收的任何消費税後，須支付予行政人員的最高税後金額。
8.公司及銀行因因由、死亡或傷殘而終止僱用。
(A)公司和銀行可在任何時間因正當理由終止高管在公司和銀行以及本協議中的僱傭關係。儘管有上述規定，除非及直至已向行政人員遞交終止通知，而終止通知應包括一份由本公司董事會及銀行董事會全體成員在為此目的而召開及舉行的會議上以不少於簡單多數票正式通過的決議案副本，並根據該董事會真誠的意見認定行政人員因正當理由被終止並詳細列明其詳情，否則行政人員不得被視為已被終止職務。除本協議第4節規定外，高管無權在因原因終止後的任何時間內獲得補償或其他福利。
(B)如果行政人員在終止受僱於本公司及本行之前去世，則其受僱及本協議將於其去世之日起自動終止。在高管因死亡而終止受僱於公司和銀行的情況下：(I)高管仍有權根據銀行在這方面的計劃、計劃、安排和做法獲得人壽保險福利，(Ii)銀行應向高管的受益人支付其應計債務(如果有)，以及(Iii)高管無權根據第5或6條獲得遣散費福利或付款。
(C)本公司及本行可於任何時間提出終止本公司及本行與本殘疾協議執行人員的僱傭關係。在高管因殘疾而終止受僱於公司和銀行的情況下，高管應：(I)根據銀行在這方面的計劃、方案、安排和慣例的條款和條件，繼續有權獲得長期殘疾福利，(Ii)其應計義務(如果有)和(Iii)高管無權根據第5或6條獲得遣散費福利或付款。
(D)就本協定而言，“傷殘“將於
銀行長期傷殘保險計劃的保險人或管理人確定高管有資格開始享受此類保險的福利之日起生效。
9. 行政人員有充分理由辭職。如果在合同期限內發生有正當理由的事件，執行董事可在該事件首次發生後九十(90)天內的任何時間向銀行董事會發出書面終止通知，説明該事件，並通知本公司和銀行，在收到執行終止通知後三十(30)天內，本公司和銀行打算終止其在本公司和本行的僱傭關係。如果公司和銀行未能在該三十(30)
天期限內糾正該事件並向高管發出更正通知，高管在公司和銀行以及本協議的僱用將於該期限結束時終止，並且高管應有權享受第4節和第5節或第6節(視適用情況而定)所規定的福利。
10. 代扣代繳和納税。本公司和銀行可扣繳下列任何款項：(I)本公司或本銀行合理地確定根據聯邦、州或地方税法或法規需要預扣的任何税款，以及(Ii)本公司或本銀行被授權預扣的任何其他金額。除本公司或銀行有義務繳納的就業税外，高管應支付所有聯邦、州、地方和其他税費(包括但不限於利息、罰款和罰款)，這些税項是根據適用法律根據本協議預期的付款和/或福利或與本協議預期的付款和/或福利相關的或與之相關的，但受本
協議的任何報銷條款的約束。
11. 保密信息的使用和披露。
(A)主管承認並同意：(I)由於受僱於本公司和本銀行，他將被允許訪問並將幫助分析、制定或以其他方式使用保密信息，(Ii)本公司和本銀行已經投入(並將投入)大量時間、金錢和精力來開發保密信息並保持其專有和保密性質，以及(Iii)保密信息是專有和保密的，如果從事與本公司業務有任何競爭關係的業務的人士披露或知悉任何保密信息，則此類披露將對本公司或本銀行造成困難、損失、不可彌補的傷害和損害，其衡量將很難確定，如果不是不可能的話。因此，行政人員同意：(I)保密信息的保存和保護是其僱傭職責的重要組成部分，並且由於他受僱於本公司和銀行，他在保護保密信息方面對本公司和本銀行負有忠實、忠誠和信任的義務。行政人員還同意，他將盡其最大努力、盡最大努力並採取一切合理步驟來保護和保障保密信息，無論此類信息來自行政人員、公司或銀行的其他員工、客户、潛在客户或銀行公司的供應商或供應商，並且他不會直接或間接地使用、披露、分發或傳播給任何其他個人或實體或
以其他方式使用保密信息，無論是為了自己的利益還是為了他人的利益, 但本公司及本行在其正常受僱過程中另有規定者除外。高管應遵守公司和銀行的所有政策和程序，以保護所有機密信息，並應在這種情況下采取一切必要的合理預防措施，以保護和防止任何機密信息被禁止使用或披露。
(B)就本協定而言，“機密信息“
指的是：
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(i)
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與公司業務有關的材料、記錄、文件、數據、統計、研究、計劃、文字和信息(無論是手寫、印刷、數字或電子形式)，除違反本協議外，公司的業務、行業或行業或在其中工作的個人一般不知道或不能獲得的材料、記錄、文件、數據、統計數據、研究、計劃、文字和信息，或
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機密信息還包括但不限於：(1)有關公司或銀行員工的信息；(2)有關公司或銀行薪酬政策、結構和實施的信息；(3)公司或銀行使用的硬件、軟件和計算機程序及技術；(4)客户和潛在客户身份、名單、
和數據庫，包括與客户歷史、貸款活動、賬户餘額和財務信息相關的私人信息；(5)戰略、運營和營銷計劃；(6)與公司或銀行供應商有關的名單、數據庫和其他信息；(7)與產品和服務定價有關的政策、程序、做法和計劃；以及(8)與公司或銀行的收購和剝離戰略有關的信息。如果本公司或本行以公眾無法獲得的方式或出於對本公司或本行有利的目的檢索、收集、彙編或維護信息，則一般可向公眾提供或可訪問的信息或文件應被視為保密信息。
(C)就本協定而言，“公司業務“是指本公司或本銀行或本公司任何其他關聯公司提供的產品和服務，包括但不限於貸款活動(包括以房屋淨值信用額度為主的個人貸款、住宅房地產貸款和/或消費貸款，以及商業貸款，包括信用額度、房地產貸款、信用證和租賃融資)和存款活動(包括無息活期、現在、儲蓄和貨幣市場，以及定期存款)、借記卡和ATM卡。商户現金管理、網上銀行、金庫服務(包括投資管理、批發融資、利率風險、流動性和槓桿管理以及資本市場產品)和其他一般銀行服務。
(D)就本協定而言，“客户“是指在高管終止僱傭時是本公司或銀行客户，或在高管終止與本公司和銀行的僱傭關係
前一年內代表本公司或銀行與其有直接聯繫的個人或實體
(E)就本協定而言，“潛在客户“
是指高管直接作為銷售或營銷活動目標的個人或實體，或者在高管終止與公司和銀行的僱傭關係前一年期間，高管明知是公司或銀行銷售或營銷活動的目標的個人或實體。
(F)只要保密信息仍然保密，本協議中包含的保密義務就應繼續存在(但如果保密信息因不當使用或披露而失去機密性，包括但不限於任何違反本協議的行為，且該等使用或披露為高管所知)，則
義務將繼續存在，並且在本協議終止和/或高管在本公司和銀行的僱傭關係終止後仍應繼續。
12. 不是貶低。行政人員同意不發表任何口頭或書面聲明，或採取任何其他行動，貶低或批評本公司或本銀行或其管理層或做法，損害本公司或本銀行的良好聲譽，或損害本公司或本銀行的正常運營。
本行政人員理解，本非貶損條款不適用於法院或其他政府當局傳喚或命令其作證或提供證據的情況，當然，必須如實迴應，
以其他方式受《薩班斯-奧克斯利法案》保護的行為，或在執行本協議條款或本協議未釋放的其他權利、權力、特權或索賠的情況下的行為或作證。行政機關也理解，當行政機關真誠地向任何聯邦、州或地方政府機構、機構或官員提供真實信息，調查涉嫌違反任何反歧視或其他就業相關法律或根據任何官方調查、聽證、審判或程序收集信息或證據時，上述非貶損條款不適用。本非貶損條款的任何內容均無意以任何方式恐嚇、脅迫、威懾、説服或補償行政人員在《美國法典》第18編第201、1503或1512節或州或聯邦法律的任何類似或相關規定所禁止的範圍內提供、隱瞞或限制任何通信。此外, 本條款的目的並不是要求行政人員在向任何政府機構或實體報告任何可能違反聯邦法律或法規的行為(“告密者披露”)之前，向公司或銀行或其律師發出通知，且行政人員無需通知公司或銀行或其
律師，行政人員已進行任何此類告密者披露。
13.終止僱用時文件的所有權和材料的返還。
(A)屬於或包括機密信息的任何和所有文件、記錄及其副本，包括但不限於以數字或電子方式存儲的硬拷貝或副本。公司文件“)
高管在受僱於公司和銀行期間製作或收到的文件應被視為公司和銀行的財產。執行人員只能在受僱於公司和銀行的過程中使用公司文件和其中包含的信息，不得用於其他目的。高管不得使用或向任何人披露任何公司文件，除非在其受僱期間和為促進公司業務而授權。
(B)僱傭終止後，行政人員應在實際可行的情況下儘快(不論有無要求)將所有公司文件及由行政人員擁有或保管或控制的所有其他公司及銀行財產交付本公司及本行。
14. 不徵求客户和員工的意見。執行人同意，在執行人終止受僱於公司和銀行後的一(1)年期間內，執行人不得直接或間接、單獨或共同地(I)以任何方式招攬、尋求獲得或服務、或接受任何客户的業務或由公司或銀行提供的或與公司業務競爭的任何產品或服務，(Ii)以任何方式招攬、尋求獲得或服務，(Iii)要求或建議本公司或本行的任何客户、潛在客户或供應商終止、減少、限制或改變其與本公司或本行的業務或關係，
或(Iv)誘導、請求或試圖影響本公司或本行的任何僱員終止其在本公司或本行的工作。
15. 不競爭的契約。管理人員在此理解並承認，憑藉其在本公司和本銀行的職位，他已與客户和潛在客户(無論位於何處)以及本公司和本銀行的業務、運營和事務進行了有利的熟悉和個人
接觸。因此，除本條第15款(B)項所述外，在本
在公司和銀行因任何原因終止僱傭關係後的一(1)年內(“限制期”)，執行人員不得直接或間接：
(A)成為任何儲蓄銀行、儲蓄及貸款協會、儲蓄及貸款控股公司、信用社、銀行或銀行控股公司、保險公司或代理機構、任何按揭或貸款經紀或經營與本行或本行任何附屬公司競爭的受保存款機構的任何其他業務的高級人員、僱員、顧問、董事、獨立承建商、代理人、合資企業、合夥人或受託人，即：(I)總部位於本行總部二十五(25)英里內；以事件發生日期或終止日期中較早的日期為準；或(Ii)有一個或多個銀行辦事處，但總部不在銀行總部二十五(25)英里範圍內，但在後一種情況下，只有在(I)和(Ii)項規定的區域內僱用高管直接招攬業務或負有其他直接招攬責任或招攬職責，並且在任何一種情況下，只有在高管有權領取本協議第5和6節所述的遣散費福利的情況下，第15(A)節才適用於高管終止僱用
。
16. 補救措施。執行人同意，如果執行人違反第11、12、13、14和15條(“限制性公約”)中的任何限制條款，公司和銀行將遭受不可彌補的損害和傷害，並且在法律上得不到適當的補救。因此，如果執行人員違反或威脅或試圖違反限制性公約，除所有其他可用的補救措施外，公司和銀行應有權尋求禁令救濟，且不需要與此相關的最低限度的擔保或其他擔保。行政人員承認並同意，如果因任何原因終止本協議，行政人員可獲得與公司業務不具競爭力的工作(或，如果競爭，則在本文所述的地域和客户特定範圍之外)，並且發佈強制令以執行限制性契約的規定不應阻止行政人員
謀生。限制性契約是本公司簽訂本協議的基本條款和條件，應被解釋為獨立於本協議中的任何其他規定或高管與本公司或銀行之間的任何其他協議。高管對公司或銀行提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司或銀行執行限制性契約的抗辯理由。
17. 不遵守期間和期間的合理性。本公司、本行及行政人員承認並同意，鑑於本公司的業務性質，以及行政人員對本公司的業務、營運、事務及客户的有利認識及熟悉度，第14及15條所載的限制及契諾
均屬合理。儘管本協議有任何相反規定，如果有管轄權的法院認定第14條和第15條所載任何限制或公約的範圍過於寬泛，不允許全面執行此類限制或公約，則應在法律允許的最大範圍內執行此類限制或公約。雙方在此承認並同意，有管轄權的法院可以在法律允許的最大程度上改革或藍鉛筆簽署本協議，以執行本協議。
18. 釋放。對於並考慮到公司和銀行作出的上述契約和承諾，以及此等契約和承諾的履行情況，並在此確認其充分性，執行人員的理解是，作為根據本協議第5條支付款項的條件，執行人員將被要求執行對公司、銀行、其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工和代理人對高管受僱於公司和銀行的相關索賠或因高管受僱而引起的索賠，其形式與銀行用於高級管理人員的一般豁免標準格式基本一致，且不與本協議的條款相牴觸(“豁免”)，除非高管滿足此豁免要求，否則高管不得收到根據本協議有權獲得的任何付款或福利
。高管根據本協議第
5款享有福利的權利取決於他在新聞稿中指定的期限內簽署和提交豁免，該期限不超過自銀行向高管提供豁免之日起45天，以及在豁免規定的期限內未撤銷豁免，該期限不超過自高管簽署豁免之日起7天。
19. 合作。各方同意，執行機構在任期內將參與的某些事項可能需要執行機構在未來進行合作。因此，在高管因任何原因終止受僱於公司和銀行後，在公司或銀行合理要求的範圍內，在高管的專業承諾的約束下，高管應就高管為公司和銀行服務所引起的事項與公司和銀行合作，這種合作包括但不限於在公司或銀行或公司的任何其他關聯公司要求的任何聽證或審判中提供真實證詞；但條件是，公司和銀行應作出合理努力，儘量減少對高管其他活動的幹擾。銀行應補償執行人員因此類合作而發生的合理費用或未收到的補償。
20. 宣傳。在此期間，執行機構特此同意本公司、本行及其代理人、代表和被許可人在世界各地的任何圖片、照片、錄音和錄像、數字圖像、網站、電視節目和廣告、其他廣告和宣傳、銷售和營銷手冊、書籍、雜誌、其他出版物、CD、DVD、磁帶和所有其他印刷和電子形式及媒體中或與之相關的任何和所有合理和習慣使用和展示執行機構的姓名、聲音、肖像、形象、外觀和傳記信息。在高管受僱於公司和銀行期間的任何時間，出於公司和銀行的所有合法商業和商業目的，不向高管支付特許權使用費、付款或其他補償。
21. 某些費用的報銷。
(A)如果公司或銀行提起訴訟，以強制執行限制性契諾或追討因行政人員違反限制性契諾而造成的損害，則該訴訟的主要勝訴方有權獲得與該
訴訟相關的合理費用和開支(包括但不限於合理的律師費、專家證人費和支出)。
(B)如果執行人在本協議項下的權利發生爭議，且執行人從具有管轄權的法院就該爭議獲得了對其勝訴的最終判決，則執行人因該爭議或因違反本協議而提出索賠而產生的所有合理費用和支出(包括但不限於合理的律師費、專家證人費和支出)應由銀行支付。
22. 沒有信任感。執行人代表並承認，在執行本協議時，除本協議中包含的聲明外，執行人員不依賴、也不依賴公司或銀行或其代理人的任何陳述或聲明。
23. 根據本協議或以其他方式向執行人員支付的任何款項均受《美國法典》第12編第1828(K)節和聯邦存款保險公司條例第12 C.F.R.第359部分《金色降落傘和賠償付款》的約束和制約。
24. 第409A條。在確保遵守規範第409a條(“第409a條”)所需的範圍內，本第24條的規定在任何情況下均適用於本協議中任何相反或衝突的規定。
(A)本協議旨在遵守第409a節的要求，以及美國國税局根據第409a節發佈的關於受第409a節約束的任何不合格遞延補償的所有指導。本協議的解釋和管理應最大限度地免除第409a條的規定，並在本協議為符合第409a條的遞延補償規定的範圍內，遵守第409a條，並避免根據第409a條對高管施加税收、利息和/或處罰。然而，公司和銀行不承擔任何與第409a條相關的經濟負擔。儘管本公司和銀行打算執行本協議以防止根據第409a條徵税，但他們並不表示或保證本協議符合聯邦、州、當地、
或非美國法律的任何規定。本公司、本行、本行的其他關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和顧問將不對執行人員(或通過執行人員聲稱受益的任何其他個人)
執行人員可能因本協議而欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任。本公司、本銀行或本公司的任何其他關聯公司均無義務賠償或以其他方式保護管理人員不受第409a條規定的納税義務的影響。
(B)根據本協定獲得一系列付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。本協議項下的每筆付款
在2-1在包含終止日期的年度結束後的2個月內，⁄將免於
第409a條作為第409a條規定的最終規則所指的短期延期。本協議項下的每筆付款
遲於2-1在包含終止日期的年度結束後的2個月內，根據財政部的兩次例外，⁄將被豁免遵守第409a條。§1.409A-1(B)(9)(Iii)，達到法規中規定的該例外的可用性限制。然後，在兩次例外不再可用後支付的每一筆款項應按以下規定在必要時延遲支付。
(C)在遵守第409a條所必需的範圍內，執行機構在任何情況下均不得直接或間接指定應納税年度。具體地説，在遵守第409a條所需的範圍內，如果根據本協議向高管支付的任何款項是以執行而不是撤銷索賠為條件的，並且如果此類
付款的指定付款期限從一個納税年度開始並在下一個納税年度結束，則付款將在較後的納税年度支付。
(D)在遵守第409a條所必需的範圍內，本協議中提及的“終止僱用”或“終止僱用”(以及類似的提及)應與第409a(A)(2)(A)(I)條以及任何管理國税局指南和財政條例(“國税局指引”)下的“離職”具有相同的含義。根據第409a條的規定，不得支付終止僱用時應支付的任何款項，除非且直到(且不遲於符合第409a條的規定適用)
執行人員發生離職。此外，如果高管在離職時是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在第409a條的約束下，本應在高管離職後的前六個月內支付的任何非限制性遞延補償，而不是由於第409a條下的其他事件
第409A(A)(2)(A)款將在行政人員離職之日後六個月後的第一個工作日或行政人員去世之日(如早)支付。
(E)銀行根據本協議向執行人員支付或償還的任何符合條件的費用
構成第409a(A)條所指的“延期賠償”。報銷“)(I)執行機構必須在執行機構發生相應的符合條件的費用之日起90天內要求報銷(並提供所發生費用的證明)；(Ii)在任何銀行費用報銷政策規定的較短期限或本協議中另有規定的情況下，銀行應在執行機構發生符合條件的費用的日曆年後的日曆年的最後一天或之前向執行機構支付報銷；(Iii)高管獲得報銷的權利不應受到清算或換取其他福利的限制；(Iv)在一個日曆年有資格獲得報銷的金額不應影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷的金額；以及(V)除本協議另有特別規定外，有資格獲得報銷的行政人員的期間以發生終止日期的日曆年之後的五個日曆年為限。
25. 雜項條文。
(a) 進一步的保證。本協議各方應隨時或應本協議其他任何一方的要求，隨時採取、簽署、確認和交付或安排進行、執行、確認和交付為達成本協議預期的任何交易而合理需要的所有其他行動、文件和文書。
(b) 約束效果；分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但前提是，未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，(I)本公司或本銀行(視情況而定)應要求本公司或本銀行(視情況而定)的所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人或受讓人(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確以書面形式承擔本公司或本銀行在本協議項下對高管的所有義務，且執行人員在此同意將本協議項下的限制性契諾轉讓給本公司或本銀行的任何繼承人或受讓人(視情況而定)。及(Ii)行政人員去世後，本協議將使行政人員的遺囑執行人、管理人、代表、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人受益並可由他們執行，本協議項下應支付的所有款項應支付給該等人士或行政人員的遺產。
(c) 棄權；修訂。本協議的任何條款或義務不得放棄或解除，除非該放棄或解除以書面形式同意，並由本公司、銀行和管理人員正式授權的高級管理人員簽署。本協議任何一方對違反或
不遵守本協議任何規定的行為的放棄，不應被視為對任何其他或以後的違反或不遵守行為的持續放棄或放棄。除本協議另有明確規定外，本協議僅可由本公司正式授權的高級職員、本行正式授權的高級職員和執行人員簽署的書面協議進行修訂或補充。
(d) 標題。本協議中的標題僅為便於參考而插入，不應在解釋或執行本協議時考慮。
(e) 可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定只有在修改後才能強制執行，或者如果本協議的任何部分被認定為不可執行並因此受到打擊，則該保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對雙方進行任何此類修改以成為本協議的一部分，並被視為本協議最初規定的
。雙方進一步同意，任何此類法院有權修改本協議中任何此類不可執行的條款，而不是將此類不可執行的條款從本協議中完全切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加額外的語言，還是通過在法律允許的最大程度上執行雙方的意圖和
協議而進行其認為有理由的其他修改。雙方明確同意，經法院如此修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下，如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定進行修改，則本協議應被視為未在本協議中闡明該無效、非法或不可執行的條款。
(f) 注意。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式送達，並以專人、掛號或掛號美國郵件、要求的回執或其他形式的收據交付，所有交付費用均已預付，投遞地址如下(或由該方通過類似通知指定的其他地址)：
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如致行政人員： |
作者：ECB Bancorp，Inc.董事會
百老匯大街419號
馬薩諸塞州埃弗雷特郵編：02149
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