美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月21日
歐洲央行銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
馬裏蘭州
|
|
001-41456
|
|
88-1502079
|
|
(法團的國家或其他司法管轄權)
|
|
(委員會檔案號)
|
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
|
百老匯大街419號, 埃弗裏特, 馬薩諸塞州02149
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(617) 387-1110
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
|
☐
|
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
|
|
☐
|
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
|
|
☐
|
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
|
|
☐
|
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
|
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題
|
交易代碼
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
普通股，每股面值0.01美元
|
ECBK
|
納斯達克股市有限責任公司
|
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 |
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排.
|
2022年12月21日，Everett合作銀行(“本行”)及本行的控股公司ECB Bancorp，Inc.(“本公司”)與The Company the Company the Bank首席執行官小理查德·J·奧尼爾、總裁及首席執行官簽訂了一份僱傭協議。2022年12月21日，本行還與本公司及本行首席運營官兼首席財務官總裁、本行執行副總裁兼首席貸款官John A.Migliozzi簽訂了控制權變更協議。本公司亦為控制協議變更的一方，其目的僅為保證本行在協議下的表現。
2022年1月3日，世行與Migliozzi先生簽訂了一份保密和非邀請函協議，內容涉及他提出受僱於世行。
公司、世界銀行和奧尼爾先生於2022年12月21日簽訂了僱傭協議。僱傭協議有一項N初始任期為三年。自2023年12月21日起至每年12月21日止ST此後，僱傭協議的期限再延長一年，因此期限再次變為三年。在續簽僱傭協議期限之前，公司和銀行董事會(統稱為“董事會”)的公正成員必須對奧尼爾先生進行全面的績效評估，並肯定地批准協議延長一年或決定不延長協議期限。如果董事會決定不延長期限，則必須在適用的續期日期之前至少30天，但不超過60天通知奧尼爾先生。如果在僱傭協議期限內發生控制權變更，僱傭協議的期限將自控制權變更生效之日起自動續簽兩年。
根據僱傭協議，奧尼爾的年基本工資為42.5萬美元。董事會將至少每年審查奧尼爾先生的基本工資，基本工資在僱傭協議期限內可能會增加，但不會減少。除了獲得基本工資外，奧尼爾先生還有資格參加任何獎金計劃和福利計劃，這些計劃和計劃
適用於銀行和公司的其他高管。僱傭協議還規定，O‘Neil先生每月將獲得1,000美元的汽車津貼，並有資格報銷因履行其作為總裁和本銀行及本公司首席執行官的職責而產生的所有合理業務費用。
根據僱傭協議的條款，如果O‘Neil先生自願終止在公司和銀行的僱傭而沒有
“充分理由”，O’Neil先生將有權獲得以下款項：(I)他在終止日期時的應得和未付工資，以及(Ii)他在終止日期時已賺取和未支付的年度獎金和長期獎勵補償(他的“應計義務”)。
如果奧尼爾先生的僱傭因原因、殘疾或死亡以外的原因而非自願終止，或者如果他因“正當理由”而辭職，在這兩種情況下，除非與控制權變更有關，否則奧尼爾先生有權獲得他的應計債務和他在僱傭協議剩餘期限內的基本工資
。此外,O‘Neil先生有權根據銀行的醫療保險計劃繼續承保(在計劃和法律允許的範圍內)，直到他的離職日期或他根據另一項計劃購買醫療保險後18個月的較早者。
如果奧尼爾先生的僱傭因非原因、殘疾或死亡而非自願終止，或奧尼爾先生在控制權變更後24個月內因“正當理由”辭職，奧尼爾先生將獲得他的應計債務，以及一筆相當於其基本工資和控制權變更前三年內平均現金獎金總和的一次性付款。 此外,O‘Neil先生將根據銀行的醫療保險計劃繼續獲得保險(在計劃和法律允許的範圍內)，直到他的離職日期或根據另一計劃購買醫療保險後18個月的較早者。如果計劃或法律不允許繼續承保，O‘Neil先生將在終止日期後18個月內獲得相當於綜合總括預算調節法(COBRA)
承保總費用的一次性現金付款。
如果僱傭協議下控制遣散費福利的變更或以其他方式導致1986年《國內税法》(經修訂)第280G節規定的“超額降落傘付款”，僱傭協議包括“最佳淨收益”條款。最好的淨福利辦法將在必要時減少O‘Neil先生的付款和福利，以避免觸發消費税，如果減少將導致支付給他的税後金額高於如果不減少付款和福利他將獲得的消費税淨額。
就僱傭協議而言，“充分理由”包括(I)奧尼爾先生職位的性質、範圍或地位、權力或職責的改變，(Ii)其薪酬或福利的大幅削減(屬於所有僱員福利整體調整的部分除外)，(Iii)將其主要工作地點遷移至距離本行主要辦公地點25英里以上；(Iv)收購人在控制權變更時未能履行僱傭協議，或(V)本公司或本行嚴重違反僱傭協議。
如果O‘Neil先生在僱傭協議期限內殘疾，他將有權享受世界銀行贊助的長期殘疾計劃提供的應計義務和殘疾福利(如果有)。如果奧尼爾先生在受僱於銀行期間死亡，他的受益人將獲得他的應計債務以及根據銀行贊助的團體定期人壽保險計劃應支付的任何福利。
根據僱傭協議的條款，在任何使奧尼爾先生有權獲得遣散費的離職後，奧尼爾先生將被要求遵守為期一年的競業禁止和競業禁止契約。
前述對僱傭協議的描述並不完整，通過參考作為附件10.1附加的僱傭協議來對其整體進行限定。
世行於2022年12月21日與Citrano先生和Migliozzi先生簽訂了控制權變更協議。本公司也是
僅為保證銀行業績而更改控制協議的一方。與Citrano先生的控制權協議變更的初始期限為三年，與Migliozzi先生的控制權協議變更的初始期限為兩年。從2023年12月21日開始，此後每年12月21日繼續，與Citrano先生和Migliozzi先生的控制權協議變更的期限將再延長一年，因此，Citrano先生的期限再次變為三年，Migliozzi先生的期限為兩年。在控制協議變更期限續期之前，銀行首席執行官必須對高管進行全面的績效評估，董事會必須批准任何控制協議變更期限的延長或決定不延長協議期限。
在管理層變更後24個月內，如果高管因非因原因非自願終止僱傭，或高管因“充分理由”(其定義方式與奧尼爾先生的僱傭協議中的定義相同)而辭職，則高管將獲得應計債務和一筆現金付款，相當於其基本工資和在西特拉諾先生控制權變更前三年內獲得的平均獎金總和的2.5倍。是Migliozzi先生控制權變更前三年期間基本工資和平均獎金總和的兩倍。此外，這些高管自終止日期起，將根據其參加的銀行健康保險計劃(在計劃和法律允許的範圍內)繼續為其提供保險，直至終止日期後18個月或根據另一計劃購買醫療保險後的較早18個月。如果根據計劃或法律不允許繼續承保，高管將在終止日期後18個月內獲得相當於眼鏡蛇保險總成本的一次性現金付款。
控制協議的更改包括“最佳淨收益”條款，如果控制協議更改
下的控制遣散費福利更改或以其他方式導致守則第280G節規定的“超額降落傘付款”。最好的淨福利方法將在必要時減少高管的支付和福利，以避免在以下情況下觸發消費税：如果減少
將導致支付的税後金額比如果不減少支付和福利則高管將獲得的消費税淨額更大。
前述對控制協議變更的描述並不完整，其全部內容通過引用附件中的控制協議變更來限定，如圖10.2和10.3所示。
世界銀行於2022年1月3日與Migliozzi先生簽訂了保密和非邀請書協議。根據保密和非邀約協議，除有限的例外情況外，禁止Migliozzi先生向第三方披露由銀行提供給他或從他在銀行工作中獲得的協議中被視為機密的信息。根據協議，一般而言，Migliozzi先生在受僱於世行期間以及在終止受僱於世行後的12個月內，無論終止僱用的原因為何，均禁止Migliozzi先生直接或間接招攬或誘使第三方僱用世行的僱員、顧問或獨立承包人。除有限的例外情況外，協議還禁止Migliozzi先生在自終止受僱於本行之日起12個月內，招攬、幹擾或試圖引誘本行與本行現有或潛在客户之間的任何關係。
前述對保密和非招標協議的説明並不是完整的，其全文參照附件10.4所附的保密和非招標協議進行了限定。
項目9.01 財務報表及其他證物.
|
(d)
|
陳列品
|
|
| |
|
|
| |
數
|
描述
|
| |
|
|
| |
10.1
|
小理查德·J·奧尼爾的僱傭協議。
|
| |
10.2
|
John Citrano的控制權變更協議
|
| |
10.3
|
John Migliozzi的控制權變更協議
|
| |
10.4
|
關於John Migliozzi的保密和非徵求協議
|
| |
104
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
|
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| |
|
歐洲央行銀行股份有限公司
|
| |
|
|
| |
|
|
|
日期：2022年12月22日
|
By:
|
小理查德·J·奧尼爾
|
| |
|
小理查德·J·奧尼爾
|
| |
|
總裁與首席執行官
|